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致里奇兄弟股东的联名信。拍卖公司和IAA，Inc.的股东。

尊敬的澳大利亚央行股东和IAA股东：

2022年11月7日，根据加拿大联邦法律成立的公司Ritchie Bros.Auctioneers Inc.与Ritchie Bros.Holdings，Inc.签订了一份合并和重组协议和计划(在2023年1月22日之前进行了修订或以其他方式修改)，该协议和计划经日期为2023年1月22日的合并和重组协议和计划的某些修正案(该修正案为“合并协议修正案”)以及可能不时进一步修订或修改的原始合并协议一起，一家华盛顿公司和一家澳大利亚央行的直接和间接全资子公司(“美国控股”)、一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司Impala Merge Sub I，LLC(“合并子公司1”)、一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司Impala Merger Sub II，LLC(“合并子公司二”)，以及特拉华州的IAA，Inc.，一家特拉华州的公司(“IAA”)，规定澳大利亚央行以股票和现金交易收购IAA。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)Merge Sub 1将与IAA合并及并入IAA(“第一次合并”)，而IAA将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存法团”)继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存的法团将与合并Sub 2(“第二次合并”)合并为合并Sub 2(“第二次合并”)，而合并Sub 2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时间(“生效时间”)，IAA在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(“IAA普通股”)每股面值0.01美元(不包括在紧接生效时间之前由IAA作为库存股持有、由澳大利亚央行、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2拥有的任何IAA普通股)，根据特拉华州公司法第262条有效要求且未撤回评估权的IAA股东(“IAA股东”)将自动转换为获得：(A)0.5252(“交换比例”)每股无面值的澳大利亚央行普通股(“澳大利亚央行普通股”)和(B)12.8美元现金，不含利息和减去任何适用的预扣税(统称为“合并对价”)。IAA股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。

根据澳洲央行普通股于2023年1月25日，即联合委托书/招股说明书发出日期前最后一个可行交易日在纽约证券交易所(“NYSE”)的收市价计算，合并代价相当于每股IAA普通股价值约43.38美元。由于交换比率是固定的，合并对价的市值将随着澳大利亚央行普通股市场价格的变化而波动，您将无法在投票时确定总对价的确切价值。我们敦促您在澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议(视情况而定)投票之前，获得澳大利亚央行普通股(交易代码为“RBA”)和IAA普通股(交易代码为“IAA”)的当前市场报价。

根据在紧接合并完成前估计的已发行澳洲央行普通股、已发行IAA普通股及双方已发行股本奖励及其他可换股证券的估计数目，吾等估计，合并完成后，澳洲央行将向合并中的IAA证券持有人发行或储备约7,110万股澳洲央行普通股，而澳洲央行现有股东(“澳洲央行股东”)将持有约62.8%的澳洲央行普通股，而前澳大利亚保险集团股东将持有约37.2%的已发行及已发行澳洲央行普通股(按完全摊薄基准计算)。

澳大利亚央行和IAA将分别召开各自股东的特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。这类特别会议分别称为“澳洲央行特别会议”和“IAA特别会议”，统称为“特别会议”。

在澳洲央行特别会议上，澳洲央行股东将被要求考虑并表决：(I)就适用的纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的目的，批准向IAA证券持有人发行澳洲央行普通股的提案(“澳洲央行股票发行提案”)和(Ii)在必要或适当的情况下批准澳大利亚央行特别会议休会的提案，以征集额外的代理人，如果在澳大利亚央行特别会议期间没有足够的票数批准澳大利亚央行的股票发行提案(“澳大利亚央行休会提案”)。澳洲央行董事会一致建议，澳洲央行股东今天投票支持将在澳洲央行特别会议上审议的每一项提议。

卢克索资本集团，LP(及其附属公司“卢克索”)已提交了一份与澳大利亚央行特别会议有关的初步委托书。我们敦促澳大利亚央行股东不要理会除澳大利亚央行或IAA以外的任何人或其代表发送给他们的任何代理卡，包括可能由卢克索或代表卢克索发送给澳大利亚央行股东的任何绿色代理卡和征集材料，卢克索正在征集委托书，反对澳大利亚央行董事会就随附的联合委托书/招股说明书中提出的每一项澳大利亚央行提案提出的建议，包括澳大利亚央行股票发行提案和澳大利亚央行休会提案。如果您提交这样的代理卡，我们敦促您随后按照澳大利亚央行邮寄给您的白色代理卡上的指示进行投票，这将撤销您提交的任何日期较早的代理卡。只有您提交的最后有效执行的委托书将被计算在内。

在IAA特别会议上，IAA股东将被要求审议和表决：(I)通过合并协议从而批准合并协议预期的交易的提案，包括合并(“IAA合并提案”)，(Ii)在不具约束力的咨询基础上批准根据合并协议或与合并协议预期的交易可能支付或将支付给IAA指定高管的补偿的提案(“IAA补偿提案”)，以及(Iii)必要或适当时批准IAA特别会议休会的提案，如果IAA特别会议没有足够的票数批准IAA的合并提议，则可以征集额外的委托书。IAA董事会一致建议IAA股东今天投票支持IAA特别会议审议的每一项提议。

除非澳大利亚央行的股票发行提议得到澳大利亚央行股东的批准，而且IAA的合并提议得到IAA股东的批准，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你对这些问题的投票都是非常重要的。无论您是否计划虚拟出席贵公司的特别会议，请使用随附的白色代理卡中包含的说明通过代理投票，或立即填写您的白色代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，以便授权您的代理卡上指定的个人在适用的特别会议上投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示投票。

随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关澳大利亚央行、IAA、合并、合并协议和特别会议的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件，特别是“风险因素”项下的信息，因为其中包含与合并有关的重大风险的讨论。

我们期待着合并的成功完成。

真诚地

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何加拿大证券监管机构都没有批准或不批准澳大利亚央行发行与合并相关的普通股，也没有就所附的联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2023年2月10日，并于2023年2月10日左右首次邮寄给澳大利亚央行股东和IAA股东。

根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(以下简称“澳洲央行股东”)的股东特别大会(简称“澳洲央行特别会议”)将于2023年3月14日在太平洋时间上午8：30开始，通过网络直播进行，特此通知。这次特别会议将为以下目的举行：

合并协议原件及合并协议修订本分别作为附件A-1及附件A-2附于随附的联合委托书/招股说明书。关于澳大利亚央行股票发行提案的决议全文见“附件B--有待会议批准的决议”。

随附本通知的联合委托书声明/招股说明书更详细地描述了上述建议。请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件，以及通过引用纳入的任何文件，以了解有关将在澳大利亚央行特别会议上处理的业务的进一步信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。具体而言，请参阅题为“合并”的章节，了解合并协议预期的交易，包括澳大利亚央行的股票发行，以及标题为“风险因素”的章节，了解与合并相关的风险(定义见下文)。

澳大利亚央行董事会已一致(I)宣布，原始合并协议(经合并协议修正案修订或修改)、澳大利亚央行履行其中包含的契诺和协议以及完成由此设想的交易，包括合并和澳大利亚央行股票发行，是可取的，并且符合澳大利亚央行和澳大利亚央行股东的最佳利益；(Ii)批准澳大利亚央行签署和交付合并协议，澳大利亚央行履行其中包含的契诺和协议，以及完成由此预期的交易，包括合并和澳大利亚央行股票发行，及(Iii)指示将澳洲央行的股份发行建议提交澳洲央行股东于澳洲央行特别会议上审议，并建议澳洲央行股东批准澳洲央行的股份发行。澳洲央行董事会建议，澳洲央行股东投票支持澳洲央行的股票发行提议，并投票支持澳洲央行的休会提议。

澳大利亚央行董事会已将2023年1月25日定为确定有权收到关于澳大利亚央行特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票的澳大利亚央行股东的创纪录日期。只有在记录日期收盘时登记在册的澳大利亚央行股东才有权收到关于澳大利亚央行特别会议的通知，并在会议上投票。

无论你持有多少澳大利亚央行普通股，你的投票都是非常重要的。澳大利亚央行和IAA之间的合并不能完成，除非澳大利亚央行的股票发行建议获得有权就此投票的澳大利亚央行股东的多数赞成票的批准，并在澳大利亚央行特别会议上以虚拟形式或由代表出席。

卢克索资本集团，LP(及其附属公司“卢克索”)已提交了一份与澳大利亚央行特别会议有关的初步委托书。我们敦促您不要理会由澳大利亚央行或IAA以外的任何人或其代表发送给您的任何代理卡，包括可能由卢克索或代表卢克索发送给您的任何绿色代理卡和征集材料，卢克索正在征集委托书，反对澳大利亚央行董事会对随附的联合委托书/招股说明书中提出的每一项澳大利亚央行建议，包括澳大利亚央行股票发行建议和澳大利亚央行休会建议。如果您提交了这样的代理卡，我们敦促您按照澳大利亚央行邮寄给您的白色代理卡上的指示在今天投票，这将撤销您提交的任何日期较早的代理卡。只有您提交的最后有效执行的委托书将被计算在内。

无论您是否期望参加澳大利亚央行特别会议，我们都敦促您提交委托书，以便尽快让您的澳大利亚央行普通股投票：(1)登录您的白色代理卡上显示的网站，并按照说明在线投票；(2)拨打您的白色代理卡上显示的免费号码，并按照电话投票说明进行投票；或(3)在所提供的邮资已付信封中签署并退还随附的白色代理卡，以便您的澳大利亚央行普通股可以在澳大利亚央行特别会议上代表并投票。即使您计划虚拟出席澳大利亚央行特别会议，我们也要求您填写、签署、注明日期并退还随附的白色代理卡，从而确保在您无法出席的情况下，您的澳大利亚央行普通股将代表您出席澳大利亚央行特别会议。

如果您的澳大利亚央行普通股是以经纪人、银行、受托人或其他代理人的名义持有的，请按照该经纪人、银行、受托人或其他代理人(视情况而定)提供的投票指示表格上的说明进行操作。

如果您对澳大利亚央行的股票发行建议或合并协议或随附的联合委托书/招股说明书中考虑的其他交易有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您的澳大利亚央行普通股，请联系澳大利亚央行的代理律师：

 

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，纽约10018

免费电话：1-800-322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

 

大学大道70号，套房1440

安大略省多伦多，M5J 2M4

北美免费电话：1-877-452-7184

北美以外地区：1-416-304-0211

电子邮件：assistance@larelhill.com

根据Ritchie Bros.Auctioneers Inc.董事会的命令

 

达伦·瓦特

公司秘书

里奇兄弟拍卖行股份有限公司

特此通知，特拉华州的IAA，Inc.将为下述目的召开股东特别会议(以下简称IAA股东会议)。IAA特别会议将于2023年3月14日通过网络直播虚拟举行，从东部时间上午11：30开始。

您可以通过访问www.cesonlineservices.com/iaa23_vm(“IAA特别会议网站”)虚拟出席IAA特别会议并在会上投票。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该服务将于东部时间上午11：00开放。请注意，由于不会有实际会议地点，您将不能亲自出席IAA特别会议。

IAA已与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，Ritchie Bros.Holdings Inc.，该修订案)，签订了日期为2022年11月7日的协议和合并重组计划(日期为2022年11月7日之前的修订或以其他方式修改)，该协议和计划经日期为2023年1月22日的合并和重组协议和计划的特定修正案(此类修订，即合并协议修正案，以及可能会不时进一步修订或修改的原始合并协议)修订。一间华盛顿公司及澳洲央行的直接及间接全资附属公司(“美国控股”)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉华州的有限责任公司及US Holdings的直接全资附属公司)及Impala Merger Sub II，LLC(特拉华州的有限责任公司及US Holdings的直接全资附属公司)(“Merge Sub 2”)，就澳洲央行以股票及现金交易收购IAA作出规定。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)Merge Sub 1将与IAA合并并并入IAA(“第一次合并”)，而IAA将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存法团”)继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存的法团将与合并Sub 2合并(连同第一次合并，即“合并”)，而Merge Sub 2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。

将举行IAA特别会议，允许IAA股东审议和表决以下提案：

这些建议在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应在投票前仔细阅读其全文。合并协议原件及合并协议修订本分别作为附件A-1及附件A-2附于随附的联合委托书/招股说明书。

在2023年1月25日，也就是IAA特别会议的记录日期(“IAA记录日期”)交易结束时，IAA普通股(“IAA普通股”)每股面值0.01美元的记录持有人有权通知IAA特别会议和IAA特别会议的任何延期或延期，并就其所有建议进行表决。

IAA董事会(“IAA董事会”)正在征集您的委托书。IAA董事会已一致(1)确定合并协议(经修订或修订)及其拟进行的交易对IAA及其股东公平及符合其最佳利益；(2)批准及宣布合并协议(经修订或修订)及据此拟进行的交易的完成是可取的；(3)指示将合并协议(经修订或修订)提交IAA股东；及(4)决议建议IAA股东于IAA股东特别会议上采纳该合并协议(经修订或修订)，但须受合并协议(经修订或修订)的条款规限。IAA董事会在咨询了IAA的管理层以及法律、财务和其他顾问，并考虑了一系列因素后做出了决定。

因此，IAA董事会一致建议IAA股东投票：

无论你拥有多少IAA普通股，你的投票都是非常重要的。IAA的合并提议获得批准是根据合并协议完成交易的一个条件。因此，未经IAA合并提议批准，双方不能完成合并协议所设想的交易，包括合并。

IAA合并提议的批准需要IAA普通股的大多数流通股持有者投赞成票，并有权就此投票。IAA的补偿建议和休会建议的每一项批准都需要IAA普通股的大多数持有者的赞成票，他们亲自出席(包括虚拟出席)或由代表出席，并有权在IAA特别会议上就此类提议投票，前提是出席会议的人数达到法定人数。

由于对IAA补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此对IAA或IAA董事会不具有约束力。因此，由于IAA在合同上负有支付赔偿的义务，因此，如果合并完成，无论IAA赔偿建议的结果如何，只要符合适用的条件，就将支付或支付此类赔偿。

无论您是否计划参加IAA特别会议，请按照随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网迅速投票，或签署、注明日期和填写您的代理卡并将其邮寄回随附的邮资已付信封，以便授权您代理卡上指定的个人在IAA特别会议上投票您持有的IAA普通股。如您透过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”(而非登记持有人)持有您的股份，请遵照随附的由您的银行、经纪或代名人提供的投票指示表格的指示投票。有权在IAA特别会议上投票的IAA股东名单将在正常营业时间内在IAA总部提供，供与IAA特别会议有关的任何IAA股东在IAA特别会议之前至少10天内查阅。

我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书“风险因素”一节中所描述的风险。在考虑IAA董事会的建议时，您应该意识到IAA的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于IAA股东的利益，或者是除了IAA股东的一般利益之外的利益。有关这些利益的更详细说明，请参阅题为“IAA提案2：关于被任命高管与合并有关的薪酬的非约束性咨询投票”和“IAA董事和高管在合并中的利益”的章节。

无论您是否计划参加IAA特别会议，请尽快通过IAA特别会议网站进行投票。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、合并协议、合并、委托书的使用和其他相关事项的更多信息，请阅读本联合委托书声明/招股说明书。

根据IAA，Inc.董事会的命令。

伊利诺伊州韦斯特切斯特

本联合委托书/招股说明书包含有关澳大利亚央行和IAA的重要业务和财务信息，这些信息来自澳大利亚央行和IAA向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以及适用的加拿大证券监管机构提交的有关电子文件分析和检索系统的其他文件，这些文件未包含在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起提交。有关本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件列表，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。您可以免费通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或加拿大证券管理局(相当于加拿大的美国证券交易委员会系统)的SEDAR查看这些信息，网址为www.sedar.com。

您可以通过书面或电话向适当的公司索取本联合委托书/招股说明书的副本、通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何文件或提交给美国证券交易委员会的其他信息，或由澳大利亚央行或加拿大证券交易协会(视情况而定)向适用的加拿大证券监管机构免费索要，方式是通过书面或电话请求发送给相应的公司，联系方式如下：

为了让您在2023年3月14日举行的澳大利亚央行特别会议或2023年3月14日召开的IAA特别会议(视情况而定)之前及时收到文件，您必须在2023年3月1日之前请求提供信息。

如果您对澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议有任何疑问，或需要获取代理卡或其他信息，请通过以下联系方式联系适用公司的代理律师：

美国证券交易委员会、澳大利亚投资局、澳大利亚投资局或任何其他机构的网站内容不包含在本联合委托书/招股说明书中。关于您如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中，仅为方便您而提供。

这份联合委托书/招股说明书是澳大利亚央行向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册号为第333-268787号)的一部分，它构成了澳大利亚央行根据1933年证券法第5节关于澳大利亚央行普通股的招股说明书，该招股说明书将在澳大利亚央行、美国控股公司、合并子公司1、合并子公司2和澳大利亚航空公司之间的合并协议所考虑的交易中向澳大利亚央行的股东发行普通股。本文件还构成了澳大利亚央行和IAA各自根据《交易所法案》第14(A)条发布的委托书，以及澳大利亚央行根据加拿大证券法发布的管理委托书。这份联合委托书/招股说明书也构成了将于2023年3月14日召开的澳大利亚央行特别会议和将于2023年3月14日召开的IAA特别会议的通知。

澳大利亚央行提供了本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的与澳大利亚央行、美国控股公司、合并子公司1和合并子公司2有关的所有信息，IAA提供了所有与IAA有关的信息。澳大利亚央行和IAA都提供了与合并相关的信息，以及合并协议中考虑的其他交易。

你只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。澳大利亚央行和IAA没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2023年2月10日，除非本文另有特别规定，否则您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，您不应假设本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是合并文件的日期。本联合委托书/招股说明书邮寄给澳大利亚央行股东或IAA股东，或澳大利亚央行根据合并协议发行澳大利亚央行普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

除非另有说明，本联合委托书/招股说明书中对美元或“$”的所有提及均指美元。本联合委托书/招股说明书中对“C$”的所有提及均指加元。下列利率可能与澳洲央行会计程序及编制澳洲央行综合财务报表所使用的实际利率或本联合委托书/招股说明书所载未经审计的备考财务资料有所不同。

下表显示了所示年份和日期中有关加元/美元汇率的某些信息。该信息基于加拿大央行报告的每日汇率。2023年1月25日的汇率为1.3393加元=1美元。

以下问答简要回答了您作为澳大利亚央行股东或IAA股东可能对合并以及将于2023年3月14日举行的澳大利亚央行特别会议或将于2023年3月14日举行的IAA特别会议上审议的其他事项可能提出的一些问题。建议您仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。关于合并协议、合并和相关交易的重要信息的摘要，见“摘要”一节。其他重要资料载于本联合委托书/招股说明书的附件及以供参考的文件。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本联合委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。

你之所以收到这份联合委托书/招股说明书，是因为澳大利亚央行和IAA已经签订了合并协议，其中规定了澳大利亚央行以股票和现金交易的方式收购IAA。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)在第一次合并中，Merge Sub 1将与IAA合并并并入IAA，IAA将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存的法团将与Merge Sub 2合并并并入Merge Sub 2，而Merger Sub 2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。原合并协议和合并协议修正案分别作为附件A-1和附件A-2附于本文件，它们共同规范合并的条款和条件。

与合并有关的问题需要您的投票。澳大利亚央行和IAA正在向其股东发送这些材料，以帮助他们决定如何就与合并有关的澳大利亚央行股票发行投票，在澳大利亚央行的情况下，以及在IAA的情况下，以及在其他重要事项中，关于合并协议的通过。

为了完成合并，除其他事项外：

澳洲央行：澳洲央行正在召开澳洲央行特别会议，要求澳洲央行股东考虑并投票批准澳洲央行的股票发行提议。在澳洲央行特别会议上，还将要求澳洲央行股东在必要或适当的情况下考虑和表决澳洲央行的休会提议，以便在澳洲央行特别会议召开时票数不足以批准澳洲央行股票发行提议的情况下征集额外的委托书。

IAA：IAA正在召开IAA特别会议，要求IAA股东考虑并投票批准IAA合并提议。在IAA特别会议上，IAA股东还将被要求审议并表决薪酬建议，以在不具约束力的咨询基础上批准根据合并协议以及合并协议和IAA休会建议拟进行的交易或以其他方式与合并协议和IAA休会建议有关的可能支付或将支付给IAA指定高管的薪酬，以便在必要或适当的情况下，在休会时没有足够票数批准IAA合并建议的情况下征集额外的委托书。

是的，无论你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非澳大利亚央行的股票发行提议得到澳大利亚央行股东的批准，而且IAA的合并提议得到IAA股东的批准，否则合并无法完成。

完成合并不需要澳洲央行休会提议、IAA补偿提议和IAA休会提议的批准。

根据合并协议，澳洲央行同意通过完成两项合并收购IAA：(I)Merge Sub 1将与IAA合并并并入IAA，IAA将作为澳洲央行的间接全资子公司和US Holdings的直接全资子公司继续存在；以及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存的公司将与Merge Sub 2合并并合并为Merge Sub 2，Merge Sub 2将作为US Holdings的直接全资子公司继续存在。根据合并协议，在生效时间：(A)在紧接其之前发行和发行的每股IAA普通股(不包括股票)将交换(I)0.5252的澳大利亚央行普通股和(Ii)12.8美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税；(B)根据IAA股本计划授予的购买IAA普通股的每一项未偿还IAA期权，无论是否既得，都将由澳大利亚央行承担，并转换为购买数量等于以下乘积的澳大利亚央行普通股(向下舍入到最接近的整股)的期权：(1)在紧接生效时间之前受IAA期权约束的IAA普通股数量乘以(2)股权奖励交换比率；(C)根据IAA股权计划授予的每一项尚未完成的IAA RSU裁决，如果在紧接生效时间之前仅受基于时间的归属的限制，无论是否归属，都将由澳大利亚央行承担，并在归属时转换为接受权, 澳大利亚央行普通股数量(向下舍入到最接近的整数)等于乘以(I)在紧接生效时间之前接受IAA RSU奖励的IAA普通股数量乘以(Ii)股权奖励交换比率；(D)根据IAA股权计划授予的每笔未完成的IAA PRSU奖励，在紧接生效时间之前接受基于业绩的归属，无论是否归属，都将由澳大利亚央行承担，并在归属时转换为获得澳大利亚央行普通股数量(向下舍入到最接近的整股)的权利，该数量等于以下乘积：(I)在紧接有效时间之前受IAA PRSU奖励的IAA普通股数量(根据受IAA PRSU奖励的目标股票数量确定)乘以(Ii)股权奖励交换比率；以及(E)根据IAA股本计划授予非雇员董事的每一股IAA限制性股票奖励和IAA影子股票奖励，在合并的所有目的，包括在接受合并代价的目的下，将被视为IAA普通股的已发行股票。根据估计的IAA普通股已发行股份数目及估计的IAA已发行股本奖励，吾等估计，交易完成后，澳洲央行将向合并中的IAA证券持有人发行或储备约7,110万股澳洲央行普通股，包括将于行使或归属假定的IAA股本奖励后发行的澳洲央行普通股。有关根据合并协议如何处理IAA股权奖励的更多信息，请参阅题为“合并协议--股权奖励的处理”的章节。

在与两家公司的不同部门的股东进行接触后，2023年1月22日，澳大利亚央行和澳大利亚航空公司根据合并协议修正案修改了原始合并协议的条款，其中包括修改交易中向澳大利亚航空公司股东支付的对价，包括将对价的现金部分从每股10.00美元增加到12.8美元，并将交换比例从每股澳大利亚央行普通股的0.5804降低到0.5252。对价组合的变化意味着现金/股权组合从最初合并协议下的22%现金和78%股权的组合转变为约29%的现金和71%的股权。合并协议修正案还促进了预期向澳大利亚央行股东发放一次性特别股息，金额为每股普通股1.08美元，这笔股息将支付给在生效日期之前登记在册的澳大利亚央行股东，生效时间将由澳大利亚央行董事会在征得多伦多证券交易所的同意后确定，并取决于第一次合并的完成。关于合并协议修正案，在澳大利亚央行的同意下，IAA与Ancora签订了合作协议。见“合并--合并的背景”一节。

有关合并协议修订时宣布的其他交易的更多信息，包括合作协议和右舷投资(如其中所定义的)，请参阅“最近的发展”一节。

IAA董事会和澳大利亚央行董事会都认为，这些交易将提供大量符合IAA、澳大利亚央行及其各自股东最佳利益的重大利益和机会。有关IAA董事会在决定建议批准IAA合并提议时考虑的关键因素的更多信息，包括IAA董事会在同意达成合并协议修正案时考虑的因素，

有关澳洲央行董事会在决定批准澳洲央行股票发行建议时考虑的关键因素，包括澳洲央行董事会在同意达成合并协议修正案时考虑的因素的更多信息，请参阅题为“合并-澳大利亚央行董事会的建议;澳大利亚央行合并的理由”的章节。

如果合并完成，作为IAA的继任者的Merge Sub 2将成为澳大利亚央行的全资间接子公司，IAA的普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，之后IAA将不再被要求向美国证券交易委员会提交关于IAA普通股的定期报告。

澳大利亚央行董事会预计将批准向澳大利亚央行股东支付每股1.08美元的一次性特别股息，这取决于第一次合并的完成。特别股息将支付给在经多伦多证券交易所同意后确定的生效日期之前的记录日期之前的澳大利亚央行普通股记录持有人，而且只有在第一次合并完成的情况下才会支付特别股息。只有在为特别股息确定的创纪录日期之前拥有澳大利亚央行普通股的澳大利亚央行股东才有资格获得特别股息，特别股息将在确定后由澳大利亚央行公开宣布。IAA股东将无权获得与在第一次合并中作为对价收到的任何澳大利亚央行普通股有关的特别股息。如果合并协议终止或第一次合并因任何原因未能完成，澳洲央行将不会支付特别股息。

澳大利亚央行：澳大利亚央行特别会议将于2023年3月14日太平洋时间上午8：30开始，实际上将通过纯音频网络直播举行。将不会有一个实际的会议地点。澳大利亚央行认为，仅限虚拟的会议形式通过使所有澳大利亚央行股东有机会从世界各地使用连接互联网的设备充分、平等和免费地参与会议，从而促进出席和参与。此外，虚拟会议形式增加了澳大利亚央行与所有澳大利亚央行股东接触的能力，无论所有与会者的规模、资源或实际位置如何。澳洲央行股东将能够通过访问澳洲央行特别会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/RBA2023SM，虚拟地出席澳洲央行特别会议并进行投票。为了在澳大利亚央行特别会议上虚拟出席和投票，您需要位于您的白色代理卡上的16位控制号码。

如果您的股票在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股票的非注册/受益所有者，这些代理材料将由该组织或代表该组织转发给您。为了在澳大利亚央行特别会议上投票，这些股票的登记持有人被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循中介机构或其代表提供的投票指示表格上的说明。您还被邀请参加澳大利亚央行的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您与您的经纪人、银行或其他被指定人安排指定为委托书持有人，否则您不能远程出席澳大利亚央行特别会议或在澳大利亚央行特别会议上投票表决您的股票。请参看题为“澳洲央行特别会议--投票方式”的章节.

IAA：IAA特别会议将于2023年3月14日通过网络直播虚拟举行，从东部时间上午11：30开始。将不会有一个实际的会议地点。IAA认为，仅限虚拟的会议形式通过使所有IAA股东有机会从世界各地使用连接互联网的设备充分、平等和免费地参与会议，从而促进出席和参与。此外，仅限虚拟的会议形式提高了IAA与所有IAA股东接触的能力，无论所有与会者的规模、资源或实际位置如何。截至IAA记录日期的IAA股东将能够通过访问IAA特别会议网站www.cesonlineservices.com/iaa23_vm虚拟出席IAA特别会议并在会议上投票。如果您是IAA记录日期的IAA股东或受益者，要参加IAA特别会议，您需要在美国东部时间2023年3月13日上午11：30之前预先登记参加IAA特别会议。请准备好您的代理卡或投票指示表，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，IAA股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问IAA特别会议的链接和说明。我们还鼓励您留出充足的时间上网

登机手续将于东部时间上午11：00开始。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有“街道名称”的股票，而不是作为记录在案的股东，并打算在IAA特别会议上投票您的股票，您必须遵循您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示才能投票您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到您的投票指示。如果您不向您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，或虚拟出席会议并在IAA特别会议上投票，您持有的IAA普通股将不会就该提案投票，因为您的银行、经纪商或其他被提名人没有自由裁量权对IAA特别会议上将投票的任何提案进行投票。见题为“-法定人数；弃权票和无票票”一节。

如果您通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有IAA普通股，您只有在从您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人那里获得并提交赋予您投票权利的“法定委托书”后，才能实际出席IAA特别会议并在会上投票。见题为“IAA特别会议--实际参加IAA特别会议”的一节。

即使您计划通过适用的特别会议网站虚拟出席澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议(视情况而定)，澳大利亚央行和IAA也建议您按照下文所述提前通过代理投票，这样，如果您后来决定不参加或无法虚拟出席适用的特别会议，您的投票将被计算在内。

有关实际参加特别会议的更多信息，请参阅题为“澳大利亚央行特别会议”和“IAA特别会议”的章节。

如果合并完成，在紧接生效时间之前发行和发行的每股IAA普通股(不包括在紧接生效时间之前由IAA作为库存股持有、由澳大利亚央行、美国控股公司、合并子公司1或合并子公司2持有，或由根据DGCL第262条有效要求且未撤回评估权的IAA股东持有的任何IAA普通股)，将被转换为获得(I)0.5252的澳大利亚央行普通股和(Ii)12.8美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预扣税。IAA股东将无权获得与合并相关的澳大利亚央行普通股的特别股息。IAA股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。澳洲央行股东将继续持有现有的澳洲央行普通股。

IAA股东在合并完成时收到的澳大利亚央行普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书或澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议日期的澳大利亚央行普通股的市场价格。因此，在决定如何投票表决澳大利亚央行的股票发行提案和IAA的合并提案之前，您应该获得澳大利亚央行普通股和IAA普通股的当前市场报价。在澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议召开时，澳大利亚央行股东和IAA股东都不知道，也不能确定与合并相关的澳大利亚央行普通股的价值。因此，在澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议当天的澳大利亚央行普通股的市场价格可能不能指示IAA股东在合并完成后将获得的澳大利亚央行普通股的价值。澳大利亚央行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的交易代码是“RBA”，IAA的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“IAA”。合并完成后，澳大利亚央行的普通股将继续在纽约证券交易所和多伦多证交所交易，交易代码为“RBA”。有关合并完成后IAA股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅题为“合并协议--合并的条款；合并对价”的章节。

澳洲央行董事会已一致决定及决议，根据合并协议所载的条款及条件，合并及发行股份符合澳洲央行及澳洲央行股东的最佳利益，并已批准合并协议及拟进行的交易，包括合并及发行澳洲央行股份。因此，澳洲央行董事会一致建议，澳洲央行股东投票支持澳洲央行的股票发行提议，并投票支持澳洲央行的休会提议。

除继续为合并后的公司服务、受雇于合并后的公司以及有权继续获得赔偿外，截至本联合委托书/招股说明书的日期，澳洲央行董事及行政人员

在合并中不拥有与其他澳大利亚央行股东的利益不同或不同的利益。见题为“澳洲央行董事及行政人员在合并中的利益”一节。

IAA董事会已一致(1)认定合并协议(经修订或修订)及拟进行的交易对IAA及IAA股东公平及符合其最佳利益，(2)批准及宣布合并协议(经修订或修订)及交易(包括合并)完成为宜，(3)指示将合并协议(经修订或修订)呈交IAA股东采纳，及(4)决议建议IAA股东在符合合并协议条款的情况下，于IAA股东特别会议上采纳该合并协议(经修订或修订)。因此，IAA董事会一致建议IAA股东投票支持IAA合并提案、IAA补偿提案和IAA休会提案。

在考虑IAA董事会的此类建议时，IAA股东应意识到IAA董事和高管在合并中的利益不同于他们作为IAA股东的一般利益，或者不同于他们作为IAA股东的一般利益。这些利益可能会造成利益冲突的表象。这些利益可能包括，在某些雇佣或服务终止时支付遣散费和加速IAA未偿还的股权奖励，可能支付某些现金奖金，澳大利亚央行同意增加IAA指定的并被澳大利亚央行接受的三名IAA现任董事进入澳大利亚央行董事会，以及合并后的公司同意赔偿IAA董事和高管的某些索赔和债务。IAA董事会在审议合并的是非曲直以及在作出批准合并协议及其所考虑的交易的决定时意识到了这些潜在的利益冲突。有关这些利益的更完整描述，请参阅题为“IAA董事和高管在合并中的利益”一节。

如果澳大利亚央行的股票发行提议没有得到澳大利亚央行股东的批准，如果IAA的合并提议没有得到IAA股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，IAA股东将不会收到合并对价或与合并相关的任何其他对价，他们持有的IAA普通股将保持流通股。

如果合并没有完成，IAA将仍然是一家独立的上市公司，IAA的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，代码为“IAA”，澳大利亚央行将不会完成合并协议中设想的澳大利亚央行股票发行，无论澳大利亚央行的股票发行提议是否已得到澳大利亚央行股东的批准。此外，澳洲央行将不会派发题为“近期发展--向澳洲央行股东派发特别股息”一节所述的特别股息.

如果合并协议在特定情况下终止，澳大利亚央行或IAA可能被要求向另一方支付1.89亿美元的终止金额，或者澳大利亚央行可能被要求偿还IAA与合并协议相关的自付费用以及与合并协议相关的预期交易，总额最高可达500万美元。无论合并是否完成，澳大利亚央行和IAA将各自支付准备、订立和执行合并协议以及完成合并协议所涉及的费用，但与合并相关的某些监管文件和注册说明书(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)所支付的某些备案费用将由澳大利亚央行和IAA平均承担。见题为“合并协议--终止金额和费用；违约责任”一节。

此外，如果合并没有完成，根据合作协议，IAA的一名现任董事将向IAA董事会提交辞呈，IAA将在董事信息和面试完成后，按照合作协议中描述的某些程序，任命(I)蒂莫西·詹姆斯·奥戴、(Ii)安可拉确定的第二名独立董事候选人和(Iii)IAA和安考拉共同商定的第三名独立董事候选人作为IAA董事会观察员。此外，IAA将把IAA董事会的规模增加到11名董事，并在IAA 2023年年度股东大会之后立即任命这样的董事候选人进入IAA董事会，此外，蒂莫西·詹姆斯·奥戴和安考拉确定的第二位董事候选人也将在各自被任命为IAA董事会成员后被任命为IAA董事会的运营委员会成员。

不，向澳大利亚央行股东支付一次性特别股息将取决于第一次合并的完成情况。如果合并协议终止或第一次合并因任何原因未能完成，澳洲央行将不会支付特别股息。有关特别股息的更多信息，请参阅“最近的发展--向澳大利亚央行股东发放特别股息”一节。

根据合作协议，根据惯例审查和入职事宜，IAA将根据合并协议的所有目的指定蒂莫西·詹姆斯·奥戴为IAA指定人，这样O‘Day先生将在生效时间之后立即被任命为合并后公司董事会的成员。澳大利亚央行同意IAA签署合作协议，并指定蒂莫西·詹姆斯·奥戴为IAA在合并后的公司董事会中的四名指定成员之一。有关合作协议的更多信息，请参阅“最近的发展”一节。

所有在澳大利亚央行记录日期收盘时持有澳大利亚央行普通股的记录持有者，都有权收到关于澳大利亚央行特别会议的通知，并有权在会议上就所有提案进行投票。通过澳洲央行特别会议网站虚拟出席澳洲央行特别会议不需要投票。有关如何在不实际参加澳洲央行特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和题为“澳洲央行特别会议--投票方法”的章节。

在IAA记录日交易结束时，IAA普通股的所有记录持有人有权在IAA特别会议上收到关于所有提案的通知并对其进行表决。通过IAA特别会议网站虚拟出席IAA特别会议不需要投票。关于如何在不实际参加IAA特别会议的情况下投票的说明，见下文和题为“IAA特别会议--表决方法”的章节。

委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东投票表决该股东所拥有的股份。如果您是澳大利亚央行登记在册的股东，您可以按照随附的白色代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮件进行代理投票。如果您是IAA的股东，您可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。如果您通过经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”实惠地持有您的澳大利亚央行或IAA股票，您应该遵循您的经纪商、银行或其他代理人提供的投票指示。

每名澳大利亚央行股东有权在澳大利亚央行特别会议上就每项提议投一票，即截至澳大利亚央行记录日期收盘时持有的每股澳大利亚央行普通股。在澳大利亚央行创纪录的日期收盘时，有110,887,811股澳大利亚央行普通股已发行，有权在澳大利亚央行特别会议上投票。

每名IAA股东有权在IAA特别会议上对每一项提议投一票，即在IAA记录日期交易结束时持有的IAA普通股每股。在IAA创纪录的日期收盘时，有133,769,775股IAA普通股已发行，并有权在IAA特别会议上投票。

法定人数是举行有效会议所需的最低股份数量，无论是通过虚拟出席还是通过代理代表。

澳大利亚央行特别会议的法定人数要求至少有两人亲自出席，每一人都是澳大利亚央行股东或澳大利亚央行股东正式指定的代理人，共同持有至少33%的有权在澳大利亚央行特别会议上投票的已发行和已发行的澳大利亚央行普通股。虚拟出席澳洲央行特别会议将构成亲自出席，以确定出席澳洲央行特别会议的事务是否达到法定人数。弃权将被视为出席并有权投票的票数，目的是确定在澳大利亚央行特别会议上是否有足够的法定人数处理事务。由于目前预计将在澳大利亚央行特别会议上表决的所有提案都被视为非常规事项，因此，如果通过经纪商、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的股票，如果该经纪商、银行或其他被提名人没有接到此类股份实益持有人对任何此类提案进行投票的指示，就不会被视为存在法定人数。如果出席人数不足法定人数，澳大利亚央行特别会议可以延期或推迟，直到符合构成法定人数所需数量的澳大利亚央行普通股的持有人出席，但须遵守合并协议和适用法律中规定的条款和条件。

有权在IAA特别会议上投票的IAA普通股的多数股份的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，构成IAA特别会议事务处理的法定人数。为确定出席IAA特别会议的事务法定人数，虚拟出席IAA特别会议将构成亲自出席。弃权将被视为出席并有权投票的票数，以确定是否有足够的法定人数出席IAA特别会议处理事务。如果出席人数不足法定人数，IAA特别会议可以延期或推迟，直到符合合并协议规定的条款和条件的IAA普通股所需数量的持股人出席。

作为澳大利亚央行登记在册的股东，直接以您的名义持有的股票可在澳大利亚央行特别会议上通过澳大利亚央行特别会议网站进行投票表决，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RBA2023SM。您将需要包括在您的白色代理卡上的16位控制号码，才能通过澳大利亚央行特别会议网站访问和投票，这一点在标题为“澳大利亚央行特别会议-出席澳大利亚央行特别会议”的部分中有描述。

以实益方式持有澳大利亚央行普通股，并希望亲自在澳大利亚央行特别会议上投票的澳大利亚央行股东，必须以自己的名义获得委托书。如果您的股票在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，则您是以“街道名称”持有的股票的非注册/受益所有者，这些代理材料将由该组织或代表该组织转发给您。为了在澳大利亚央行特别会议上投票，这些股票的登记持有人被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循中介机构或其代表提供的投票指示表格上的说明。您还被邀请参加澳大利亚央行的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能远程出席澳大利亚央行特别会议并在澳大利亚央行特别会议上投票，除非您与您的经纪人、银行或其他被指定人安排指定为委托书持有人。见题为“澳洲央行特别会议--出席澳洲央行特别会议”一节.

在IAA特别会议上，可通过IAA特别会议网站www.cesonlineservices.com/iaa23_vm在IAA特别会议上投票表决直接以您的名义作为IAA记录股东持有的股份。如果您是IAA的记录股东或受益者，要参加IAA特别会议，您需要在美国东部时间2023年3月13日上午11：30之前预先登记参加IAA特别会议。IAA登记在册的股东和通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的受益者，可以通过访问IAA特别会议网站www.cesonlineservices.com/iaa23_vm远程注册参加IAA特别会议。请准备好您的代理卡或投票指示表，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问IAA特别会议的链接和说明。见题为“IAA特别会议--实际参加IAA特别会议”的一节。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有IAA普通股，而不是以记录在案的股东身份持有，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示才能投票。您的银行、经纪人或其他被提名人必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到您的投票指示。如果您不向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的IAA普通股将不会对该提案进行投票，因为您的银行、经纪人或其他被提名人没有自由裁量权对将在IAA特别会议上投票的任何提案进行投票。见题为“-法定人数；弃权票和无票票”一节。

如果您通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名称”持有IAA普通股，您可以虚拟地出席IAA特别会议，但为了在IAA特别会议上投票，您还必须从您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人那里获得并提交“法定委托书”，使您有权投票表决该等股票。见题为“IAA特别会议--实际参加IAA特别会议”的一节。

即使您计划通过适用的特别会议网站虚拟出席澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议(视情况而定)，澳大利亚央行和IAA也建议您按照下文所述提前通过代理投票，这样，如果您后来决定不参加或无法虚拟出席各自的特别会议，您的投票将被计算在内。

有关实际参加特别会议的更多信息，请参阅题为“澳大利亚央行特别会议”和“IAA特别会议”的章节。

无论您是作为澳大利亚央行记录的股东直接持有您的股票，还是以IAA的记录股东的身份持有，或者以“街头名义”的形式受益，您都可以委托代表投票，而无需实际参加澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议(视情况而定)。

如果您是登记在册的股东，您可以通过代理投票：

如果您以“街道名称”的名义实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。如果您通过股票经纪人、被提名人、受托人或其他托管人持有您的股票，您也可以通过Broadbridge提供的提供互联网投票选项的程序进行投票。如果你的

股票存放在参与Broadbridge计划的经纪公司或银行的账户中，您可以通过互联网选择投票。通过Broadbridge计划通过互联网提交的选票必须在太平洋时间2023年3月10日上午8：30之前收到。您还被邀请参加澳大利亚央行的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您与您的经纪人、银行或其他被指定人安排指定为委托书持有人，否则您不能远程出席澳大利亚央行特别会议或在澳大利亚央行特别会议上投票表决您的股票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循中介机构或其代表提供的投票指示表格上的说明。

有关投票程序的更多信息，请参阅题为“澳洲央行特别会议”的章节.

如果你是记录在案的股东，你可以通过代理投票：

如果您通过经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”实益持有股票，您应遵循您的经纪商、银行或其他代理人提供的投票指示，以便在IAA特别会议之前投票表决您的股票。

有关投票程序的更多信息，请参阅题为“IAA特别会议”的章节。

根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪人和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股份(即，由银行、经纪人或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人没有提供在会议上如何投票的指示)，但不涉及“非例行”事项。目前预计将在澳洲央行特别会议和IAA特别会议上表决的所有提案都是“非例行”事项.

在(I)经纪人、银行或其他被提名人有权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人没有向经纪、银行或其他被提名人提供此类指示时，“经纪人无投票权”即发生在以下情况。因为目前预计所有的提案都将通过投票

在澳洲央行特别会议和IAA特别会议上，是经纪商没有酌情投票权的非例行事项，澳洲央行和IAA预计在澳洲央行特别会议或IAA特别会议上不会有任何经纪商没有投票。

假设出席澳洲央行特别会议的人数达到法定人数，则批准澳洲央行股票发行提议需要在澳洲央行特别会议上对澳洲央行股票发行提议投下多数赞成票。任何未出席或未由代表代表出席的股份(包括因澳洲央行股东透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份，未能就澳洲央行特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示所致)，将不会影响澳洲央行股票发行建议的结果，前提是有足够的法定人数出席。任何出席或由受委代表出席的股份未能就澳洲央行的股票发行建议进行投票，弃权或以其他方式失败将不会影响澳大利亚央行股票发行建议的结果，前提是有足够的法定人数出席。此外，如果一位通过银行、经纪商或其他被提名者以“街头名义”持有股份的澳洲央行股东为一项或多项其他提案提供投票指示，但不为澳洲央行的股票发行提案提供投票指示，这对澳洲央行股票发行提案的结果不会有任何影响，前提是有足够的法定人数。

假设出席澳洲央行特别会议的人数达到法定人数，则批准澳洲央行休会提议需要在澳洲央行特别会议上对澳洲央行休会提议投下多数赞成票。任何未出席或未由代表代表出席的股份(包括因澳洲央行股东透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份，未能就澳洲央行特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示所致)，将不会影响澳洲央行休会提案的结果，但前提是有足够的法定人数出席。任何出席或由代理人代表出席的股份未能就澳洲央行休会建议进行投票，或以其他方式未能投票，均不会影响澳洲央行休会建议的结果，前提是出席者有法定人数。此外，如果一位通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份的澳洲央行股东为一项或多项其他提案提供投票指示，但不为澳洲央行休会提案提供投票指示，只要有足够的法定人数出席，就不会对澳洲央行休会提案的结果产生影响.

澳洲央行的股票发行提议获得批准是根据合并协议完成交易的一个条件，因为澳洲央行的股东必须批准澳洲央行的股票发行才能进行合并。如果澳洲央行股东未能批准澳洲央行的股票发行提议，那么合并将不会发生。批准澳洲央行的休会提议并不是完成合并的条件。

假设IAA特别会议有法定人数，IAA合并提议的批准需要IAA普通股的大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权在IAA创纪录日期交易结束时就此投票。如果您是IAA的股东，没有投票，没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人就IAA合并提案投票或弃权，这将与投票反对IAA合并提案具有相同的效果。

假设IAA特别会议的法定人数，批准IAA的补偿建议需要IAA普通股的大多数持有者亲自出席(包括虚拟)或由受委代表出席会议，并有权在IAA记录日期交易结束时就此投票。任何没有代表出席或由代表出席的股份(包括因透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份的IAA股东未能就IAA特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示所致)，只要有法定人数出席，将不会对IAA补偿建议的结果产生影响。对IAA补偿提案投弃权票，将与投票反对IAA补偿提案具有相同的效果。

假设IAA特别会议有法定人数，批准IAA休会建议需要IAA普通股的大多数持有人亲自(包括虚拟)出席特别会议，或由受委代表出席会议，并有权在IAA记录日期收盘时就此投票。任何没有出席或由代表代表出席的股份(包括因透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份的IAA股东未能就IAA特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示所致)，将不会对IAA休会建议的结果产生影响，只要有法定人数出席即可。对IAA休会提案投弃权票，与投票“反对”IAA休会提案的效果相同。

IAA的合并提议获得批准是根据合并协议完成交易的一个条件，因为IAA的股东必须通过合并协议才能进行合并。如果IAA股东未能批准IAA的合并提议，那么合并将不会发生。批准IAA补偿提案和IAA休会提案不是完成合并的条件。对每个提案的投票是独立于其他提案的投票。因此，您可以投票赞成一个或多个提案，并投票不批准其他提案。

根据美国证券交易委员会规则，IAA必须寻求股东就基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给IAA指定的高管的薪酬(也称为“黄金降落伞”薪酬)进行不具约束力的咨询投票。

由于对IAA补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此对IAA或IAA董事会不具有约束力。因此，由于IAA在合同上负有支付赔偿的义务，因此，如果合并完成，无论IAA赔偿建议的结果如何，只要符合适用的条件，就将支付或支付此类赔偿。在题为“IAA董事和高管在合并中的利益”一节中描述的与合并有关的薪酬可以支付给IAA指定的高管，即使IAA的股东不批准IAA的薪酬建议。

如果您既是澳大利亚央行的股东，又是IAA的股东，您将收到两个不同的代理材料包。作为澳大利亚央行股东的投票不会被算作作为IAA股东的投票，作为IAA股东的投票将不会被算作作为澳大利亚央行股东的投票。因此，请遵循您收到的每套材料的说明，以便为您的澳大利亚央行普通股和您的IAA普通股提交单独的委托书。

如果您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股分别直接在澳大利亚央行或IAA的转让代理登记在您的名下，您将被视为与这些股票相关的登记股东。作为记录在案的股东，您有权直接在澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议上投票(视情况而定)。您也可以将委托书直接授予澳大利亚央行或IAA(视情况而定)，或授予第三方在适用的特别会议上投票表决您的股票。

如果您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股由经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人将作为受益人向您发送一个描述投票您的股票的程序的包裹。您应该遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人提供的说明来投票您的股票。

为了通过澳洲央行特别会议网站虚拟出席澳洲央行特别会议并在会议上投票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明。澳洲央行股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/RBA2023SM虚拟出席澳洲央行特别会议并进行投票。

为了在澳大利亚央行特别会议上虚拟出席和投票，您需要位于您的白色代理卡上的16位控制号码。如果您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的非注册/受益所有者。为了在澳大利亚央行特别会议上投票，这些股票的登记持有人被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循中介机构或其代表提供的投票指示表格上的说明。您还被邀请参加澳大利亚央行的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您与您的经纪人、银行或其他被提名人安排被指定为委托书持有人，否则您不能远程出席澳大利亚央行特别会议并在澳大利亚央行特别会议上投票。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以“街道名义”持有IAA普通股，您可以虚拟出席，但为了在IAA特别会议上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得并提交“法定委托书”，并注册为CES的股东参加IAA特别会议。

不是的。您的银行、经纪人或其他被指定人只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人的情况下，才被允许在适用的特别会议上投票表决您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。为客户持有澳大利亚央行普通股或IAA普通股的银行、经纪商和其他被提名人有权在没有收到实益所有者指示的情况下，对“常规”提案进行投票。不过，禁止银行、经纪商和其他被提名人在非例行事项上行使投票权，这些事项包括目前预计将在澳洲央行特别会议和IAA特别会议上表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

如果您以“街头名义”或以您的名义直接以股东的名义持有澳大利亚央行普通股或IAA普通股，或者如果您在多个经纪账户中持有澳大利亚央行普通股或IAA普通股，您可能会收到一套以上关于同一特别会议的投票材料。

纪录保持者。对于直接持有的澳大利亚央行或IAA股票，请使用随附的代理卡中包含的说明，通过互联网或电话通过代理投票，或立即填写、注明日期、签名并将您的代理卡邮寄回随附的邮资已付信封，以确保您的所有澳大利亚央行普通股或IAA普通股均已投票。

在“街名”中持有的股份。对于通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循银行、经纪或其他代名人提供的程序提交委托书或投票您的股票。

无论您选择哪种投票方式，随附的委托书上指定的个人都将按照您指定的方式投票给您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股(视情况而定)。对于澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议之前的每个项目，您可以指定您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股(视情况而定)应投票赞成、反对或弃权。

如果您正确签署、注明日期并返回委托书，但未指明您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股(视情况而定)应如何投票，有关您的股票将如何投票的更多信息，请参阅下面题为“-如果我返回已签署的委托书并且没有表明我对一个或多个提案的投票，我的股票将如何投票？”

如果您在委托书上签字、注明日期并交回委托书，并且没有说明您希望如何投票表决您的澳大利亚央行普通股，那么您的澳大利亚央行普通股将根据澳大利亚央行董事会的建议进行投票：支持澳大利亚央行股票发行建议，支持澳大利亚央行休会建议。

如果您在委托书上签字、注明日期并交回委托书，并且没有表明您希望您持有的IAA普通股就一项或多项提案进行表决，那么您持有的IAA普通股将根据IAA董事会关于此类提案的建议进行表决：“IAA合并提案”、“IAA补偿提案”和“IAA休会提案”。

不是的。我们敦促您不要理会除澳大利亚央行以外的任何其他人或其代表向您发送的任何代理卡，包括可能由或代表卢克索发送给您的绿色代理卡和征集材料，卢克索正在征集委托书，反对澳大利亚央行董事会对本联合委托书/招股说明书中提出的每一项澳大利亚央行建议，包括澳大利亚央行股票发行建议和澳大利亚央行休会建议。如果您提交了这样的代理卡，我们敦促您按照澳大利亚央行邮寄给您的白色代理卡上的指示在今天投票，这将撤销您提交的任何日期较早的代理卡。只有您提交的最后有效执行的委托书将被计算在内。如果您有任何问题或需要帮助，请致电1-800-322-2885(北美地区免费)或+1-212-929-5500(北美以外地区)，或发送电子邮件至Proxy@mackenziepartners.com或Laurel Hill(北美地区为+1-877-452-7184)或+1-416-304-0211(北美以外地区)，或发送电子邮件至assistate@larelhill.com。

任何给予委托书的澳大利亚央行股东或IAA股东有权撤销委托书并在适用的特别会议上投票之前更改其投票，方法是执行下列任一操作：

委托书的签立或撤销不会以任何方式影响您通过适用的特别会议网站虚拟出席适用的特别会议并在其上投票的权利。见题为“澳大利亚央行特别会议--代理人的可撤销”和“IAA特别会议--代理人的可撤销”的章节。

如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，则您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示来撤销或更改您的投票指示。

每一次特别会议的初步投票结果预计将在该特别会议上宣布。此外，澳大利亚央行和澳大利亚投资局将在各自与美国证券交易委员会举行特别会议后，就8-K表格的当前报告和澳大利亚央行的SEDAR报告，迅速提交最终投票结果。

根据DGCL，在有效时间内持续持有IAA普通股的IAA股东和IAA普通股的实益拥有人，如果他们没有投票赞成通过合并协议，根据DGCL适当要求对其股份进行评估，并以其他方式遵守DGCL第262条的法定要求，如果合并完成并满足某些条件，则有权寻求评估其股份的公允价值，但前提是他们必须遵守特拉华州法律的所有要求。如题为“评估权”的部分所述，该部分通过参考作为本合同附件C所附的DGCL第262节的全文加以限定。这一评估金额可能高于、等于或低于IAA股东或IAA普通股的实益所有人根据合并协议有权获得的金额。任何IAA股东和IAA普通股的实益所有人如果打算行使评估权，除其他事项外，必须在对合并协议及其预期的交易进行表决之前向IAA提交书面评估要求，不得投票或以其他方式提交支持通过和批准合并协议及其预期的交易的委托书，也不得提交委托书。IAA的股东和IAA普通股的实益所有人如果没有严格遵循特拉华州法律规定的程序，可能会导致失去评估权。见题为“评估权”的部分。

根据加拿大法律，澳大利亚央行的股东无权对澳大利亚央行的股票发行持有异议或评估权。

是。您应该阅读并仔细考虑“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑与澳大利亚央行和IAA相关的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。

澳洲央行记录日期早于澳洲央行特别会议日期，IAA记录日期早于IAA特别会议日期。如果您在适用的记录日期之后但在适用的特别会议之前出售或转让您的澳大利亚央行普通股或IAA普通股，您将保留您在适用的特别会议上的投票权，但对于IAA普通股，您将无权获得合并对价。

澳洲央行已聘请MacKenzie Partners和Laurel Hill担任委托书律师，协助征集澳洲央行特别会议的委托书。澳大利亚央行估计，它将向澳大利亚央行的代理律师支付约25万美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和支出的补偿。澳大利亚央行已同意赔偿澳大利亚央行委托书律师与其委托代理有关或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

IAA聘请了InnisFree和Kingsdale作为代理律师，协助征集代理并与IAA股东进行沟通。IAA估计，它将向IAA的代理律师支付大约50万美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和开支的补偿。IAA还同意赔偿IAA委托书律师的某些损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，这些损失、索赔、损害赔偿、法律责任或费用与其征集委托书有关或因此而产生(但某些例外情况除外)。

澳大利亚央行和IAA还可以应要求向银行、经纪商和其他被提名者偿还他们分别向澳大利亚央行普通股和IAA普通股的实益所有者转发代理材料的合理费用。澳大利亚央行和IAA的董事、官员和员工，以及杰弗里·C·史密斯和可能的其他右翼员工，也可以通过电话、电子方式或亲自征求代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

根据“合并协议-完成合并的条件”一节中所述的完成条件的满足或豁免，包括澳大利亚央行股东批准澳大利亚央行的股票发行提议和IAA股东批准IAA的合并提议，目前预计合并将于2023年上半年完成。然而，澳洲央行和IAA都无法预测合并将完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受制于两家公司无法控制的条件和因素。澳大利亚央行和IAA正在努力在合理可行的情况下尽快完成合并。

根据在紧接合并完成前估计的已发行澳洲央行普通股、已发行IAA普通股、双方已发行股权奖励及其他可转换证券的估计数目，澳洲央行及IAA估计，合并完成后，澳洲央行现有股东预计将拥有约62.8%的已发行澳洲央行普通股(其中约3.7%将由Starboard在完全摊薄的基础上拥有)，前IAA股东预计将在完全摊薄的基础上拥有约37.2%的已发行澳洲央行普通股。合并后澳大利亚央行股东和前IAA股东在合并后公司中的确切所有权权益将取决于在合并完成前发行和发行的澳大利亚央行普通股和IAA普通股的数量。如果适用，交换比率将进行适当调整，以充分反映在第一次合并完成之前，与澳大利亚央行普通股或IAA普通股相关的任何股票分红、拆分、股票反向拆分、资本重组、合并、换股、重新分类或其他类似变化的影响。

合并完成后，澳大利亚央行董事会将由12名成员组成，包括(I)8名由澳大利亚央行指定的董事，预计将包括将继续担任澳大利亚央行董事会主席的埃里克·奥尔森、安·范多齐(将继续担任澳大利亚央行首席执行官)、亚当·德维特、罗伯特·G·埃尔顿、丽莎·胡克、莎拉·赖斯、杰弗里·C·史密斯和卡罗尔·M·斯蒂芬森，以及(Ii)由IAA指定的4名董事，预计将包括蒂莫西·詹姆斯·奥戴和3名布莱恩·贝尔斯、威廉·布雷斯林、约翰·凯特和迈克尔·西格。他们中的每一位都被澳大利亚央行董事会提名和公司治理委员会认为是可以接受的。IAA尚未决定布莱恩·贝尔斯、威廉·布雷斯林、约翰·凯特和迈克尔·西格中的哪一位将不会加入合并后的公司董事会，但将在特别会议之前做出并披露这一决定。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并-合并后的公司董事会和管理人员”和“最近的发展”的章节。

如果在生效时，您以记账形式持有IAA普通股，无论是通过存托信托公司或其他方式，您将不需要采取任何具体行动将您的IAA普通股交换为澳大利亚央行普通股和现金对价。在生效时间后，此类股票将自动交换为您有权获得的澳大利亚央行普通股(以簿记形式)、现金对价和现金，以取代您有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。如果在生效时间，您以认证的形式持有您持有的IAA普通股，则在收到您在生效时间后提供的适当文件(如果适用，包括已签署的传送函和指示中描述的其他必要文件)后，交易所代理将向您交付澳大利亚央行普通股(以簿记形式)、现金对价和现金，以代替您有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。见标题为“IAA证书的合并-交换”一节。

不是的。交易完成时，每股澳大利亚航空公司普通股应支付的合并对价固定为(I)0.5252的澳大利亚央行普通股和(Ii)12.8美元现金，不包括利息和任何适用的预扣税，无论业务、财务状况或结果发生变化，交易完成时收到的合并对价都不会改变

在合并协议签署之日至生效时间之间，澳大利亚航空公司或澳大利亚航空公司的业务或澳大利亚航空公司普通股或澳大利亚航空公司普通股的市场价格的变化。IAA股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。

澳大利亚央行和IAA打算将合并定义为守则第368(A)节所指的“重组”，而守则第367(A)(1)节将不适用于使IAA普通股持有者(除任何例外股东外)获得IAA普通股持有者的认可。IAA完成合并的义务是以收到Cooley、IAA的律师或另一名全国公认的税务律师的意见为条件的，即根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格，并且合并不会导致在紧接生效时间之前是IAA股东(任何例外股东除外)的人根据守则第367(A)(1)条获得认可。

因此，基于这样的意见，即合并将被视为重组，并且第367(A)条不适用于要求获得承认，在合并中以IAA普通股股份交换合并对价的美国股东(例外股东除外)一般将确认收益(但不被允许确认损失)，金额等于(I)该美国持有人在合并中收到的现金(不包括作为代替零星澳大利亚央行普通股的现金(如果有))；以及(Ii)超出(A)该美国持有人为换取其在合并中所持有的IAA普通股而收到的现金(不包括代替零碎的澳洲央行普通股(如有)的现金)加上澳洲央行普通股(包括被视为已收到的任何零碎的澳洲央行普通股)的公平市值的总和，超过(B)该美国持有人所交换的IAA普通股的美国持有者的税基。此外，IAA普通股的美国持有者通常将确认作为零碎的澳大利亚央行普通股而收到的任何现金的收益或损失。

有关“美国股东”和“例外股东”的定义以及有关合并给美国股东带来的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅标题为“某些美国联邦所得税后果”的章节。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有IAA股东。IAA股东的税收后果将取决于他们的个人情况。因此，敦促所有IAA股东咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并的特殊税收后果。

持有者(在题为“某些加拿大联邦所得税注意事项”一节中的定义)将不需要根据加拿大税法(定义的术语)对出售IAA普通股所实现的任何资本收益纳税，除非股票对持有者来说是“加拿大应税财产”，并且股票不是持有者的“受条约保护的财产”，均符合加拿大税法的含义。

支付或贷记、或被视为支付或贷记给持有者的澳大利亚央行普通股股息，一般将按股息总额的25%缴纳加拿大非居民预扣税，除非根据加拿大和持有者居住管辖区之间适用的所得税条约或公约的规定降低税率。例如，就《加拿大-美国税收公约》而言，对身为美国居民、是股息的实益所有人并根据该条约有权享受所有福利的持有人的预扣税税率一般将降至15%。澳大利亚央行将被要求从股息中预扣所需金额的预扣税，并将其汇入加拿大税务局，由持有人负责。

根据加拿大税法，持有者将不需要为出售澳大利亚央行普通股而获得的任何资本收益缴税，除非这些股票对持有者来说是“加拿大应税财产”，并且不是持有者的“受条约保护的财产”，均符合加拿大税法的含义。

一般来说，IAA普通股或澳大利亚央行普通股在特定时间不构成持有人的加拿大应税财产，只要适用的股票当时在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间：(I)(A)持有人，(B)持有人没有交易的人中的一个或任何组合

(C)合伙企业，其中(B)所述的持有人或个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有IAA或澳洲央行(视乎情况而定)任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(Ii)IAA普通股或澳洲央行普通股(视属何情况而定)的公平市值的50%以上直接或间接源自以下一项或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产，(B)“加拿大资源财产”(如加拿大税法所界定)；(C)“木材资源财产”(如加拿大税法所界定)；及(D)与上述任何财产有关的选择权，或在该财产中的权益，或在该财产中的民法权利，不论该财产是否存在。

在加拿大税法规定的某些情况下，不属于“加拿大应税财产”的股份可能被视为“应税加拿大财产”。有关更多信息，请参阅标题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素”的部分。

你应仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文，包括附件。然后，您可以使用随附的代理卡或投票指示表中包含的说明，通过互联网、电话或邮寄的方式进行代理投票，或者立即填写您的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中返回，以便您的股票将根据您的指示进行投票。

你可以从不同的来源找到关于澳洲央行和IAA的更多信息，这一点在标题为“哪里可以找到更多信息”一节中有所描述。

如果您对特别会议或合并有任何疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系贵公司的委托书律师：

澳大利亚央行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“RBA”，IAA的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“IAA”。

下表列出了截至(1)2022年11月4日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日和(2)2023年1月25日，即本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后可行交易日，在纽约证券交易所报告的澳大利亚央行普通股和IAA普通股的收盘价。该表还显示了截至同一两天，每股IAA普通股的每股合并对价的估计隐含价值。这一隐含每股价值的计算方法是：(1)在乘积中加上(1)12.8美元，乘以(2)在上述日期的每股澳大利亚央行普通股收盘价乘以0.5252的兑换比率(如果是根据截至该日期的澳大利亚央行普通股收盘价62.32美元计算的合并对价的每股隐含价值)和0.5252(如果是截至2023年1月25日的澳大利亚央行普通股隐含每股价值，根据截至该日期的澳大利亚央行普通股收盘价58.23美元计算)。

自宣布合并之日起，澳大利亚央行普通股和IAA普通股的市场价格一直在波动，并将从本联合委托书/招股说明书发布之日起至IAA特别会议之日、合并完成之日及之后(就澳大利亚央行普通股而言)继续波动。不能保证合并完成前的澳大利亚央行普通股或IAA普通股的市场价格，或合并完成后的澳大利亚央行普通股的市场价格。

交换比例在合并协议中是固定的，但澳大利亚央行普通股的市场价格以及在合并完成后IAA股东收到的每股IAA普通股的合并对价可能大于、小于或等于上表所示。因此，敦促澳大利亚央行股东和IAA股东在作出有关合并的任何决定时，获取澳大利亚央行普通股和IAA普通股的当前市场信息，并仔细审查本联合委托书/招股说明书中包含的或以参考方式并入本文中的其他信息。有关如何获取通过引用并入的信息的说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。历史表现并不一定预示着未来会有任何表现。另见题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”一节。

澳洲央行目前定期支付的季度股息为每股普通股0.27美元。澳大利亚央行预计将继续定期宣布和支付澳大利亚央行普通股的季度现金股息；然而，未来宣布和支付股息的任何决定将由澳大利亚央行董事会在考虑澳大利亚央行的经营业绩、财务状况、现金要求、融资协议限制和任何其他可能被澳大利亚央行董事会认为相关的因素后自行决定。

根据合并协议修正案，澳大利亚央行可以向澳大利亚央行股东支付不超过每股1.08美元的一次性特别现金股息，生效日期之前的记录日期由澳大利亚央行董事会在多伦多证券交易所同意下确定，支付条件是第一次合并完成。有关更多信息，请参阅题为“最近的发展”一节。

IAA自上市以来从未派发过现金股息，在可预见的未来也没有宣布或派发现金股利的计划。根据合并协议的条款，未经澳大利亚央行事先书面同意，IAA不得在生效时间之前就任何已发行股本或其他股权宣布、拨备或支付任何股息或进行其他分配。

本联合委托书/招股说明书是S-4表格中的注册声明的一部分，澳大利亚央行或IAA在注册声明中向您推荐的文件包括加拿大证券法定义的某些前瞻性信息，以及证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明。除下列项目外，前瞻性陈述可能包括与未来事件和预期经营结果、业务战略、合并预期收益和合并协议预期的交易、合并对合并公司的业务和未来财务和经营业绩的预期影响、预期或估计金额、可实现性、来源、成本协同效应和收入的影响和时机、增长、经营增强、扩张和合并带来的其他价值创造机会、合并公司的预期债务、去杠杆化和资本分配等有关的表述。合并的预期完成日期、澳大利亚央行或IAA各自业务的其他方面、运营、财务状况或运营结果，以及其他非历史事实的陈述。不能保证合并真的会完成。这些前瞻性陈述一般可以用“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”、“预测”、“估计”等短语来识别，“机会”或具有类似意义的其他词语或短语。不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者是否会发生, 它们将对合并后公司的经营业绩和财务状况或澳大利亚央行普通股或IAA普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了澳大利亚央行和IAA的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性表述中指出的大不相同，包括但不限于：

虽然这里提出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参考题为“风险因素”的章节，以及澳大利亚央行和加拿大证券交易协会向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的其他定期报告和其他文件，包括澳大利亚央行最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及IAA最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本说明书发布之日作出。澳大利亚央行和IAA没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况，除非法律另有要求。

在考虑如何对将在澳大利亚央行特别会议或IAA特别会议上审议和表决的提案进行投票时，敦促您仔细考虑本联合委托书声明/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。你还应该阅读并考虑与澳大利亚央行和澳大利亚航空管理局的每项业务相关的风险，因为这些风险将影响合并后的公司。与澳大利亚央行业务相关的风险可以在澳大利亚央行的《外汇法案》报告中找到，其中包括澳大利亚央行截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间的澳大利亚央行的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。与IAA业务相关的风险可以在IAA的交易法报告中找到，包括IAA截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告和IAA截至2022年4月3日、2022年7月3日和2022年10月2日的季度报告Form 10-Q的季度报告，这些报告通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。此外，我们敦促您仔细考虑与澳大利亚央行、IAA和合并后的公司的合并和业务相关的以下重大风险。

合并必须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件除其他外包括：有权投票的IAA普通股的大多数流通股持有人通过合并协议；有权就此投票的已发行的澳大利亚央行普通股持有人以赞成票通过澳大利亚央行股票发行；已获得竞争法批准的《高铁法案》规定的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；法院或其他政府实体没有任何阻止或实质性损害合并完成的命令、禁令或监管；本联合委托书/招股说明书构成的登记声明的有效性，以及没有美国证券交易委员会为此威胁或启动的停止令或程序；以及根据合并将发行的澳大利亚央行普通股已被批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。澳大利亚央行和澳大利亚航空公司各自完成合并的义务，除其他事项外，还取决于另一方在原始合并协议日期和结束日期所作的陈述和担保的准确性(受某些重要性和重大不利影响限定词的限制)，另一方在合并协议下履行其义务的所有实质性方面的情况, 在继续进行的原始合并协议之日之后，以及每一方都收到由另一方的执行人员签署的证明满足本句子所述条件的证书后，对另一方没有发生实质性的不利影响。IAA完成合并的义务是以IAA收到Cooley LLP、IAA的律师或其他国家公认的税务律师的书面意见为条件的，该书面意见大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)条所指的“重组”，合并不会导致IAA股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条获得认可。

不能保证所需的股东和股东批准(视情况而定)以及政府和监管机构的同意和批准将会获得，或交易完成所需的条件将得到满足，如果获得所有所需的同意和批准并且满足所需的条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。此外，需要获得授权的政府当局在管理适用的法律和条例方面拥有广泛的自由裁量权，并可在审议合并或合并协议所设想的其他交易时考虑各种事实和情况。尽管除某些例外情况外，IAA和澳大利亚央行已同意采取努力并接受某些补救措施，以获得必要的政府批准，但不能保证这些批准将获得，需要获得这些批准的政府实体可能会对合并的完成施加条件，或要求更改合并条款。任何此类条件或变更都可能产生危害或推迟完成合并的效果。此外，其他因素，如澳大利亚央行能否以可接受的条件获得完成合并所需的债务融资，以及完成合并所需的其他现金来源，以及任何挑战合并的诉讼，都可能影响合并的时间和是否发生。

如果合并在预期的时间框架内成功完成，任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现或推迟实现澳大利亚央行和IAA预期实现的部分或全部好处。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅题为“合并协议--完成合并的条件”一节。

合并须符合若干必须满足的条件，包括在合并完成前，在任何情况下，在完成合并前，获得某些监管机构的批准及澳洲央行股东对澳洲央行股票发行建议的批准，以及IAA股东对IAA合并建议的批准，或放弃(在许可范围内)。这些条件在题为“合并协议--完成合并的条件”一节中描述。完成合并的这些条件--其中一些不在澳大利亚央行和IAA的控制范围之内--可能不会及时得到满足或放弃，或者根本不会得到满足，因此，合并可能会被推迟或无法完成。

如果合并没有在下午5：00或之前完成纽约市时间2023年8月7日(受合并协议规定的延期的限制)，澳大利亚央行或IAA可以终止合并协议，除非当事人的违约是合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因。

此外，澳洲央行或IAA可在某些其他情况下终止合并协议，但须在某些情况下支付“终止金额”，包括澳洲央行或IAA因对方董事会的建议出现不利变动而终止合并协议的情况。如果一方终止合并协议，以达成一项最终协议，规定另一项业务合并交易构成“更好的提议”，则终止一方将被要求向另一方支付1.89亿美元的终止金额。此外，在某些情况下，如第三方在合并协议终止前向另一方提出若干竞争性收购建议，并在终止后12个月内就与该第三方的竞争性收购建议订立最终协议，或与该第三方完成业务合并交易，则在“费用尾部”条文下，每一方可能须向该另一方支付1.89亿美元的终止金额。此外，如果合并协议因澳大利亚央行股东未能批准澳大利亚央行的股票发行建议而被任何一方终止，澳大利亚央行可能被要求向IAA偿还IAA与合并协议和拟进行的交易相关的自付费用，总额最高可达500万美元。有关合并协议可以终止的情况以及澳洲央行或IAA何时可能支付终止金额的更完整讨论，请参阅标题为“合并协议--终止合并协议”和“合并协议--终止金额和费用；违约责任”的章节。

如果由于任何原因没有完成合并，IAA股东将不会收到与合并相关的IAA普通股的任何付款。相反，IAA仍将是一家独立的上市公司，IAA的股东将继续持有IAA的普通股。

在生效时，每股澳大利亚航空公司普通股(除外股份除外)将被注销，并转换为有权获得(A)0.5252的澳大利亚央行普通股，以现金支付代替澳大利亚央行普通股的零碎股份和(B)12.8美元现金，不包括利息和任何适用的预扣税。IAA股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。如果适用，交换比率将适当调整，以充分反映在第一次合并完成之前，与澳大利亚央行普通股或IAA普通股相关的任何股票分红、拆分、股票反向拆分、资本重组、合并、股票交换、重新分类或其他类似变化的影响。然而，交换比率不会根据合并协议签署之日至生效时间之间澳大利亚央行普通股或IAA普通股的市场价格变化而进行调整。因此，在澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议期间，澳大利亚央行股东和IAA股东都不知道或无法确定与合并相关的澳大利亚央行普通股的价值。因此，在澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议当天的澳大利亚央行普通股的市场价格可能不能指示IAA股东在合并完成后将获得的澳大利亚央行普通股的价值。

澳大利亚央行普通股和IAA普通股的市场价格在公开交易的股权证券市场上受到普遍价格波动的影响，过去曾经历过波动。澳大利亚航空公司和澳大利亚航空公司都不得仅仅因为澳大利亚航空公司普通股或澳大利亚航空公司普通股的市场价格变化而终止合并协议或重新征求澳大利亚航空公司股东或澳大利亚航空公司股东的投票。股价变动可能由多种因素引起，其中包括一般市场和经济因素。

澳洲央行和IAA的状况、各自业务、运营和前景的变化，以及澳大利亚央行和IAA的监管考虑。市场对交易收益的评估、交易将及时完成或完全完成的可能性，以及一般和行业特定的市场和经济状况，也可能影响澳大利亚央行普通股和IAA普通股的市场价格。此外，与并购融资相关的现金使用和巨额债务可能会对澳大利亚央行的流动性产生不利影响，限制澳大利亚央行应对其他商业机会的灵活性，并增加澳大利亚央行对不利经济和行业状况的脆弱性，每一种情况都可能对澳大利亚央行在交易结束前和合并后的公司的股价产生不利影响。此外，股东或其他市场参与者公开反对交易及其条款或战略理由，可能会对交易双方在交易结束前的股价以及合并后公司的股价产生不利影响。其中许多因素都超出了澳大利亚央行和IAA的控制范围。IAA股东应获得澳大利亚央行普通股和IAA普通股的当前市场报价，以决定是投票支持澳大利亚央行的股票发行提案，还是投票支持IAA的合并提案。

合并完成后，IAA的股东将成为澳大利亚央行普通股的股东。合并完成后，澳大利亚央行普通股的市场价格将继续波动，可能会大幅波动，包括上述原因。因此，前IAA股东可能会损失他们在澳大利亚央行普通股投资的部分或全部价值。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对合并中收到的澳大利亚央行普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。

如果合并因任何原因而未能完成，包括因为澳洲央行股东未能批准澳洲央行的股票发行建议，或因为IAA股东未能批准IAA的合并建议，则澳洲央行和IAA正在进行的业务可能会受到不利影响，而且在没有实现已完成合并的任何预期好处的情况下，澳洲央行和IAA将面临多项风险，包括：

此外，2023年1月18日，卢克索向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，反对澳大利亚央行股东的合并和征求投票，反对澳大利亚央行董事会就本联合委托书/招股说明书中提出的每一项澳大利亚央行提案提出的建议，包括澳大利亚央行股票发行提案和澳大利亚央行休会提案。代理权竞争可能导致澳大利亚央行招致额外的征集和其他成本，并可能对澳大利亚央行获得批准澳大利亚央行提案所需票数的能力产生负面影响。

除上述风险外，如果合并协议终止，IAA董事会寻求另一项合并或业务合并，IAA股东不能确定IAA将能够找到愿意提供与澳洲央行同意在合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。如果合并协议在某些情况下终止，澳大利亚央行或IAA可能被要求向另一方支付

终止合同金额1.89亿美元。此外，如果合并协议在某些情况下终止，澳大利亚央行可能需要向IAA偿还IAA与合并协议相关的自付费用以及与合并协议相关的预期交易，最高金额为500万美元。见“合并协议--终止金额和费用”一节。

合并完成后，IAA的股东将获得澳大利亚央行的普通股，并相应地成为澳大利亚央行的股东。澳洲央行的业务与IAA的业务不同，澳洲央行的运营结果和股价可能受到不同于历史上影响或目前影响IAA的运营结果和股价的因素的不利影响。合并完成后，IAA将成为一个更大公司的一部分，因此影响IAA的决定可能是针对整个较大的合并业务做出的，而不是针对IAA个别业务做出的。有关澳大利亚央行和IAA各自的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅题为“合并各方”的部分，以及本联合委托书/招股说明书中包含或合并的其他信息，包括题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

基于截至2023年1月25日已发行和已发行的133,769,775股澳大利亚航空公司普通股，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，以及合并协议下0.5252的交换比率，预计澳大利亚央行将向合并中的澳大利亚航空公司证券持有人发行或储备约7,110万股澳大利亚航空公司普通股。前IAA证券持有人可能决定不持有他们将在合并中获得的澳大利亚央行普通股，而由于合并导致澳大利亚央行的投资状况发生变化，澳大利亚央行的股东可能决定减少对澳大利亚央行的投资。在合并中发行大量新股，市场对这种发行的预期，以及持有者随后出售这些股票，可能会导致澳大利亚央行普通股的市场价格下跌。

根据双方于紧接合并完成前估计的已发行澳洲央行普通股、IAA已发行普通股、已发行股权奖励及其他可转换证券的估计数目，吾等估计，合并完成后，前IAA股东预计将拥有约37.2%的已发行澳洲央行普通股，而现任澳洲央行股东预计将拥有约62.8%的澳洲央行已发行普通股(其中约3.7%将由Starboard按完全摊薄方式持有)。因此，尽管在生效时，IAA将有权指定合并后公司董事会12名成员中的4名(包括安考拉根据合作协议确定的蒂莫西·詹姆斯·奥戴)，但IAA前股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对IAA的管理和政策的影响力。此外，尽管根据合并协议，在某些限制的限制下，澳大利亚央行需要提名IAA指定的澳大利亚央行董事会成员在澳大利亚央行2023年年度股东大会上竞选连任(假设在举行此类会议之前关闭)，但不能保证IAA指定的成员实际上将在此类会议上重新当选为澳大利亚央行董事会成员，或者IAA指定的成员将在关闭后的任何特定时间段内继续留在澳大利亚央行董事会。此外，根据与右岸投资有关的最终文件，在某些情况下，右岸有权指定右岸负责人杰弗里·C·史密斯进入合并后的公司董事会。

合并完成后，IAA的股东将不再是IAA的股东，而将成为澳大利亚央行的股东。由于澳大利亚央行是根据加拿大联邦法律成立的公司，而IAA是特拉华州的一家公司，因此澳大利亚央行股东和IAA股东的权利可能会有实质性的不同。在《澳大利亚央行章程》和《澳大利亚央行附例》下，澳大利亚央行股东的权利，以及根据IAA公司注册证书和IAA附例的IAA股东的权利，也存在一定的差异。关于这些权利的讨论，见“股东权利和股东权利的比较”一节。

自原始合并协议之日起及之后，在根据其条款完成合并或终止合并协议之前，合并协议限制澳洲央行和IAA在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求澳洲央行、IAA及其各自子公司的业务按正常程序进行。关于澳大利亚央行，这些限制包括对澳大利亚央行修改其组织文件、收购其他业务和资产的能力的某些限制，这些业务和资产可能会推迟或损害合并的完成，处置某些资产，重新分类或发行某些证券，以及支付股息(不包括澳大利亚央行的定期季度股息，以及根据第一次合并完成向澳大利亚央行股东建议的一次性特别股息)。关于IAA，这些限制包括(其中包括)在特定分拆的情况下发放股票或股权奖励、雇用、晋升或解雇员工、产生某些循环信贷贷款借款以外的债务、从事超过某些水平的资本支出、终止、重大修改或重大修订某些重大合同或订立某些重大合同。这些限制可能会阻止澳大利亚央行或IAA在合并悬而未决期间采取本应有益的行动。在合并悬而未决期间，任何延迟完成合并或终止合并协议的情况都可能加剧这些限制所产生的不利影响。见“合并协议--业务行为”一节。

合并能否成功，在一定程度上将取决于合并后公司能否留住澳洲央行和IAA目前聘用的关键专业人士的人才和敬业精神。在合并悬而未决期间，这些员工可能会决定不继续留在澳大利亚央行或IAA，或与合并后的公司合作。如果任何一家公司的关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合澳大利亚央行和IAA转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，澳大利亚央行和IAA可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的继任者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工整合到合并后的公司相关的中断。不能保证合并后的公司将能够吸引或留住澳大利亚央行和IAA的关键员工，就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

根据合并协议的规定，完成合并必须满足若干条件，包括批准澳大利亚央行的股票发行提议和IAA的合并提议，以及获得所需的监管批准，以及其他常规条件。很多条件都不在澳洲央行和IAA的控制范围内，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致现有或潜在的业务合作伙伴、供应商和供应商：

任何此类中断，如推迟或推迟这些决定或现有协议的变化，都可能对澳大利亚央行和IAA各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并是否最终完成，以及在合并完成后，合并后的公司，包括对合并后公司实现预期协同效应、机会和合并的其他好处的不利影响。任何此类中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致澳大利亚央行和IAA的业务中断，包括将澳大利亚央行和IAA各自的管理层和员工团队(如参与日常运营和销售的团队)的注意力转移到完成合并上。此外，澳大利亚央行和IAA为了完成合并，各自都转移了大量的管理资源，各自都受到合并协议中关于各自业务行为的限制。如果合并没有完成，澳大利亚央行和IAA将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，它们将几乎没有获得任何好处。

在考虑IAA董事会关于如何对本联合委托书/招股说明书中描述的提议进行表决的建议时，IAA股东应意识到，IAA董事和高管可能在合并中拥有不同于IAA股东的利益，或在这些利益之外的利益。这些利益包括在合并中处理未偿还股本、基于股权和奖励的奖励、遣散费安排、其他薪酬和福利安排、澳大利亚央行同意将IAA指定并被澳大利亚央行接受的三名IAA现任董事加入澳大利亚央行董事会，以及合并后的公司继续向IAA前董事和高级管理人员提供赔偿的权利。IAA董事会在通过批准签订合并协议的决议并建议IAA股东在IAA特别会议上通过合并协议时，意识到并考虑了这些利益。IAA董事和高管的利益在题为“IAA董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

这项合并协议包含“无商店”条款，限制澳大利亚央行和IAA的能力，其中包括向第三方征集竞争性收购提议、向第三方提供信息、就竞争性收购提议与第三方进行或继续讨论、就任何竞争性收购提议作出任何承诺、推荐或批准任何竞争性收购提议或改变董事会的建议以有利于合并，但符合惯例的例外情况除外。此外，在某些情况下，每一方可能被要求向另一方支付1.89亿美元的终止金额，包括如果合并协议在该方收到竞争收购建议后在某些情况下终止，每一项都在题为“合并协议-董事会建议的变化”、“合并协议-终止合并协议”、“合并协议-无店铺期间；限制其他要约的征求”和“合并协议-终止金额和费用；违约责任”的章节中描述，但合并协议规定的有限例外情况除外。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提出收购或合并，即使它准备支付高于合并中合并对价所隐含的价值的代价，或者可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的每股价格，因为终止金额的额外费用。

澳大利亚央行和IAA已经发生并预计将产生与两家公司合并业务相关的非经常性成本，以及与合并和相关融资交易相关的交易费和其他成本。此类成本包括在美国证券交易委员会、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的备案和注册费，与本联合委托书/注册表相关的打印和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公关和委托书征集费。无论合并是否完成，其中一些成本都要由澳洲央行或IAA支付。

合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。有一些流程、政策、程序、业务、技术和系统必须与IAA业务的合并和整合相结合。无论合并是否完成，其中一些成本都可能由澳洲央行承担。尽管缔约方预计消除重复成本、战略效益和

额外的收入以及与业务整合相关的其他效率的实现可能会抵消增加的交易、合并相关和重组成本，但随着时间的推移，任何净收益可能在短期内不会实现，甚至根本不会实现。虽然双方假设合并和其他交易将产生某些费用，但有许多超出双方控制的因素可能会影响合并和执行费用的总额或时间。

CBCA规定，公司的股东有权就某些事项行使异议权利，并获得与此相关的股份的公允价值。该等事宜包括：(I)与另一法团(与某些相联法团除外)合并；(Ii)修订法团的合并章程细则，以加入、更改或删除任何限制股份的发行、转让或拥有权的条文；(Iii)修订法团的合并章程细则，以加入、更改或取消对法团可经营的一项或多项业务的任何限制；(Iv)根据另一司法管辖区的法律继续进行；(V)出售、租赁或交换法团的所有或实质上所有财产，但在正常业务运作中除外；(Vi)公司建议的安排，如有法院命令准许股东持不同意见；及。(Vii)“私有化”交易或“排挤”交易。

根据CBCA，澳大利亚央行的股东无权对澳大利亚央行的股票发行、合并或合并计划进行的交易持有异议。

由于合并协议的条款要求IAA股东接受现金对价购买其持有的IAA普通股，IAA股东有权获得与合并相关的评估权利。见题为“评估权”的部分。

像合并这样的交易经常会受到诉讼或其他法律程序的影响，包括指控澳大利亚央行董事会或IAA董事会违反了各自对股东的受托责任，签订了合并协议，未能为股东在交易中获得更大价值，或以其他方式。已经对IAA提起了此类诉讼，澳大利亚央行和IAA都不能保证不会提起类似的额外诉讼或其他法律程序。关于更多信息，见“合并--与合并有关的诉讼”一节。对于与双方宣布的合并或其他近期交易有关的任何针对澳大利亚央行或IAA的诉讼或其他法律程序，或针对澳大利亚央行董事会或IAA董事会的诉讼或其他法律程序，双方将对此类诉讼进行抗辩，但可能不会成功。此类事件的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对澳大利亚央行、IAA或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是，任何具有管辖权的政府机构不得发布任何阻止合并完成的禁令。因此，如果任何原告成功获得阻止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

除某些例外情况外，如果合并在下午5：00之前仍未完成，澳大利亚央行或IAA均可终止合并协议。纽约市时间2023年8月7日(因为该日期可以根据合并协议的规定延长)。然而，如果一方未能遵守合并协议中的任何条款，并且该失败是未能在该日期前完成合并的主要原因，则该终止权利将不适用于该一方。任何合并协议的终止都可能对双方的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。有关更多信息，请参阅“合并协议--合并协议的终止”一节。

自2023年1月22日提供意见以来，截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，IAA董事会和澳大利亚央行董事会都没有从其财务顾问那里获得最新的意见，也不希望在合并完成之前收到最新的、修订的或重申的意见。到合并完成时，澳大利亚央行或澳大利亚航空公司的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出澳大利亚央行或澳大利亚航空公司控制范围的因素的变化，以及澳大利亚航空公司或澳大利亚央行财务顾问的意见所基于的因素，可能会显著改变澳大利亚央行或澳大利亚航空公司的价值或澳大利亚央行普通股或澳大利亚航空公司普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于IAA或澳洲央行的财务顾问都不会更新各自的意见，这些意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。有关IAA董事会和澳大利亚央行董事会从各自财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅题为“合并--IAA财务顾问的意见”和“合并--澳大利亚央行财务顾问的意见”的章节。

尽管IAA完成合并的义务是以收到其税务律师的意见为条件的，该意见大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”，并且守则第367(A)(1)条一般不适用于使合并导致紧接生效时间之前是IAA股东的人(例外股东除外)获得认可，但澳大利亚央行和IAA都没有申请或预期获得，美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出的裁决。因此，我们不能向您保证，美国国税局会同意该意见中得出的结论，也不会对合并所产生的预期美国联邦所得税后果提出质疑。如果合并不符合美国联邦所得税的重组资格，IAA普通股的美国持有者将确认他们交换IAA普通股的收益或亏损，以换取合并对价。此类收益或损失一般等于(I)该美国股东在合并中收到的澳大利亚央行普通股的公平市值和现金对价(包括代替零股)与(Ii)该美国股东在其IAA普通股中的调整计税基础之间的差额。尽管如上所述，如果合并不符合守则第368(A)节和守则第304节适用于第一次合并的含义，则合并对IAA普通股美国持有者的美国联邦所得税后果可能与上述不同。在这种情况下，第304条将适用于首次合并，如果持有者为IAA普通股, 合并完成后，合计持有或被视为拥有(实际上或建设性地考虑到准则下的归属规则)50%或更多的澳大利亚央行普通股，以投票或价值计算。如果准则第304条适用，则IAA普通股的美国持有者将被视为在被视为已发行给该持有人的澳大利亚央行普通股的赎回中接受此类现金对价，并可确认不超过此类现金对价金额的股息收入(即，不限于已确认收益)，这取决于准则第302条规定的测试的适用情况。由于股息处理的可能性取决于每个股东的具体情况，包括推定所有权规则的应用，如果合并不符合守则第368(A)条的含义，IAA普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将前述规则应用于这些持有者的特殊情况。如果合并符合重组的条件，但未能满足根据守则第367(A)(1)条颁布的财政部条例中规定的某些要求，IAA普通股的美国持有者将被要求在他们用IAA普通股交换合并对价时确认任何收益的全部金额，但不允许确认损失。

有关合并给持有IAA普通股的美国人带来的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅题为“某些美国联邦所得税后果”的章节。

根据现行的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，只有在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的公司，通常才被视为美国公司

哥伦比亚特区。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律成立的澳大利亚央行通常将被归类为外国公司。然而，《守则》第7874条和根据其颁布的《财政部条例》包含具体规则，如果外国公司直接或间接获得美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，就美国联邦所得税而言，可能会被视为美国公司(或受到某些其他不利税收后果的影响)。这些规则只有在满足某些条件的情况下才适用，包括被收购的美国公司的前股东因其对该公司的股份的所有权而持有收购外国公司的股份超过规定百分比。根据IAA股东在由澳大利亚央行股票组成的交易中收到的合并对价的百分比，这些条件预计不会得到满足，因此澳大利亚央行对IAA的间接收购预计不会导致澳大利亚央行被视为美国公司(或受到某些其他不利税收后果的影响)。然而，我们不能向您保证，美国国税局不会采取相反的立场，或者相关的美国联邦所得税法不会以会导致相反结论的方式进行更改(可能具有追溯力)。如果根据《守则》第7874条及其颁布的财政部条例，就美国联邦所得税而言，澳大利亚央行被确定为美国公司，那么澳大利亚央行可能要承担巨额的美国税收责任，其非美国股东可能要为任何股息缴纳美国预扣税。

合并的成功将取决于，除其他事项外，澳大利亚央行是否有能力通过合并澳大利亚央行和IAA的业务，实现预期的利益和运营规模效率。这一成功在很大程度上将取决于澳洲央行成功整合IAA业务的能力。如果澳洲央行不能在预期的时间框架内成功整合IAA的业务，或者根本不能成功整合IAA的业务，合并预期的运营规模效率和其他好处可能无法完全实现，或者根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司普通股的价值产生不利影响。

澳大利亚央行和IAA一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致澳大利亚央行或IAA关键员工的流失、客户或其他关键业务关系的流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本，以及整个完工后整合过程所需时间长于最初预期。这一整合将是复杂和耗时的，涉及的挑战包括：

此外，任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。

IAA与前八大供应商的协议合计约占IAA 2022年收入的40%。任何主要供应商的损失都可能对合并后公司的经营结果或财务状况产生重大不利影响。合并后的公司可能无法维持供应商关系，供应商可能会根据与合并后的公司的协议延迟付款或无法续约，这可能会对合并后公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。来自这些供应商的收入的任何减少，而不抵消来自其他供应商的新收入的增加，都可能对合并后公司的经营业绩产生重大不利影响。合并后公司供应商的流动资金或财务状况的重大变化也可能对合并后公司的应收账款、流动资金或未来经营业绩的可收回性产生重大不利影响。

正如题为“合并--特定的澳大利亚央行财务预测”一节所述，到2025年底，合并预计将产生1亿至1.2亿美元的年度运行成本协同效应。合并后的公司在所描述的时间框架内实现这种估计成本协同效应的能力受到各种假设的影响，这些假设可能被证明是准确的，也可能被证明不准确。此外，合并后的公司将产生与合并相关的重组和整合成本，而此类成本的金额可能超出我们的预期。因此，合并后的公司可能无法在预期的时间框架内实现这些成本协同效应的净收益，或者根本无法实现。此外，为了实现这些好处，合并后的公司可能会产生额外或意想不到的成本。如果不能实现成本协同效应，可能会大大减少与合并相关的预期收益。

合并预计还将为合并后的公司创造收入、增长、运营增强、扩张和其他机会，超出已确定的成本协同效应，其中包括通过交叉销售机会、加速市场创新、船坞的交叉利用、加强IAA的灾难性事件应对和保险承运人关系、不断增长的服务配售率以及加速IAA的国际扩张等。这些机会的确定和范围基于各种假设，这些假设可能被证明是准确的，也可能不是准确的。对于合并后的公司来说，这些机会可能不会如预期的那样出现，或者合并后的公司可能无法从这些机会中实现预期的好处，无论是从这些机会的来源，还是从预期的金额、方式或时间范围，或者根本无法实现。此外，为了追求和/或实现这些机会，合并后的公司可能会产生额外或意想不到的成本。如果不能实现这些机会，可能会大大减少与合并相关的预期收益。

作为合并的结果，合并后的公司可能会对与合同对手方(如业务合作伙伴、客户、供应商或其他第三方服务提供商)的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些对手方可寻求在合并后终止或修改合同义务，而不论合同权利是否因合并而触发。不能保证澳大利亚央行或IAA的合同对手方将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何合同对手方(如商业合作伙伴、供应商或其他第三方服务提供商)试图终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。

合并的完成可能会引发IAA作为缔约方的某些协议中控制权、转让和其他条款的变化。如果IAA不能就这些条款下的豁免或同意进行谈判，对手方可以行使其在协议下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿或其他补救措施。即使IAA能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。任何上述或类似的事态发展都可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或对澳大利亚央行成功整合IAA业务的能力产生不利影响。

合并的完成将导致目前作为独立公司运营的两家公司的合并。澳大利亚央行和IAA的业务不同。因此，虽然澳大利亚央行预计将从合并后的某些机会中受益，但澳大利亚央行也可能遇到与这些差异或实体的整合相关的新风险和负债，而这些风险和负债是本联合委托书/招股说明书中讨论的风险因素没有预料到的。合并后，澳大利亚央行股东和IAA股东将在合并后的公司中拥有权益，他们可能不希望继续持有澳大利亚央行普通股，也可能希望出售他们持有的部分或全部澳大利亚央行普通股。如果在合并生效后，大量出售澳大利亚央行普通股，那么澳大利亚央行普通股价格可能会下跌。

此外，澳大利亚央行的运营结果和澳大利亚央行普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响澳大利亚央行和IAA各自独立运营结果的因素的影响，以及澳大利亚央行普通股和IAA普通股的市场价格。因此，对于合并后的澳大利亚央行或合并后的公司来说，澳大利亚央行和IAA的历史市场价格和财务业绩都不能代表这些问题。

由于合并后澳大利亚央行和IAA的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、合作伙伴、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能对合并后的公司的经营造成干扰。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营结果，倘若合并于指定日期完成。合并后公司的实际业绩和财务状况可能与未经审计的备考压缩的财务状况大不相同

本联合委托书/招股说明书中包含的综合财务信息。未经审核的备考简明综合财务资料反映基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计所作的调整。最后的收购会计将以转让的实际对价和IAA截至合并完成之日的资产和负债的公允价值为基础。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书所反映的未经审核的备考简明综合财务信息存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节。

虽然本联合委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考简明综合财务信息是基于许多变量和假设(包括但不限于与行业表现和竞争、一般业务、软件和相关行业、经济、市场和金融状况以及澳大利亚央行或澳大利亚航空公司业务特有的其他事项(视情况而定)有关)，这些变量和假设本身就是主观和不确定的，超出了澳大利亚央行和澳大利亚航空公司各自管理团队的控制。因此，实际结果可能与未经审计的形式简明的合并财务信息大不相同。可能影响实际结果的重要因素包括但不限于与澳大利亚或澳大利亚航空公司业务相关的风险和不确定因素(包括两家公司在适用时期内实现战略目标的能力)、行业表现以及总体商业和经济状况。见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

在合并和相关融资交易的预计基础上，截至2022年9月30日，澳大利亚央行及其子公司，包括IAA，将有34亿美元的债务，不包括其循环信贷安排下6.912亿美元的未提取承诺。关于合并，澳大利亚央行签署了一份承诺函，根据该承诺书，初始贷款人承诺提供(I)本金总额高达7.5亿美元的后备优先担保循环信贷安排(“后备循环安排”)和(Ii)本金总额高达28亿美元的优先担保364天过桥贷款安排。澳大利亚央行获得了对其现有信贷协议的修订，以终止支持承诺(包括循环支持承诺和作为其现有定期贷款支持的8,890万美元过渡性承诺)，并以A期贷款承诺取代18.25亿美元的过渡性承诺。澳洲央行预计，在合并完成之前，将用永久性融资取代过渡性贷款安排的剩余金额，其中可能包括发行债务证券和/或一项或多项优先定期贷款安排。

合并后公司的巨额债务可能会对合并后公司的财务状况和经营结果产生不利影响，包括：

合并后的公司是否有能力为上述目的或其他目的安排任何额外融资，除其他因素外，将取决于合并后公司的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。合并后公司的收益、运营、业务和管理等方面的水平和质量将影响合并后公司信用评级的确定。评级机构降低对合并后公司的评级可能会对合并后公司进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加合并后公司的借贷成本。不能保证合并后的公司将能够以可接受的条款或根本不能获得融资，或能够产生足够的现金流在预期的时间框架内或根本不能去杠杆化。此外，不能保证合并后的公司将能够维持澳大利亚央行或澳大利亚航空管理局的当前信用评级或预期信用评级，此类信用评级的任何实际或预期的变化或下调可能会对合并后公司的流动性、资本状况或进入资本市场的机会产生负面影响。

新冠肺炎疫情、其死灰复燃或新一轮疫情对全球经济和更广泛的商业环境的潜在长期影响仍然难以评估或预测，可能会影响合并后公司的业绩。潜在影响包括：

由于新冠肺炎疫情的严重性和持续时间仍存在不确定性，其他疫情可能进一步爆发或爆发，以及围绕公共卫生措施对经济状况的影响存在不确定性，因此无法预测此类事件对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流的全面影响。此外，新冠肺炎大流行和大流行相关影响持续的时间越长，其影响将会加剧。

澳大利亚央行和IAA的业务正在并将受到上述风险的影响。此外，澳大利亚央行和澳大利亚保险协会正在并将继续受到澳大利亚央行关于截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和澳大利亚保险协会关于截至2022年1月2日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险的约束，因为这些风险可能会在两家公司随后提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中进行更新或补充，这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

澳大利亚储备银行在商业资产的资产管理和处置技术方面处于世界领先地位，主要涉及建筑和运输资产。澳大利亚央行通过无保留拍卖、在线市场、挂牌和私人经纪服务，出售一系列主要使用的商业和工业资产，以及政府盈余。澳洲央行还为客户提供其他服务，包括设备融资、资产评估和检查、在线设备清单、物流服务和设备翻新等辅助服务，以及支持设备生命周期和零部件采购的技术平台。澳大利亚央行的专业知识、全球覆盖范围和市场洞察力为其在二手设备市场中提供了独特的地位。澳大利亚央行的主要执行办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比市Glenlyon Parkway 9500，邮编：V5J 0C6，电话号码是(778)331-5500。

澳大利亚央行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，交易代码为“澳大利亚央行”。

US Holdings于1987年4月24日在华盛顿州注册成立，是澳大利亚央行的间接全资子公司。US Holdings是澳大利亚央行美国业务的控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行。澳大利亚央行直接持有US Holdings 83.6%的股份，Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.持有US Holdings另外16.4%的股份。美国控股公司的主要执行办事处位于美国林肯东北松湖路4000号，邮编：68516，电话号码是(778)331-5500。

合并附属1由澳洲央行成立，仅为考虑合并事宜而成立，并未进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何性质的资产、负债或债务。通过第一次合并的运作，Merge Sub 1将与IAA合并并并入IAA，IAA将继续作为尚存的公司，并作为澳大利亚央行的间接全资子公司和US Holdings的直接全资子公司。第一次合并完成后，第一次合并中尚存的公司将与第二合并合并为第二合并，第二合并将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。Merge Sub 1公司的主要执行办事处位于内华达州林肯市松湖路68516号，电话号码是(778)331-5500。

合并第二阶段由澳洲央行成立，仅为考虑合并事宜而成立，并未进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何其他性质的资产、负债或债务。通过第一次合并的运作，Merge Sub 1将与IAA合并并并入IAA，IAA将继续作为尚存的公司，并作为澳大利亚央行的间接全资子公司和US Holdings的直接全资子公司。第一次合并完成后，第一次合并中尚存的公司将与第二合并合并为第二合并，第二合并将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。第二次合并将继承尚存公司的所有财产、权利、特权、权力、特许经营权、债务和债务。Merge Sub 2公司的主要执行办事处位于内华达州林肯市松湖路68516号，电话号码是(778)331-5500。

IAA是连接汽车买家和卖家的全球领先数字市场。IAA独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、受损和低价值汽车和汽车零部件的营销和销售。IAA成立于1982年，总部设在伊利诺伊州的韦斯特切斯特，在美国、加拿大和英国拥有210多个设施。IAA为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。IAA的主要执行办事处位于10号威斯布鲁克公司中心2号^这是伊利诺伊州韦斯特切斯特，60154，Floor Suite500，电话号码是(708492-7000)。

IAA公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“IAA”。

这份联合委托书/招股说明书被提供给澳大利亚央行的股东，作为澳大利亚央行董事会征集委托书的一部分，以供在澳大利亚央行特别会议上使用。这份联合委托书/招股说明书为澳洲央行股东提供了有关澳洲央行特别会议的重要信息，应仔细阅读并全文阅读。

澳大利亚央行特别会议将于2023年3月14日太平洋时间上午8：30开始，通过纯音频网络直播进行。

澳大利亚央行正在召开特别会议，审议和表决以下提议：

澳洲央行董事会一致建议澳洲央行股东投票：

澳大利亚央行董事会一致(I)宣布，原始合并协议(经合并协议修正案修订或修改)、澳大利亚央行履行其中包含的契诺和协议以及完成其中所设想的交易，包括合并和股票发行，是可取的，并且符合澳大利亚央行和澳大利亚央行股东的最佳利益，(Ii)批准澳大利亚央行签署和交付合并协议，履行其中所载的澳大利亚央行契诺和协议，并完成由此预期的交易，包括合并和澳大利亚央行股票发行，及(Iii)指示将澳洲央行的股份发行建议提交澳洲央行股东于澳洲央行特别会议上审议，并建议澳洲央行股东批准澳洲央行的股份发行。

这份联合委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息，以及澳大利亚央行股东在决定如何投票时应考虑的因素。鼓励澳洲央行股东仔细阅读整份文件，包括本联合委托书/招股说明书的附件和参考文件，以获取有关合并协议的更详细信息，包括澳大利亚央行的股票发行提议。

只有截至记录日收盘时登记在册的澳洲央行股东、截至记录日收盘时的澳洲央行普通股实益所有人、澳洲央行特别会议有效委托书的持有者以及澳洲央行的特邀嘉宾才能出席澳洲央行特别会议。澳大利亚央行股东有权在澳大利亚央行特别会议上指定一人或一家公司(不必是澳大利亚央行股东或在白色委托卡或投票信息表中指定的其他人)作为其代表。如果您不能虚拟地出席澳大利亚央行特别会议，请您按照下面“投票方法”中的说明进行投票。

如果一位澳洲央行股东希望通过www.VirtualShareholderMeeting.com/RBA2023SM(澳洲央行特别会议网站)虚拟出席澳洲央行特别会议，他们必须(I)在澳洲央行备案日期2023年1月25日交易结束时成为澳洲央行登记股东，(Ii)在澳洲央行备案日以经纪商、银行或其他被指定人的名义实益持有其澳洲央行普通股，或(Iii)持有澳洲央行特别会议的有效委托书。

要进入澳洲央行特别会议网站并虚拟出席澳洲央行特别会议，澳洲央行股东将需要位于他们的白色代理卡上的16位控制号码。在会议期间，还需要16位数的控制号码才能访问有权在澳洲央行特别会议上投票的澳洲央行股东名单。如果您的澳大利亚央行普通股是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的澳大利亚央行普通股的非登记/受益所有人。为了在澳洲央行特别会议上投票，澳洲央行普通股的登记持有人被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权按照中介机构或其代表提供的投票指示表格上的说明，指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您账户中的澳洲央行普通股。您还被邀请参加澳大利亚央行的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您与您的经纪人、银行或其他被提名人安排被指定为委托书持有人，否则您不能远程出席澳大利亚央行特别会议并在澳大利亚央行特别会议上投票表决您的澳大利亚央行普通股。

如果一位澳洲央行股东计划通过澳洲央行特别会议网站虚拟出席澳洲央行特别会议并在会上投票，澳洲央行仍鼓励股东通过互联网、电话或(如果他们收到代理材料的纸质副本)邮寄的方式提前投票，这样即使他们后来决定不通过澳洲央行特别会议网站虚拟出席澳洲央行特别会议，他们的投票也将被计算在内。通过互联网、电话或邮件对委托书进行投票，不会限制澳大利亚央行股东通过澳大利亚央行特别会议网站实际参加澳大利亚央行特别会议并在会议上投票的权利，如果他们后来决定这样做的话。

如果一位澳洲央行股东实际上将出席澳洲央行特别会议，那么在澳洲央行股东没有提前投票或指定代理人的情况下，在澳洲央行特别会议期间，为了投票，该澳洲央行股东必须始终连接到互联网，这一点很重要。在澳洲央行特别会议期间，确保连通性是澳洲央行股东的责任。澳洲央行股东应留出充裕的时间在网上登记参加澳洲央行特别会议，并完成相关程序。如欲在澳洲央行特别会议期间(及澳洲央行特别会议开始前30分钟内)寻求技术协助，请致电844-986-0822(美国)或303-562-9302(国际)。

对有权在澳洲央行特别会议上获得通知和投票的澳洲央行股东的决定创纪录日期为2023年1月25日。只有在2023年1月25日收盘时持有记录在案的澳洲央行普通股的澳洲央行股东才有权在澳洲央行特别会议以及澳洲央行特别会议的任何延期或延期上投票。

截至记录日期收盘时，共有110,887,811股澳大利亚央行普通股流通股，由623名记录持有者持有。每一股澳大利亚央行普通股使其记录持有人有权在澳大利亚央行特别会议上投一票。澳洲央行普通股是唯一有权在澳洲央行特别会议上投票的股份类别，澳洲央行股东有权对提交的每一项提案进行投票。

有权在澳洲央行特别会议上投票的澳洲央行注册股东的完整名单将在会议期间在澳洲央行特别会议地点供股东查阅。

若要在澳洲央行特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。澳大利亚央行特别会议的法定人数要求至少有两人亲自出席，每一人都是澳大利亚央行股东或澳大利亚央行股东正式指定的代理人，共同持有至少33%的有权在澳大利亚央行特别会议上投票的已发行和已发行的澳大利亚央行普通股。通过电话或互联网提交适当执行的委托书或投票表格，澳大利亚央行股东将被视为法定人数的一部分。为了确定是否有法定人数，所有出席的澳大利亚央行普通股，包括弃权，都将计入法定人数。

如果没有足够的法定人数出席，或者如果没有足够的票数批准澳洲央行的股票发行提议，澳洲央行预计，澳洲央行特别会议将延期或推迟，以征集额外的委托书。在澳洲央行随后召开的任何特别会议上，除在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人外，所有代理人的表决方式将与最初召开澳洲央行特别会议时表决此类代理人的方式相同。见题为“澳洲央行特别会议--休会”的章节.

每项提案所需的票数如下：

提案1--澳洲央行股票发行提案。有权就此投票并亲自出席或由受委代表出席澳大利亚央行特别会议的澳大利亚央行股东所投的多数赞成票，才能批准澳大利亚央行的股票发行提议。弃权不会被视为投票，因此，任何弃权都不会对澳大利亚央行股票发行提案的结果产生任何影响。任何澳大利亚央行股东未能提交投票(例如，没有提交委托书或亲自投票)将不会被计入决定与澳大利亚央行股票发行提案相关的投票。由于澳洲央行的股票发行提案是非常规的，经纪商、银行和其他被提名者没有对澳洲央行股票发行提案进行投票的酌情决定权，在没有受益所有者指示的情况下，将无法对澳洲央行的股票发行提案进行投票。如果受益所有人未能向其经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，将导致在确定与澳大利亚央行股票发行提案有关的投票时，适用的澳大利亚央行普通股不被计算在内，因此不会对澳大利亚央行股票发行提案的结果产生影响。

提案2--澳洲央行休会提案。有权就此投票并亲自出席或委托代表出席澳洲央行特别会议的澳洲央行股东所投的多数赞成票，才能批准澳洲央行的休会提议。弃权不会被视为投票，因此，任何弃权都不会对澳大利亚央行休会提案的结果产生任何影响。任何澳大利亚央行股东未能提交投票(例如，没有提交委托书或亲自投票)将不会被计入确定与澳大利亚央行休会提案相关的投票。由于澳洲央行的休会提议是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人没有对澳洲央行休会提议进行表决的自由裁量权，在没有受益所有者指示的情况下，他们将无法对澳洲央行休会提议进行表决。如果受益所有人未能向其经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，将导致在确定与澳大利亚央行休会提案有关的投票时不计入适用的澳大利亚央行普通股，因此不会对澳大利亚央行休会提案的结果产生影响。

如果澳大利亚央行普通股以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，则该澳大利亚央行普通股的受益所有人将收到其经纪人、银行或其他被提名人的单独指示，说明如何投票该等澳大利亚央行普通股。

当银行、经纪商和其他被提名人返回有效的委托书，但没有就特定提案投票时，就会产生所谓的“经纪商无投票权”，因为他们没有就此事投票的自由裁量权，也没有从此类澳大利亚央行普通股的实益所有者那里收到具体的投票指示。澳洲央行预计不会有任何经纪商在澳洲央行特别会议上没有投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪商自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而将在澳大利亚央行特别会议上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，任何经纪商都不会被允许在澳大利亚央行特别会议上投票表决澳大利亚央行普通股，而不是收到此类澳大利亚央行普通股的实益所有者的指示。

在记录日期收盘时登记在册的澳大利亚央行股东可以通过提交委托书或通过澳大利亚央行特别会议网站实际出席澳大利亚央行特别会议并投票来投票表决其澳大利亚央行普通股，如下所述。澳洲央行建议有权投票的澳洲央行股东在澳洲央行特别会议前提交委托书，即使他们计划虚拟出席澳洲央行特别会议。

以“街头名义”实益持有其澳大利亚央行普通股并希望提交委托书的澳大利亚央行股东必须向持有其登记在册的澳大利亚央行普通股的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供指示，说明如何根据澳大利亚央行股票发行提案和澳大利亚央行休会提案投票其澳大利亚央行普通股。以实益方式持有澳大利亚央行普通股并希望亲自在澳大利亚央行特别会议上投票的澳大利亚央行股东，必须获得以他们自己的名义发行的委托书。

澳大利亚央行登记在册的股东可以通过四种方式之一提交委托书，或者亲自在澳大利亚央行特别会议上投票：

澳大利亚央行还可以使用Broadbridge QuickVote™服务来帮助受益股东投票他们的澳大利亚央行普通股。麦肯齐或劳雷尔·希尔可以通过电话方便、快速、直接地联系受益股东，以获得投票。

澳大利亚央行鼓励股东迅速提交委托书。每个及时收到的有效委托书将在澳大利亚央行特别会议上根据指定的选择(如果有的话)进行投票。已执行但未经指示的代理(即已正确签署、注明日期并退回，但未标记为告知代理如何投票的代理)将根据澳大利亚央行董事会的建议进行投票。会议主席可酌情免除或延长委托书交存期限，恕不另行通知。

在其持有的澳大利亚央行普通股在澳大利亚央行特别会议上表决之前，登记在册的澳大利亚央行股东可以通过下列任何一种方式随时撤销其委托书：

澳大利亚央行普通股的受益所有人只有通过向持有其登记在册的澳大利亚央行普通股的经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指示，才能改变他们的投票指示。会议主席可酌情免除或延长委托书交存期限，恕不另行通知。

卢克索已就澳大利亚央行特别会议提交了一份初步委托书。我们敦促澳大利亚央行股东不理会由澳大利亚央行以外的任何人或其代表发送给他们的任何代理卡，包括由卢克索或代表卢克索发送的绿色代理卡和征集材料，卢克索正在征集代理人，以反对澳大利亚央行董事会就本文件中提出的每一项澳大利亚央行提案提出的建议

联合委托书/招股说明书，包括澳洲央行股票发行提案和澳洲央行休会提案。如果您提交了这样的代理卡，我们敦促您按照澳大利亚央行邮寄给您的白色代理卡上的指示在今天投票，这将撤销您提交的任何日期较早的代理卡。只有您提交的最后有效执行的委托书将被计算在内。

澳洲央行特别会议的投票将由澳洲央行的登记和转让代理机构--加拿大ComputerShare Trust Company进行点票。

澳洲央行将支付与澳洲央行特别会议相关的委托书征集费用。除了发送和提供这些材料外，澳大利亚央行的一些董事、官员和其他员工，以及杰弗里·C·史密斯和其他可能的Starboard员工，可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自联系澳大利亚央行的股东来征集代理人。澳大利亚央行和/或IAA发布的新闻稿、在澳大利亚央行或IAA网站上发布的帖子以及期刊上的广告也可能征求澳大利亚央行股东的意见。澳大利亚央行的任何董事、管理人员或员工、杰弗里·C·史密斯或其他右翼员工都不会因为他们的征集服务而获得任何额外的补偿。澳大利亚央行还聘请了麦肯齐和劳雷尔·希尔作为其“委托书律师”，协助征集委托书。对于这些委托书征集服务，麦肯齐将获得大约75,000美元的估计费用，劳雷尔·希尔将获得大约175,000加元的估计费用，在每种情况下，再加上合理的自付费用和任何额外服务的费用。澳大利亚央行还将报销经纪商、银行和其他被提名人向澳大利亚央行普通股的实益所有人发送委托书征集材料和获得他们的委托书的费用。

麦肯齐位于百老汇1407号，27号^这是纽约邮编：10018，北美地区可免费拨打1-800-322-2885，北美以外地区可免费拨打+1-212-929-5500，或发送电子邮件至Proxy@mackenziepartners.com。劳雷尔·希尔公司位于多伦多大学大道70号1440室，邮编：M5J 2M4。北美地区的联系电话是+1-877-452-7184，北美地区的联系电话是+1-416-304-0211，北美以外地区的联系电话是+1-416-304-0211，也可以发电子邮件至assistate@larelhill.com。

在未达到法定人数的情况下，澳大利亚央行特别会议可由有权投票并亲自出席或由代表出席澳大利亚央行特别会议的澳大利亚央行股东以过半数赞成票休会。

即使出席人数达到法定人数，澳洲央行特别会议也可以休会，以便有更多时间征集额外的委托书，以便在多数投票赞成澳洲央行休会提议的情况下，批准澳洲央行的股票发行提议。如果在休会后为休会设定了新的创纪录日期，则必须向每一位有权在澳洲央行特别会议上投票的登记在册的股东发出休会通知。

根据CBCA，澳大利亚央行的股东无权与股票发行相关的异议权利。

根据多伦多证券交易所规则，如果拟发行普通股的数量等于或超过拟发行普通股前已发行普通股数量的25%，公司通常需要在发行普通股之前获得股东批准。如果合并根据合并协议完成，澳大利亚央行预计将根据合并协议的条款和条件(包括假定的IAA股权奖励)发行至多71,100,000股澳大利亚央行普通股，约占截至2023年1月25日澳大利亚央行已发行普通股的64%。因此，合并完成后可发行的澳大利亚央行普通股总数将超过多伦多证券交易所规则规定的门槛。多伦多证券交易所一般不需要股东进一步批准发行至多17,775,000股澳大利亚央行普通股，这一数字是澳大利亚央行股东根据澳大利亚央行股票发行建议批准的澳大利亚央行普通股数量的25%。根据合并协议，将发行或保留发行的实际澳大利亚普通股数量将在紧接生效时间之前根据交换比例、当时已发行的IAA普通股数量、股权奖励比例和根据IAA股本计划授予的IAA期权数量确定，这些股票可能包括IAA限制性股票、IAA RSU、IAA PRSU和IAA影子股票奖励。

根据Starboard投资发行和可发行的澳大利亚央行普通股总数(I)如果根据合并协议完成合并，将根据合并协议的条款和条件(包括假定的IAA股权奖励)发行，总数将高达7960万股澳大利亚央行普通股，约占截至2023年1月31日澳大利亚央行已发行普通股的72%。上述规定不包括在某些情况下可能发行的任何澳大利亚央行普通股，用于支付澳大利亚央行优先股的优先股息，这些优先股须经适用的证券交易所批准。见题为“近期发展--澳洲央行优先股；修正案条款--分红”一节.

根据澳洲央行目前掌握的资料，并无任何现有的IAA普通股股东于合并后立即实益拥有或控制或指挥10%或以上的已发行澳洲央行普通股，而根据合并而发行的澳洲央行普通股预计不会对澳洲央行的控制权产生重大影响。

目前，澳洲央行并不知道要在澳洲央行特别会议上提交的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交给澳大利亚央行特别会议，随附的委托书表格赋予酌情权力，对“特别会议通知”一节中确定的事项的修订或变更以及就可能适当提交澳大利亚央行特别会议的其他事项进行表决。

澳大利亚央行的股东可以联系澳大利亚央行的代理律师麦肯齐和劳雷尔·希尔，对提案或如何投票有任何问题，或要求任何材料的额外副本，网址为：

 

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，纽约10018

Call Collect: 1-212-929-5500

Call Toll-Free: 1-800-322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

 

大学大道70号，套房1440

安大略省多伦多，M5J 2M4

北美免费电话：1-877-452-7184

北美以外地区：1-416-304-0211

电子邮件：assistance@larelhill.com

澳大利亚央行股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。特别是，澳大利亚央行股东应查阅原始合并协议和合并协议修正案，它们分别作为附件A-1和附件A-2附在本文件之后。

这份联合委托书/招股说明书是作为澳大利亚央行的股东向您提供的，与澳大利亚央行董事会征集委托书有关，以供在澳大利亚央行特别会议上使用。在澳大利亚央行特别会议上，澳大利亚央行要求澳大利亚央行股东考虑并投票表决一项提案，该提案旨在根据适用的纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则，批准向IAA证券持有人发行与合并相关的澳大利亚央行普通股。根据在紧接合并完成前估计的已发行澳洲央行普通股、已发行IAA普通股、双方已发行股权奖励及其他可转换证券的估计数目，吾等估计，合并完成后，澳洲央行将向合并中的IAA证券持有人发行或储备约7,110万股澳洲央行普通股，澳洲央行现有股东将持有约62.8%的澳洲央行普通股，前IAA股东将持有约37.2%的已发行及已发行澳洲央行普通股。与合并相关的实际发行的澳大利亚央行普通股数量将基于当时已发行的IAA普通股和IAA股权奖励的数量以及交换比例。

澳洲央行董事会经审慎考虑后一致认为，按原始合并协议(经合并协议修正案修订或修订)所载条款及条件的规限下，合并及发行股份符合澳洲央行及其股东的最佳利益，并批准合并协议及拟进行的交易，包括合并及澳洲央行股份发行。

假设出席澳洲央行特别会议的人数达到法定人数，则批准澳洲央行的股票发行建议，需要有权就此投票并亲自出席或由代表出席澳洲央行特别会议的澳洲央行股东所投的多数赞成票。弃权不会被视为投票，因此，任何弃权都不会对澳大利亚央行股票发行提案的结果产生任何影响。任何澳大利亚央行股东未能提交投票(例如，没有提交委托书或亲自投票)将不会被计入决定与澳大利亚央行股票发行提案相关的投票。由于澳洲央行的股票发行提案是非常规的，经纪商、银行和其他被提名者没有对澳洲央行股票发行提案进行投票的酌情决定权，在没有受益所有者指示的情况下，将无法对澳洲央行的股票发行提案进行投票。如果受益所有人未能向其经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，将导致在确定与澳大利亚央行股票发行提案有关的投票时不计入适用股份，因此不会对澳大利亚央行股票发行提案的结果产生影响。

澳洲央行董事会一致建议，澳洲央行股东投票支持澳洲央行的股票发行提议

如有必要或适当，若澳洲央行特别会议时票数不足以批准澳洲央行的股票发行建议，则澳洲央行特别会议可延期至另一时间及地点举行，以允许征集额外的委托书。

澳洲央行要求澳洲央行股东授权澳洲央行董事会征求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成澳洲央行特别会议的任何休会，以便在澳洲央行特别会议召开时票数不足以批准澳洲央行的股票发行提议的情况下征集额外的委托书。

假设出席澳洲央行特别会议的人数达到法定人数，批准澳洲央行休会提议需要有权就此投票并亲自出席或由代表出席澳洲央行特别会议的澳洲央行股东所投多数票的赞成票。弃权不会被视为投票，因此，任何弃权都不会对澳大利亚央行休会提案的结果产生任何影响。任何澳大利亚央行股东未能提交投票(例如，没有提交委托书或亲自投票)将不会被计入确定与澳大利亚央行休会提案相关的投票。由于澳洲央行的休会提议是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人没有对澳洲央行休会提议进行表决的自由裁量权，在没有受益所有者指示的情况下，他们将无法对澳洲央行休会提议进行表决。如果受益所有人未能向其经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，将导致在确定与澳大利亚央行休会提案有关的投票时不计入适用股份，因此不会对澳大利亚央行休会提案的结果产生影响。

澳洲央行董事会一致建议，澳洲央行股东投票支持澳洲央行的休会提议

本联合委托书/招股说明书是向IAA股东提供的，与IAA董事会征集委托书有关，以供IAA特别会议及其任何休会或延期使用。鼓励IAA股东仔细阅读本文件全文，包括其附件和通过引用并入本文的文件，以获取有关合并协议及其预期交易的更详细信息。

IAA特别会议定于2023年3月14日通过网络直播举行，从东部时间上午11：30开始。

截至IAA记录日期的IAA股东或受益所有人将能够通过访问IAA特别会议网站www.cesonlineservices.com/iaa23_vm来虚拟出席IAA特别会议并在会议上投票。如果您是IAA登记在册的股东或IAA普通股的实益拥有人，要参加IAA特别会议，您需要在美国东部时间2023年3月13日上午11：30之前预先登记参加IAA特别会议。请准备好您的代理卡或投票指示表，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，IAA股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问IAA特别会议的链接和说明。您必须预先登记才能在IAA特别会议期间投票和/或提交问题。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，该服务将于东部时间上午11：00开放。请注意，由于没有实际会议地点，您将不能亲自出席IAA特别会议。为了让IAA普通股的实益持有者在IAA特别会议上以投票方式投票，该持有者将需要从他或她的银行、经纪人或其他被提名人那里获得并提交合法的委托书。

无论您是否计划参加IAA特别会议，请按照随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网迅速投票，或签署、注明日期和填写您的代理卡并将其邮寄回随附的邮资已付信封，以便授权您代理卡上指定的个人在IAA特别会议上投票您持有的IAA普通股。如果您通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”(而非登记持有人)持有您的股票，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。有权在IAA特别会议上投票的IAA股东名单将在正常营业时间内在IAA总部提供，供与IAA特别会议有关的任何IAA股东在IAA特别会议之前至少10天内查阅。

IAA特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，本联合委托书/招股说明书对每一项提议作了进一步说明：

IAA股东批准IAA合并提议是合并的一个条件。如果IAA股东未能批准合并提议，合并将不会发生。合并协议原件和合并协议修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附于本联合委托书/招股说明书，并鼓励IAA股东仔细阅读合并协议全文。有关合并条件的详细讨论，请参阅标题为“合并”的章节

协议--完成合并的条件。“批准咨询的IAA补偿建议和IAA休会建议，并不是澳大利亚央行或IAA完成合并的义务的条件。

除上述提案外，IAA预计不会向IAA特别会议提出任何其他事项。只有在IAA特别会议通知所述目的范围内的事务才可在IAA特别会议上进行。

在仔细考虑后，IAA董事会一致认为(1)合并协议(经修订或修改)及其拟议的交易对IAA及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(2)批准并宣布合并协议(经修订或修改)及其拟进行的交易的完成；(3)指示将(经修订或修改的)合并协议提交给IAA股东；以及(4)决定建议IAA股东在IAA股东特别会议上通过合并协议(经修订或修改)，但须遵守合并协议(经修订或修改)的条款。

因此，IAA董事会一致建议IAA股东投票：

关于IAA董事会在决定建议采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅标题为“合并-IAA合并的理由和IAA董事会的建议”的部分。

只有在2023年1月25日，也就是IAA特别会议的创纪录日期收盘时，IAA普通股的记录持有人才有权通知IAA特别会议和IAA特别会议的任何休会或延期，并就其所有建议进行表决。

在IAA记录日期，有133,769,775股IAA普通股已发行和流通，并有权在IAA特别会议上投票。

IAA股东有权就IAA特别会议上适当提出的每一事项对IAA在记录日期拥有的每股IAA普通股投一票。

IAA股东的法定人数是在IAA特别会议上开展业务所必需的。就IAA特别会议而言，有权在IAA特别会议上投票的IAA已发行和已发行普通股的大多数股份的持有人亲自出席(包括虚拟出席)或由其代表代表出席将构成法定人数。如果出席人数不足法定人数，则在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，IAA特别会议可以延期或推迟，直到达到IAA普通股法定人数所需数量的持股人出席。

在IAA特别会议上出席并有权投票但没有投票权的IAA普通股，包括IAA股东指示“弃权”投票的股票，将被计算以确定法定人数。

根据纽约证交所的规定，银行、经纪商或其他被提名人代表这些股份的实益所有人持有“街头名下”的股份，当他们没有收到实益所有人的投票指示时，有权酌情在某些“例行”提议上投票表决这些股份。然而，根据纽约证交所的规定，银行、经纪商或其他被提名者不能在“非常规”事项上行使投票权。这可能导致“经纪人无投票权”，在下列情况下会发生这种情况：(I)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东会议上表决的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他“非例行”提案进行表决，以及(Ii)受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供关于以下事项的投票指示：

一件“非常规”的事情。根据纽约证交所的规定，所有在IAA特别会议上审议的提案都被视为“非常规”事项，在IAA特别会议之前，银行、经纪商或其他被提名人将没有对任何事项进行表决的酌处权。因此，IAA预计不会有任何经纪人在IAA特别会议上没有投票权，如果您以“街头名义”持有IAA普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票，或亲自(包括虚拟)出席会议并投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。银行家、经纪商及其被提名人将无法在IAA特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们已收到受益所有者的投票指示。

核准下文所列每项提案所需的投票以IAA特别会议的法定人数为前提。如上所述，IAA预计在IAA特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

由于对IAA补偿提案的投票仅具有咨询性质，因此对IAA或IAA董事会不具有约束力。因此，由于IAA在合同上负有支付赔偿的义务，因此，如果合并完成，无论IAA赔偿建议的结果如何，只要符合适用的条件，就将支付或支付此类赔偿。

除非被撤销，否则代表有权在IAA特别会议上投票的IAA普通股的所有正式签立的委托书将在IAA特别会议上投票，如果委托卡上已指定选择，则将根据该指定进行投票。如果您提交了一份经签署的委托书，而没有提供任何提案的说明，您的股票将被投票支持IAA合并提案、IAA薪酬提案和IAA休会提案。

截至IAA的记录日期，IAA的董事和高管总共实益拥有823,623股IAA普通股，约占IAA有权在IAA特别会议上投票的已发行普通股的0.6%。

IAA的董事和高管已经通知IAA，他们目前打算投票支持IAA的合并提议、IAA的补偿提议和IAA的休会提议。

只有在IAA记录日期收盘时登记在册的IAA股东、在IAA记录日期收盘时IAA普通股的实益所有人、IAA特别会议的有效委托书持有人和IAA的特邀嘉宾才能参加IAA特别会议。IAA股东有权指定一人或一家公司(不必是IAA股东或委托卡或投票信息表中指定的其他人)作为其在IAA特别会议上的代表。可通过在为此目的提供的空白处插入被任命代表的姓名来执行这一任命。如果你不能虚拟地出席IAA特别会议，请你按照下面题为“投票方法”的这一节的指示投票。

截至IAA记录日期的IAA股东可在IAA特别会议上通过代表、邮寄或通过IAA特别会议网站虚拟出席IAA特别会议并投票，如下所述。

对于通过银行、经纪人或其他代名人持有的IAA普通股，IAA股东必须遵循其银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示才能投票您的股票。IAA股东的投票指示必须在其银行、经纪人或其他被指定人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前由其银行、经纪人或其他指定人收到。如果IAA股东没有向他们的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，他们持有的IAA普通股将不会对该提议进行投票，因为他们的银行、经纪人或其他被提名人没有自由裁量权对将在IAA特别会议上投票的任何提议进行投票。见题为“-法定人数；弃权和经纪截至会议结束时未投票”一节。

对于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有的IAA普通股，IAA股东只有在从其经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人那里获得并提交赋予您投票权利的“法定委托书”后，才能实际出席IAA特别会议并在会议上投票。见题为“IAA特别会议--实际参加IAA特别会议”的一节。

IAA股东将能够通过访问IAA特别会议网站来虚拟参加IAA特别会议。要虚拟参加IAA特别会议，他们需要使用其代理材料中包含的控制号码进行预注册。

如果IAA股东希望通过IAA特别会议网站在IAA特别会议上在线出席并投票，他们必须(I)在IAA记录日期交易结束时是IAA股东，(Ii)在IAA记录日期以银行、经纪商或其他被提名人的名义实益持有IAA普通股，并从其银行、经纪人或其他被提名人那里获得并提交“法定委托书”，赋予他们投票的权利，或(Iii)持有IAA特别会议的有效委托书。

对于截至IAA记录日期的IAA股东，要在IAA特别会议上投票，他们需要在美国东部时间2023年3月13日上午11：30之前预先登记参加IAA特别会议。IAA股东应备有包含您的控制号码的代理卡或投票指示表，并按照说明完成您的注册请求。如果IAA股东把他们的代理卡放错了地方，请拨打InnisFree免费电话(877)750-8334。

如果IAA股东以“街头名义”持有IAA普通股，他们实际上可以出席IAA特别会议并在会上投票，但前提是您必须从他们的银行、经纪人或代理人那里获得并提交一份“法定委托书”，使您有权投票表决此类股票。如果这样的IAA股东打算在IAA特别会议期间投票，作为受益股东，这种IAA股东必须从其经纪公司或银行获得并提交“合法委托书”。大多数经纪公司或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得并提交“法定委托书”。按照您的经纪公司或银行提供的说明进行操作。如果您在网上申请了“法律委托书”，但在提出请求后的两个工作日内没有收到带有“法定委托书”的电子邮件，请与您的经纪公司或银行联系。如果您已通过邮寄申请了“法定委托书”，但在提出请求后的五个工作日内仍未收到，请与您的经纪公司或银行联系。在会议期间，您可以通过附上“法定委托书”(PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式)以及您的投票票来提交您的“法定委托书”。

如果IAA股东计划通过IAA特别会议网站虚拟出席IAA特别会议并在会上投票，IAA仍然鼓励他们通过电话、互联网或邮寄提前投票，这样即使他们后来决定不通过IAA特别会议网站虚拟参加IAA特别会议，他们的投票也将被计算在内。通过电话、互联网或邮寄投票委托书不会限制IAA注册股东通过IAA特别会议网站虚拟出席IAA特别会议并在会议上投票的权利，如果他们后来决定这样做的话。IAA特别会议主席保留接受逾期委托书的权利，并在通知或不通知的情况下酌情延长或放弃被切断的委托书。

任何提供委托书的IAA股东都有权在委托书在IAA特别会议上行使之前的任何时间撤销委托书。IAA登记在册的股东可通过下列任何行动撤销您的委托书：

只有来自IAA股东的最后提交的委托书将被考虑。

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响IAA股东通过IAA特别会议网站参加IAA特别会议并在会议上投票的权利。

书面撤销通知和与撤销委托书有关的其他通信应发送给：

IAA，Inc.

注意：公司秘书办公室

威斯布鲁克两号企业中心，500套房

伊利诺伊州韦斯特切斯特邮编：60154

(708) 492-7000

如果您的IAA普通股是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他被提名人提供了投票指示，您应该按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。您也可以通过IAA特别会议网站从您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人那里获得并提交“法定委托书”，并在IAA特别会议上投票您的股票，从而改变您的投票方式。

IAA代表IAA董事会征集委托书。IAA将承担向IAA股东征集委托书的全部费用。委托书可以亲自或通过邮寄、电话、传真、信使、互联网或包括电子通信在内的其他通信手段，代表IAA或IAA董事、官员和其他雇员征求。IAA董事、官员和雇员将不会因他们在这方面的服务或募捐而获得任何额外的报酬。

IAA将要求银行、经纪商和其他被提名的记录持有者向IAA普通股的受益者发送委托书和代理材料，并在必要时确保他们的投票指示。IAA可能被要求偿还这些银行、经纪人和其他被提名人在采取这些行动时的合理费用。

IAA聘请了InnisFree和Kingsdale作为代理律师，协助征集代理并与IAA股东进行沟通。IAA估计，它将向IAA的代理律师支付大约50万美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和开支的补偿。IAA还同意赔偿IAA委托书律师的某些损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，这些损失、索赔、损害赔偿、法律责任或费用与其征集委托书有关或因此而产生(但某些例外情况除外)。

如果IAA特别会议有法定人数出席，但在IAA特别会议时没有足够的票数批准IAA合并提议，那么IAA股东可能被要求对IAA休会提议进行投票。如未有法定人数出席，IAA特别会议主席或亲自出席或由受委代表出席的过半数股份持有人可不时宣布IAA特别会议休会，直至有法定人数出席或由其代表出席为止。然而，合并协议规定，在没有澳大利亚央行事先书面同意的情况下，IAA不得为此目的将IAA特别会议延期，该日期是(I)在IAA特别会议原定日期后10个工作日以上，(Ii)在IAA特别会议原定日期后60天以上，或(Iii)在IAA特别会议召开日期之前不到3个工作日

外出约会。IAA特别会议主席或亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数投票权持有人亦可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，即使出席者有法定人数。

在IAA特别会议随后召开的任何有法定人数出席的会议上，可以处理原会议上可能处理的任何事务，所有委托书的表决方式将与IAA特别会议最初召开时的表决方式相同，但在重新召开的会议上行使委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

目前，IAA不知道要在IAA特别会议上提交的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交IAA特别会议，随附的委托书形式赋予酌情权力，对特别会议通知中确定的事项的修订或变更以及就IAA特别会议适当提交的其他事项进行表决。

如果您在投票或填写委托书时需要帮助，或者如果您对IAA特别会议有任何疑问，请联系IAA特别会议的代理律师InnisFree或Kingsdale，地址为：

 

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

股东拨打免费电话：(877)750-8334

银行和经纪人付费电话：(212)750-5833

 

金斯代尔顾问公司

交易所大厦

国王西街130号，2950套房

多伦多，M5X 1E2

北美免费电话：(866)851-3215

北美以外地区：(416)867-2272

电子邮件：Conactus@kingsdalevisors.com

IAA股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议和合并的更详细信息。特别是，IAA的股东应查阅原始合并协议和合并协议修正案，它们分别作为附件A-1和附件A-2附在本联合委托书/招股说明书之后。

IAA正在要求IAA的股东采纳合并协议(经修订或修改)，从而批准该协议所设想的交易，包括合并。

合并和合并协议条款摘要(经修订或修改)在题为“合并”和“合并协议”的章节中有更详细的描述，并鼓励IAA股东阅读原始合并协议和合并协议修正案的全文，两者分别作为附件A-1和附件A-2附于本文件。

如题为“合并--IAA合并的理由和IAA董事会的建议”一节所讨论的，IAA董事会经过审议后，一致(1)确定合并协议(经修订或修改)及其拟进行的交易对IAA及其股东是公平的，并符合其最大利益；(2)批准并宣布合并协议(经修订或修改)及其拟进行的交易的完成；(3)指示将合并协议(经修订或修改)提交给IAA股东；以及(4)决定建议IAA股东在IAA股东特别会议上通过合并协议(经修订或修改)，但须遵守合并协议(经修订或修改)的条款。

假设IAA特别会议有法定人数，IAA合并提议的批准需要IAA普通股的大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权在IAA创纪录日期交易结束时就此投票。如果IAA股东未能投票，未能指示其银行、经纪商或被提名人投票支持IAA合并提案，或投弃权票，将与投票反对IAA合并提案具有相同的效果。

对这项提案的投票是独立于IAA补偿提案和IAA休会提案的投票。因此，如果您是IAA的股东，您可以投票批准IAA的补偿提案和/或IAA的休会提案，并投票不批准IAA的合并提案，反之亦然。IAA的合并提议获得批准是根据合并协议完成交易的一个条件。因此，未经IAA合并提议批准，双方不能完成合并协议(经修订或修改)预期的交易，包括合并。

IAA董事会一致建议IAA股东投票支持IAA合并提议

根据《交易法》第14A条和其中第14a-21(C)条的规定，IAA正在寻求就可能支付给IAA指定的高管的某些薪酬进行不具约束力的咨询股东投票，这些薪酬是基于合并或与合并有关的，在本联合委托书/招股说明书题为“IAA董事和高管在合并中的利益”一节中披露。IAA的薪酬提案让IAA的股东有机会就IAA任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，IAA请IAA股东在咨询、不具约束力的基础上“投票赞成”通过以下决议：

“根据S-K法规第402(T)项”IAA董事和高级管理人员在合并中的利益--对IAA指定高级管理人员的支付和利益的量化--黄金降落伞薪酬“标题下披露的基于或以其他方式与合并有关的可能向IAA指定高级管理人员支付或将支付给IAA指定高级管理人员的补偿，特此批准，包括相关的叙述性讨论和可支付或将支付此类补偿的协议、计划、安排或谅解。”

你可以对IAA的补偿方案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。假设IAA特别会议的法定人数，批准IAA的补偿建议需要亲自(包括虚拟)出席IAA特别会议的IAA普通股的大多数持有者投赞成票，或由代表出席会议并有权就此投票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括因透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份的IAA股东未能就IAA特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)，将不会对IAA补偿建议的结果产生影响，前提是有法定人数出席。对IAA补偿提案投弃权票，将与投票反对IAA补偿提案具有相同的效果。

批准IAA的补偿提议并不是澳大利亚央行或IAA完成合并的义务的条件。对IAA补偿提案的投票是单独的投票，与通过合并协议(经修订或修改)的投票不同。因此，如果你是IAA的股东，你可以投票批准IAA的合并提议，也可以投票不批准IAA的薪酬提议，反之亦然。对IAA补偿提案的投票是咨询性质的，不具约束力。因此，如果合并完成，即使IAA股东不批准IAA的薪酬提议，也可以按照薪酬协议和安排的条款向IAA指定的高管支付与合并有关的薪酬。

IAA董事会一致建议IAA股东投票支持IAA的补偿方案

IAA要求IAA的股东授权IAA董事会要求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成将IAA特别会议推迟到另一个时间和地点，以便在IAA特别会议召开时没有足够的票数批准IAA合并提议的情况下征集更多的委托书。

如果IAA股东批准这一休会提议，IAA可以将IAA特别会议和IAA特别会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向IAA以前投票的股东征集委托书。除其他事项外，批准IAA的休会提议可能意味着，即使IAA收到了代表足够票数反对IAA合并提议的委托书，IAA也可以在不对IAA合并提议进行投票的情况下休会IAA特别会议，并试图说服此类股份的持有人将投票改为支持IAA合并提议。

如果IAA特别会议休会，已经提交了委托书的IAA股东将能够在使用它们之前的任何时间撤销它们。

你可以对IAA休会提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。假设出席IAA特别会议的人数达到法定人数，批准IAA休会建议需要出席特别会议(包括虚拟会议)的IAA普通股的大多数持有者投赞成票，或由代理人代表并有权就此投票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括因透过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股份的IAA股东未能就IAA特别会议上的任何建议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)，将不会对IAA休会建议的结果产生影响，前提是有足够的法定人数出席。对IAA休会提案投弃权票，与投票“反对”IAA休会提案的效果相同。

对IAA休会提案的投票是分开的，除了对IAA合并提案和IAA补偿提案的投票之外。因此，您可以投票批准IAA合并提案和/或IAA补偿提案，也可以投票不批准IAA休会提案，反之亦然。批准IAA的休会提议并不是澳大利亚央行或IAA完成合并的义务的条件。

IAA董事会一致建议IAA股东投票支持IAA休会提议

澳洲央行、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2及IAA已订立合并协议，协议规定澳洲央行将透过合并Sub 1与IAA及并入IAA收购IAA，IAA将继续作为尚存的公司及US Holdings的间接全资附属公司，紧接第一次合并后，IAA将与Merge Sub 2合并为Merge Sub 2，而Merge Sub 2则继续作为尚存的有限责任公司。作为合并的结果，IAA和合并附属公司1将停止独立存在，合并附属公司2将作为澳大利亚央行的间接全资附属公司和尚存公司继续在DGCL项下存在。幸存的有限责任公司将被命名为IAA Holdings，LLC。

如果合并完成，除排除在外的每股澳大利亚航空公司普通股的已发行和流通股将被转换为获得(I)0.5252的澳大利亚央行普通股和(Ii)12.8美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预扣税。IAA股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。

IAA股东在合并完成时收到的澳大利亚央行普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书发布之日或澳大利亚央行特别会议和IAA特别会议之日的澳大利亚央行普通股市场价格。因此，在决定如何对澳大利亚央行或IAA的提案进行投票之前，您应该获得澳大利亚央行普通股和IAA普通股的当前市场报价。澳大利亚央行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的交易代码是“RBA”，IAA的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“IAA”。合并完成后，澳大利亚央行的普通股将继续在纽约证交所和多伦多证交所交易，交易代码为“RBA”。

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下年表并未列出IAA董事会、澳大利亚央行董事会或其各自委员会或IAA、澳大利亚央行和其他各方代表之间的每一次对话。

澳洲央行董事会与澳洲央行的管理团队一起，根据不断变化的商业和经济环境，定期评估澳大利亚央行的历史表现、未来增长前景和总体战略方向。这项评估需要评估作为一家独立公司的澳大利亚央行的长期战略，并考虑业务合并、收购或出售交易以及其他财务和战略选择的潜在机会，以期提高股东价值。自2021年以来，高盛作为金融顾问不时协助澳大利亚评估此类机会。

IAA是一家上市公司，作为IAA剥离的一部分(于2019年6月28日完成)。从那时起，IAA董事会与IAA的管理团队一起，定期评估IAA的历史业绩、当前财务状况、未来增长前景和长期战略计划。IAA董事会还考虑了IAA可用的各种战略机会，以及提高股东价值和IAA的业绩和前景的方法，同时考虑到IAA的商业、竞争、监管、融资和经济环境以及行业的发展。IAA董事会还考虑了在IAA剥离时与KAR签订的竞业禁止协议施加的限制，该协议有效期至2024年6月28日，将适用于收购IAA的任何第三方、潜在的第三方收购者以及IAA收购某些业务或资产或追求某些潜在有吸引力的商业机会的能力。在考虑各种机会时，IAA董事会将重点放在提高股东价值以及相关收益和风险的最佳可用途径上。这些审查包括讨论IAA是否应该：(1)作为一家独立公司继续执行其长期战略；(2)寻求各种收购、投资、业务合并、伙伴关系或合资企业；(3)修改IAA的资本分配战略和/或杠杆状况；或(4)寻求出售整个公司、出售某些资产或与潜在交易对手(包括战略和财务双方)进行重大战略交易。

2021年7月22日，IAA董事会与IAA管理层举行会议，讨论战略问题。会议重点讨论了IAA当时的独立业务战略，对IAA总体市场定位的评估和评价，对该行业未来潜在颠覆性主题的概述，以及IAA的相关机会，以及

IAA潜在战略对手方概述，包括澳大利亚央行。在讨论了与澳大利亚央行潜在合并的好处后(其中包括，考虑到双方的相对规模，交易的结构可能会有大量的股票成分，这将使两家公司的股东能够分享潜在交易的协同效应和其他好处)，IAA董事会授权IAA首席执行官John Kett联系澳大利亚央行首席执行官Ann Fandozzi，就业务合并的潜在优势进行探索性的高级别讨论。IAA董事会授权IAA管理层参与这些探索性讨论，因为IAA董事会认为，在现有的其他潜在战略选择中，(1)鉴于各自业务的互补性以及产生重大协同效应和其他好处的潜力，澳大利亚央行很可能是最具吸引力的战略对手(考虑到与IAA董事会审查的其他潜在对手)，以及(2)对等或类似的换股交易的可能结构将使IAA的股东能够分享业务合并的潜在重大好处。见题为“-IAA合并的理由和IAA董事会的建议”一节。

2021年8月初，应Kett先生的要求，古根海姆证券公司准备了一份关于IAA的战略定位、与澳大利亚央行合并的理由以及评估潜在协同效应的框架的摘要。

2021年8月13日，凯特给范多齐发了一封电子邮件，询问她是否有空会面，讨论IAA和澳大利亚央行之间潜在的业务合并事宜，并分享了古根海姆证券公司准备的材料。

2021年9月30日，凯特和范多齐举行了一次会议，讨论IAA和澳大利亚央行合并业务的潜在好处。Fandozzi女士同意，潜在业务合并的战略理由似乎很充分，两人同意与各自的管理团队举行会议，进一步探讨潜在交易的好处。

2021年10月12日，IAA和澳大利亚央行签署了一项相互保密协议，其中包括相互一年的停顿限制(但不包括“不问、不放弃”条款或禁止关于潜在业务合并的机密提议)。尽管签订了这份相互保密协议，但双方在2022年6月之前没有交换书面材料和非公开信息。

2021年10月12日和13日，IAA管理层成员与澳大利亚央行管理层成员举行了面对面的会议，讨论各自的业务和行业趋势，并探索潜在业务合并的潜在优势。这些商业调查讨论没有涉及任何关于价格或其他实质性条款的讨论，只是各方承认，任何此类交易都将涉及大量股票成分。在这些讨论之后，双方同意举行后续会议，以进一步探讨潜在业务合并的潜在好处。这些后续会议最初定于2021年12月底举行，但在2021年12月初，各方同意将后续会议推迟到2022年2月，以便双方有更多时间就其他内部优先事项采取行动。2022年1月初，各方同意在2022年3月3日和4日举行会议，以适应日程安排的限制。

2021年11月3日，在澳大利亚央行董事会的例行会议上，范多齐报告了与IAA的讨论情况，并讨论了潜在业务合并的战略基础。澳大利亚央行董事会支持进一步探索潜在交易的好处。

2021年11月和12月初，IAA管理层与IAA董事会成员协商，评估了各种潜在的财务顾问，以帮助IAA探索战略替代方案，包括与澳大利亚央行的潜在交易。最终，在2021年12月，IAA管理层开始与摩根大通和古根海姆证券就潜在交易展开初步合作，尽管当时这两家公司都没有被正式授权为顾问。

2022年2月11日，IAA发布了2021年的财务业绩，并对2022年进行了展望。消息公布后，IAA在纽约证券交易所的股价较之前46.23美元的收盘价下跌了20%以上，收于35.67美元。

2022年2月16日，在澳大利亚央行董事会的例行会议上，澳大利亚央行管理层成员与澳大利亚央行董事会进一步讨论了与IAA进行潜在交易的战略理由，以及双方定于2022年3月3日和4日举行的会议。

2022年2月17日，在IAA董事会的定期会议上，IAA管理层成员以及摩根大通和古根海姆证券的代表向IAA董事会提供了战略概述

根据IAA 2021年的业绩、IAA的独立前景、投资者和分析师对IAA的看法，以及IAA可利用的2022年前景和潜在战略机遇，包括审查与IAA业务合并的潜在战略对手。摩根大通和古根海姆证券的代表与IAA董事会讨论了私募股权赞助商向IAA提出令人信服的提议的可能性很低，因为如果没有实质性的改善，IAA的财务状况和增长前景将无法支持赞助商通常要求进行交易的回报水平。摩根大通和古根海姆证券公司的代表还根据与IAA管理层的对话，概述了与澳大利亚央行业务合并的潜在优点和潜在风险，并审查了如果双方进一步就潜在交易进行讨论的流程考虑因素。摩根大通和古根海姆证券的代表也注意到了IAA和澳大利亚央行最近的相对股价表现。IAA董事会与摩根大通和古根海姆证券讨论了这些事态发展和其他事项，得出的结论是，交易量下降给IAA带来了不利的谈判地位。经过这样的讨论，IAA董事会决定，鉴于市场对IAA 2021年业绩和2022年展望的反应，IAA不应按计划在2022年3月3日和4日与澳大利亚央行举行会议。

2022年2月19日，Kett先生通知Fandozzi女士，IAA取消了原定于2022年3月3日和4日举行的会议，原因是考虑到最近的事态发展，IAA需要专注于内部优先事项。

自IAA于2019年6月成为一家上市公司以来，IAA董事会和管理层一直优先考虑与IAA股东就其业务、公司战略和举措、业绩和未来增长前景、财务业绩和公司治理事项进行建设性接触。作为这些股东接触努力的一部分，IAA的代表，包括John Kett，应Ancora的要求于2022年3月11日会见了Ancora Holdings Group，LLC(“Ancora”)的代表。

2022年3月15日，Ancora向IAA董事会发布了一封公开信，表达了Ancora的信念，即IAA应该任命一位新的首席执行官，或者“探索出售过程，为股东确保有意义的价值”。同日，IAA发布新闻稿回应Ancora的信函，确认IAA董事会定期评估IAA的业务和战略，致力于为IAA股东提升价值，并寻求与Ancora进行建设性对话。

从2022年3月18日至2022年4月29日，IAA董事会独立主席John Larson以及包括Kett先生在内的IAA董事会其他成员与Ancora的代表举行了一系列讨论。在这些讨论中，Ancora的代表重申了Ancora信中表达的观点，鼓励IAA董事会迅速走上探索战略替代方案的双重道路，同时寻找CEO继任者。在这些讨论中，IAA的代表告知Ancora的代表，在IAA剥离时与KAR签订的竞业禁止协议施加的限制将持续到2024年6月28日，并将适用于任何收购IAA的公司，从而限制了潜在战略买家的范围。在这一系列讨论中，Ancora的代表从未确定IAA的潜在买家，IAA董事会也没有在执行合并协议之前的任何时间收到任何来自潜在买家(澳大利亚央行除外，如下所述)的意向书。在与Ancora的这些讨论过程中，摩根大通向IAA董事会和管理层提供了某些财务咨询服务。

在这些讨论中，Ancora的代表还寻求对IAA董事会的组成进行某些修改，并建议将某些个人提交IAA董事会的提名和公司治理委员会(“IAA NGC委员会”)考虑。IAA NGC委员会采访了这些人，以及IAA确认的迈克尔·西格。

在Ancora与IAA的谈判公开披露后不久，古根海姆证券寻求正式与IAA接洽。IAA告知古根海姆证券，它不希望在激进主义辩护方面保留古根海姆证券，虽然它尚未决定就与澳大利亚央行或任何其他第三方的交易聘请顾问，但它无法向古根海姆证券提供潜在的保证，即古根海姆证券将被保留为这方面的顾问。不过，在与IAA董事会磋商后，凯特向古根海姆证券公司的代表表示，无论是否与IAA进行潜在交易，IAA都不会反对古根海姆证券公司成为澳大利亚央行的财务顾问。IAA没有向古根海姆证券公司提供任何有关IAA的预计财务信息或预测，这与目前就与澳大利亚央行的潜在交易进行的讨论有关。

4月初，在上述与IAA的对话之后，Guggenheim Securities的代表联系了Fandozzi，回顾了其之前围绕澳大利亚央行和IAA之间的初步讨论的历史，并寻求在与IAA的潜在交易中担任澳大利亚央行的财务顾问。

2022年4月11日，澳大利亚央行董事会召开会议，澳大利亚央行管理层和高盛的代表出席了会议。与会者讨论了关于IAA的最新发展，以及提交收购IAA的提案的潜在机会，包括为潜在交易融资的替代方案。

2022年4月29日，IAA宣布将(1)将IAA董事会扩大至10名董事，其中9名为独立董事；(2)任命拥有数十年宝贵汽车保险行业经验的Michael Sieger进入IAA董事会；(3)组建IAA董事会运营委员会，专注于推动运营业绩。Ancora的一位代表在IAA的公告中表示，这些变化将有利于推动IAA向前发展，并确保为IAA股东创造最大价值的共同目标。在与Ancora的讨论中，IAA董事会还邀请Ancora与IAA董事会会面，介绍Ancora的观点，并讨论IAA及其战略。

2022年5月6日，在澳大利亚央行董事会的例行会议上，范多齐和高盛讨论了有关IAA的最新进展，并介绍了IAA的业务和关系背景。与会者讨论了提交收购IAA的提案的潜在机会和相关的进程考虑。澳大利亚央行董事会表示支持与IAA进一步接触，以确定是否能以可接受的条款达成交易，并授权范多齐联系凯特，提议重新讨论有关潜在交易的讨论。此外，在这次会议上，澳大利亚央行董事会决定成立一个由独立董事埃里克·奥尔松(主席)、亚当·德维特、罗伯特·埃尔顿和丽莎·胡克(“澳大利亚央行交易委员会”)组成的委员会，以方便和提高效率，而不是回应与IAA有关的任何实际或潜在的利益冲突问题，以监督对澳大利亚央行和IAA之间潜在交易的评估。在澳大利亚央行交易委员会成立后，澳大利亚央行管理层和澳大利亚央行交易委员会的成员定期向其他董事通报在澳大利亚央行交易委员会会议上讨论的事项。

2022年5月10日，IAA发布了一份新闻稿，公布了截至2022年4月3日的第一财季财务业绩。

2022年5月11日，IAA管理层的代表与Ancora的代表会面，讨论IAA第一季度的财务业绩，并为Ancora提供机会，讨论其对IAA及其业绩的看法。

2022年5月15日，范多齐联系了凯特，提议重新讨论潜在的业务合并事宜。

2022年5月16日，澳大利亚央行交易委员会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和澳大利亚央行法律顾问Goodwin Procter LLP的代表举行了一次会议。鉴于古根海姆证券的行业知识以及在类似交易方面的经验，澳大利亚央行选择古根海姆证券为其与IAA的潜在交易提供咨询服务。古根海姆证券向澳大利亚央行披露，古根海姆证券之前曾与IAA(包括IAA董事会)就与澳大利亚央行的潜在交易进行过讨论，但它已于2022年2月停止与IAA的合作，从未与IAA签订过聘书，包括与澳大利亚央行的潜在交易。在这次会议上，范多齐向澳大利亚央行交易委员会通报了她最近与凯特接触的最新情况，高盛和古根海姆证券的代表审查了IAA最近的收益和股价表现、分析师的共识估计，以及与潜在交易相关的某些财务和估值指标。与会者还讨论了收购IAA的非约束性提案需要考虑的关键条款。澳洲央行交易委员会决定重新召开会议，进一步讨论提交这样的提议。

2022年5月19日，澳大利亚央行交易委员会举行会议，澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。澳大利亚央行管理层与高盛和古根海姆证券公司的代表一起概述了打捞汽车行业和相关投资者的观点。与会者讨论了澳大利亚央行和IAA之间业务合并交易的战略理由，包括潜在的好处和风险，以及收购IAA的非约束性提议的关键条款。基于上述讨论，澳大利亚央行交易委员会授权范多齐向IAA提交一份不具约束力的书面提议，以现金和澳大利亚央行股票的混合方式收购IAA 100%的已发行和已发行普通股。此后，Fandozzi联系了Kett，要求与Kett和Larson会面，讨论澳大利亚央行和IAA之间的潜在交易。

2022年5月24日，拉尔森和凯特与范多齐进行了面对面的会晤，范多齐在会上概述了澳大利亚央行对IAA和澳大利亚央行之间潜在交易的战略理由的看法，并表示澳大利亚央行将就潜在的业务合并提交收购提议。

当天晚些时候，范多齐向澳大利亚航空协会提交了一份书面建议(5月的建议)，以现金加股票的方式收购澳大利亚航空公司已发行和已发行普通股的100%，每股价值46.00美元，其中包括每股12.00美元的现金和每股0.5540股澳大利亚央行股票，根据澳大利亚央行截至2022年5月20日的5日成交量加权平均价61.38美元计算，相当于每股股票34.00美元。在5月份的提案中，澳大利亚央行指出，提案(1)假设拟议交易的运行成本协同效应估计为1.5亿美元，(2)较IAA在2022年5月20日的20天成交量加权平均价溢价约29.2%，(3)将导致现有IAA股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司约40%的流通股。5月份的提议还概述了澳大利亚央行对这笔潜在交易的战略理由。

2022年5月26日，IAA董事会与与会的IAA管理层代表举行会议，讨论5月份的提案和下一步行动。在讨论之后，IAA董事会指示IAA管理层与摩根大通合作，准备对5月份的提案进行分析，并在随后的会议上提交给IAA董事会。

2022年6月1日，Kett先生联系了Fandozzi女士，告诉她IAA董事会已经开会，初步讨论了5月份的提议的优点，并将在第二天举行后续会议，进一步讨论5月份的提议，他预计很快就会转达IAA的回应。

2022年6月2日，IAA董事会召开会议，讨论5月份的提案，IAA管理层和摩根大通的代表出席了会议。摩根大通的代表与IAA董事会一起审查了对5月份提案的初步财务分析。在IAA管理层的指导下，摩根大通的分析基于分析师对澳大利亚央行的共识预测，以及IAA管理层编制的初步的、为期四年的IAA独立预测(“弹性案例IAA预测”)。在IAA薪酬委员会的指导下，IAA管理层于2022年2月编制了Exretch Case IAA预测，以使该委员会能够为管理层基于业绩的激励奖励设定适当高的目标，并提供给摩根大通用于其财务分析，仅用于说明目的，以协助IAA董事会评估5月份的提议。IAA管理层的代表指出，作为管理层年度战略规划进程的一部分，他们正在更新其长期预测，一旦更新的预测可用，管理层将在2022年7月定期安排的IAA理事会年度战略审查中与IAA理事会一起审查这些预测。请参阅标题为“-某些IAA财务预测”的小节。随后讨论了潜在交易的战略理由、拟议的对价组合的好处和风险、IAA进行战略交易的时机是否合适，包括考虑到IAA的股价尚未完全从2月份的跌势中恢复过来，以及对5月份提议的可能反应。在原谅了摩根大通的代表之后，董事们随后在执行会议上与IAA管理层会面，讨论了潜在交易和5月份提案的优点，并决定, 虽然潜在交易的战略理由很有吸引力，董事们支持探索以股票为主的交易，使IAA的股东有机会分享潜在交易产生的潜在重大利益，同时获得有意义的预付溢价和现金付款，但IAA在进一步参与之前应就更多价值进行谈判。因此，IAA董事会指示IAA管理层告诉澳大利亚央行，5月份提案所代表的价值不代表与澳大利亚央行开始进一步讨论或交换非公开信息的适当基础。

2022年6月9日，Kett先生给Fandozzi女士和Olsson先生写了一封信，称虽然IAA对双方之间潜在交易的战略理由的看法与澳大利亚央行相同，但对于IAA的股东来说，5月份的提议似乎并不特别有说服力，特别是考虑到IAA将为合并后的公司提供宝贵的系统和协同效应，因此不是交换非公开信息或开始讨论潜在交易的合理起点。在转送这封信之前，Kett先生联系了Fandozzi女士，讨论了IAA理事会对五月的提议的反应以及即将发出的信的内容。

2022年6月13日，澳大利亚央行交易委员会举行会议，澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。在这次会议上，Fandozzi女士向交易委员会通报了她最近与Larson先生和Kett先生接触的最新情况，与会者讨论了IAA关于5月份提案的信函、对IAA的可能回应以及对潜在交易收益进行初步尽职调查的重要性，包括预期的运行率成本

根据公开提供的信息，估计协同效应为1.5亿美元，以确定是否能够以可接受的条件达成交易。高盛和古根海姆证券的代表还审查了适用于潜在交易的某些财务分析。在这次讨论之后，澳大利亚央行交易委员会批准将5月份提案中的现金部分以现金形式增加1.50美元，至每股13.50美元，并向IAA传达了一个信息，即在各方就潜在的交易好处进行相互初步尽职调查之前，澳大利亚央行不打算重新评估价值。

2022年6月14日，Fandozzi给Kett先生打电话表示，允许澳大利亚央行开展高层业务和协同作用调查对两家公司都有利，并表示澳大利亚央行将在近期提交修订后的提案，预计此类调查将在此后迅速展开。

2022年6月15日，在一次定期安排的会议上，IAA董事会讨论了成立IAA董事会委员会的可能性，以促进对潜在交易过程的高效和响应性监督和管理，而不是回应与澳大利亚央行有关的任何实际或潜在的利益冲突担忧。经过讨论，包括董事就最有利于委员会效力的经验和专业知识进行讨论后，IAA董事会授权成立一个由John Larson、John Kett、Peter Kamin、Sue Gove和Brian Bales组成的交易委员会(“IAA交易委员会”)，该委员会有权监督对涉及IAA的潜在战略选择的评估，包括潜在的控制权变更交易，但须经IAA全体董事会的最终审查和批准。IAA董事会进一步决定，将邀请并鼓励所有董事参加IAA交易委员会会议。在IAA交易委员会成立后，IAA管理层和IAA交易委员会的成员定期向其他董事介绍IAA交易委员会会议上讨论的事项。IAA董事会还审查并批准了聘请摩根大通担任IAA财务顾问的聘书条款，涉及某些国防准备事项。这份聘书不包括摩根大通作为与澳大利亚央行潜在交易相关的财务顾问的角色。IAA董事会选择摩根大通担任这一职务，是基于其在类似事务上的经验和专业知识，以及对IAA的熟悉程度。

2022年6月15日晚些时候，Fandozzi女士向IAA提交了一份书面建议(“6月建议”)，以现金加股票交易的方式收购IAA 100%的已发行和已发行普通股，每股现金46.88美元，其中包括每股13.5美元的现金，比5月份的提议增加了每股1.5美元的现金，以及每股0.5540股澳大利亚央行股票。在6月份的提议中，澳大利亚央行指出，该提议意味着比IAA截至2022年6月14日的5日成交量加权平均价溢价25.2%，并将导致IAA股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司约40%的流通股。6月份的提议进一步表示，尽管澳大利亚央行仍对进一步提高提议持开放态度，但在各方就潜在的交易好处进行初步尽职调查之前，它不打算重新讨论Value。

2022年6月16日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层和摩根大通的代表举行了一次会议，讨论6月份的提议。摩根大通的代表审查了一份关于6月提案与5月提案的初步财务分析。在告别摩根大通的代表后，董事们随后在执行会议上与IAA管理层会面，讨论IAA可获得的某些其他潜在战略收购机会，以及如何回应6月份的提议。董事们决定不再寻求其他战略收购机会。IAA交易委员会讨论说，虽然IAA的独立前景是有利的，包括潜在的近期商业机会，但IAA董事会长期以来一直将澳大利亚银行视为一个有吸引力的潜在交易对手，探索潜在交易的潜在好处符合IAA股东的最佳利益，特别是考虑到所提供的可观溢价，只要讨论不对IAA管理层继续执行IAA的独立战略计划产生不利影响。经过讨论，IAA交易委员会确定，尽管它不准备接受6月的提议，但6月提议中反映的价值值得与澳大利亚央行进行进一步的高层讨论，并授权IAA管理层参与此类讨论。IAA交易委员会指示，此类讨论应侧重于评估潜在交易的战略理由和潜在的协同机会，并旨在为澳大利亚央行提供进一步改进其提议的基础。

2022年6月17日，凯特通知范多齐，IAA董事会已授权IAA和澳大利亚央行就这笔潜在交易的战略理由和潜在协同效应展开初步的高层讨论。此后，在IAA管理层的指导下，摩根大通的代表联系了高盛和古根海姆证券的代表，进一步讨论了此类尽职调查会议。

同样在2022年6月17日，IAA和摩根大通在2022年6月15日的IAA董事会会议上签署了IAA董事会授权的聘书。

2022年6月20日，Fandozzi给Kett先生写了一封信，概述了澳大利亚央行和IAA代表之间即将举行的会议的计划议程，这些会议将进行高级别的商业和协同尽职调查。

2022年7月7日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层的代表、摩根大通和IAA在Cooley LLP(“Cooley”)的法律顾问举行了一次会议，讨论潜在的交易。库利在6月提案的背景下审查了董事的受托责任。摩根大通的代表概述了即将于2022年7月14日和15日举行的澳大利亚央行和IAA会议的计划议程，以及IAA管理层及其顾问为筹备这些会议所做的努力。摩根大通的代表还指出，考虑到两家公司自6月份提议提出以来的交易历史，以及6月份提议纳入固定的澳大利亚央行股票交换比例，6月份的提议较IAA目前的交易价格溢价45%，而截至5月份提议和6月提议之日，分别较IAA当时的交易价格溢价15%和35%。

2022年7月14日和15日，IAA和澳大利亚央行的代表及其各自的财务顾问亲自举行了以高水平业务和协同尽职调查为重点的尽职调查会议。

2022年7月17日，应Ancora的要求，拉森先生与Ancora的代表进行了一次讨论，讨论盖尔·埃文斯于2022年6月从IAA董事会辞职一事。拉森重申了IAA的公开披露，即埃文斯辞职是为了专注于其他职业承诺，而不是因为与IAA的任何分歧。拉森还为安科拉提供了一个机会，在即将召开的IAA董事会定期会议上向其介绍情况。安科拉的代表拒绝了邀请。

2022年7月20日，在IAA董事会的定期会议上，IAA管理层与IAA董事会一起审查了IAA的五年独立管理预测(“IAA预测”)，包括主要的基本假设，并进行了讨论。请参阅标题为“-某些IAA财务预测”的小节。

2022年7月21日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论这笔潜在的交易，包括7月14日和15日会议的关键要点。IAA管理层和IAA的顾问讨论了澳大利亚央行商业模式的吸引力，并向IAA董事会提供了关于澳大利亚央行对这笔潜在交易的战略理由和兴趣水平的观点。IAA管理层还指出了澳大利亚央行管理团队的实力，包括他们过去在汽车行业的经验和关系，以及这些经验和关系可能给IAA的业务带来的潜在好处。随后讨论了6月份的提议所反映的显著溢价，以及相关暗示，即澳大利亚央行不再将这笔潜在交易视为对等的合并，而是对IAA的收购，这可能意味着澳大利亚央行预计范多齐将继续担任合并后公司的首席执行长。IAA交易委员会进一步承认，如果潜在的交易完成，Kett和IAA执行领导团队的其他成员可能不会在合并后的公司继续担任职务，但并不认为这会阻止继续进行谈判。经过讨论，IAA交易委员会授权IAA管理层继续与澳大利亚央行接触，以进一步评估交易的战略理由，并促使澳大利亚央行提出更好的建议，前提是澳大利亚央行同意将现有相互保密协议下的期限和停顿期延长6个月至2023年4月12日。

2022年7月21日晚些时候，摩根大通的代表联系了高盛和古根海姆证券的代表，转达了IAA交易委员会的要求，即澳大利亚央行同意根据现有的相互保密协议延长期限和停顿期。

2022年7月22日，澳大利亚央行和IAA执行了一项对现有相互保密协议的修正案，将该协议下的期限和停顿期延长至2023年4月12日。

从2022年7月22日到2022年8月12日，澳大利亚央行和IAA继续交换非公开信息，并与各自的财务顾问一起在多个场合举行会议，以评估这笔潜在交易的潜在协同效应。

2022年8月3日，澳大利亚央行董事会召开了一次例行会议，范多齐在会上向澳大利亚央行董事会通报了与IAA就潜在交易进行讨论的最新情况。

2022年8月4日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论潜在交易的状况。摩根大通的代表介绍了与澳大利亚央行进行协同识别的最新情况，指出IAA管理层的评估是，估计的运行率成本协同效应可能低于澳大利亚央行最初假设的1.5亿美元，但各方的评估仍在进行中。摩根大通的代表还指出，根据澳大利亚央行股票在2022年8月3日的收盘价，6月份的报价比IAA在2022年8月3日的收盘价溢价41%。随后，IAA交易委员会成员、IAA其他董事会成员和IAA管理层就澳大利亚央行的优势、挑战和增长潜力进行了单独讨论，并对IAA的优势(包括其技术)进行了审查，这将是对澳大利亚央行确定的挑战的补充。IAA管理层的代表审查了IAA的预测和关键的基本假设，指出它们与IAA理事会在上次会议上详细审查的版本没有变化。IAA管理层的代表总结了IAA预测的关键基本假设与延伸性案例IAA预测的基础假设的变化，这一点在题为“--IAA的某些财务预测”一节中有进一步描述。IAA管理层的代表还将IAA的预测与分析师对IAA的共识预测进行了比较，指出IAA的预测仍然比分析师的共识预测乐观。摩根大通的代表审阅了摩根大通对6月份提案的最新财务分析。在原谅了摩根大通的代表之后, 鉴于潜在交易预计将产生低于预期的成本协同效应，董事们讨论了澳大利亚央行改善甚至维持6月份提议的能力。董事们还讨论了IAA管理层对IAA独立前景的看法，包括预计在近期内可能获得的新业务，并同意继续探索与澳大利亚央行的潜在交易不应对IAA的独立前景产生不利影响。董事们决定在IAA和澳大利亚央行公布各自的第二季度收益后再次召开会议，并指示管理层在此期间继续与澳大利亚央行进行高层尽职调查讨论，并要求澳大利亚央行向澳大利亚央行管理层提供澳大利亚央行管理层的内部独立预测，以便更好地评估澳大利亚央行提出的股票对价的价值。

2022年8月9日，IAA发布新闻稿，公布了截至2022年7月3日的第二财季财务业绩。

2022年8月12日，高盛和古根海姆证券的代表与摩根大通的代表举行了一次会议，通知他们，澳大利亚央行已基本完成了成本协同分析，并确定这笔潜在交易的预期运行成本协同效应在1亿至1.2亿美元之间。澳洲央行的财务顾问要求澳洲央行和IAA管理层召开电话会议，讨论下一步行动，并提议双方交换长期管理层预测，以使澳洲央行能够敲定估值工作并准备修订后的提案。

2022年8月14日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论摩根大通与澳大利亚央行财务顾问的会议和适当的下一步行动。摩根大通的代表分享了他们与澳大利亚央行财务顾问的谈话内容，并与IAA交易委员会和其他IAA董事会成员讨论了一种可能性，即基于与澳大利亚央行财务顾问的讨论以及自6月提议以来澳大利亚央行和IAA的相对交易表现，澳大利亚央行的修订提议可能低于6月的提议，以及交换长期预测的好处，以使澳大利亚央行能够提出最佳建议，并促进对澳大利亚央行修订提议的评估。董事们考虑了澳大利亚央行是否能够提出一个比IAA的其他替代方案更好的建议，包括保持独立，以及继续讨论管理层有效执行IAA独立计划的能力的影响。经过讨论，董事们确定，继续探索近期的潜在交易不会损害IAA的独立前景。因此，董事们决定将IAA的预测提供给澳大利亚央行，并继续进行协同讨论，以获得澳大利亚央行的最佳提议，但IAA管理层必须建立一个合理的时间段，在此期间各方必须就价格达成一致或终止讨论。IAA交易委员会还指示IAA管理层聘请第三方顾问，协助IAA管理层对澳洲央行进行反向尽职调查。

2022年8月16日，拉尔森和凯特通知范多齐，IAA将把IAA的预测提供给澳大利亚央行。

2022年8月19日，IAA与澳洲央行分享了IAA的预测，澳洲央行向IAA提供了五年独立管理预测(即《8月澳洲央行预测》)。请参阅标题为“-某些IAA财务预测”和“-某些澳大利亚央行财务预测”的章节。

从2022年8月19日至2022年9月22日，IAA、澳大利亚央行及其各自的代表交换了信息，并举行了多次会议，以评估对方的独立管理预测。

2022年8月24日，应澳大利亚央行的要求，IAA管理层的代表向澳大利亚央行提供了影响IAA第二季度财务业绩的因素概述和其他某些行业财务数据。

2022年8月25日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论潜在的交易。IAA管理层代表指出，IAA已聘请一名管理顾问(“IAA管理顾问”)担任顾问，协助IAA管理层评估潜在交易的预期协同效应，并对澳洲央行的独立前景和战略计划进行反向尽职调查。摩根大通的代表与董事们讨论了使用8月份的澳大利亚央行预测对澳大利亚央行进行的初步独立财务分析，指出8月份的澳大利亚央行预测普遍高于分析师对澳大利亚央行的普遍预测。IAA交易委员会指示IAA管理层继续与澳洲央行接触，以便制定他们自己对8月澳洲央行预测的评估，供IAA交易委员会审查。

同样在2022年8月25日，澳大利亚央行董事会召开了一次会议，出席会议的有澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表。在这次会议上，Fandozzi、高盛和Guggenheim Securities向澳大利亚央行董事会通报了与IAA就潜在交易进行讨论的最新情况，包括最近与IAA代表的接触。与会者进一步讨论了潜在交易的战略理由，包括收益和风险。管理层还审查了关于估计运行率成本、协同效应和潜在交易可能带来的收入机会的相互尽职调查的结果。高盛和古根海姆证券还回顾了自5月提案以来澳大利亚央行和IAA各自的股市表现、某些价值创造考虑因素以及IAA在2022年8月19日提供的预测。

2022年9月1日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表举行了一次会议，进一步讨论了与IAA潜在交易的战略理由。

2022年9月3日，凯特和范多齐讨论了IAA和澳大利亚央行之间潜在交易的状况。在这次讨论中，Fandozzi女士表示，鉴于交易的潜在成本协同效应低于预期，而且利率正在上升，很难保留6月份提案中46.88美元的整体价格。范多齐还指出，考虑到自6月份的提议以来利率的大幅上调，澳大利亚央行正在重新评估对价组合。凯特表示，IAA董事会会非常负面地认为，与6月的提议相比，整体价格的任何下降都会造成影响。

2022年9月6日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表举行了一次会议，进一步讨论了与IAA潜在交易带来的潜在成本协同效应和收入机会。

2022年9月8日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层的代表、IAA的管理顾问J.P.摩根和库利出席了一次会议，讨论了潜在的交易，并提供了自2022年8月25日会议以来双方尽职调查的最新情况。IAA的管理顾问概述了其关于潜在交易的预期成本协同效应以及8月份澳大利亚央行预测的相对可实现性的初步结论。IAA管理层的代表就澳大利亚央行的独立前景以及与澳大利亚央行建立伙伴关系的战略逻辑提出了自己的观点，即使没有就业务合并达成一致。库利在潜在交易的背景下审查了董事的受托责任。

2022年9月13日，澳大利亚央行交易委员会与出席会议的澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和Goodwin的代表举行会议，讨论修订后的收购IAA的提案。在这次会议上，高盛和古根海姆证券公司的代表回顾了股票和债务资本市场的当前状况，以及关于澳大利亚央行、IAA和两家公司可能合并的初步财务分析。与会者还讨论了根据估计成本协同效应的减少，降低澳大利亚央行修订后的收购IAA提案中的整体价格，运营趋势

业绩反映在每一家公司的第二季度业绩中，以及自各方开始谈判以来利率和融资成本的显著上升。澳大利亚央行交易委员会授权范多齐向IAA提交一份修订后的不具约束力的提议，以现金加股票的方式收购IAA 100%的已发行和已发行普通股，交易价格为每股46.08美元，其中包括每股13.50美元的现金，这比6月份的提议每股减少了0.80美元。

2022年9月13日晚些时候，范多齐打电话给凯特，为澳大利亚央行修改后的提案提供了背景资料，她说修改后的提案将于次日公布。

2022年9月14日，Fandozzi女士向Larson先生和Kett先生提交了一份书面建议(“9月建议”)，以现金加股票交易的方式收购IAA已发行和已发行普通股的100%，每股价值为46.08美元，比6月份的提议的声明价值减少了0.80美元，其中包括每股13.50美元的现金，其余的澳大利亚央行股票将基于固定的交换比率在签署最终协议之前确定。9月份的提案指出，该提案意味着比IAA截至2022年9月13日的5日成交量加权平均价格溢价27.1%。9月份的提案提到了预期成本协同效应的减少，反映在每家公司第二季度业绩中的经营业绩趋势，以及有意义的利率和融资成本上升，作为价值下降的原因，并表示澳大利亚央行希望在11月公布第三季度收益之前宣布交易。

2022年9月16日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层的代表、IAA的管理顾问J.P.摩根和库利出席了一次会议，讨论了潜在的交易并审查了9月份提案的条款。库利在潜在交易的背景下审查了董事的受托责任。IAA的管理顾问表示，IAA基本上完成了协同分析，摩根大通的代表表示，澳大利亚央行的财务顾问表示，澳大利亚央行也基本上完成了协同分析。摩根大通的代表审阅了对9月份提议的初步财务分析，指出9月份的提议没有说明潜在交易将如何融资，也没有包括关于合并后公司治理的提议。摩根大通的代表还指出，与澳大利亚央行之前的两项提议不同，澳大利亚央行提出的对价中股票部分的价值是固定的，而不是固定的汇率比率。摩根大通的代表根据与澳大利亚央行财务顾问的谈话，解释了澳大利亚央行做出这一改变的理由，这是为了减轻谈判过程中短期波动的影响，以及对IAA的影响, 包括这一点在内，在签署最终协议前不久确定交换比率之前，IAA将不知道其股东对合并后公司的所有权水平。摩根大通的代表表示，摩根大通将在下次会议上提交对这笔潜在交易的财务分析，使用IAA管理层对8月份澳大利亚央行预测的评估。IAA的管理顾问介绍了其对潜在交易的协同效应评估的初步结果，以及澳大利亚央行8月份的预测。随后就IAA交易委员会寻求从澳大利亚央行谈判更高价格的可取性进行了讨论，考虑到IAA管理顾问的评估。IAA交易委员会指示摩根大通从澳大利亚央行获得更多关于潜在交易的拟议治理和融资结构的信息。在原谅了摩根大通和IAA管理顾问的代表之后，IAA管理层提供了IAA第三季度和2022年剩余时间预期业绩的最新情况，指出IAA现在预计将达不到分析师的普遍预期和它自己发布的第三季度指引。IAA管理层还提供了近期可能抓住的商业机会的最新情况。

2022年9月17日，摩根大通的代表要求高盛和古根海姆证券的代表在2022年9月22日IAA下一次交易委员会会议之前，就潜在交易的融资和合并后公司的治理结构提供澳大利亚央行的建议。此后，高盛和古根海姆证券的代表将这一要求通知了范多齐，范多齐与奥尔森讨论了一项关于合并后公司治理结构的潜在提议。

2022年9月17日晚些时候，澳大利亚央行董事会的独立董事在没有管理层出席的情况下召开了执行会议，讨论了潜在的交易，包括合并后公司的治理结构。

2022年9月20日，范多齐向拉森和凯特递交了一封信，阐述了澳大利亚央行为这笔潜在交易提出的融资和治理结构。这封信指出，澳大利亚央行预计已在签署时承诺以过渡性贷款的形式到位融资，这笔贷款将在接近

为对价的现金部分提供资金，并为IAA和澳大利亚央行的现有债务进行再融资，之后澳大利亚央行将考虑使用定期贷款和无担保票据作为未来资本结构的一部分。信中的治理方案设想，关闭后的澳大利亚央行董事会将由11名成员组成，其中包括奥尔森担任主席，范多齐担任首席执行长，现任澳大利亚央行董事会另外任命六名澳大利亚央行成员，IAA董事会任命三名IAA成员，但需得到澳大利亚央行董事会提名和管理委员会的批准。除了奥尔森和范多齐之外，没有确定其他董事会提名人选。信中还指出，虽然澳大利亚央行确实预计关闭后两个组织的高级领导层之间存在协同效应，但澳大利亚央行将努力保持IAA在销售、技术和运营等关键领域的领导地位，并在支持职能方面评估澳大利亚央行和IAA的人才，并选择最适合推动未来业务部门的领导人。

2022年9月21日，联邦储备系统联邦公开市场委员会将联邦基金目标利率上调75个基点，这是自6月份提出这一提议以来第三次上调75个基点，并表示在通胀居高不下的情况下，打算继续在远高于当前水平的基础上加息。

2022年9月22日，IAA交易委员会和IAA董事会的其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论这笔潜在的交易，包括自2022年9月16日会议以来的事态发展和澳大利亚央行拟议的交易时间。根据IAA管理顾问进行的分析，IAA管理层回顾了IAA管理层对8月澳洲央行预测的调整(“IAA管理层澳洲央行预测”)，指出IAA管理层的澳洲央行预测比8月澳洲央行的预测更为保守，并描述了推动IAA管理层得出结论的主要假设。请参阅标题为“-某些IAA财务预测”的小节。摩根大通的代表根据IAA的预测和IAA管理层的澳大利亚央行预测，审查了他们对9月份提案的最新初步财务分析。IAA交易委员会讨论了IAA实现IAA预测的风险，以及澳大利亚央行可能对IAA修订后的2022年展望的反应。

摩根大通的董事和代表随后讨论了针对9月份的提议可能采取的下一步行动以及向第三方征求替代提议的利弊，包括(1)如果意识到此类接触，可能会出现公开泄密或澳大利亚央行终止讨论的风险，(2)IAA董事会过去对IAA潜在战略买家有限范围的评估，(3)任何潜在买家可能会在2022年3月Ancora公开呼吁IAA考虑出售程序时表达其兴趣，以及(4)如果IAA继续进行潜在的交易，IAA董事会将能够考虑宣布后出现的任何主动出价。摩根大通的代表与IAA董事会讨论了参与第三方拓展的可能性很低，最终产生的提案比9月份的提案更好。摩根大通的代表与董事们讨论了向澳大利亚央行提出具有特定价值的反提案的潜在风险和好处，但没有具体说明加息的对价组合。在免除摩根大通代表参加会议后，库利就澳大利亚央行的治理建议提出了看法，随后讨论了在合并后的公司董事会中增加IAA指定人员的好处，以监督协同效应的整合和实现。当时，董事们没有为合并后的公司董事会确定任何IAA指定的具体人选，也没有提议或考虑就IAA管理层任何现有成员在关闭后的具体角色或薪酬进行谈判。董事们讨论了他们对IAA相对于9月份提案的独立前景的评估，潜在的额外第三方外联的优点和风险, 以及如何对9月份的提案做出回应。董事们一致同意向澳洲央行提出反建议(“9月反建议”)，条件是(1)IAA董事会将准备以每股50.25美元的整体价格进行交易，(2)合并后的公司董事会应包括四名IAA董事会成员。董事们还同意，澳大利亚央行应该更新IAA修订后的第三季度和2022年全年展望。

2022年9月23日，IAA管理层代表与澳大利亚央行管理层代表会面，分享了IAA管理层对IAA第三季度和2022年全年前景的修订评估以及导致表现弱于预期的因素。澳大利亚央行询问IAA是否会对此前与澳大利亚央行分享的IAA预测的剩余年份做出任何调整，凯特和希利表示不会考虑做出任何调整。

2022年9月25日，拉森和凯特与范多齐举行了一次会议，口头提出了9月份的反提议，其中包括每股50.25美元的整体价格。Fandozzi表示，50.25美元的整体价格将被澳大利亚央行董事会视为过高，并表示担心各方在价格上存在很大分歧

估值。拉森先生告诉Fandozzi女士，IAA仍然有兴趣进行这笔潜在的交易，但由于IAA迄今花费了大量的时间和资源，各方需要在短期内以某种方式结束讨论。范多齐要求提交一份她可以与澳大利亚央行董事会分享和讨论的书面反提案。

2022年9月26日，IAA首席法务长西德尼·佩里亚尔(Sidney Peryar)向范多齐和澳大利亚央行首席法务长瓦特(Darren Watt)发送了9月份反提案的书面版本。

2022年9月27日和28日，凯特和范多齐举行了会议，讨论这笔潜在交易的状况，包括澳大利亚央行对9月份的反提议感到失望，以及如果双方能就价格和其他条款达成协议，宣布潜在交易的时机。

2028年9月28日，凯特和范多齐举行了一次会议，讨论这笔潜在交易的状况。

2022年9月29日，IAA交易委员会和IAA董事会的其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论自2022年9月22日会议以来的事态发展，以及澳大利亚央行对9月反提案的反应。随后讨论了澳大利亚央行董事会是否会支持增加澳大利亚央行的提议，以及澳大利亚央行股东对基于9月份提议的交易的潜在反应。库利审查了适用于潜在交易的股东批准要求，并随后与董事讨论了潜在交易宣布后的成交确定性。

2022年10月3日，澳大利亚央行交易委员会举行会议，澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温的代表出席了会议。在这次会议上，Fandozzi女士以及高盛和Guggenheim Securities的代表向澳大利亚央行交易委员会通报了与IAA就潜在交易进行讨论的最新情况，包括最近与IAA代表的接触以及IAA第三季度的预期经营业绩。高盛和古根海姆证券的代表审查了股权和债务资本市场的当前状况，以及潜在交易的说明性时间表。与会者还讨论了IAA在9月份提出的反建议，以及根据IAA降低的2022年前景和管理层对潜在交易的预期成本协同效应的最终确定，可能对IAA做出的回应。澳大利亚央行交易委员会决定拒绝IAA 9月份的反提议，并授权范多齐向IAA提交一份修订后的不具约束力的提议，以现金加股票的方式以每股46.88美元的价格收购IAA 100%的已发行和已发行普通股，与6月份的提议相同。澳大利亚央行交易委员会还授权范多齐让IAA在合并后的公司董事会中获得第四个席位。

此后，范多齐女士于2022年10月3日与拉森先生和凯特先生举行了一次会议。Fandozzi说，澳大利亚央行董事会拒绝了9月份的反提议，指出IAA下调了2022年的前景展望，并最终确定了这笔潜在交易的预期协同效应，但澳大利亚央行董事会已授权她向IAA提交一份更新后的提议，整体价值为每股IAA 46.88美元，与6月份的提议相同，并在合并后的公司董事会中拥有第四个席位。

2022年10月3日晚些时候，Fandozzi女士向Larson先生和Kett先生提交了一份书面建议(“10月3日建议”)，以现金加股票交易的方式收购IAA已发行和已发行普通股的100%，每股价值为46.88美元，比9月份的提议的声明价值增加了0.80美元，其中包括每股13.50美元的现金，其余的是基于固定交换比率的澳大利亚央行股票，该比例将在签署交易的最终协议之前确定。10月3日的提议意味着，IAA的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约39%的股份，并在合并后的公司董事会中增加了另一名IAA指定人员。10月3日的提议意味着，截至2022年9月30日，IAA的5日成交量加权平均价格有45.3%的溢价。10月3日的提案表明，澳大利亚央行不打算修改其提案，澳大利亚央行预计将在太平洋时间2022年10月5日晚上11点59分之前做出回应。

2022年10月4日，IAA交易委员会和IAA董事会的其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论10月3日的提议以及如何回应。摩根大通的代表对10月3日的提议提供了初步的财务分析。董事们再次讨论了征求第三方替代方案的潜在风险和优点。在回答董事们关于潜在买家范围的问题时，摩根大通的代表与IAA交易委员会和IAA董事会的其他成员讨论了考虑到IAA的财务状况和增长，私募股权赞助商能够对IAA提出具有竞争力的提议的可能性很低

委员会注意到保荐人的前景和保荐人通常需要交易的回报水平，并指出，即使保荐人希望提出有竞争力的建议，保荐人所面临的具有挑战性的购置款融资市场很可能会使其难以为这种规模的交易融资，除非融资条件得到有意义的改善。随后进行了讨论，如果第三方买家对与IAA的业务合并有任何可信的潜在兴趣，这些第三方买家将在2022年3月Ancora公开呼吁出售IAA之后与IAA联系。基于上述讨论，董事们讨论了他们的共识观点，即业务合并的潜在交易对手池是有限的。经过进一步讨论，董事们确定，第三方接触是不可取的，特别是考虑到泄密可能对IAA造成重大损害，以及缺乏可能能够提出比10月3日提案或IAA的独立前景更具说服力的提案的交易对手。董事们讨论了是否有可能依赖IAA董事会在签署后审议主动提出的替代提案的能力，而不是在签署前进行第三方外联。库利概述了在签署交易的最终协议中将包含的对征求第三方替代方案的预期限制, 这些限制的惯例例外将允许IAA董事会考虑某些主动提出的替代建议和公开合并和收购交易中终止费用的市场水平。董事们还讨论了投资者对潜在交易的可能反应，以及交易在公开宣布后未能完成的风险。摩根大通的代表回顾了可能的下一步行动，并与董事们讨论了如果IAA要求澳大利亚央行提高其报价可能产生的结果，董事和摩根大通的代表随后就澳大利亚央行同意提高报价的可能性进行了讨论。

在允许摩根大通的代表不参加会议后，IAA管理层提供了业务最新情况，指出目前不太可能在短期内捕捉到新的商业机会。IAA表示，IAA的2023年展望仍然是可以实现的，但鉴于最近的事态发展，风险增加。董事们考虑了IAA可能的独立前景，如果它选择不与澳大利亚央行进行交易，包括可能对IAA第三季度业绩和修订后的2022年展望做出的不利市场反应。董事们讨论了大幅下跌的IAA股价可能造成的脆弱性，包括IAA可能面临更多、更激烈的公众呼声，要求其在谈判地位被削弱的情况下参与出售过程(包括与澳大利亚央行的谈判)。董事们进一步考虑了在低迷的股价环境下长期运营的潜力，因为预期会对业务和一般市场波动产生短期催化作用。董事们讨论了与澳洲央行的潜在交易为IAA股东带来的重大利益，包括合并对价中的股票部分以及现金部分提供的大量预付流动资金预计将为他们的利益带来的重大协同效应。经过讨论，董事们一致同意：(1)与试图从澳大利亚央行寻求增量价值改善相关的风险和拖延，超过了澳大利亚央行将在其提案中提出的增值(如果有的话)的价值，以及(2)他们愿意按照10月3日提案中反映的条款进行交易。

2022年10月5日，拉森先生和凯特先生与范多齐女士举行了一次会议，并通知她，IAA准备就10月3日提案中提出的条款进行最终协议的谈判和相互确认的尽职调查，目标是在11月7日两家公司公布第三季度收益的同时宣布这笔交易。范多齐同意为实现这一时间表而努力。

在2022年10月6日至10月11日期间，澳大利亚央行的顾问向IAA的顾问提交了关于书面尽职调查材料的请求，以及对特定职能领域的尽职调查要求，包括信息技术、运营、销售和营销、财务和会计、人力资源、税务和法律。

2022年10月11日，澳大利亚央行设立了一个虚拟数据室(“澳大利亚央行数据室”)，其中包含有关澳大利亚央行的某些非公开信息，供IAA及其代表使用。从这段时间到IAA在签署和交付原始合并协议前不久完成尽职调查，澳大利亚央行在澳大利亚央行数据室和其他方面提供了额外的书面信息，以回应IAA及其代表的补充请求。

2022年10月12日，IAA设立了一个虚拟数据室(“IAA数据室”)，其中包含有关IAA的某些非公开信息，可供澳大利亚央行及其代表使用。从这段时间到在签署和交付原始合并协议前不久完成澳大利亚央行的尽职调查，IAA在IAA数据室和其他方面提供了额外的书面信息，以回应澳大利亚央行及其代表的补充请求。

2022年10月13日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论潜在的交易和自上次会议以来的事态发展。摩根大通的代表概述了IAA管理层及其顾问确定需要在宣布潜在交易之前完成的关键调查和文件工作流程。摩根大通的代表还指出，鉴于合并对价中的重要股票部分，双方将进行实质上的互惠尽职调查，并确定了IAA管理层为促进其反向尽职调查而聘请的第三方顾问。库利概述了这笔交易的预期宣布后时间表，以及可能将时间延长至完成的关键因素。董事们注意到通信推广对潜在交易的重要性，随后讨论了通信工作流程的规划进程。

2022年10月14日，古德温的代表向库利的代表发送了一份原始合并协议的初稿。

从2022年10月18日到两家公司在执行和交付原始合并协议前不久完成尽职调查，澳大利亚央行、IAA及其各自的顾问在指定的职能领域举行了多次尽职调查电话会议，在此期间，双方都对另一方进行了尽职调查。

2022年10月18日，Kett先生和Fandozzi先生共进晚餐，并讨论了在签署之前要完成的各种工作流程的状况。

2022年10月20日，澳大利亚央行和IAA管理团队成员共进晚餐。

同样在2022年10月20日，IAA交易委员会和IAA董事会的某些其他成员与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论自上次会议以来的事态发展，包括尽职调查和沟通工作流程的进展。IAA管理层提供了对澳大利亚央行尽职调查的初步印象，指出到目前为止，尚未确定任何可能影响澳大利亚央行独立价值或潜在交易预期协同效应的因素。库利审阅了从澳洲央行收到的合并协议初稿的关键条款。库利审查了这些关键领域的拟议回应，随后就最初的合并协议和相关程序事项进行了讨论。摩根大通的代表总结了确定汇率的可能方法。

2022年10月20日晚些时候，库利的代表向古德温的代表发送了一份原始合并协议的修订草案。从那时起，直到原始合并协议的签署和交付，澳大利亚央行、IAA和双方各自的法律顾问就原始合并协议的条款进行了谈判，并进行了多次与之相关的讨论。

2022年10月24日，Fandozzi与Larson举行了一次会议，会上Fandozzi表示，由于债务市场状况恶化，包括积压的收购债务，银行已经在资产负债表上结清了2022年早些时候宣布的交易以及预计将由此导致的巨额亏损和持续的加息，澳大利亚央行的债务融资成本大幅上升。因此，Fandozzi女士重申了10月3日提议的每股IAA股票46.88美元的总隐含价值，但建议IAA接受合并对价中的股票部分从占合并对价总额的约71.2%增加到至多80.0%，并相应减少合并对价中的现金部分，这意味着现金对价从每股13.50美元降至每股9.37美元现金(约占合并对价的20.0%)。拉森说，IAA董事会认为合并对价中的现金部分很重要，但询问如果IAA接受不同的对价组合，澳大利亚央行是否会提高其提议的整体价值。Fandozzi表示，澳大利亚央行不会进一步提高整体价值，她指出，在考虑到IAA下调2022年前景时，澳大利亚央行目前的提议已经代表了有效的提高。Fandozzi女士进一步表示，合并对价中现金部分的任何减少都将使合并后的公司受益，包括IAA目前的股东。

2022年10月24日晚些时候，IAA董事会召开了一次会议，与会的IAA管理层、摩根大通和库利的代表讨论了自上次会议以来的事态发展，包括范多齐当天早些时候提出的对合并考虑组合的修改。摩根大通的代表讨论了目前承诺的收购融资市场，包括最近获得此类融资的成本增加，以及根据合并后公司的预期信用状况和增加的融资成本，获得交易所需债务融资所面临的挑战和考虑因素。摩根大通的代表

与IAA董事会讨论了Fandozzi女士提出的合并对价中现金和股票组合的变化，包括增加股票对价将使IAA股东能够从潜在交易的预期协同效应中受益更大比例。IAA董事会还认为，增加股票对价将降低合并后公司的未来融资成本，使其能够更快地去杠杆化，并在关闭后提供额外的流动性。经过讨论，包括考虑IAA的独立前景和其他可用的战略选择，IAA董事会授权拉森和IAA管理层向澳大利亚央行提出每股47.00美元的整体价格，其中包括每股10.00美元的现金和澳大利亚央行的股票。IAA董事会同意，拉尔森和IAA管理层可以在他们认为合适的时候，在就最初合并协议的交换比例和其他关键条款进行谈判的过程中部署反提案。

2022年10月25日，高盛(Goldman Sachs)和古根海姆证券(Guggenheim Securities)的代表与摩根大通(J.P.Morgan)的代表举行了一次会议，重申了范多齐支持澳大利亚央行改变合并对价组合的提议。高盛和古根海姆证券的代表进一步表示，澳大利亚央行将提供最新的五年管理预测(“10月澳大利亚央行预测”)，更新8月的澳大利亚央行预测，以反映澳大利亚央行2022年前景的改善和资本支出的增加，目前预计澳大利亚央行将在2023年做出这一预测。高盛和古根海姆证券的代表进一步表示，澳大利亚央行还将提供更保守的五年管理预测(“澳大利亚央行基本情况”)，这些预测被用于与澳大利亚央行的融资来源以及高盛和古根海姆证券在其关于潜在交易的财务分析中进行讨论。高盛和古根海姆证券的代表还要求摩根大通提供自最初交换预测以来IAA财务预测的任何更新，并要求IAA提供2022年第三季度的实际业绩，并对照提供的预测重申或更新其2022年第四季度和2023年第四季度的指导。高盛和古根海姆证券的代表还提议，合并对价中股票部分的交换比率应使用截至2022年11月2日收盘时的5天成交量加权平均价格确定。

2022年10月25日晚些时候，高盛和古根海姆证券的代表向摩根大通的代表发送了10月份的澳大利亚央行预测和澳大利亚央行的基本情况，在IAA管理层的指导下，摩根大通的代表向澳大利亚央行的财务顾问发送了IAA修订后的2022年和2023年展望。请参阅标题为“-某些澳洲央行财务预测”和“-某些IAA财务预测”的章节。

2022年10月26日，拉森先生给安科拉的代表发了一封电子邮件，重申了IAA董事会之前的提议，让安科拉与IAA董事会会面，介绍安科拉的观点，讨论IAA及其战略，包括让安科拉在下周的IAA董事会会议上与安科拉会面。

2022年10月26日晚些时候，Ancora的一名代表回复了Larson先生，拒绝了与IAA董事会会面以阐述Ancora观点的邀请，但表示Ancora的代表希望在IAA即将公布第三季度收益后与IAA的代表会面。

2022年10月27日，Ancora的代表致电Larson先生，告诉他Ancora对IAA的看法没有改变，包括任命新的首席执行官和探索出售程序的必要性。Ancora没有确定IAA的任何潜在交易对手。Ancora的代表还指出，Ancora愿意按照与Ancora最近公开披露的其他和解协议类似的条款与IAA达成和解，其中除其他事项外，包括Ancora的董事会代表。

同样在2022年10月27日，IAA董事会与IAA管理层、摩根大通和库利的代表举行了一次会议，讨论自上次会议以来的事态发展，包括尽职调查和沟通工作流程的状况。Healy女士说，IAA管理层已按常规编制了2023年预算的初稿，并对IAA预测中包含的2023年预测进行了相应修订。Healy女士审查并与IAA董事会讨论了IAA预测中对2023财年的相应变化，包括这些变化的主要基本假设和驱动因素，在题为“-IAA的某些财务预测”一节中有进一步的描述。根据与IAA管理层的讨论，摩根大通的代表与IAA董事会审查并讨论了10月份的澳大利亚央行预测和与IAA管理层的澳大利亚央行预测相关的基本情况，指出澳大利亚央行的基本情况类似于IAA董事会指示摩根大通在其财务分析中使用的IAA管理层的澳大利亚央行预测。摩根大通的代表审阅了摩根大通对10月3日提案的最新财务分析。摩根大通的代表亦与董事讨论有关厘定

他指出，较低的澳大利亚央行参考股价将导致较高的交换比率，IAA股东拥有合并后公司流通股的更大比例。董事们讨论了潜在交易宣布后，澳大利亚央行股价大幅下跌的相应潜在后果。库利回顾了古德温当天早些时候提供的修订后的原始合并协议中的关键开放点，随后就如何最好地推进原始合并协议谈判进行了讨论。

2022年10月27日晚些时候，拉森和凯特与范多齐举行了一次会议，讨论最初合并协议中的关键开放点，并指出，在IAA能够回应澳大利亚央行关于合并考虑组合的提议之前，必须在原始合并协议上取得更多进展。从那时起，直到最初合并协议的签署和交付，拉尔森和凯特单独和一起与范多齐和澳大利亚央行的其他高管就最初合并协议的关键条款进行了多次讨论。

2022年10月30日，拉森与奥尔森举行了一次会议，讨论澳大利亚央行对澳大利亚保险公司董事会成员的看法，其中包括澳大利亚央行要求布雷斯林、凯特和西格(因澳大利亚保险协会今年早些时候与安考拉公司的接触而任命的澳大利亚保险协会董事)成为澳大利亚保险协会推荐的董事会成员，因为他们拥有宝贵的行业专业知识，尤其是熟悉澳大利亚保险公司的业务运营。

2022年11月2日，拉尔森和范多齐举行了一次会议，讨论拟议中的合并对价组合和确定交换比率的方法，根据澳大利亚央行提出的方法，这将导致澳大利亚央行的参考股价约为65.00美元。鉴于最初合并协议的条款已经取得实质性进展，拉尔森同意将合并对价组合调整为每股36.88美元的澳大利亚央行股票和每股10.00美元的现金，但交换比例必须参考澳大利亚央行63.80美元的股价来确定，当时IAA董事会原则上同意46.88美元的整体价格(拉森在与IAA管理层及其顾问磋商后认为，这对IAA股东来说比将整体价格提高到每股47.00美元更有价值)。Fandozzi原则上同意拟议的合并对价组合，但表示她不同意拉森提出的设定交换比例的机制。

同样在2022年11月2日，澳大利亚央行董事会与高盛、古根海姆证券、古德温和澳大利亚央行加拿大法律顾问麦卡锡·特罗律师事务所(McCarthy Tetrault LLP)的代表举行了例行会议，出席了部分会议。在这次会议上，澳大利亚央行管理层审查了与IAA就潜在交易进行讨论的状况，包括对价组合的谈判、确定最终汇率的方法以及尽职调查过程和主要调查结果的状况。与会者进一步讨论了与IAA达成交易的战略理由、这笔交易将给澳大利亚央行及其股东带来的预期好处，以及相关风险。见题为“--澳洲央行合并的理由及澳洲央行董事会的建议”一节.澳大利亚央行管理层还与澳大利亚央行董事会一起审查了对澳大利亚央行的五年独立基本情况预测、由澳大利亚央行管理层评估的对IAA的独立预测、潜在交易的估计成本协同效应，以及基于上述内容对合并后公司的形式预测，每种情况下都将供高盛和古根海姆证券在其关于潜在交易的财务分析中使用(见标题为“-某些澳大利亚央行财务预测”的部分)。古德温和麦卡锡的代表在这方面审查了董事的受托责任，以及与IAA的原始合并协议草案的条款。高盛和古根海姆证券公司的代表还独立审查了关于澳大利亚央行和IAA各自的初步财务分析，以及这两家公司的潜在合并。高盛的代表回顾了债务资本市场的现状和潜在交易的融资计划。, 包括过渡性承诺和永久性融资选择，以及澳大利亚央行管理层讨论了拟议交易对澳大利亚央行财务状况的潜在影响。与会者还讨论了交易的预期时间表和沟通规划进程。

2022年11月3日，Goodwin的代表向Cooley的代表发送了潜在交易的债务承诺信和费用信的草稿。从那时起，通过签署和交付债务承诺书和相关债务文件，库利、澳大利亚央行的法律顾问和融资来源的法律顾问就债务承诺函和相关债务文件的条款进行了谈判。

2022年11月3日晚些时候，IAA董事会召开了一次会议，IAA管理层、摩根大通和库利的代表出席了会议，讨论了潜在的交易和自上次会议以来的事态发展，包括尽职调查和沟通工作流程的状况。在IAA管理层的指导下，摩根大通的代表表示，双方继续努力，争取在2022年11月7日开盘前宣布潜在的交易。库利回顾了关于最初合并协议的谈判状况，指出许多悬而未决的问题已在拉森和范多齐于2022年11月2日的讨论中得到解决。随后就其余关键问题的可接受决议进行了讨论。IAA管理层和库利回顾了他们对澳大利亚央行的反向尽职调查的关键尽职调查结果。摩根大通的代表回顾了IAA和澳大利亚央行的相对交易表现，指出IAA的股价继续上涨，而澳大利亚央行的股价下跌，随后就这一活动的潜在驱动因素进行了讨论。摩根大通的代表审查了摩根大通对2022年11月2日修订后的提案的初步财务分析。IAA董事会讨论了市场对这笔潜在交易的可能反应，以及这笔潜在交易给IAA股东带来的好处，即使澳大利亚央行的股价在宣布后下跌，相对于IAA的独立前景。拉森先生提供了他从Ancora收到的沟通的最新情况，IAA董事会授权拉森先生和管理层在与Ancora宣布交易后讨论这笔交易，这是IAA董事会承诺与IAA股东进行建设性接触的一部分。在摩根大通的代表被允许不参加会议后, 库利审查了与摩根大通谈判达成的聘书和摩根大通提供的关系披露备忘录的条款，其中不包含实质性冲突，IAA董事会一致批准执行2022年11月3日签署的摩根大通聘书。

2022年11月3日晚些时候，IAA董事会在没有IAA管理层或顾问出席的情况下召开了执行会议，讨论合并后公司董事会中潜在的IAA任命人，包括澳大利亚央行的偏好，董事们认为合理的偏好，以及每个潜在任命人的资格、经验和适宜性。经过这次讨论，董事们一致同意，IAA指定的合并后公司董事会的成员应包括布莱恩·贝尔斯、比尔·布雷斯林、约翰·凯特和迈克尔·西格。

2022年11月4日，双方同意，交换比率将参考澳大利亚央行截至2022年11月4日收盘时的10日成交量加权平均价63.546美元来确定，据此，交换比率为每股0.5804股澳大利亚央行股票。加上每股10.00美元的现金对价，这一股票和现金对价相当于范多齐和拉森在2022年11月2日原则上达成的每股46.88美元的整体价格。

2022年11月6日，IAA董事会召开了一次会议，IAA管理层、摩根大通和库利的代表出席了会议，以审查并可能批准最初合并协议的执行。拉森先生介绍了自上次会议以来的主要事态发展，包括如何解决关键问题。库利证实，最初的合并协议和其他最终协议基本上是一致同意的形式。摩根大通的代表审查了摩根大通对拟议合并考虑的财务分析。库利在潜在交易的背景下审查了董事的受托责任，并概述了原始合并协议和其他最终协议的条款，以及IAA董事会将通过的拟议决议。摩根大通的代表向IAA董事会提出了J.P.摩根的口头意见，随后通过提交日期为2022年11月6日的书面意见予以确认，即截至该日期，根据其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，在合并中支付给IAA股东的合并对价是公平的, 给这样的持有者。IAA董事会就这笔交易及其给IAA及其股东带来的好处进行了讨论。见题为“-IAA合并的理由和IAA董事会的建议”一节。IAA董事会随后一致(1)认定原始合并协议及其拟进行的交易对IAA及其股东公平且符合其最佳利益；(2)批准并宣布原始合并协议及其拟完成的交易是可取的；(3)指示将原始合并协议提交IAA股东；及(4)决议建议IAA股东在IAA股东特别会议上采纳原始合并协议，但须遵守原始合并协议的条款。IAA董事会休会，IAA NGC委员会的成员召开会议，一致建议IAA董事会通过修订和重述的IAA章程，形式与以前提供给IAA董事会的形式相同。IAA董事会随后重新召开会议，一致批准通过这些修订和重述的附则。

2022年11月6日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券、古德温和麦卡锡的代表举行了一次会议，以审查并可能批准最初合并协议的执行。在这次会议上，在没有高盛或古根海姆证券出席的情况下，Goodwin的代表审查了与高盛和古根海姆证券各自谈判的正式聘书的条款以及各自提供的关系披露，其中包括题为“--澳大利亚央行财务顾问的意见”一节中描述的事项，澳大利亚央行董事会批准了此类聘书。Goodwin的代表还提供了有关交易文件谈判的最新情况，包括原始合并协议中关键开放点的解决方案，以及澳大利亚央行董事会将通过的拟议决议。高盛的代表与澳大利亚央行董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，并向澳大利亚央行董事会提交了口头意见，随后于2022年11月7日以书面形式确认，截至该日期，根据其中所述的因素和假设，从财务角度来看，从财务角度来看，澳大利亚央行为每股IAA普通股支付的合并对价对澳大利亚央行是公平的。古根海姆证券的代表与澳大利亚央行董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，并向澳大利亚央行董事会提交了口头意见，随后以书面形式确认，日期为2022年11月6日，截至该日期，并基于并受制于其中所述的因素和假设, 根据最初的合并协议，澳大利亚央行为每股IAA普通股支付的合并对价从财务角度来看对澳大利亚央行是公平的。澳大利亚央行董事会一致认为：(1)确定原始合并协议和完成合并、股票发行以及原始合并协议所考虑的其他交易，包括与此相关的相互签署和交付的协议，符合澳大利亚央行及其股东的最佳利益；(2)批准原始合并协议和澳大利亚央行履行其中所载的契诺和协议，以及完成原始合并协议所考虑的交易，包括合并和股票发行，每项交易均按协议中规定的条款和条件进行；(3)指示将股票发行提交澳大利亚央行股东在澳大利亚央行特别会议上批准；以及(4)决议建议澳大利亚央行股东在澳大利亚央行特别会议上根据原始合并协议中规定的条款和条件批准股票发行。

双方董事会会议于2022年11月6日结束后，双方的法律顾问敲定了交易文件以供执行。

2022年11月7日，在纽交所和多伦多证交所开盘前，双方签署并交付了原始合并协议，融资来源、澳大利亚央行和其他各方签署并交付了债务融资协议，澳大利亚央行和IAA发布了联合新闻稿和投资者介绍，宣布了这笔交易。在宣布当天，澳大利亚央行普通股和IAA普通股的交易价格分别下跌了约17.7%和约2.1%。

在交易宣布后，澳大利亚央行管理层成员收到了澳大利亚央行股东的反馈，其中包括支持澳大利亚央行董事会和管理层收购IAA的战略愿景的股东，以及对交易的理由、过程或结构有疑问的股东。此后，澳大利亚央行管理层，包括Fandozzi女士、澳大利亚央行首席财务官埃里克·雅各布斯和/或澳大利亚央行投资者关系和市场情报副总裁萨米尔·拉索德，与包括卢克索在内的澳大利亚央行股东进行了多次互动，讨论收购IAA并回答他们的问题。在交易宣布后，澳大利亚央行董事会主席埃里克·奥尔森和澳大利亚央行总法律顾问兼企业秘书达伦·瓦特也与澳大利亚央行的一些股东进行了交谈，包括2022年12月7日与卢克索的电话交谈。此外，IAA的某些股东在交易宣布后联系了澳大利亚央行管理层成员，以提供反馈，其中包括Ancora的代表。

同样在交易宣布后，希利和凯特以及包括拉森在内的IAA董事会其他成员与Ancora的代表就交易进行了一系列讨论。Ancora的代表还多次与范多齐和澳大利亚央行的其他代表进行了交谈。在此类讨论中，Ancora对交易对价的结构表示关切，包括他们认为IAA的股东希望在交易完成后获得更多现金。Kett、Healy和Larson以及Fandozzi与Ancora讨论了这笔交易的战略理由，以及它将为IAA、Australia及其各自的股东带来的预期好处。

同样在交易宣布后，范多齐收到了Starboard Value LP董事总经理、首席执行官兼首席投资官杰弗里·C·史密斯的询问，询问澳大利亚央行是否有兴趣讨论Starboard的潜在投资。史密斯先生表示，右舷目前不是

他是澳大利亚央行或IAA的股东，但在IAA母公司剥离之前曾是该公司的投资者，了解IAA的业务以及两家公司潜在合并带来的机遇。此后，Fandozzi女士与Smith先生进行了初步讨论，讨论了Starboard对拟议中的与IAA交易的看法，以及它对潜在投资的兴趣。

2022年11月11日，IAA董事会召开了一次会议，IAA管理层、摩根大通和库利的代表出席了会议，讨论了这笔交易和宣布以来的事态发展。Kett先生回顾了IAA管理层在交易宣布后与客户、员工以及IAA和澳大利亚央行股东进行的讨论，他指出，IAA的客户和员工似乎对这笔交易热情高涨，而股东的反应喜忧参半。Kett先生还提供了与Ancora讨论的最新情况。摩根大通的代表回顾了每家公司对交易公告的股价反应，并与IAA董事会讨论了其对交易的潜在影响以及各方的委托书征集工作。

2022年11月14日，Ancora向IAA董事会发布了一封公开信(“11月14日Ancora Letter”)，表达了对交易对价结构和交易前流程的担忧，并表示如果交易的现行结构和条款保持不变，则Ancora打算采取行动反对交易。

2022年11月17日，IAA董事会召开会议，IAA管理层、摩根大通和库利的代表出席了会议，讨论交易状况。IAA董事会讨论了最近与Ancora的互动以及对11月14日Ancora信件的潜在回应。

2022年12月1日和12月9日，IAA董事会与IAA管理层、IAA与Ancora接洽的法律顾问J.P.Morgan，Cooley，Latham&Watkins LLP(“Latham”)和IAA的沟通顾问Edelman Smithfield(“Edelman”)的代表举行了会议，讨论交易状况、对Ancora的可能回应以及与注册声明(本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分)有关的事项，以及获得交易所需股东批准的战略。

2022年12月14日，澳大利亚央行向美国证券交易委员会提交了注册声明。

同样在2022年12月14日，范多齐、雅各布斯以及澳大利亚央行财务和法律顾问的代表与史密斯和Starboard的其他代表在Starboard的办公室举行了会议，进一步讨论Starboard对拟议中的交易与IAA的看法，以及它对潜在投资的兴趣。在这次会议之后，以及在接下来的几周里，澳大利亚央行、Starboard及其各自的代表讨论并谈判了Starboard对澳大利亚央行潜在投资的规模、结构和条款。在这些讨论期间，Starboard从未表示打算在未经澳大利亚央行董事会同意的情况下对澳大利亚央行采取任何行动。

2022年12月15日，IAA管理层的代表与Ancora的代表会面，讨论了这笔交易，包括Ancora对注册声明中披露的信息的反应。Ancora的代表说，Ancora不打算进一步公开批评这笔交易，但已要求Fandozzi女士增加对价中的现金部分，以努力提高IAA股东批准交易的可能性。Ancora的代表进一步表示，如果交易没有完成，Ancora将寻求对IAA董事会进行重大改革。

同样在2022年12月15日，范多齐女士、雅各布斯先生和拉索德先生与卢克索的代表通了电话，期间卢克索的代表表示，卢克索不会支持这笔交易，并预计将就此发表公开声明。第二天，卢克索发表了一封公开信，详细说明了它对澳大利亚央行和IAA之间拟议的交易的担忧，并表示反对并打算投票反对这笔交易。信中指出，卢克索是拥有400万股澳大利亚央行普通股的基金的管理人，截至目前，这些普通股约占澳大利亚央行已发行普通股的3.6%。

2022年12月20日，IAA和澳大利亚央行宣布，完成合并所需的所有反垄断审查都已获得。

2022年12月21日，安考拉给IAA董事会和澳大利亚央行董事会发了一封信，表达了它对这笔交易不太可能以目前的形式完成的看法，并表示愿意

公开支持这笔交易，并反驳公众对该交易的其他批评。此外，Ancora提议增加一名具有行业经验的未具名个人加入合并后的公司董事会，因为Ancora认为这将被视为积极的市场催化剂。IAA和澳洲央行的代表与Ancora的代表就Ancora的提议进行了多次讨论。

同样在2022年12月21日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和Goodwin Present的代表以及Evercore Group L.L.C.和加拿大皇家银行道明证券公司(RBC)的代表举行了会议。在这次会议上，澳大利亚央行管理层与澳大利亚央行董事会一起审查了收到的关于IAA交易的股东反馈，以及在获得完成交易所需的股东批准方面可能面临的挑战。与会者根据股东的反馈和相关考虑，讨论了可能的替代交易结构，包括初步交易时间表。范多齐还向澳大利亚央行董事会提供了有关与Starboard就潜在投资澳大利亚央行进行讨论的最新情况，包括澳大利亚央行和Starboard代表12月14日举行的会议。

2022年12月22日，IAA董事会召开会议，IAA管理层、摩根大通、库利、莱瑟姆和埃德尔曼的代表出席会议，讨论交易状况。凯特介绍了澳大利亚央行与股东接触的最新情况，以及对交易完成所面临的风险的评估，并指出范多齐曾表示，澳大利亚央行董事会仍致力于这笔交易。IAA董事会在其顾问的意见下讨论了与这笔交易相关的潜在时间表。在这次讨论中，董事们还讨论了卢克索的信对澳大利亚央行股东情绪的影响。IAA董事会讨论了12月21日Ancora的信，IAA的代理律师就IAA的股东投票提供了意见。

2022年12月29日，Fandozzi、Larson和Kett会面，讨论了澳大利亚央行和IAA各自收到的股东对待完成交易的反馈，其中包括澳大利亚央行的某些股东对交易造成的稀释的担忧，以及包括Ancora在内的IAA的某些股东倾向于更多现金对价。在这次对话中，范多齐指出，鉴于股东的反馈，以及在获得澳大利亚央行股东批准以完成交易方面的潜在挑战，澳大利亚央行正在考虑可能的替代交易结构，以增加交易完成的确定性。此后，在2022年12月29日，高盛和古根海姆证券的代表就这些问题与摩根大通的代表进行了后续通话，2023年1月2日，范多齐和拉尔森也进行了后续通话。在这些电话中，范多齐和高盛和古根海姆证券的代表都没有就修改后的交易提出具体建议。

2023年1月2日，拉森和范多齐联名致信安可拉，信中特别感谢安可拉私下支持这笔交易，并表示双方正在认真考虑安可拉提出的提名一名独立董事进入合并后公司董事会的提议。

2023年1月3日，澳大利亚央行交易委员会与澳大利亚央行管理层和古德温出席的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了管理层就拟议中的与IAA的交易继续与股东接触的最新情况，以及她最近与Larson先生和Kett先生的讨论。Fandozzi还提供了与Starboard就潜在投资澳大利亚央行进行谈判的最新情况。

2023年1月4日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券和古德温出席的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了管理层就拟议中的与IAA的交易继续与股东接触的最新情况，以及她最近与Larson先生和Kett先生的讨论。高盛和古根海姆证券公司的代表与澳大利亚央行董事会一起审查了与IAA拟议的交易的潜在替代结构，包括一个潜在的框架，该框架规定：(1)对价组合可能转向更多现金和更少的澳大利亚央行普通股，加上总隐含价值低于当时的合并对价；以及(2)可能根据交易完成向交易完成前的澳大利亚央行股东支付特别股息。与会者还讨论了潜在的右舵投资对与IAA修改后的交易的影响，并指出，根据原始合并协议的条款，必须征得IAA同意右舵投资。澳大利亚央行董事会授权澳大利亚央行管理层及其顾问确定IAA是否愿意考虑与此次讨论一致的修订后的交易框架。Fandozzi女士以及高盛和Guggenheim Securities的代表还提供了有关与Starboard就潜在投资澳大利亚央行的条款进行谈判的最新情况。澳大利亚央行董事会讨论了

Starboard对澳大利亚进行战略投资的潜在好处，包括这笔投资将为澳大利亚提供的额外财务灵活性，以及Starboard对即将进行的对IAA的收购的信心，以及由于其先前对IAA前母公司的投资而对汽车打捞行业的丰富知识。澳大利亚央行董事会还讨论了任命史密斯进入与这笔投资有关的澳大利亚央行董事会的可能性。澳大利亚央行董事会授权管理层继续与Starboard就潜在投资进行谈判。

在那次会议之后，直到2023年1月9日，范多齐与拉尔森和凯特通了电话，高盛和古根海姆证券的代表也与摩根大通的代表通了电话，讨论修改后交易的可能框架。虽然范多齐以及高盛和古根海姆证券的代表在电话会议上都没有提出具体的建议，但他们确实讨论了对价组合可能会转向更多现金和更少的澳大利亚央行普通股，同时对IAA股东的隐含总价值更低，以及可能根据交易完成向交易结束前的澳大利亚央行股东发放特别股息。在这些对话中，Fandozzi女士以及高盛和Guggenheim Securities的代表还与相关的IAA代表审查和讨论了Starboard对澳大利亚的潜在投资，并指出Starboard与澳大利亚央行一样相信澳大利亚央行和IAA合并的潜力，合并后的公司将受益于Starboard的专业知识和投资带来的额外财务灵活性。

2023年1月5日，IAA董事会与IAA管理层、摩根大通、库利、莱瑟姆和埃德尔曼的代表举行了一次会议，讨论交易状况以及澳大利亚央行及其顾问提出的可能修订的交易框架。拉森先生提供了与安科拉讨论的最新情况。拉森介绍了他与范多齐讨论的最新情况，包括自交易宣布以来，澳大利亚央行的股东参与努力、澳大利亚央行在特别会议上获得股东批准这笔交易的可能性，以及澳大利亚央行对这笔交易的持续承诺。摩根大通的代表审查了澳大利亚央行及其顾问提出的潜在修订交易框架，以及修订后交易框架的初步说明性财务分析。IAA董事会讨论了可能修订的交易框架将对交易完成的可能性产生的影响，包括获得澳大利亚央行和IAA股东批准的能力，以及有关IAA的估值考虑因素。在讨论之后，IAA董事会决定，在短期内，Larson先生应与Fandozzi女士沟通，虽然IAA董事会仍在考虑可能修订的交易框架，但IAA董事会对任何可能导致IAA降价的交易变化不感兴趣，包括考虑到此类变化可能对IAA获得IAA股东批准产生的负面影响。IAA董事会还指示其顾问获取有关澳大利亚央行对其股东对交易支持的评估的更多信息，并指示摩根大通准备关于潜在修订后的交易框架和IAA独立前景的额外财务分析。

在2023年1月6日至1月9日期间，IAA和澳大利亚央行各自的法律、金融、通信和委托书征集顾问的代表继续就股东对澳大利亚央行和IAA之间拟议交易的反馈进行讨论。

2023年1月9日，IAA董事会与IAA管理层、摩根大通、库利、莱瑟姆、InnisFree、Kingsdale和Edelman的代表举行会议，讨论交易状况。InnisFree的代表根据澳大利亚央行对其股东参与努力的反馈和IAA的股东投票讨论了澳大利亚央行的股东投票。讨论结束后，因尼斯费尔、金斯代尔和埃德尔曼的代表离开了会议。摩根大通的代表进一步审查了澳大利亚央行及其顾问提出的潜在修订交易框架，以及修订后交易框架的初步说明性财务分析。IAA董事会讨论了潜在修订交易框架的潜在利弊，IAA董事会对IAA独立价值的评估，以及实施符合框架的修订交易可能降低IAA获得IAA股东批准的可能性的风险。摩根大通的代表随后独立审查了IAA的说明性财务分析，随后就投资者、员工、客户和IAA其他利益相关者的看法以及交易未能完成对IAA业务的潜在相关损害进行了讨论。然后，董事们原谅了摩根大通的代表，并在执行会议上与IAA管理层库利和莱瑟姆会面。董事们讨论了如何就可能修订的交易框架向澳大利亚央行做出回应，IAA董事会对交易按当前条款完成的可能性的评估，以及IAA在独立基础上的前景

关闭失败。经过讨论，IAA董事会确定，它可能支持修订后的交易框架，但不会接受总隐含价值下降超过约1%。IAA董事会还表示支持澳大利亚央行引入Starboard作为投资者。IAA董事会进一步指示拉森向范多齐传达这一回应。

2023年1月9日晚些时候，拉森和范多齐通了一次电话，期间拉森传达了IAA董事会对可能修订后的交易框架的反馈，IAA董事会可能会接受该框架。

2023年1月11日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层和古德温出席的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了管理层就与IAA的拟议交易继续与股东接触的最新情况，以及最近与Larson先生、Kett先生和IAA的其他代表进行的讨论，包括IAA对可能修订的交易框架的反馈。与会者还讨论了初步交易时间表。此外，Fandozzi还介绍了与Starboard就可能投资澳大利亚央行一事进行的讨论的最新情况。

同样在2023年1月11日，高盛和古根海姆证券的代表与摩根大通的代表举行了电话会议，进一步讨论可能修订的交易框架。在这次讨论中，摩根大通的代表表示，在IAA的指示下，IAA愿意考虑修改交易的提议，只要它与拉尔森1月9日向Fandozzi提交的价值反馈一致。高盛和古根海姆证券的代表表示，他们将与澳大利亚央行讨论这一问题。摩根大通的代表还证实，在IAA的指示下，IAA原则上对根据最初合并协议的条款同意Starboard投资澳大利亚央行持开放态度。摩根大通的代表还表示，如果澳大利亚央行提出修改交易结构的建议，IAA可能会就对原始合并协议的某些修改进行谈判，以增加IAA股东的交易确定性，以及如果合并协议因澳大利亚央行股东未能在澳大利亚央行特别会议上批准澳大利亚央行的股票发行而终止，IAA可能会得到费用补偿。

2023年1月12日，高盛和古根海姆证券的代表与摩根大通的代表通了电话，进一步讨论可能修订的交易框架。高盛和古根海姆证券的代表表示，澳大利亚央行的预期是，澳大利亚央行提出的任何修订交易的提议都将与IAA对价值的反馈一致。

同样在2023年1月12日，范多齐和拉尔森通了电话，讨论这笔交易的现状和可能的时间表。Fandozzi在电话会议中表示，澳大利亚央行不愿同意对原始合并协议进行任何修改，除非各方同意对实施修订后的交易结构所需的修改。

2023年1月13日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券、Evercore、加拿大皇家银行、麦肯锡合伙公司和Goodwin Present的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了管理层就拟议中的与IAA的交易继续与股东接触的最新情况，与会者讨论了交易的现状和完成交易所需的股东批准。范多齐还向澳大利亚央行董事会通报了她最近与拉尔森交谈的最新情况，高盛和古根海姆证券的代表向澳大利亚央行董事会通报了他们最近与摩根大通代表的谈话情况。来自高盛和古根海姆证券公司的代表总结了向IAA提交的关于修订交易的潜在建议，其中包括：(1)向IAA股东支付的对价的现金部分从每股10.00美元增加到12.80美元；(2)降低与澳大利亚央行普通股应付对价部分的交换比率，以反映对价组合的变化，并根据当时澳大利亚央行普通股的10天VWAP，每股隐含价值减少0.50美元；以及(3)每股普通股1.08美元的一次性特别股息(相当于澳大利亚央行目前每股0.27美元季度股息的四个季度)，根据交易完成情况支付给交易结束前的澳大利亚央行股东。经过讨论，澳大利亚央行董事会同意了潜在修订交易结构的拟议方法，并决定独立董事将在定于次日举行的执行会议上进一步讨论这一方法。此外, Fandozzi以及高盛和Guggenheim Securities的代表进一步介绍了与Starboard就潜在投资澳大利亚央行的条款进行谈判的最新情况，指出Starboard原则上同意投资4.85亿美元购买澳大利亚央行的可转换优先股，并额外购买1,500万美元的澳大利亚央行普通股。与会者讨论了时机和下一步行动，包括如果双方达成协议，将在Starboard投资的同时宣布IAA交易的任何变化的计划。

同样在2023年1月13日，并在接下来的几天里，Starboard的法律顾问将投资文件的草稿发送给了古德温。从那时起，通过签署投资文件，右翼和澳大利亚的代表就这些文件的条款进行了谈判，并进行了相关讨论。

2023年1月14日，IAA董事会与IAA管理层、摩根大通、库利和莱瑟姆的代表举行会议，讨论修订后的交易框架。库利在可能修订的交易框架的背景下审查了董事的受托责任。摩根大通审阅了修订交易框架的说明性初步财务分析，假设修订后的交易框架与IAA董事会先前的指示一致，修订后的交易框架不会导致总隐含价值减少超过约1%。与会者还讨论了澳大利亚央行对与修订交易提案有关的原始合并协议可能发生变化的反应，经过讨论，IAA董事会指示Cooley在澳大利亚央行未能获得股东批准的情况下继续要求报销费用，但须遵守基于IAA迄今实际支出的合理上限，但不寻求旨在增强交易确定性的其他潜在变化。Healy女士介绍了IAA 2022年和第四季度业绩的最新情况，以及最近IAA方面的股东互动情况。Latham的代表回顾了最近与Ancora的互动，并描述了与Ancora达成合作协议的潜在条款，其中将包括对Ancora的停滞限制。IAA董事会讨论了修订后的交易框架相对于IAA的替代方案的优点，包括额外的现金对价提供了更多的预付价值和一定的价值。在这次讨论之后，IAA董事会授权IAA管理层执行修订后的交易框架。IAA董事会还指示IAA管理层寻求在执行合并协议修正案和右舷投资的同时与Ancora达成合作协议。

2023年1月14日晚些时候，库利的代表向古德温发送了合并协议修正案和允许右舷投资及相关交易的合并协议同意书的草稿。从那时起，直到合并协议修正案的执行，库利和古德温的代表就这些文件的条款进行了谈判，并进行了相关讨论。作为这些讨论的一部分，双方同意了一项费用偿还条款，涵盖IAA在合并协议和合并方面发生的自付费用，如果合并协议因澳大利亚央行股东未能在澳大利亚央行特别会议上批准澳大利亚央行的股票发行而终止，则支付的最高金额为500万美元。

2023年1月14日晚些时候，IAA的代表提议，在IAA董事会指示的修订交易宣布之前，澳大利亚央行可能与Ancora进行接触。此后，IAA和澳大利亚央行的代表讨论了IAA向Ancora提出的接触，以确定Ancora是否有兴趣与IAA就澳大利亚央行收购IAA以及在某些情况下IAA董事会的成员和组成达成合作协议。

同样在2023年1月14日，澳大利亚央行董事会的独立董事在没有管理层出席的情况下举行了执行会议。高盛、Evercore、RBC和Goodwin的代表出席了部分会议，会议期间与会者进一步讨论了在前一天举行的澳大利亚央行董事会会议上向IAA提交的潜在提案。与会者还讨论了Starboard对澳大利亚央行的拟议投资。在讨论结束时，独立董事确认了他们的授权，以继续拟议的方法，与IAA进行潜在的修订交易，同时宣布对Starboard的投资。

2023年1月18日，卢克索向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，征求代理人反对将由澳大利亚央行股东在澳大利亚央行特别会议上投票表决的提议。

2023年1月19日，IAA董事会召开会议，IAA管理层、摩根大通、库利和莱瑟姆的代表出席了会议，讨论交易状况。摩根大通回顾了自上次IAA董事会会议以来IAA普通股和澳大利亚央行普通股的交易活动。Cooley的代表提供了关于经修订的交易文件的讨论情况的最新情况，并审查了澳大利亚央行提供的右舷投资文件的关键条款。随后讨论了在澳大利亚央行未能在澳大利亚央行特别会议上获得股东批准的情况下费用偿还的适当条款。随后讨论了IAA董事会的观点，即获得Ancora对修订后的交易的支持是可取的，以及如何与Ancora接洽。

2023年1月20日，高盛代表以澳大利亚央行的名义向摩根大通提交了一份关于修订后的交易结构的提案，该提案包括：(1)每股澳大利亚航空公司普通股12.8美元的现金对价；(2)澳大利亚央行普通股应付对价部分的0.5248的交换比率

根据1月20日市场收盘前10天的澳大利亚央行普通股VWAP，交易对价的总隐含价值每股减少0.50美元；以及(3)根据交易完成向收盘前的澳大利亚央行股东支付每股1.08美元的一次性特别股息。在提交这一建议后，摩根大通的代表联系了高盛和古根海姆证券的代表，表示澳大利亚央行提出的交换比率将导致隐含交易总价值减少1%以上，因此与IAA董事会先前传达的指导意见不一致。

2023年1月20日晚些时候，IAA与Ancora签订了一项有限期限的保密协议，其中不包括停顿条款。此后，Fandozzi女士、Larson先生和Smith先生与Ancora的代表举行了会议，讨论修订后的交易框架，并请求Ancora的支持。在讨论之后，拉森先生和独立董事协会董事会成员布莱恩·贝尔斯与安考拉公司的代表举行了一次会议，讨论协会提出的合作协议的条款。在这些讨论过程中，Ancora的代表表示，Ancora支持修订后的交易并签署合作协议，但不接受交易未能完成时的停顿限制。

2023年1月20日晚些时候，莱瑟姆的代表向安科拉的法律顾问代表发送了一份合作协议草案。从那时到签署合作协议，IAA和Ancora的法律顾问的代表谈判了合作协议的条款，并与IAA董事会成员和Ancora负责人一起进行了有关讨论。

2023年1月21日，Ancora的代表通知IAA的代表，Ancora正在提名Timothy J.O‘Day作为其建议的合并后公司董事会的指定人选。

同样在2023年1月21日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券、Evercore、加拿大皇家银行和古德温出席的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了与澳大利亚航空协会就修订后的交易结构进行讨论的最新情况，以及澳大利亚航空公司与澳大利亚航空公司的接触，包括交易完成后，澳大利亚航空公司可能任命由澳大利亚航空公司确定的独立董事进入澳大利亚央行董事会。Fandozzi表示，Ancora任命的人是蒂莫西·J·奥戴，澳大利亚央行管理层成员与业内人士都很熟悉，并支持他的候选人资格。Goodwin的代表审查了对原始合并协议的拟议修正案的条款，高盛和古根海姆证券的代表根据对交易条款的拟议修订，审查了关于澳大利亚央行和IAA各自的初步财务分析以及两家公司的潜在合并。会议指出，澳洲央行管理层已确定，在他们的判断下，没有任何实质性的事态发展需要改变对澳洲央行和澳大利亚航空公司的独立预测、潜在交易的估计成本协同效应或合并后公司的形式预测，而不是以前授权高盛和古根海姆证券在各自与原始合并协议有关的财务分析中使用的预测(见题为“-某些澳大利亚央行财务预测”一节)。高盛和古根海姆证券分别还证实，它们之前向澳大利亚央行董事会提供的各自关系披露没有变化, 正如题为“--澳洲央行财务顾问的意见”一节所述.澳洲央行董事会考虑了修改后的交易，以及该交易给澳洲央行及其股东带来的好处。见题为“--澳洲央行合并的理由及澳洲央行董事会的建议”一节.Fandozzi女士和澳大利亚央行的财务和法律顾问提供了有关Starboard对澳大利亚央行拟议投资的讨论情况的进一步最新情况，包括相关投资文件的谈判情况，并与澳大利亚央行董事会审查了此类投资的拟议结构、条款和条件。此外，与会者与澳大利亚央行沟通顾问乔尔·弗兰克、威尔金森·布里默·卡彻的代表讨论了时间安排和沟通规划流程。

2023年1月21日晚些时候，IAA董事会与IAA管理层、摩根大通、库利和莱瑟姆的代表举行了一次会议，讨论交易的状况。拉森向IAA董事会通报了自上次会议以来的最新情况，包括与Ancora代表的讨论。澳大利亚澳大利亚协会董事会讨论了奥戴是否适合作为董事董事会的候选人，讨论内容包括澳大利亚央行和凯特与奥戴很熟，并支持他的候选人资格。董事们还讨论了澳大利亚央行传达的合并协议修正案的拟议财务条款，并授权IAA管理层接受各方目前关于适当减少股份对价的立场的中点。

2023年1月21日晚些时候，各方原则上同意修订后的交换比例为每股澳大利亚航空公司普通股0.5252股。

2023年1月22日，澳大利亚央行董事会与澳大利亚央行管理层、高盛、古根海姆证券、Evercore、加拿大皇家银行和古德温出席的代表举行了会议。在这次会议上，Fandozzi女士介绍了与IAA就经修订的交易以及IAA与Ancora进行接触的讨论情况的最新情况。与会者讨论了修改1月20日的建议，采用0.5252的汇率(在其他经济条款不变的情况下)，以及可能在交易完成后任命一名安考拉指定的人(被确认为奥代)进入澳大利亚央行董事会，会议与会者决定接受这一提议。高盛的代表与澳洲央行董事会一起审阅了其对拟议交易的财务分析，并向澳洲央行董事会提交了口头意见，随后于2023年1月22日以书面形式确认，截至该日期，根据其中所述的因素和假设，根据合并协议(经修订)，澳大利亚央行为每股IAA普通股支付的合并对价从财务角度来看对澳大利亚央行是公平的。Guggenheim Securities的代表与澳大利亚央行董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，并向澳大利亚央行董事会提交了口头意见，随后以书面形式确认，日期为2023年1月22日，截至该日期，根据其中所述的因素和假设，从财务角度来看，澳大利亚央行根据合并协议(经修订)为每股IAA普通股支付的合并对价对澳大利亚央行是公平的。考虑到拟议交易的经济条款发生了变化，澳大利亚央行董事会要求更新后的公平意见, 尽管支付给IAA股东的总隐含价值有所下降。欲了解更多信息，请参阅题为“--澳洲央行财务顾问的意见”一节.古德温的代表审阅了澳洲央行董事会将通过的拟议决议。此后，澳洲央行董事会一致：(1)认定合并协议(经修订)及据此拟进行的交易的完成符合澳洲央行及其股东的最佳利益；(2)批准对合并协议的修订及完成合并协议所拟进行的交易(经修订)；及(3)决议建议澳洲央行股东在澳洲央行特别会议上，根据合并协议(经修订)所载的条款及条件批准股票发行。同样在这次会议上，澳大利亚央行董事会一致批准了对澳大利亚央行的右翼投资和相关文件，其中包括在澳大利亚央行和IAA股东批准IAA交易后任命史密斯进入澳大利亚央行董事会的协议。有关更多信息，请参阅标题为“-最近的发展”一节。

2023年1月22日，IAA董事会举行了一次会议，IAA管理层、摩根大通、库利和莱瑟姆的代表出席了会议，以审查并可能批准合并协议修正案的执行。库利证实，合并协议修正案和右翼投资协议基本上是商定的形式。摩根大通的代表审查了摩根大通对修订后的合并考虑的财务分析，考虑了右翼投资和特别股息。摩根大通的代表向IAA董事会提出了J.P.摩根的口头意见，并于随后提交了日期为2023年1月22日的书面意见，即截至该日期，基于并受制于其意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，在合并中支付给IAA股东的经修订的合并对价对该等股东是公平的。见题为“--IAA财务顾问的意见”一节。库利在合并协议修正案、右翼投资和合作协议的背景下审查了董事的受托责任，并概述了合并协议修正案和其他最终协议的关键条款。IAA董事会就修订后的交易以及它为IAA及其股东提供的相对于现有交易和IAA独立前景的好处进行了讨论。见题为“-IAA合并的理由和IAA董事会的建议”一节。IAA董事会随后一致决定(1)合并协议(经修订或修改)和包括合并在内的交易, (2)批准合并协议(经修订或修订)及完成拟进行的交易；(3)指示将合并协议(经修订或修订)提交予IAA股东；及(4)决议建议IAA股东在IAA特别会议上采纳合并协议，但须遵守合并协议(经修订或修订)的条款。在通过这些决议后，莱瑟姆的代表介绍了与安科拉就合作协议进行谈判的最新情况，指出安科拉继续声称，如果交易未能完成，它不会同意暂停，除非安科拉有权在这种情况下任命包括奥戴先生在内的三名IAA董事会成员。IAA董事会向IAA管理层和IAA的顾问提供了关于合作协议中剩余未决定点的可接受解决方案的指导。

后来在2023年1月22日，双方签署并交付了合并协议修正案，澳大利亚央行和Starboard在征得IAA的同意后签署并交付了投资文件。此后，IAA继续与Ancora就潜在的合作协议进行讨论，随后在澳大利亚央行的同意下与Ancora签订了这样的合作协议。在IAA执行合作协议之前，Latham的代表向IAA董事会通报了合作协议的最终条款，其中包括暂停IAA董事会授权的条款。

同样在2023年1月22日，Starboard的代表和澳大利亚央行管理层成员分别与卢克索的代表就澳大利亚央行签署合并协议修正案和Starboard投资事宜举行了几次电话会议，并计划在第二天上午开盘前宣布此类交易。

2023年1月23日，在纽交所和多伦多证交所开盘前，澳大利亚央行和IAA发布联合新闻稿，宣布修订合并协议，向澳大利亚央行股东建议特别股息，并签署合作协议，澳大利亚央行单独发布新闻稿，宣布Starboard投资澳大利亚央行。

2023年1月24日，卢克索发布新闻稿，对修改后的交易发表评论，并表示有意继续反对澳大利亚央行收购IAA。

2023年2月1日，Starboard对澳大利亚的战略投资完成。

在2022年11月6日和2023年1月22日举行的会议上，澳大利亚央行董事会一致(1)确定(1)原始合并协议(经合并协议修正案修订或修改)以及合并、澳大利亚央行股票发行和合并协议预期的其他交易的完成，包括相互签署和交付与此相关的协议，符合澳大利亚央行及其股东的最佳利益；(2)批准合并协议和澳大利亚央行履行其中包含的契诺和协议，以及完成合并协议预期的交易，包括合并和澳大利亚央行股票发行，(3)指示将澳洲央行的股票发行提交澳洲央行股东在澳洲央行特别会议上批准，及(4)决议建议澳洲央行股东根据合并协议所载的条款及条件，在澳洲央行特别会议上批准澳洲央行的股票发行。

正如题为“合并的背景”一节所述，在评估合并时，澳大利亚央行董事会咨询并听取了澳大利亚央行外部法律和财务顾问的建议，与澳大利亚央行管理层进行了讨论，并考虑了它认为支持其达成合并协议的决定的多个因素，并建议澳大利亚央行股东批准澳大利亚央行的股票发行。这些因素包括但不限于以下因素(不一定按照相对重要性的顺序)：

此外，关于Starboard对澳大利亚央行的战略投资，澳大利亚央行董事会与其顾问磋商，考虑了这项投资的潜在好处和结果，包括(I)投资将为澳大利亚央行提供额外的财务灵活性，(Ii)Starboard对即将进行的IAA收购的信念，以及它希望与合并后的公司合作，以实现收购的预期好处，以及Starboard由于之前对IAA的前母公司的投资而对汽车回收行业的大量了解，(Iii)Jeffrey C.Smith参与合并后的公司董事会，(Iv)投资条款符合类似可转换优先股投资及Starboard同时购买澳洲央行普通股的市场先例，及(V)澳洲央行特别会议或其任何休会不会表决Starboard的投资相关股份。

在审议过程中，澳大利亚央行董事会还考虑了与合并有关的各种风险、不确定因素和其他抵消因素，包括但不限于(不一定按照相对重要性的顺序)：

澳大利亚央行董事会认为，总的来说，这些潜在的风险和不确定性被澳大利亚央行董事会预期通过合并为澳大利亚央行股东带来的好处所盖过。澳大利亚央行董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因中披露的考虑或预期的结果。

上述对澳洲央行董事会考虑的信息和因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是为了包括与澳大利亚央行董事会考虑的交易有关的重大因素，这些因素不一定按照相对重要性的顺序列出。鉴于澳洲央行董事会所考虑的复杂和多种多样的因素，澳大利亚央行董事会认为，对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或值是不现实的，也没有试图对任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否

对澳洲央行董事会的最终决定有利或不利。相反，澳大利亚央行董事会是基于澳大利亚央行董事会可获得的全部信息提出建议的。此外，澳洲央行理事会个别成员可能对不同因素给予不同权重。

上述对澳大利亚央行考虑支持交易的因素的描述具有前瞻性。阅读这一信息时应考虑到题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

因此，澳洲央行董事会一致建议，澳洲央行股东投票支持澳洲央行的股票发行提议，并投票支持澳洲央行的休会提议。

如此前披露的，在2022年11月6日举行的会议上，IAA董事会一致通过决议，其中包括授权签订合并协议，并建议IAA股东在IAA特别会议上通过合并协议。由于原合并协议于2022年11月7日签署后发生的事件和情况，以及在与澳大利亚央行和IAA股东进行广泛接触后，澳大利亚央行和IAA决定签订合并协议修正案，并征得另一方的同意，签订合作协议和右翼投资。与此相关的是，在2023年1月22日举行的会议上，IAA董事会一致(1)确定合并协议(经修订或修改)及其拟议的交易对IAA及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(2)批准并宣布合并协议(经修订或修改)及其拟完成的交易是可取的；(3)指示将(经修订或修改的)合并协议提交IAA股东；以及(4)决定建议IAA股东在IAA股东特别会议上通过合并协议(经修订或修改)，但须遵守合并协议(经修订或修改)的条款。正如题为“合并的背景”一节在评估合并时所述，IAA董事会咨询并听取了IAA的外部法律和财务顾问的意见，与IAA的管理层进行了讨论，并考虑了它认为支持其达成合并协议(经修订或修改)的决定的若干因素，并建议IAA股东采纳该协议。这些因素包括但不限于, 以下内容(不必按相对重要性顺序排列)：

在审议过程中，IAA理事会还考虑了与交易有关的各种风险、不确定因素和其他反补贴因素，包括但不限于(不一定按照相对重要性的顺序)：

此外，IAA董事会在批准合并协议并建议IAA股东投票通过合并协议时，意识到并考虑了其董事和高管的利益，这些利益可能不同于IAA股东的一般利益，或超出IAA股东的一般利益。欲了解更多信息，请参阅题为“合并--IAA董事和高管在合并中的利益”一节。

IAA董事会认为，总的来说，这些潜在的风险和不确定性被IAA董事会期望通过这些交易为IAA股东带来的好处所抵消。IAA董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因中披露的考虑或预期的结果。

上述关于IAA董事会所考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括与IAA董事会所审议的交易有关的重要因素，这些因素不一定按照相对重要性的顺序列出。鉴于IAA理事会审议的因素复杂多样，IAA理事会认为对所审议的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对或具体的权重或价值是不现实的，也没有试图对任何特定因素或任何特定因素的任何方面作出任何具体决定是否有利于或不利于IAA理事会的最终决定。相反，IAA董事会是根据IAA董事会可获得的全部信息提出建议的。此外，IAA董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

上文对IAA对支持交易的因素的考虑的描述具有前瞻性。阅读这一信息时应考虑到题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

因此，IAA董事会一致建议IAA股东投票支持合并提议、补偿提议和IAA休会提议。

高盛向澳大利亚央行董事会提交了其口头意见，随后以书面形式确认，截至2023年1月22日，根据其中所述的因素和假设，从财务角度来看，从财务角度来看，澳大利亚央行为每股IAA普通股支付的合并对价对澳大利亚央行是公平的。

高盛2023年1月22日的书面意见全文，阐述了与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。高盛为澳大利亚央行董事会提供咨询服务和意见，以供其在考虑合并时提供参考和协助。高盛的意见并不是建议任何持有澳大利亚央行普通股的人就澳大利亚央行的股票发行或任何其他事项进行投票。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，高盛除其他外还审查了：

高盛还与澳大利亚央行和澳大利亚保险协会的高级管理层成员讨论了他们对澳大利亚央行过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估，并与澳大利亚央行的高级管理层成员就他们对澳大利亚央行过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及合并的战略理由和潜在好处的评估进行了讨论；审查了澳大利亚央行普通股和澳大利亚保险协会普通股的报告价格和交易活动；比较了澳大利亚央行和澳大利亚保险协会的某些金融和股票市场信息与其他某些证券公开交易的公司的类似信息；审查工业和其他行业最近某些业务合并的财务条件；并进行其他研究和分析，并考虑其认为适当的其他因素。

出于发表意见的目的，高盛在征得澳大利亚央行的同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛假设，在得到澳大利亚央行同意的情况下，澳大利亚央行的预测，包括澳大利亚央行的协同效应，是在反映澳大利亚央行管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理准备的。高盛没有对澳大利亚央行、IAA或其各自子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有向其提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对澳大利亚央行或IAA产生任何不利影响，也不会对合并的预期收益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，这些条款或条件的影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛的观点没有涉及澳大利亚央行参与这笔交易的基本商业决定，也没有涉及与澳大利亚央行可能可用的任何战略选择相比，这笔交易的相对优点；也没有涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛的意见仅从财务角度讨论了截至意见发表之日，澳大利亚央行根据合并协议为每股IAA普通股支付的合并对价的公平性。高盛的意见不涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，包括第二次合并、合并协议第2.7条或第6.2(C)条(包括合并协议第6.2(C)(Iv)条预期的特别股息、截至2023年1月22日由本公司和附表所列投资者之间的证券购买协议以及由此计划的交易)，或合并协议预期的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或与合并相关而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对价的任何分配。合并对任何类别证券的持有者、债权人或澳大利亚央行其他成员的公平，或与此相关的任何代价；也不涉及支付或支付给澳大利亚央行或IAA的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的与合并有关的人员、董事或雇员的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于澳大利亚央行根据合并协议为每股IAA普通股支付的合并代价，还是

否则的话。高盛的意见必须基于当时的经济、货币市场和其他条件以及截至意见发表之日向其提供的信息，高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。此外，高盛并未就澳洲央行普通股或IAA普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融及股票市场波动对澳洲央行或IAA或合并的潜在影响、或合并对澳洲央行或IAA的偿债能力或生存能力、或澳洲央行或IAA到期时支付各自债务的能力表示任何意见。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。

以下是高盛提交给澳大利亚央行董事会的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。除另有注明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2023年1月20日或之前的市场数据为基础，即公开宣布合并前的最后一个交易日，并不一定代表当前的市场状况。

国际航空运输协会贴现现金流分析。利用澳大利亚央行的预测，高盛对IAA进行了一项说明性的现金流贴现分析。使用8.5%至10.5%的贴现率(反映对IAA加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2022年9月30日的现值贴现为：(I)澳大利亚央行预测(包括和不包括澳大利亚央行的协同效应)中反映的IAA截至2022年12月31日的季度以及2023至2026财年的无杠杆自由现金流估计；以及(Ii)IAA的一系列说明性终值。这是通过应用年终企业价值(“EV”)到过去12个月(“LTM”)调整后EBITDA退出倍数(从10.5倍到15.5倍不等)到澳大利亚航空公司对年终调整EBITDA的估计(包括和不包括澳大利亚央行的协同效应)来计算的，反映在澳大利亚央行的预测中(分析表明，不包括澳大利亚央行的协同效应，永久增长率在3.4%到6.9%之间，包括澳大利亚央行的协同效应在3.1%到6.7%之间)。高盛通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率，该模型要求某些特定公司的投入，包括IAA的目标资本结构权重、长期债务成本、永久性超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和IAA的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。年终EV/LTM调整EBITDA退出倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验估计的，其中考虑了澳大利亚央行的预测和IAA普通股历史交易价格所隐含的EV/LTM调整EBITDA倍数。高盛得出了IAA的说明性企业价值区间(包括和不包括澳大利亚央行的协同效应), 通过加上上面得出的现值范围。高盛随后从其为IAA得出的说明性企业价值范围(包括和不包括澳大利亚央行的协同效应)中减去了IAA截至2022年9月30日的净债务，这是由高盛提供并批准供澳大利亚央行管理层使用的。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以由澳大利亚央行管理层提供并批准供高盛使用的IAA完全稀释流通股数量，得出每股说明性现值的范围，舍入到最接近的美元，范围从41美元到66美元(不包括澳大利亚央行的协同效应)和47美元到75美元(包括澳大利亚央行的协同效应)。

IAA未来股价分析的图解现值。高盛对IAA普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在这一分析中，高盛使用了澳大利亚央行对IAA的独立预测，分别针对2024和2025财年。高盛首先计算了2023和2024财年每个财年截至12月31日的IAA隐含EV，方法是将澳大利亚央行预测中反映的IAA截至12月31日的一年远期调整后EBITDA(NTM EBITDA)乘以9.5倍至11.5倍的说明性倍数。这些说明性的倍数估计是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史交易数据以及IAA的EV/NTM调整后EBITDA倍数得出的。然后，高盛从其为IAA得出的说明性企业价值范围中减去IAA截至适用日期的净债务，如澳大利亚央行预测所反映的那样，得出IAA截至适用日期的说明性股权价值范围。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以截至适用日期的IAA完全稀释流通股数量(反映在澳大利亚央行的预测中)，得出IAA普通股每股说明性隐含价值的范围。高盛随后使用10.2%的贴现率将这些隐含股本价值贴现至2022年9月30日，反映了对IAA股权成本的估计。高盛获得了这样的折扣

资本资产定价模型的适用，需要特定公司的某些投入，包括IAA的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这些分析得出了一系列隐含现值，四舍五入为最接近的美元，每股IAA普通股35美元至47美元。

溢价分析。高盛利用公开信息对2010年1月1日至2023年1月20日期间宣布的所有交易的收购溢价进行了审查和分析，这些交易涉及一家总部位于美国的工业行业上市公司，其披露的企业价值超过5亿美元。高盛对总共270笔此类交易进行了审查和分析。在整个期间，高盛利用公开信息计算了交易中支付的价格相对于交易宣布前五天目标股票收盘价的中位数、25%和75%的溢价。这项分析显示，这一时期的溢价中值为30%。这项分析还表明，在整个时期内，第25个百分位数的溢价为16%，第75个百分位数的溢价为48%。利用这一分析，高盛将参考范围16%至48%的说明性溢价应用于截至2022年11月4日的IAA普通股每股39.25美元的未受干扰的收盘价，并计算出IAA普通股每股隐含股本价值的范围(四舍五入为最接近的美元)为46美元至58美元。

澳洲央行独立贴现现金流及预计贴现现金流分析。利用澳大利亚央行的预测，高盛对澳大利亚央行进行了独立的贴现现金流分析。使用8.0%至10.5%的贴现率(反映了对澳大利亚央行加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2022年9月30日的现值贴现为现值(I)澳大利亚央行预测中反映的截至2022年12月31日的季度以及2023至2026财年的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)澳大利亚央行的一系列说明性终端值，其计算方法是将从17.0x至21.0x的年终EV/LTM调整后EBITDA退出倍数应用于对澳大利亚央行年末调整后EBITDA的估计。正如澳大利亚央行的预测所反映的那样(分析表明永久增长率在4.2%至7.3%之间)。高盛通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，该模型要求某些特定公司的投入，包括独立基础上的澳大利亚央行目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和澳大利亚央行独立基础上的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。年终EV/LTM调整EBITDA退出倍数的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验估计的，其中考虑了澳大利亚央行的预测和澳大利亚央行普通股历史交易价格所隐含的EV/LTM调整EBITDA倍数。高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了澳大利亚央行独立的说明性企业价值范围。高盛随后减去, 根据它独立为澳大利亚央行得出的说明性企业价值范围，澳大利亚央行截至2022年9月30日的净债务，由高盛提供并批准供澳大利亚央行管理层使用。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以澳大利亚央行完全稀释的流通股数量，得出每股说明性现值的范围，舍入到最接近的美元，范围从65美元到86美元不等。

利用澳大利亚央行的预测和澳大利亚央行的协同效应，高盛还对合并的澳大利亚央行形式上的现金流进行了说明性的贴现分析(在发挥澳大利亚央行的协同效应之后)。使用8.0%至10.5%的贴现率(反映了对澳大利亚央行预计加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2022年9月30日的现值贴现为现值(I)对截至2022年12月31日的季度和2023至2026财年合并的澳大利亚央行预计无杠杆自由现金流的估计，反映在澳大利亚央行的预测和澳大利亚央行的协同效应中，以及(Ii)澳洲央行的一系列说明性终端值，其计算方法是将年终EV/LTM经调整EBITDA退出倍数从13.5倍至18.0倍应用于澳洲央行在预计基础上对年终年度的经调整EBITDA的估计，反映在澳洲央行的预测和澳洲央行的协同效应(分析暗示永久增长率在3.6%至7.0%之间)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，该模型要求某些特定公司的投入，包括预计公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和澳大利亚央行预计合并的贝塔，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。高盛利用其专业判断和经验，特别是考虑到其他因素，估计了澳大利亚央行末年EV/LTM调整后EBITDA退出倍数的预计范围, 澳大利亚央行的预测和EV/LTM调整后的EBITDA倍数由澳大利亚央行普通股和IAA普通股的历史交易价格所隐含。高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了澳大利亚央行合并的说明性预计企业价值范围。高盛随后从以下范围中减去

它为澳大利亚央行得出的预计企业价值，即澳大利亚央行截至2022年9月30日的预计净债务(包括在隐含股价低于股息调整后转换价格的情况下澳大利亚央行优先股的面值)，由澳大利亚央行管理层提供并批准供高盛使用，以得出澳大利亚央行的预计净股本价值范围。高盛随后将其通过完全摊薄的已发行澳大利亚央行普通股(包括在隐含股价高于股息调整后转换价格的情况下澳大利亚央行优先股转换时可发行的普通股)得出的说明性股权价值范围进行了划分，这是由澳大利亚央行管理层提供并批准供高盛使用的，以推导出合并的每股澳大利亚央行普通股的说明性现值范围。高盛随后将预期的每股1.08美元特别股息加给了澳大利亚央行的股东。这一分析指出了一系列说明性的每股现值，四舍五入为最接近的美元，即合并的澳大利亚央行形式价值，从66美元到99美元不等。

澳大利亚央行独立和形式的未来股价分析的图解现值。高盛对澳大利亚央行普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在这一分析中，高盛使用了澳大利亚央行对2024和2025财年每一年的澳大利亚央行独立预测。高盛首先计算了2023和2024财年每个财年截至12月31日的澳大利亚央行隐含EV，方法是将澳大利亚央行预测中反映的截至该日期的澳大利亚央行独立公司的NTM调整后EBITDA乘以16.0x至19.0x的说明性倍数。这些说明性的倍数估计是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到当前和历史交易数据以及澳大利亚央行的EV/NTM EBITDA倍数得出的。然后，高盛从其为澳大利亚央行得出的说明性企业价值范围中减去澳大利亚央行在适用日期的净债务，这反映在澳大利亚央行的预测中，以得出截至适用日期的澳大利亚央行的说明性股权价值范围。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以截至适用日期的完全稀释的已发行澳大利亚央行普通股数量(反映在澳大利亚央行的预测中)，得出一系列说明性的每股澳大利亚央行普通股隐含价值。高盛随后使用9.9%的贴现率将这些隐含股本价值折现至2022年9月30日，反映了对澳大利亚央行股本成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要特定于公司的某些投入, 包括澳大利亚央行的独立测试版，以及美国金融市场的某些金融指标。高盛随后将澳大利亚央行在截至2022年12月31日的季度以及2023年和2024年财年估计支付的每股澳大利亚央行普通股累计股息添加到这些隐含现值中，并使用9.9%的说明性贴现率贴现到2022年9月30日，这反映了对澳大利亚央行股权成本的估计。这一分析得出了一系列隐含现值(四舍五入为最接近的美元)，即独立计算的每股澳大利亚央行普通股60美元至73美元。

高盛还对合并(包括澳大利亚央行的协同效应)的澳大利亚央行普通股未来每股预估价值的隐含现值进行了说明性分析。在这一分析中，高盛使用了澳大利亚央行对澳大利亚央行对合并的形式预测，包括澳大利亚央行在2024和2025财年的协同效应。高盛首先计算了2023和2024财年每个财年截至12月31日澳大利亚央行预计合并的隐含企业价值，方法是将澳大利亚央行预测和澳大利亚央行协同效应所反映的截至12月31日的澳大利亚央行调整后EBITDA乘以13.0x至15.0x的说明性倍数范围。这些说明性的倍数估计是由高盛利用其专业判断和经验得出的，考虑到了当前和历史的交易数据以及澳大利亚央行和IAA的EV/NTM EBITDA倍数。然后，高盛从其基于预计基础为澳大利亚央行得出的说明性企业价值范围中减去截至适用日期的基于预计基础的澳大利亚央行净债务(包括在隐含股价低于股息调整后转换价格的情况下澳大利亚央行优先股的面值)，如澳大利亚央行预测所反映的那样，得出截至适用日期的基于预计基础的澳大利亚央行的说明性股权价值范围。高盛随后根据澳大利亚央行的预测，按适用日期(包括在隐含股价高于股息调整转换价格的情况下，在澳大利亚央行转换优先股时可发行的普通股)的形式，将其通过完全稀释的已发行澳大利亚央行普通股数量得出的说明性股权价值范围进行了划分, 在形式基础上推导出一系列说明性的每股澳大利亚央行普通股隐含价值。

高盛随后使用10.0%的贴现率将这些隐含股本价值贴现至2022年9月30日，反映了预计基础上对澳大利亚央行股本成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型要求某些形式上的公司特定的投入，包括澳大利亚央行和IAA的贝塔系数，以及美国金融市场的某些金融指标

一般说来。高盛随后将澳大利亚央行在截至2022年12月31日的季度以及2023年和2024年财政年度估计将支付的每股澳大利亚央行普通股累计股息添加到这些隐含现值中，这是澳大利亚央行对合并的形式预测，并使用10.0%的说明性贴现率贴现到2022年9月30日，反映了对澳大利亚央行预计股本成本的估计。高盛随后将预期的每股1.08美元特别股息加给了澳大利亚央行的股东。这一分析得出了一系列隐含现值，舍入到最接近的美元，每股63美元至78美元的澳大利亚央行普通股形式合并。

历史股票交易分析。高盛首先计算每股合并对价的隐含价值为44.06美元，方法是将每股合并对价的现金部分12.8美元与每股合并对价的股权部分的隐含价值31.26美元相加，计算方法是将2023年1月20日澳大利亚央行普通股每股收盘价59.52美元乘以60.17美元减去将支付给澳大利亚央行股东的特别股息净值每股0.65美元，再乘以0.5252的交换比率。特别股息的净值是通过将支付给澳大利亚央行股东的特别股息总额除以已发行的预计股票来计算的。

这一分析表明，每股合并对价的隐含价格价值代表：

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与澳大利亚央行或IAA或合并进行比较。

高盛准备这些分析的目的是为了向澳大利亚央行董事会提供其对澳大利亚央行根据合并协议为每股IAA普通股支付的合并对价的财务角度的公平性的意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，澳大利亚央行、IAA、高盛或任何其他人都不承担责任。

合并考虑是通过澳大利亚央行和IAA之间的独立谈判确定的，并得到了澳大利亚央行董事会的批准。高盛在这些谈判期间向澳洲央行提供了建议。然而，高盛没有向澳大利亚央行或其董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛对澳洲央行董事会的意见是澳洲央行董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见所作分析的完整描述，而是参考作为附件D随附于本联合委托书/招股说明书的高盛的书面意见而有所保留。

高盛及其联营公司为不同的个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理、投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票澳大利亚央行、IAA、其各自附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能涉及合并的任何货币或大宗商品。高盛担任了澳大利亚央行的财务顾问，参与了导致合并协议所设想的交易的某些谈判。应澳大利亚央行的要求，高盛的一家关联公司已签订融资承诺和协议，为澳大利亚央行提供与完成合并交易有关的承诺债务融资，每种情况下均受此类承诺和协议条款的约束。高盛及其关联公司与债务融资相关的实际费用总额取决于债务融资的完成情况，并将取决于澳大利亚央行发生的债务融资的总额和形式、债务融资结束的时间和市场状况等。澳大利亚央行估计，高盛及其附属公司总共将获得约1,650万美元的债务融资费用。这一估计是基于各种假设的。, 包括这一点在内，澳大利亚央行将产生承诺时考虑的全部永久债务融资，而不是另一种形式的永久融资。高盛不时向澳洲央行及其联营公司提供某些财务咨询及/或承销服务，高盛投资银行部已收取或可能收取报酬，包括曾在2021年8月宣布终止收购Euro Auctions时担任财务顾问，于2021年11月收购SmartEquip，Inc.担任财务顾问，以及于2022年11月担任本公司与最初合并协议有关的财务顾问。在截至2023年1月22日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向澳大利亚央行和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的补偿约为300万美元。高盛还不时向IAA及其附属公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已获得并可能获得补偿。在截至2023年1月22日的两年期间，高盛确认其投资银行部门向IAA和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务没有任何补偿。高盛未来还可能向澳大利亚央行、IAA及其各自的关联公司提供金融咨询和/或承销服务，高盛的投资银行部门可能会因此获得补偿。

澳大利亚央行董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据一份日期为2022年11月3日的书面协议，澳大利亚央行聘请高盛担任与合并有关的财务顾问。澳大利亚央行和高盛之间的订约函规定了一笔交易费，根据截至公告日的可用信息，估计约为2500万美元，其中400万美元在合并最初宣布时应支付，其余费用取决于合并完成。高盛将不会收到2023年1月22日就合并协议修正案宣布发表意见的额外费用。此外，澳大利亚央行已同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种债务，包括联邦证券法规定的某些债务。

澳大利亚央行董事会保留了古根海姆证券作为其与澳大利亚央行收购IAA相关的财务顾问。在选择古根海姆证券作为其财务顾问时，澳大利亚央行董事会认为，除其他事项外，古根海姆证券是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，其高级专业人员拥有丰富的经验，为其他行业的公司提供咨询服务，包括汽车回收和商业资产市场部门。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期参与与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。

在澳大利亚央行董事会2023年1月22日的会议上，古根海姆证券向澳大利亚央行董事会提出了口头意见，并通过提交书面意见予以确认，大意是，截至2023年1月22日，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所做的假设以及所进行审查的各种限制和限制，从财务角度来看，与合并相关的合并考虑对澳大利亚央行是公平的。

对古根海姆证券意见的这一描述由书面意见全文加以限定，该书面意见作为本联合委托书/招股说明书的附件E，您应仔细阅读其全文。古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见是由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布的，它必须基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。古根海姆证券不负责根据发表意见之日后发生的事实、情况或事件来更新或修改其意见。

在陈述意见时，古根海姆证券并未就以下事项发表任何意见或意见：(I)澳洲央行或IAA或与其有关的普通股或其他证券或金融工具的股份可随时交易或以其他方式转让的价格；(Ii)信贷、金融或股票市场的波动对澳洲央行、IAA、合并附属公司1、合并附属公司2或美国控股公司、其各自的证券或其他金融工具、或合并的潜在影响；或(Iii)合并对澳洲央行、国际保险公司、合并附属公司1、合并附属公司2或美国控股公司的偿付能力或生存能力的影响。或(Iv)合并协议第2.7条或第6.2(C)条(包括合并协议第6.2(C)(Iv)条预期的特别股息)，或(V)本公司与附表所列投资者之间于2023年1月22日订立的证券购买协议，以及据此拟进行的交易。

在阅读以下对古根海姆证券的意见的讨论时，您应该意识到，该意见(以及本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的与此相关的任何材料或古根海姆证券的基本财务分析摘要)：

关于发表意见，古根海姆证券：

关于得出其意见所使用的信息，古根海姆证券指出：

古根海姆证券还注意到有关其参与和提出意见的某些其他考虑：

本“财务分析摘要”概述了古根海姆证券公司进行的主要财务分析，并与古根海姆证券公司发表意见有关，提交给澳大利亚央行董事会。在向澳洲央行董事会作上述陈述的同时，古根海姆证券也进行了口头讨论，讨论的性质和实质在此可能不会完全描述。

下文概述的一些财务分析包括以表格形式提供的汇总数据和信息。为了充分理解这种财务分析，必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导性或不完整的看法。

公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及关于最适当和相关的财务分析以及将这些方法应用于所涉特定情况的各种判断和决定。因此，公允意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响，在古根海姆证券看来，采用以下所述的财务分析的一部分，而不将该等分析作为一个整体来考虑，将造成在陈述古根海姆证券意见时所考虑的财务分析所依据的过程的不完整和误导性的图景。

在得出自己的观点时，古根海姆证券：

关于古根海姆证券为提供其意见而进行的财务分析：

某些定义

在整个《财务分析摘要》中，以下定义的术语与古根海姆证券公司的各种财务分析有关：

隐含交易财务指标概述

古根海姆证券计算每股合并对价的隐含价值为43.63美元，方法是将每股合并对价的现金部分12.8美元与合并对价的股权部分的隐含价值30.83美元相加，计算方法是将截至2023年1月20日(合并协议修正案宣布前的最后一个交易日)的10个交易日的VWAP乘以59.36美元减去将支付给澳大利亚央行股东的特别股息每股0.66美元，再乘以0.5252的交换比率。然后，古根海姆证券使用每股合并对价的这一隐含价值来计算各种合并隐含溢价或折扣以及合并隐含倍数，如下表所示：

IAA财务分析综述。在评估IAA提出意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析、精选上市公司分析和精选先例并购交易分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了截至2023年1月20日的LTM期间IAA普通股的历史股价区间、在先前收购交易中支付的溢价以及在2022年11月7日或之后、2023年1月20日(合并协议修正案宣布前的最后一个交易日)之前发布的华尔街股票研究分析师对IAA股票的目标股价。