2023年2月9日

根据规则第433条提交

注册说明书第333-254751号及

333-254751-02

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定价条款说明书

2033年到期的2250,000，4.812%固定利率担保债券

发行方： BP资本市场美国公司(BP Capital America Inc.)
担保人： BP p.l.c. (“BP”)
标题： 2033年到期的固定利率担保票据(债券)
已发行本金总额： $2,250,000,000
面额： 债券面额为1,000元，面额为1,000元的整数倍。
发行日期： 2023年2月13日
保证： 债券的本金和利息的支付由英国石油公司全额担保。
到期日： 2033年2月13日
天数： 30/360
天数公约： 跟随未调整
利率： 年息4.812%
开始计息的日期： 2023年2月13日
付息日期： 每年的2月13日和8月13日，但须遵守《计日公约》。
首次付息日期： 2023年8月13日
美国国债基准： 4.125% due November 15, 2032
国债基准收益率/价格： 3.692% / 103-16+
利差至国债基准： T+112bps
再报价收益率： 4.812%
工作日： 纽约或伦敦的银行或信托机构一般未获授权或根据法律、法规或行政命令有义务关闭的任何工作日。
排名： 这些票据是无担保和无从属的，将与BP Capital America的所有其他无担保和无从属债务并列。
利息的定期记录日期： 每个付息日之前的第15个公历日，不论该日是否为营业日。

额外款项的支付： 如果BP所在司法管辖区的法律要求BP从担保付款中预扣任何税款，除某些例外情况外，BP将被要求向您支付额外的 金额，以便您收到的净金额是您有权获得的票据中指定的金额。
列表： 债券将申请在纽约证券交易所上市，尽管BP Capital America和BP都不能保证会获得这样的上市。
赎回： 票据不得赎回，除非在招股说明书第18页上的债务证券和担保说明和可选税收赎回中描述，以及如下可选赎回中所述。招股说明书中描述的可选退税条款将适用于2023年2月9日之后发生的税务处理变更。
可选赎回： 在2032年11月13日(债券到期日之前3个月)(票面赎回日期)之前，BP Capital America可以随时、不时地按其选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
(1)(A)在赎回日(假设债券于票面赎回日到期)每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)按国库利率加20个基点(B)赎回日应累算的利息折现至赎回日的剩余预定本金及利息的总和；及
(2)将赎回的债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
在票面赎回日期或之后，BP Capital America可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加应计至赎回日的未付利息。
就任何赎回日期而言，国库券利率是指BP Capital America根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由BP Capital America在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。 在赎回日期之前的第三个工作日，根据在赎回日期之前最近一天的收益率，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中。 由联邦储备理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府债券固定到期日(或任何 后续标题或标题)下指定为？选定利率(每日)-H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何 后续标题或标题)。在确定国库券利率时，BP Capital America应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间 (剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两者的收益率分别为与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即比剩余寿命短 和与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即比剩余寿命长，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这种国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债恒定到期H.15上的收益率最接近剩余寿命 。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。
如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，BP Capital America应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期之前的第二个营业日的半年度等值到期收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(以适用为准)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，则BP Capital America应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，BP Capital America应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券 根据出价和此类美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值进行选择。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

BP Capital America在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日的应计和未付利息，但须受该通知中规定的任何先决条件的限制。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有人 。如未赎回全部债券，则须由受托人以其认为公平及适当的方法选择赎回的债券。只要票据由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。受托人或支付代理人均不负责计算赎回价格。
偿债基金： 没有偿债基金。
其他发行： BP Capital America可随时在未经当时的现有票据持有人同意的情况下，在相关招股说明书附录日期(日期为2023年2月9日)之后的一次或多次交易中发行额外票据，条款(发行日期、公开发行价以及可能的首次付息日期和利息开始计提日期除外)与根据招股说明书附录发行的票据相同。这些额外票据将被视为与根据招股说明书补编发行的票据相同系列的一部分，并可与根据招股说明书补编发行的票据互换，并将向这些额外票据的持有人提供与根据招股说明书补编发行的票据持有人一起投票的权利，但该等额外票据的发行不得超过极小的原始发行折扣或将成为符合条件的重新开放的一部分，用于美国联邦所得税 目的。
公开发行价格： Per Note: 100.000%; Total: $2,250,000,000

承销商折扣：

 Per Note: 0.250%; Total: $5,625,000

扣除费用前的收益，给我们：

 Per Note: 99.750%; Total: $2,244,375,000

承销商：

 法国巴黎银行证券公司 $ 375,000,000
花旗全球市场公司。 $ 375,000,000
德意志银行证券公司。 $ 375,000,000
摩根大通证券有限责任公司 $ 375,000,000
SMBC日兴证券美国公司 $ 375,000,000
富国证券有限责任公司 $ 375,000,000

CUSIP编号：

 10373Q BU3

ISIN：

 US10373QBU31

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没有EEA PRIIP KID：尚未准备EEA PRIIP关键信息文档(KID)，因为这些注释不能在EEA中零售。

没有英国PRIIP KID但没有准备任何英国PRIIP关键信息文档(KID)，因为这些注释不能在英国零售 。

我们预计债券将于2023年2月13日左右交付给投资者(此类结算称为 T+2)。

发行人和担保人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人和担保人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您要求，发行人、担保人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书 ，方法是致电法国巴黎银行证券公司：1-800-854-5674,花旗全球市场公司，网址：1-800-831-9146,德意志银行证券公司，地址：1-800-503-4611,摩根大通证券有限责任公司1-212-834-4533,SMBC日兴证券美国公司地址：1-888-868-6856,和富国银行证券有限责任公司1-800-645-3751.

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