这封信省略了这封信的未经编辑版本中包含的机密信息，这封信是

单独交付给美国证券交易委员会公司财务部。

星号表示在这封信的正文中遗漏了机密信息。

《信息自由法》要求保密处理

依据《联邦法规》第17编200.83节

由Flowers Foods，Inc.

		鲜花食品 1919年花圈 佐治亚州托马斯维尔，31757 229.226.9110 Flowersfoods.com

2022年12月22日

通过埃德加

公司财务部

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区 20549

请注意：李先生。

卡尔·希勒，分部主任

约翰·坎纳雷拉先生

邓丽莉女士

回复：

鲜花食品公司

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

于2022年2月23日提交

File No. 001-16247

尊敬的希勒先生和卡纳雷拉先生以及邓女士：

Flowers Foods，Inc.，一家佐治亚州的公司(WE，？OUR，？或？公司)，正在收到来自美国证券交易委员会(The )工作人员(？工作人员)的额外口头意见，这些意见与2022年12月16日举行的电话会议有关，该电话会议与委员会2022年10月25日就截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格(2022年2月23日提交的《2021年表格10-K表格》)有关。针对这些口头评论，我们提供了以下补充 回复。为方便起见，以下以斜体编号的回复与意见信中的评论相对应。

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

属性，第21页

1.

从您对先前意见的回应中，我们了解到您考虑但没有选择一个替代方案 来披露信息，以合理地告知投资者您的主要实物资产的生产能力和利用程度，以遵守法规 S-K第102项的说明1。

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由Flowers Foods，Inc.

您解释说，您不认为每个面包店的详细信息会实质性地 提高投资者对您的业务的了解，但不涉及其他选择。我们注意到，您已提议披露，以解释您的面包店有足够的生产利用率，并能够满足 当前要求。

虽然我们不反对您在您的答复中考虑和描述的披露方法的效用的观点，但我们认为您仍应考虑其他替代方案，并制定符合这一要求的披露。

如项目102的指示1所述，对于类似类型的设施，可在适当的情况下以集体方式提供生产能力和利用程度。

例如，如果从事生产的面包店与生产和销售的面包店在利用率方面存在显著差异，这是您在之前的答复中引入的区别，您可以针对这两个群体集体满足这一要求。

还请澄清在满足需求方面对第三方制造商的依赖程度，以便为您的利用率指标提供环境，并将您的设施描述为足够且能够满足当前要求。我们重新发布之前的评论一。

答复：

为了回应员工的口头意见，我们进一步建议在我们的Form 10-K的未来备案文件中提供预期的额外披露，包括披露公司 如何确定利用率以及通常如何应对需求增加的时期，这与我们2021 Form 10-K的修订披露一致。为便于审查，我们在之前的回复中对我们建议的 披露内容的添加已加下划线，删除部分已标记为删除线。

？第2项。 属性

我们的主要执行办事处为公司所有，位于佐治亚州托马斯维尔。该公司还租赁用于共享服务功能和我们的IT部门的物业 ，并为我们的公司办公室拥有多个物业。该公司在亚利桑那州凤凰城的面包店还增加了一个共享服务中心。

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由Flowers Foods，Inc.

我们在美国大陆经营着46家面包店。除了加利福尼亚州的莫德斯托和宾夕法尼亚州的费城外，每家上市的面包店都是公司所有的，它们都是租赁的。我们相信，我们的面包店有足够的生产利用率，能够满足业务运营的当前运营要求。 此外，在我们服务的整个美国大陆市场，我们拥有大约140个仓库/配送中心，并租用了大约550个仓库/配送中心。

下表列出了我们面包店的生产和销售业务：

阿拉巴马州		佐治亚州		北卡罗来纳州
伯明翰(PS)		亚特兰大(P)		戈德斯伯勒(PS)
蒙哥马利(P)		萨凡纳(PS)		詹姆斯敦(PS)
塔斯卡卢萨(P)		苏瓦尼(P)		牛顿(PS)
亚利桑那州		托马斯维尔(Thomasville)		俄勒冈州
MESA(PS)*		塔克(Tucker)		密尔沃基(PS)
凤凰城(PS)		里加岛别墅(PS)		宾夕法尼亚州
托勒森(Tolleson)(P)		堪萨斯州		牛津大学(PS)
阿肯色州		Lenexa(PS)		费城(租赁)(PS)
贝茨维尔(PS)		肯塔基州		田纳西州
德克萨卡纳(P)		巴德斯敦(PS)		克利夫兰(P)
加利福尼亚		伦敦(PS)*		克罗斯维尔(PS)*
莫德斯托(租赁)(PS)		路易斯安那州		诺克斯维尔(PS)
科罗拉多州		红色警棍(PS)		德克萨斯州
约翰斯敦(P)		拉斐特(Lafayette，P)		丹顿(Denton)
佛罗里达州		新奥尔良(PS)		埃尔帕索(PS)
布拉登顿(PS)		缅因州		休斯顿(P)
杰克逊维尔(PS)		刘易斯顿(P)		休斯顿(PS)
莱克兰(PS)		刘易斯顿(PS)		圣安东尼奥(PS)
迈阿密(PS)		内华达州		泰勒(PS)
		恒基兆业(Henderson)		维吉尼亚
				林奇堡(P)
				诺福克(PS)

仅限量产
PS系列产品的生产和销售
*仅限旧货店销售

我们相信，我们的设施得到了良好的维护和充分的利用，它们得到了适当的利用， 它们有足够的生产利用率来满足目前的预期目的。这些设施的使用程度根据对我们产品的季节性需求而有所不同。利用率是指实际劳动时间占一周可用生产小时数的百分比(以三班制每周120小时为基础)。在2021财年的综合基础上，我们所有面包店的平均季度生产利用率从91%到98%不等。在需求高峰期，该公司可以通过更长的生产周期和更少的差异化产品来简化生产，从而提高利用率。当销售设施也位于面包店时，生产利用率没有实质性差异。

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由Flowers Foods，Inc.

管理层的讨论与分析

运营结果，第33页

2.

我们注意到，您拒绝遵守先前的意见二，要求披露与您在第33页报告的品牌零售、商店品牌零售和非零售收入相关的数量，并在类似的基础上分解总收入变化分析，以遵守S-K条例第303(B)和(B)(2)(Iii)项。

您解释说，您不相信进一步的细节会大大提高投资者对您的业务或经营业绩的了解，而且会对竞争造成损害，因为这会让竞争对手对您的销售策略有更详细的了解。

然而，您关于收入类别和组成部分的数量变化的陈述似乎没有足够的背景，没有对任何时期的实际销量或销量的实际变化进行量化。

例如，以下第34页的披露摘录没有描述收入变化在多大程度上可归因于价格变化、销售数量或金额的变化，或新产品的推出。

•

？在2021财年，公司经历了品牌零售额的有利销售组合...品牌零售额占总销售额的比例与受益于需求增加的2020财年保持一致……

•

在2021财年，我们继续投资于我们的品牌，包括瞄准在持续的疫情期间经历了显著增长的电子商务渠道。本年度提高的促销效率(衡量促销对经营业绩的影响)也缓解了销售额的下降。

•

品牌零售额下降…积极的定价行动和有利的组合转变在2021财年主要抵消了销量的下降。由于大流行的开始和额外一周的影响，我们经历了上一年的数量显着增加。我们品牌传统面包的销售额经历了最大的降幅，因为我们 在前一年将生产重点放在了这些产品上...

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•

？我们的DKB有机产品和Canyon Bakehouse无麸质产品在2021财年继续实现销量增长 ，部分抵消了品牌零售额的下降。2021财年的交易量仍显著高于大流行前的历史水平。

•

商店品牌零售额大幅下降，原因是商店品牌面包、小面包和面包的销量下降……商店品牌蛋糕和无麸质产品的销量增加，部分抵消了这一影响。

•

我们商店品牌零售产品的销售额一直在下降……在疫情期间，我们经历了这一趋势的加速 ，部分原因是我们执行了战略，优先考虑品牌零售销售中更有利的销售组合。

虽然我们不反对您在讨论收入类别的各个组成部分时，将数量变化的披露限制为方向性说明，但我们仍然认为，您应该提供与您的主要收入类别相关的有意义的数量衡量标准，以便为讨论和分析提供充分的 背景。

然而，我们希望您有其他方法来量化这些信息。请 为我们描述用于管理每个主要收入类别和这些类别中的产品的运营的各种容量指标，并解释您如何考虑这些指标的比较效用 以进行披露。

告诉我们与收入相关的数量知识将如何构成对您的销售战略的详细洞察 正如您所表示的那样，以及这一担忧在不同的体积替代方案中将如何变化。应该清楚的是，这样的披露不仅会加强和澄清您已经做出的披露，包括上面提到的那些，还会考虑在财报电话会议和其他论坛上发表的言论。

例如，您2022年第二季度收益电话会议的记录包括以下声明：随着时间的推移，我们的目标不仅是增长美元，还将继续增长我们的单位份额，我们看到自有品牌的单位份额略有增加，单位份额增加了10个基点，总的自有品牌单位数在本季度下降了近800万个单位，而DKB的单位数下降主要是在加利福尼亚州和大众渠道。我们还看到，在您2022年9月8日为巴克莱全球消费者史泰博大会所做的演讲中，披露了几个零售品牌的平均单价。

结合上述内容，请在第33页向我们解释您如何计算定价/组合导致的收入变化百分比，并提交 表格中所有三个百分比的详细计算供我们审查。

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如果定价/组合百分比反映了数量变化(例如，销售更少的商店 品牌零售产品，而以更高的价格销售更多的品牌零售产品)，还请告诉我们此方法的理由，以及在您看来，归因于数量的收入变化的百分比将如何代表 忠诚度。

请提交您认为将解决上述问题的增量修订，以供我们审查 如果您希望我们进一步考虑您的立场，还请向我们提供每个收入类别的收入和数量明细表，以及这些组中每个时期的材料产品的相应详细信息。

答复：

为了回应员工的口头意见，我们在未来的文件中进一步提出前瞻性建议，包括在我们的Form 10-K和Form 10-Q的MD&A中显示的披露。为了便于审查，我们在之前的答复中强调了对我们建议的披露的补充。

该公司将销售额分解为品牌零售和其他类别。这与我们专注于品牌的战略相一致，即通过创新和专注于更高利润率的产品来推动 高于市场的增长。另一类包括品牌零售店和非零售店(餐饮服务、餐厅、机构、自动售货机、旧货店和代工制造)。

		2021财年								2020财年
		52周								53周
		$				%				$				%				更改百分比
		(金额单位： 数千人)								(金额单位： 数千人)
品牌化零售		$	2,875,418				66.4			$	2,914,072				66.4				(1.3	)
其他			1,455,349				33.6				1,473,919				33.6				(1.3	)
总计		$	4,330,767				100.0			$	4,387,991				100.0				(1.3	)

销售额的百分比变化归因于：		品牌 零售				其他				总计
价格/组合*			4.8	%			4.6	%			4.6	%
音量*			-4.4	%			-4.2	%			-4.2	%
上一财年第53周的影响			-1.7	%			-1.7	%			-1.7	%
销售额的总百分比变化			-1.3	%			-1.3	%			-1.3	%

*上述计算如下所示:

价格/组合$=本财年单位×单位价格变动

价格/组合百分比=价格/组合$？上一财年销售额$

成交量$=上一财年每单位价格×单位变化量

销量百分比=销量$？上一财年销售额$？

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由Flowers Foods，Inc.

如前所述，我们将在MD&A的其余部分以及我们的Form 10-K和Form 10-Q(视情况而定)中的其他披露内容中进行一致的更改。此外，我们的10-K表和10-Q表的MD&A中的叙述性销售讨论将具有特定的副标题，如：品牌化零售” and “其他？，其中包括额外的背景和定性的披露。

在考虑了员工的口头意见和公司当前的公司战略后，公司将在表格的脚注中提供更多关于其如何定义价格/组合和数量的信息。[***]¹

因此，我们认为，对我们披露的拟议修订为投资者提供了有意义的额外披露，包括S-K法规要求的重大 信息，同时保护了一旦披露将对公司和我们的股东有害的竞争敏感信息。我们将在未来继续评估应如何修订此类披露，以便向投资者提供所需的重要信息。

1	该信息由两页组成，根据公司对保密信息的要求，分别编辑并提交给委员会。FLO001)。

***	表示经过编辑并单独提交给委员会的机密材料。

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由Flowers Foods，Inc.

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，联系下文签名的 229-227-2284.

复制到：

斯蒂芬妮·B·蒂尔曼女士

Joel T.May先生