鲜花食品 1919年花圈 佐治亚州托马斯维尔，31757 229.226.9110 Flowersfoods.com

2022年9月29日

通过埃德加

公司财务部

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

华盛顿特区西北F街100号邮编：20549

注意：莉莉·邓女士

约翰·坎纳雷拉先生

科长卡尔·希勒先生

回复：

鲜花食品公司

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

提交日期：2022年2月23日第001-16247号文件

尊敬的唐女士、坎纳雷拉先生和希勒先生：

Flowers Foods，Inc.是佐治亚州的一家公司(WE，？OUR，？或？公司)，现已收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2022年8月26日提交的关于我们截至2022年1月1日的财政年度Form 10-K的评论。为方便您 ，下面列出的斜体编号回复与意见信中包含的评论相对应。

截至2022年1月1日的财政年度的表格10-K

项目2.属性，第21页

1.

我们注意到，您在本标题下的披露仅限于44家面包店/生产工厂的地点清单。请扩大您的披露范围，以确定构成您的分销网络的设施和其他资产，并提供有关您的生产和分销设施的性质或使用的详细信息， 这些设施提供了一些地理信息增量的差异化手段。

还请说明或 说明贵公司设施的生产和分销能力以及每段时间的使用程度，以符合S-K法规第102项的说明1。鉴于您在备案文件中的其他披露 表明关闭和闲置各种设施和设备，说明列出的每个设施的当前状态也将有所帮助，以便与其他披露相关联。

答复：

为了回应工作人员的意见，我们在未来的备案文件中，在我们的10-K表格的物业部分，前瞻性地建议包括以下披露和表格，详细说明仅参与生产的面包店以及生产和销售的面包店：

·项目2.属性

我们的主要执行办事处为公司所有，位于佐治亚州托马斯维尔。该公司还租赁用于 共享服务功能和我们的IT团队的物业，并为我们的公司办公室拥有多个物业。该公司在亚利桑那州凤凰城的面包店还增加了一个共享服务中心。

我们在美国大陆经营着46家面包店。除了加利福尼亚州的莫德斯托和宾夕法尼亚州的费城外，每家上市的面包店都是公司所有的，它们都是租赁的。我们相信，我们的面包店有足够的生产利用率，能够满足目前业务运营的运营要求。此外，在整个美国大陆，在我们所服务的市场中，我们拥有约140个仓库/配送中心，并租赁了约550个仓库/配送中心。

我们相信，我们的烘焙设施和仓库/配送中心状况良好，维护良好，再加上我们合同制造商运营的设施，总体上足以支持我们目前的业务运营。下表列出了我们面包店的生产和销售业务：

阿拉巴马州		佐治亚州		北卡罗来纳州
伯明翰(PS)		亚特兰大(P)		戈德斯伯勒(PS)
蒙哥马利(P)		萨凡纳(PS)		詹姆斯敦(PS)
塔斯卡卢萨(P)		苏瓦尼(P)		牛顿(PS)
亚利桑那州		托马斯维尔(Thomasville)		俄勒冈州
MESA(PS)*		塔克(Tucker)		密尔沃基(PS)
凤凰城(PS)		里加岛别墅(PS)		宾夕法尼亚州
托勒森(Tolleson)(P)		堪萨斯州		牛津大学(PS)
阿肯色州		Lenexa(PS)		费城(租赁)(PS)
贝茨维尔(PS)		肯塔基州		田纳西州
德克萨卡纳(P)		巴德斯敦(PS)		克利夫兰(P)
加利福尼亚		伦敦(PS)*		克罗斯维尔(PS)*
莫德斯托(租赁)(PS)		路易斯安那州		诺克斯维尔(PS)
科罗拉多州		红色警棍(PS)		德克萨斯州
约翰斯敦(P)		拉斐特(Lafayette，P)		丹顿(Denton)
佛罗里达州		新奥尔良(PS)		埃尔帕索(PS)
布拉登顿(PS)		缅因州		休斯顿(P)
杰克逊维尔(PS)		刘易斯顿(P)		休斯顿(PS)
莱克兰(PS)		刘易斯顿(PS)		圣安东尼奥(PS)
迈阿密(PS)		内华达州		泰勒(PS)
		恒基兆业(Henderson)		维吉尼亚
				林奇堡(P)
				诺福克(PS)
P  仅限量产
PS系列产品的生产和销售
*仅限旧货店销售”

此外，针对员工的意见，我们谨提出，披露每个仓库和配送设施的位置、每个面包店的生产和分销能力以及面包店在每个时期的使用情况不会实质性地提高投资者对 公司的业务或经营业绩的了解。在这方面，如前所述，我们拥有交织在一起的生产和分销模式，利用不同地区面包店的产能来满足我们各个市场的需求。此外，提供任何此类披露将在竞争中损害本公司，进而损害我们的股东，因为这将使我们的竞争对手对我们的生产和分销战略有详细的了解。我们将在未来继续评估 此类披露对投资者是否合适和重要。

管理层的讨论与分析

运营结果，第33页

2.

我们了解到，您的收入在所有提交期间都受到了交易量波动的影响。请 扩大您的披露范围，以包括每个时期的销售量列表，并量化品牌零售、商店品牌零售和非零售收入的增减，这可归因于 销售量的变化和平均价格的变化，以符合S-K法规第303(B)和(B)(2)(Iii)项。

答复：

为回应员工的意见，我们谨提出，披露每一期间的销售量，并量化品牌零售、商店品牌零售和非零售以及其他可归因于销售量变化和平均价格变化的收入增减，不会实质性地加强投资者对公司业务或经营业绩的了解。我们目前的披露提供了品牌零售、商店品牌零售、非零售和其他期间销售额的表格，并提供了可归因于定价/组合和数量的销售额百分比变化的表格。如在 中的其他地方所述

在这封回复信中，我们有一个相互交织的生产和分销模式，使我们的每个烘焙设施生产所有产品，无论是品牌产品、商店品牌产品还是非零售产品等。我们现有的披露提供了关于总量的重要信息，这便于与固定资产进行比较。此外，我们提供并将继续提供有关品牌零售、商店品牌零售和非零售业务量的方向趋势的叙述性披露，这些趋势可能会对未来时期产生重大影响。我们 进一步注意到，按类别提供任何此类关于销量的额外披露将在竞争中损害公司，进而损害我们的股东，因为这将使我们的竞争对手，特别是我们的商店品牌零售竞争对手，详细了解我们的销售战略。我们将在未来继续评估这种披露对投资者是否合适和重大。

财务报表

附注2：重要会计政策摘要

财政年度结束，F-9页

3.

我们注意到F-57页附注23中的披露，指出您 根据不定期报告中期财务信息，不反映您会计年度的实际季度，并提供了影响可比性的财务结果摘要，但没有说明与这种报告方式相关的影响 。

我们还看到，贵公司在随后的中期报告第33页上有一节名为《影响可比性的事项》，但没有说明贵公司报告的财务信息的指示性价值受到的限制，或由于过渡期的长短不同而普遍缺乏与其他中期的可比性。

请扩大本标题下的披露内容，以描述您的中期报告惯例 以及您未按相同长度的实际季度报告中期业绩的业务原因。请扩大贵公司中期报告的披露范围，以便在附注1和影响MD&A可比性的事项 中也包括这些原因和显著的警示语言，以告知读者，由于过渡期的长短不同，贵公司的中期业绩可能不能反映后续中期业绩，或与之前或后续中期业绩具有可比性。

答复：

为了回应工作人员的意见，随着附注23的预期删除，我们建议在未来的文件中前瞻性地包括在附注1中披露之后的 ，陈述的基础，在我们的表格10-K中，在财政年终标题下：

“财政年度结束。我们的财政年度在离12月31日最近的那个星期六结束，结果是53^研发每五年或六年一次的报道周。过去53周的一年是我们的2020财年。下一个53周的年度将是 2025财年。我们的内部财务结果和关键业绩指标按周日历报告，以确保在可比月份中周六和周日的数量相同，并允许进行一致的四周进度分析。 公司已选择第一季度报告额外的四周期间。因此，我们的宿舍划分如下：

季度		周数
第一季度		十六
第二季度		十二
第三季度		十二
第四季度		12个(或13个财年，多出一周)

因此，由于过渡期的长短不同，中期结果可能不能反映随后的中期结果，也不能与之前或以后的中期结果相比较。

上述拟议披露内容也将包括在附注1中，陈述的基础，在报告期间标题下的未来表格10-Q中。

此外，我们在未来的文件中前瞻性地建议在我们的Form 10-Q和Form 10-K中影响我们MD&A的 可比性部分的事项中包括以下披露：

？每个季度的比较结果受公司财务报告日历的影响。内部财务结果和关键绩效指标每周报告一次，以确保可比月份的周六和周日数量相同，从而实现一致的四周进度分析。这导致我们的第一季度由16周组成，而其余三个季度为12周(除非每五年或六年有额外的一周)。因此，由于过渡期的长短不同，中期结果可能不能反映随后的中期结果，也不能与之前或以后的中期结果相比较。

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，联系下文签名的 229-227-2284.

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斯蒂芬妮·B·蒂尔曼女士

Joel T.May先生