2022年12月20日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：耀田英子和克莱尔·厄兰格

公司财务部

制造办公室

回复：利邦工业公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

于2022年2月17日提交

2022年10月25日提交的8-K表格

File No. 001-06903

女士们、先生们：

利邦工业股份有限公司(“本公司”)现就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年12月9日发出的信函中所载有关公司截至2021年12月31日的年度10-K表格(下称“2021年10-K表格”)和2022年10月25日提交的8-K表格的评论作出回应。

员工的意见如下所述，公司的回应在员工意见之后提出。该公司将包括从截至2022年12月31日的10-K表格开始的以下每一项中讨论的变化，该表格将于2023年2月提交，以及它的季度收益新闻稿和其他投资者通讯。

2022年10月25日提供的表格8-K

附件99.1收益报告，第1页

1.美国证券交易委员会点评：我们注意到您在截至2022年9月30日的三个月期末以及截至2021年9月30日的三个月期末披露了未来租赁费率差异(以下简称FLRD)。我们还注意到您的披露，FLRD计算未来四个季度到期的轨道车辆租赁收入的隐含变化，假设它们是按每种轨道车辆类型的最新季度交易租赁费率续签的。请向我们解释并考虑修改未来的备案文件，以披露该指标对投资者有用的原因，管理层如何使用该指标，以及该指标或其计算背后是否存在估计或假设，如果该指标不具有误导性，则包括披露此类项目。参考美国证券交易委员会第33-10751号文《管理层对财务状况和经营成果讨论分析的指导意见》。

答复：可持续发展战略是对预计将在适用期间续签的实际租赁合同产生的收入的分析。我们相信，FLRD提供了特定于公司的指标，帮助投资者了解我们预期的近期租赁率变化，这构成了我们与投资界的沟通框架，并有助于

投资者和管理层了解当前市场因素对未来租赁收入的长期影响。除了对租赁类别没有当前活动的调整外，对外直接发展部的计算不依赖于管理层估计或判断确定的假设。FLRD不使用主观的管理输入，而是计算已知将在未来四个季度到期的轨道车辆租赁收入的隐含变化，假设这些到期的租赁是按每种轨道车辆类型的最新季度交易租赁费率续签的。本公司认为这一假设是合理的，因为本公司自有租赁车队的使用率和续租成功率较高(截至2022年9月30日分别为97.9%和82.0%)。

在未来的申报文件、收益新闻稿和投资者演示材料中，公司将在使用时对FLRD提供以下解释：

未来租赁率差异(FLRD)计算未来四个季度到期的有轨电车租赁收入的隐含变化。FRD假设这些即将到期的租约将按每种轨道车辆类型的最新季度交易租赁率续签。我们相信，FLRD对管理层和投资者都很有用，因为它提供了对租赁费率的短期趋势以及续订费率对未来收入的长期影响的洞察。FRD的计算方法如下：

(新租赁率-到期租赁率)x即将到期的轨道车租赁/

(即将到期的租赁率x即将到期的轨道车租约)“

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

自由现金流，第53页

2、美国证券交易委员会点评：在确定“经营活动提供的调整后现金净额”时，您是根据出售租赁组合的收益进行调整的，这些收益在投资活动中呈现。请告诉我们，您是如何确定这一调整不会导致基于单独定制的会计原则的非GAAP计量的。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的遵守和披露解释》问题100.04中的指导意见。

答复：

虽然在我们的综合经营报表中没有反映在营业收入中，但租赁组合销售对公司的业务意义重大，也是现金流的相关来源。为避免潜在的误解，本公司将出售租赁组合的收益视为经营活动提供的现金净值的一部分，本公司建议在未来的申报文件中简化对调整后自由现金流量计算的描述，删除具有潜在误导性标签的小计。作为这项措施的拟议订正表述的一个例子，请在附录一中附上2021年表格10-K的相关订正摘录。

3、美国证券交易委员会点评：您对自由现金流的计算与该指标的典型计算方法(即运营现金流减去资本支出)不同。为了避免潜在的混淆，在未来的文件、收益发布和投资者陈述中，请将标题修改为“投资和分红后的调整后自由现金流量”，并将您的非公认会计准则衡量标准的定义修改为“调整后的自由现金流量”或类似标题。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.07。

回应：公司同意这一建议，并将相应修改这一非GAAP措施的标题和定义。具体地说，在未来的备案文件中，公司

将(I)将总额行的标签更改为“投资和分红后的调整自由现金流量”，以及(Ii)将非GAAP措施的标题修改为“调整自由现金流量”，在我们的披露和投资者通信中出现这种计算。例如，附录I中的摘录反映了这些变化。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，或相信来电会有任何帮助，请随时拨打(214)631-4420与我联系。

非常真诚地属于你，

利邦实业公司

附录I

调整后自由现金流

投资和分红后的调整后自由现金流量总额(“调整后自由现金流量”)是非公认会计准则的财务计量。从2020年第四季度开始对租赁车队的有轨电车销售的列报方式发生变化，这一变化对本公司之前报告的调整后自由现金流量没有影响。

我们相信，调整后的自由现金流对管理层和投资者都很有用，因为它提供了一种相关的流动性衡量标准，并为评估我们为运营提供资金和偿还债务的能力提供了有用的基础。调整后的自由现金流量在下表中与持续经营活动提供的现金净额对账，这是公认会计准则财务指标中最直接的可比指标。

在截至2021年12月31日的年度，调整后的自由现金流量被定义为根据GAAP计算的持续经营活动提供的现金净额，加上租赁组合销售的现金收益、制造资本支出减去制造资本支出、支付的股息和租赁轨道车辆的股权资本支出。租赁有轨电车的权益资本支出被定义为租赁资本支出，调整后不包括债务的净收益(偿还)。