美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告2022年12月31日

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 从到的过渡期

佣金文件编号001-14757

埃维实业公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州	11-2014231
(述明或其他司法管辖权	(税务局雇主
公司或组织)	识别号码)

 

比斯坎街4500号., 340套房, 迈阿密, 平面33137

(主要执行办公室地址)

(305)402-9300

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.025美元	艾维	纽交所美国

 

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )

 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器☒非加速文件管理器☐ 较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 否☒

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：普通股，每股面值0.025美元-12,566,322截至2023年2月2日的流通股 。

 

第一部分-财务信息
第1项。	财务报表
	截至2022年和2021年12月31日止六个月和三个月的简明综合业务报表(未经审计)	3
	截至2022年12月31日(未经审计)和2022年6月30日的简明综合资产负债表	4
	截至2022年和2021年12月31日的6个月和3个月的简明综合股东权益报表(未经审计)	6
	截至2022年和2021年12月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)	8
	简明合并财务报表附注(未经审计)	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第四项。	控制和程序	30
第二部分--其他资料
第1项。	法律诉讼	30
第1A项。	风险因素	30
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	31
第六项。	陈列品	32
签名		33

 

第一部分-财务信息

 

第1项。

财务报表。

 

埃维工业公司及其子公司

简明综合业务报表

(千，每股数据除外)(未经审计)

 

		截至 12月31日的六个月，								这三个月 截至12月31日，
		2022				2021				2022				2021
收入		$	166,066			$	124,443			$	82,638			$	60,702
销售成本			116,749				89,997				57,826				43,895
毛利			49,317				34,446				24,812				16,807
销售、一般和行政费用			41,290				30,806				21,168				15,836
营业收入			8,027				3,640				3,644				971
利息支出，净额			1,002				265				625				150
所得税前收入			7,025				3,375				3,019				821
所得税拨备			1,954				828				795				293
净收入		$	5,071			$	2,547			$	2,224			$	528
每股净收益-基本		$	0.35			$	0.19			$	0.16			$	0.04
每股净收益-稀释后		$	0.35			$	0.18			$	0.15			$	0.04

 

请参阅简明合并财务报表附注

埃维工业公司及其子公司

简明综合资产负债表

(除非另有说明，否则以千为单位)

 

资产
		十二月三十一日， 2022 (未经审计)				6月30日， 2022
流动资产
现金		$	4,383			$	3,974
应收账款，扣除坏账准备净额#美元1.8百万美元和美元1.6分别为百万美元			38,577				43,014
库存，净额			60,088				49,359
供应商保证金			2,208				1,728
合同资产			8,780				1,519
其他流动资产			6,820				6,018
流动资产总额			120,856				105,612
设备和改进，净值			13,123				13,033
经营性租赁资产			6,753				7,480
无形资产，净额			25,181				26,234
商誉			72,895				71,039
其他资产			7,925				7,370
总资产		$	246,733			$	230,768

 

请参阅简明合并财务报表附注

埃维工业公司及其子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

负债及 股东权益
		十二月三十一日， 2022 (未经审计)				6月30日， 2022
流动负债
应付账款和应计费用		$	42,175			$	42,026
应计员工费用			8,320				8,508
客户存款			22,317				21,288
合同责任			—				507
经营租赁负债的当期部分			2,446				2,518
流动负债总额			75,258				74,847
递延税项负债，净额			4,844				4,666
长期经营租赁负债			5,051				5,736
长期债务，净额			36,852				27,840
总负债			122,005				113,089
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
优先股，$1.00面值；授权股份-200,000; 无已发行和未偿还			—				—
普通股，$.025面值；授权股份-20,000,000; 12,697,444于2022年12月31日发行的股份及12,650,1262022年6月30日发行的股份，包括以国库形式持有的股份			317				316
额外实收资本			99,587				97,544
国库股，131,122股票于2022年12月31日及127,8012022年6月30日的股票，按成本计算			(3,136	)			(3,070	)
留存收益			27,960				22,889
股东权益总额			124,728				117,679
总负债和股东权益		$	246,733			$	230,768

 

请参阅简明合并财务报表附注

埃维工业公司及其子公司

简明股东权益综合报表

(千，共享数据除外)(未经审计)

 

		截至2022年12月31日的六个月
										其他内容
		普通股								已缴费				库存股								保留
		股票				金额				资本				股票				成本				收益				总计
2022年6月30日的余额			12,650,126			$	316			$	97,544				127,801			$	(3,070	)		$	22,889			$	117,679
股份回购			—				—				—				3,321				(66	)			—				(66	)
有限制股份的归属			20,465				—				—				—				—				—				—
员工购股计划下的股票发行			2,610				—				59				—				—				—				59
与收购相关的股份发行			24,243				1				502				—				—				—				503
股票薪酬			—				—				1,482				—				—				—				1,482
净收入			—				—				—				—				—				5,071				5,071
2022年12月31日的余额			12,697,444			$	317			$	99,587				131,122			$	(3,136	)		$	27,960			$	124,728

 

		截至2022年12月31日的三个月
										其他内容
		普通股								已缴费				库存股								保留
		股票				金额				资本				股票				成本				收益				总计
2022年9月30日的余额			12,650,126			$	316			$	98,224				127,801			$	(3,070	)		$	25,736			$	121,206
股份回购			—				—				—				3,321				(66	)			—				(66	)
有限制股份的归属			20,465				—				—				—				—				—				—
员工购股计划下的股票发行			2,610				—				59				—				—				—				59
与收购相关的股份发行			24,243				1				502				—				—				—				503
股票薪酬			—				—				802				—				—				—				802
净收入			—				—				—				—				—				2,224				2,224
2022年12月31日的余额			12,697,444			$	317			$	99,587				131,122			$	(3,136	)		$	27,960			$	124,728

 

埃维工业公司及其子公司

简明股东权益综合报表

(千，共享数据除外)(未经审计)

 

		截至2021年12月31日的六个月
										其他内容
		普通股								已缴费				库存股								保留
		股票				金额				资本				股票				成本				收益				总计
2021年6月30日的余额			12,399,137			$	310			$	90,501				120,706			$	(2,865	)		$	18,794			$	106,740
股份回购			—				—				—				4,000				(142	)			—				(142	)
有限制股份的归属			8,643				—				—				—				—				—				—
员工购股计划下的股票发行			2,008				—				59				—				—				—				59
股票薪酬			8,287				—				1,320				—				—				—				1,320
净收入			—				—				—				—				—				2,547				2,547
2021年12月31日的余额			12,418,075			$	310			$	91,880				124,706			$	(3,007	)		$	21,341			$	110,524

 

		截至2021年12月31日的三个月
										其他内容
		普通股								已缴费				库存股								保留
		股票				金额				资本				股票				成本				收益				总计
2021年9月30日的余额			12,399,137			$	310			$	90,980				120,706			$	(2,865	)		$	20,813			$	109,238
股份回购			—				—				—				4,000				(142	)			—				(142	)
有限制股份的归属			8,643				—				—				—				—				—				—
员工购股计划下的股票发行			2,008				—				59				—				—				—				59
股票薪酬			8,287				—				841				—				—				—				841
净收入			—				—				—				—				—				528				528
2021年12月31日的余额			12,418,075			$	310			$	91,880				124,706			$	(3,007	)		$	21,341			$	110,524

 

请参阅简明合并财务报表附注

 

埃维工业公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(千)(未经审计)

 

		截至以下日期的六个月
		2022年12月31日				2021年12月31日
经营活动：
净收入		$	5,071			$	2,547
将净收入与业务活动使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			2,912				2,476
债务贴现摊销			12				27
坏账准备			263				137
非现金租赁费用			(30	)			91
股票薪酬			1,482				1,320
库存储备			(250	)			(178	)
递延所得税准备金			178				424
其他			(183	)			(14	)
(增加)营运资产减少：
应收账款			4,501				(580	)
盘存			(9,166	)			(7,790	)
供应商保证金			(480	)			(727	)
合同资产			(7,261	)			328
其他资产			(1,328	)			(1,080	)
经营负债增加(减少)：
应付账款和应计费用			(519	)			140
应计员工费用			(290	)			(1,196	)
客户存款			723				6,310
合同责任			(507	)			(3,232	)
经营活动使用的现金净额			(4,872	)			(997	)
投资活动：
资本支出			(1,838	)			(1,973	)
为收购支付的现金，扣除获得的现金			(1,874	)			—
投资活动使用的现金净额			(3,712	)			(1,973	)
融资活动：
长期债务收益			32,000				25,000
偿还债务			(23,000	)			(22,000	)
为履行员工预提税金义务而回购普通股			(66	)			(142	)
员工购股计划下普通股的发行			59				59
融资活动提供的现金净额			8,993				2,917
现金净增(减)			409				(53	)
期初现金			3,974				6,057
期末现金		$	4,383			$	6,004

 

请参阅简明合并财务报表附注

 

埃维工业公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(千)(未经审计)

 

		截至以下日期的六个月
		十二月三十一日， 2022				十二月三十一日， 2021
现金流量信息的补充披露：
期内支付的利息现金		$	942			$	238
在此期间支付的所得税现金		$	888			$	261
补充披露非现金融资活动：
为收购而发行的普通股		$	503			$	—

 

请参阅简明合并财务报表附注

附注(1)-一般：随附的未经审计简明综合财务报表包括EVI Industries，Inc.及其子公司(“本公司”)的账目。 所有重大公司间余额和交易已在合并中注销。

随附的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务报表会计原则及有关中期财务报表的表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的某些信息和 完整财务报表的脚注。然而，管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计项目和调整)，以公平地陈述公司截至 和所列期的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流量。中期的经营结果不一定代表全年或任何其他未来期间的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读，包括重要会计政策摘要。本文中包含的资产负债表信息来自公司截至2022年6月30日的经审计的综合财务报表，包括在公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

根据公认会计原则编制本公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层做出影响财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。所做的估计和假设可能被证明不正确， 实际结果可能与估计不同。

该公司通过其全资子公司 是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。通过其庞大的销售组织，该公司为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司向客户销售和/或租赁商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、材料处理、水加热、发电和水再利用应用。为支持其提供的系列产品，公司销售相关零部件和配件。 此外，通过公司强大的商业洗衣技术人员网络，公司为客户提供安装、维护和维修服务。

该公司的客户包括政府、机构、工商业和零售客户。客户购买的产品范围从零部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。

公司的增长战略包括有机增长计划和根据公司的“买建”增长战略进行的业务收购。

 

 

注(2)-重要会计政策摘要：与截至2022年6月30日的财政年度10-K表格中的公司经审计综合财务报表附注 所述的政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。

 

注(3)-最近发布的会计准则 指导意见：2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-13，“金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，这将改变公司评估大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式。对于应收账款和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他指定工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期亏损”模型来评估减值，这可能会导致提前确认损失准备 。新标准还将要求加强披露，包括要求披露用于按来源年份跟踪大多数融资应收账款信用质量的信息。必须使用累积效应过渡 方法应用该指南。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的财年以及这些财年(公司截至2024年6月30日的财年)内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该指导意见可能对其合并财务报表产生的影响。

除上述情况外，管理层 不认为已发布但尚未生效的会计准则和更新将在采用时对公司的合并财务报表产生重大影响。

注(4)-收购：

 

2022年9月1日，公司完成了对Aldrich Clean-Tech Equipment Corp.(“ACT”)的收购，ACT是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和自动售货洗衣产品的分销商，是商业、工业和自动售货洗衣业新的和更换部分的安装和维护服务的提供商；K&B洗衣服务有限责任公司(“K&B”)是一家总部位于北卡罗来纳州的商业、工业和自动售货洗衣产品的分销商和安装和维护服务的提供商。这两项收购的总代价约为1美元。1.2现金净额为百万美元，本公司通过其信贷安排下的借款为其提供资金。与这些收购有关的费用和支出，主要包括法律和其他专业费用，总额约为#美元。102,000在公司截至2022年12月31日的三个月和六个月的综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用。就会计目的而言，每项收购均被视为根据会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)采用收购会计方法对收购业务进行的收购，据此，本公司支付的代价按收购资产及承担负债各自的截至完成日的公允价值分配，超出收购净资产公允价值的部分将分配给无形资产和商誉。该公司总共分配了$639,000商誉，预计将在以下时间摊销并可在以下时间扣除15好几年了。商誉主要归因于集结的劳动力，以及这些收购带来的公司规模扩大的预期收益。

 

2022年11月1日，本公司收购了商业洗衣设备批发公司SE，LLC(“WCL”)的几乎全部资产，WCL是一家总部位于阿拉巴马州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新领域和更新换代领域提供安装和维护服务。在这项交易中，本公司亦承担了WCL的若干责任。该公司就收购所支付的代价为#美元。650,000以现金和24,243公司普通股，收购日期公允价值约为$503,000。与收购有关的费用和支出，主要包括法律和其他专业费用，总额约为#美元。31,000在公司截至2022年12月31日的三个月和六个月的综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用。就会计目的而言，该收购被视为使用符合美国会计准则第805号的收购会计方法收购被收购业务，据此，本公司支付的代价按收购资产及承担负债各自的公允价值分配，超出收购净资产公允价值的部分将分配给商誉。该公司分配了$1,034,000商誉，预计将在以下时间摊销并可在以下时间扣除15好几年了。商誉主要归因于集结的劳动力，以及收购后公司规模扩大的预期收益。

 

注(5)-每股收益：公司 使用两级法计算每股收益。计算每股收益的两级方法是收益分配 公式，它根据宣布的股息(无论是否支付)和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。受非归属限制性股票奖励和受限股票单位约束的公司普通股股票被视为参与证券，因为它们包含不可没收的权利，可以获得归属或没收之前支付的现金股息 (对于受限股票奖励)或股息等价物(对于受限股票单位) ，无论奖励或单位最终是否归属。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月和三个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(单位为千，每股数据除外)：

 

		截至12月31日的6个月，								截至以下三个月 十二月三十一日，
		2022 (未经审计)				2021 (未经审计)				2022 (未经审计)				2021 (未经审计)
净收入		$	5,071			$	2,547			$	2,224			$	528
减去：分配给未既得限制性普通股的已分配和未分配收入			621				249				272				52
分配给EVI工业公司股东的净收入		$	4,450			$	2,298			$	1,952			$	476
基本每股收益中使用的加权平均流通股			12,545				12,281				12,534				12,283
稀释普通股等价物			237				432				120				485
稀释后每股收益中使用的加权平均流通股			12,782				12,713				12,654				12,768
基本每股收益		$	0.35			$	0.19			$	0.16			$	0.04
稀释后每股收益		$	0.35			$	0.18			$	0.15			$	0.04

在2022年和2021年12月31日，除1,754,588 共享和1,334,034分别为受非归属限制性股票奖励或限制性股票单位限制的普通股，并无潜在摊薄证券流通股。

注(6)-债务：截至2022年12月31日和2022年6月30日的长期债务 如下(单位：千)：

		2022年12月31日				6月30日， 2022
循环信贷安排		$	37,000			$	28,000
减去：未摊销折扣和递延融资成本			(148	)			(160	)
长期债务总额，净额		$	36,852			$	27,840

 

于2018年11月2日，本公司签订了一份五年期循环信贷安排的银团信贷协议(“信贷协议”)，本金总额最高可达$100100万美元，带有手风琴功能，可将循环信贷安排增加高达$40百万美元，总计 美元140百万美元。循环信贷安排的一部分可用于Swingline贷款，最高可达#美元。5百万美元和 用于签发最高可达#美元的备用信用证10百万美元。

在下文所述的修订前，信贷协议项下的借款 (Swingline贷款除外)按借款时公司选择的利率计提利息， 等于(A)Libor加1.25%至1.75%的利润率，取决于公司的综合杠杆率，即 综合资金负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率( “综合杠杆率”)或(B)(I)优惠、(Ii)联邦基金利率加50个基点和(Iii)一个月LIBOR利率加100个基点中的最高者，另加0.25%至0.75%的保证金，取决于综合杠杆率。 Swingline贷款应计利息，按前一句(B)款确定的基本利率计算，另加 根据综合杠杆率计算的0.25%至0.75%的保证金。信贷协议的初始期限为五年 年计划到期日为2023年11月2日.

2022年5月6日，公司对信贷协议进行了 修订。修正案修订了信贷协议，除其他外，将到期日从2023年11月2日至May 6, 2027此外，在逐步取消伦敦银行同业拆息的情况下，以彭博短期银行收益率指数 利率(“BSBY利率”)取代伦敦银行同业拆息。因此，信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按公司在借款时选择的利率 计入利息，相当于(A)BSBY利率加上1.25%至1.75%之间的保证金，取决于本公司的综合杠杆率，或(B)(I)最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加50个基点，以及(Iii)BSBY利率加100个基点(该等最高利率，即“基本利率”)中的最高者，外加根据综合杠杆率而在0.25%至0.75%之间的保证金。Swingline贷款一般按基本利率加 利润率计息，根据综合杠杆率的不同，利润率在0.25%至0.75%之间。

信贷协议包含若干契约，包括要求本公司遵守最高杠杆率及最低利息覆盖率的财务契约。信贷协议 亦载有其他条款，可能限制本公司处置或收购资产或 业务、产生额外债务、作出若干投资及资本开支、派发股息、回购股份及与联属公司进行交易的能力。于2022年12月31日，本公司遵守其信贷协议下的契诺及 $38.8根据循环信贷安排，有100万美元可供借款。

 

本公司在信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司的若干附属公司共同及 分别担保。

注(7)-租约：

作为承租人的公司

 

截至2022年12月31日，公司拥有34设施，由仓库设施和行政办公室组成，由经营租赁提供资金，租期在2023年至2030年之间到期。租金支出包括按本公司按直线确认的租赁协议条款支付的每月租金 。

 

下表提供了截至2022年12月31日在公司简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债项下公司未来最低租赁支付的详细情况。下表不包括取决于当前不确定或未知的事件或其他因素的承诺。

 

截至6月30日的财年，		合计 运营 租赁债务 (单位：千)
2023年(剩余时间)		$	1,496
2024			2,055
2025			1,446
2026			988
2027			798
此后			1,288
最低租赁付款总额		$	8,071
减去：代表利息的数额			574
最低租赁付款现值		$	7,497
减：当前部分			2,446
长期部分		$	5,051

 

下表提供了与该公司的经营租赁相关的其他信息(单位：千)：

 

		截至六个月 12月31日，								截至三个月 12月31日，
		2022				2021				2022				2021
经营租赁费用
经营租赁成本		$	1,616			$	1,248			$	843			$	627
可变租赁成本			144				138				126				103
经营租赁总费用 费用(1)		$	1,760			$	1,386			$	969			$	730

 

(1)

费用在公司的简明合并经营报表中归类为销售费用、一般费用和行政费用。

 

下表列出了截至2022年12月31日的租赁相关条款和折扣率 ：

 

		2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限
经营租约		4.5年份
加权平均贴现率
经营租约		3.3 %

下表提供了与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的长期经营租赁负债有关的补充现金流信息 (单位：千)：

 

		截至12月31日的六个月，
		2022				2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：		$	1,616			$	1,248
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产：		$	524			$	610

 

作为出租人的公司

 

公司收入的一部分来自设备租赁安排。这种安排规定每月支付所提供的设备、维护和利息。 这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此，提供设备的收入应在设备交付和客户验收时确认。于确认该等收入后，即为投资于销售型租赁而设立资产 。维护收入和利息在租赁期内按月确认。

 

销售 类型租赁的未来最低应收租赁付款如下(以千为单位)：

 

截至6月30日的财年，		最低租赁付款总额 应收				摊销 不劳而获 收入				净投资 销售类型中的 租约
2023年(剩余时间)		$	2,134			$	1,316			$	818
2024			3,398				2,139				1,259
2025			2,595				1,562				1,033
2026			1,988				1,040				948
2027			1,232				586				646
此后			888				394				494
										$	5,198	*

*不包括$的剩余价值2.7百万美元。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，包括所述剩余价值在内的销售型租赁净投资总额为#美元。7.9百万美元和美元7.7分别为100万美元。$的当前部分 1.8百万美元和美元2.0百万美元分别计入截至2022年12月31日和2022年6月30日的综合资产负债表中的其他流动资产，长期部分为6.1百万美元和美元5.7截至2022年12月31日和2022年6月30日，百万美元分别计入综合资产负债表中的其他资产。

 

注(8)-所得税：所得税 根据公司估计的年度有效所得税 税率在公司季度财务报表中入账，如果发生，可根据不连续事件进行调整。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的递延纳税净负债约为$4.8百万美元和美元4.7分别为100万美元。根据财务会计准则委员会有关所得税会计处理的指引，本公司定期评估其收回递延税项资产的能力，并以递延税项资产计提估值拨备，以将结余减少至预期可收回的金额。这项评估包括考虑几个因素，包括对未来期间产生足够应税收入的可能性的估计，暂时性差异冲销的可能性，递延纳税负债的预期冲销，过去和预计的应税收入，以及可用的 纳税筹划策略。截至2022年12月31日，管理层认为未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入，以实现公司在 暂时性差异逆转期间的递延税项资产净额。

公司遵循ASC主题740-10-25“所得税不确定性的会计处理”(“ASC 740”)。ASC 740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。在截至2022年或2021年12月31日的三个月或六个月内，本公司按照本准则进行的所得税会计并未导致本公司的所得税拨备 进行重大调整。

截至2022年12月31日，本公司在2018至2021纳税年度接受了潜在的联邦和州税务审查。

注(9)-股权计划：

股权激励计划

2015年11月，本公司股东 批准了本公司2015年股权激励计划(以下简称《计划》)。在2020年12月期间，公司股东 批准了对该计划的修订，将根据该计划授权发行的公司普通股股票数量增加到根据该计划授予的奖励的数量，以3,000,000股份。根据本计划授予的奖励的公允价值按直线计算 在奖励归属期间支出。以股份为基础的薪酬支出计入公司简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

在截至2022年12月31日的六个月内， 总共有222,672股票和110,109限制性股票单位是根据该计划授予的。在截至2022年12月31日的三个月内，共有16,320限制性股票单位是根据该计划授予的。截至2022年12月31日止三个月内，本计划并无授予任何限制性股票奖励。在截至2021年12月31日的六个月内，限制性股票 共获得134,612股票，56,423限制性股票单位，以及8,287股票奖励是根据该计划授予的。股票奖励是指根据本计划发行的公司普通股，由接受者在授予时持有，不存在任何未来被没收的风险。在截至2021年12月31日的三个月内，总共有124,309股票，56,423限制性股票 个单位，以及8,287股票奖励是根据该计划授予的。在截至2022年12月31日的六个月或三个月内，没有任何限制性股票奖励被没收。在截至2021年12月31日的六个月和三个月内，总共有13,203 股票被没收并返还给该计划。有几个376截至2022年12月31日的六个月内没收的限制性股票单位 。在截至2022年12月31日的三个月里，没有被没收的限制性股票单位。有几个8,327限制性股票 在截至2021年12月31日的六个月内被没收的单位。截至2021年12月31日的三个月内，没有被没收的限制性股票单位。

在截至2022年12月31日的六个月和三个月内，与根据该计划授予的奖励相关的非现金股份薪酬支出总计为$1.5百万美元和美元802,000在截至2021年12月31日的六个月和三个月内，与根据计划授予的奖励相关的非现金股份薪酬支出总计为$ 1.3百万美元和美元841,000，分别为。

截至2022年12月31日，该公司拥有20.9 百万美元和$10.7根据该计划分别与限制性股票奖励和限制性股票单位有关的未确认薪酬支出总额的百万美元，预计将在#年的加权平均期间确认。14.3年和10.7分别是几年。

以下是截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的六个月的非既有限制性股票活动摘要：

		限制性股票奖								限售股单位
		股票				加权- 平均津贴 日期公允价值				股票				加权的- 平均值 授予日期 公允价值
截至2022年6月30日未完成的非既得奖励或单位			1,026,183			$	21.65				416,465			$	26.75
授与			222,672				16.30				110,109				15.63
既得			(9,681	)			35.94				(10,784	)			31.11
被没收			—				—				(376	)			10.63
截至2022年12月31日未完成的非既有奖励或单位			1,239,174			$	20.58				515,414			$	24.30

员工购股计划

2017年，公司股东批准了公司2017年员工购股计划(“员工持股计划”)。在符合其条款和条件的情况下，ESPP允许符合条件的员工有机会以5折扣率。ESPP提供为期六个月的服务，截止日期为每年的12月31日和6月30日。在截至2022年12月31日的六个月和三个月内 2,610普通股是根据ESPP发行的，公司为此获得净收益#美元。59,000。在截至2021年12月31日的六个月和三个月内，2,008普通股是根据ESPP发行的，公司为此获得净收益 $59,000.

注(10)-与相关方的交易：本公司的某些子公司从这些子公司的一个或多个负责人或前 负责人那里租用仓库和办公空间。这些租约包括以下各项：

在.期间2016年10月，公司的全资子公司西部州立设计公司(“西部州立设计”)签订了一份租赁协议，根据该协议，西部州立设计公司租赁了 17,600从董事附属公司、公司战略执行副总裁总裁和公司西区业务发展执行副总裁总裁、总裁的关联公司获得的平方英尺的仓库和办公空间。 租赁初始期限为五年，并由公司选择提供连续两个三年的续订期限。每月 基本租金为$12,000在租约的初始期限内。本公司行使选择权续订于2021年10月开始的首个三年期续期租约。首个续期年期的基本租金为$19,000每个月。除基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。根据这份租约支付的款项总额约为$114,000及$93,000在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，分别为 和$57,000在截至2022年和2021年12月31日的三个月中的每个月。

在.期间2017年10月，公司的全资子公司Tri-State技术服务有限责任公司(“Tri-State”)签订了租赁协议，根据这些协议，该公司总共租赁了81,000来自Tri-State的马特·斯蒂芬森、总裁的一家附属公司提供的1平方英尺的仓库和办公空间。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。每月基本租金付款总额为#美元。21,000 在租赁的初始期限内。本公司行使选择权，续订于2022年10月开始的首个三年续期租约。首个续期年期的基本租金为$22,000每个月。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。这些租约下的付款总额约为$ 132,000及$126,000分别在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，以及美元66,000及$63,000在分别截至2022年和2021年12月31日的三个月内。

在.期间2018年2月，公司的全资子公司AAdvantage洗衣系统有限责任公司(“AAdvantage”)签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司共租赁了5,000AAdvantage前首席执行官Mike·祖菲内蒂的一家附属公司提供的一平方英尺仓库和办公空间。根据本租约，每月基本租金为#美元。4,000。这份租约的期限是五年份并于2023年2月到期。此外，于2018年11月，AAdvantage签订了一份额外的租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike·祖菲内蒂的一家关联公司租赁仓库 和办公空间。根据本租约，每月基本租金为#美元。26,000最初是这样。根据租赁协议，于2019年1月1日，租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关，本租赁项下的每月基本租金增加至$。36,000。除基本租金外，AAdvantage还根据每个租约负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用 。每份租约的初始期限为五年份并且 根据本公司的选择提供两个连续三年的续订期限。本段所述租约的付款总额约为#美元。240,000在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，每个月和美元120,000在截至2022年和2021年12月31日的三个月中的每个月内。

在.期间2018年9月，公司的全资子公司Scott Equipment，LLC(“Scott Equipment”)签订了租赁协议，根据这些协议，该公司共租赁了18,000斯科特·马丁的一家附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。斯科特·马丁曾是斯科特设备公司的总裁。每月 基本租金支付总额为$11,000在租约的最初期限内。除基本租金外，Scott Equipment还负责租约中与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。这些租约下的付款总额约为 $69,000在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，每个月和美元35,000在截至2022年、2022年和2021年的三个月中的每个月。

在.期间2019年2月，公司的全资子公司PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)签订了两份租赁协议，根据这些协议，该公司共租赁了29,500PAC工业前总裁弗兰克·科斯塔比尔和PAC工业财务前董事罗科·科斯塔比尔的附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。每月基本租金支付总额为$15,000在租约的初始期限内。 除了基本租金外，PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。 每份租约的初始年期为四年，并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限 。这些租约下的付款总额约为#美元。91,000在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，每个月和美元46,000在截至2022年和2021年12月31日的三个月中的每个月。

在.期间2020年11月，公司的全资子公司Yankee Equipment Systems，LLC(“Yankee Equipment Systems”)签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司共租赁了12,500从扬基设备系统公司的彼得·利蒙塞利、总裁的附属公司获得的一平方英尺的仓库和办公空间。每月基本租金为$11,000在租约的初始期限内。除基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems 还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为三年，并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。根据这份 租约支付的款项总额约为$70,000在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，每个月和美元35,000在截至2022年和2021年12月31日的三个月中的每个月。

在.期间2022年2月，公司的全资子公司联合洗衣设备有限责任公司(“联合洗衣设备”)根据 签订了两份租赁协议，共租赁了20,300平方英尺的仓库和办公空间来自联合洗衣设备公司的威廉·金凯和总裁的一家附属公司。每月基本租金支付总额为$20,000在租约的最初期限内。除基本租金外，综合洗衣设备还根据租约承担与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 每份租约的初始期限为三年，并根据公司的选择提供三个连续三年的续订期限。 根据这些租约支付的总金额约为$120,000及$60,000分别在截至2022年12月31日的六个月和三个月内。

注(11)-承诺和或有： 在正常业务过程中，公司的某些合同要求公司提供与正在进行的项目相关的履约和付款保证金 。这些债券旨在向客户提供担保，保证公司将根据合同条款履行义务，并向分包商和供应商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供应商付款，客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。公司 需要向担保人报销其产生的费用或支出。截至2022年12月31日或2022年6月30日，没有此类履约或付款保证金未偿还。

 

本公司可能会不时受到诉讼和其他法律程序的影响。诉讼和其他法律程序可能会要求公司产生巨额费用，包括与法律和其他专业费用有关的费用，以及损害赔偿或其他付款。诉讼和其他法律程序具有内在的不确定性，诉讼或其他法律程序的不利结果可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

注(12)-商誉：商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

 

2022年6月30日的余额		$	71,039
收购商誉(1)			1,673
营运资金调整(2)			183
2022年12月31日的余额		$	72,895

(1)涉及对ACT、K&B和WCL的收购，每个收购均于截至2022年12月31日的六个月内完成，如附注4“收购”所述。

(2)代表与公司在截至2022年6月30日的财政年度内完成的业务收购有关的营运资本调整。

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

前瞻性陈述

 

本季度报告中有关表格 10-Q的某些陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。在这份Form 10-Q季度报告中使用 “可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“战略”等词语以及类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性表述可能涉及可能影响公司未来计划、运营、业务、战略、经营结果、财务状况和前景的事件、状况和趋势等。前瞻性表述受许多已知和未知风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果、趋势、业绩或成就，或行业趋势和结果，与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、趋势、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于与以下方面有关的风险和不确定性：公司运营所在的美国和其他国家或公司客户和供应商所在国家的总体经济和商业状况；行业状况和趋势；信贷市场波动；与供应链延迟和中断有关的风险及其对公司业务和业绩的影响，包括 公司及时向客户提供产品和服务的能力；与通胀有关的风险，包括 当前的通胀趋势，以及通胀对公司成本的影响，以及公司提高产品和服务价格以抵消此类成本的能力。, 以及公司产品和服务的市场；与劳动力短缺和劳动力成本增加有关的风险，及其对公司的影响，包括交付产品、提供服务或以其他方式满足客户期望的能力。与新冠肺炎疫情相关的风险及其对本公司及其 业务、财务状况、流动性和结果以及对本公司供应商和客户的影响，包括与对本公司及其某些子公司根据工资保护计划获得的贷款进行潜在 审计相关的风险，包括与疫苗授权相关的风险，包括可能失去员工、因不遵守规定而被罚款 以及失去或未来无法获得某些合同，包括与联邦政府的合同；与国际关系和国际敌对行动相关的风险，包括外国政府的行动及其对经济状况的影响，包括供应链限制和通货膨胀趋势；公司执行其业务和增长战略和计划的能力，包括这些战略和计划的变化；与公司“先买后建”增长战略相关的风险和不确定因素，包括但不限于，公司可能无法成功识别或完成收购或其他战略交易、整合风险、公司因收购融资而产生的债务风险、公司现有股东因收购而发行公司普通股所经历的摊薄、与被收购企业的业务、运营和前景相关的风险, 被收购业务的供应商在交易后可能不同意交易或以其他方式继续与被收购业务保持关系的风险，以及任何此类供应商的损失可能对公司和被收购业务的业绩产生的影响，公司在收购和其他战略交易方面的 目标或预期可能无法实现的风险，以及与收购会计相关的风险 ；与公司在扩大和追求市场份额增长方面可能不时采取的价格优惠和其他措施的影响有关的风险，包括这些措施可能不会成功，并可能对公司的毛利率和其他财务业绩产生不利影响；技术变化；竞争，包括公司有效竞争的能力以及竞争可能对公司及其结果产生的影响，包括公司可能对其产品和服务以及公司利润率收取的价格，以及对合格员工的竞争；在适用的范围内，与公司进入新行业并在其中有效竞争的能力有关的风险，以及与这些行业相关的风险和趋势；与公司与其主要供应商和客户的关系有关的风险，包括 失去任何此类关系的影响；设备销售可能不会产生预期的辅助效益的风险，包括 它们可能不会导致客户增加(或与客户的关系更密切)或部件的毛利率更高，

与设备相关的配件、用品和技术服务，以及根据较长期合同 销售毛利较低的设备所带来的好处不会超过对毛利可能产生的短期影响的风险；公司的服务业务可能不会 扩展到预期的程度或根本不扩大的风险；与公司负债有关的风险；债务和股权资本的可用性、条款和部署 (如果需要扩张或其他方面)；与加息相关的风险，包括其对公司负债成本和公司融资能力的影响(如果认为必要或适宜)； 政府法规的变化或未能遵守政府法规，包括环境法规；诉讼风险，包括辩护诉讼的成本和任何不利裁决的影响；公司购买的库存的可用性和成本；美元相对于公司客户、供应商和竞争对手所在国家的货币的相对 价值；与收入确认有关的风险，包括收入确认的金额和时间(包括因安装延误(包括因施工或准备客户设施的延误)或接收所需物资方面的延误等原因而可能造成的潜在延误)，以及公司积压的订单可能无法按预期或按预期完成； 与采用新会计准则有关的风险及其可能对公司财务报表和业绩的影响； 公司分散经营模式以及产品、最终用户和地理多样性的风险, 可能不会产生预期的收益，并且可能会随着时间的推移而变化；与有机增长计划和市场份额以及其他增长战略相关的风险，包括它们可能不会产生预期的收益；投资、计划和支出，包括但不限于对收购企业和现代化计划的投资，与公司实施其企业资源规划系统相关的费用，以及其他投资、计划和支出，可能无法产生预期的收益；以及其他经济、竞争、政府、技术和其他风险和因素，包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险和因素，包括但不限于公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节中描述的那些风险因素。其中许多风险和因素都不是本公司所能控制的。此外，过去的业绩和 感知的趋势可能不代表未来的结果。公司提醒，上述因素并不是排他性的。读者 不应过度依赖任何前瞻性声明，因为这些前瞻性声明仅反映了发布日期的情况。除法律另有规定外，本公司不承担任何前瞻性陈述，且明确表示不承担任何义务，无论是否因 情况、新信息、后续事件或其他方面的变化而更新或补充任何前瞻性陈述。

 

公司概述

 

EVI Industries，Inc.通过其全资子公司(统称为“公司”)是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织，为客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司出售和/或租赁其客户的商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、材料处理、热水、发电和水再利用应用。为支持其提供的一系列产品，公司 销售相关零部件和附件。此外，通过公司强大的商业洗衣技术人员网络，公司 为客户提供安装、维护和维修服务。

该公司的客户包括政府、机构、工商业和零售客户。客户购买的产品范围从零部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。

本公司的营运开支主要包括：(A)销售、一般及行政开支，主要包括薪金、佣金及与销售变动有关的市场推广开支；(B)与仓库设施营运有关的开支，包括主要根据不可撤销营运租约支付的安装及服务车队开支及设施租金；及(C)母公司营运开支，包括薪酬开支、专业服务费及其他与上市公司有关的开支。和费用，以促进公司的“购买和建设”的增长战略。

增长战略

2015年，公司 实施了“先买后建”的增长战略。战略的“买入”部分包括对收购和其他战略交易的考虑和追求，管理层认为这些交易将补充公司的现有业务，或以其他方式为公司提供增长机会或使公司受益。该公司通常寻求 将收购安排为包括现金和股票对价。收购是通过一家全资子公司 进行的，该子公司通过资产购买或合并收购被收购公司的业务或资产，并在交易完成后运营被收购的业务。就每项交易而言，本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。被收购企业的财务状况，包括资产和负债，以及收购截止日期后的经营业绩，均列于本公司的综合财务报表中。如本季度报告10-Q表第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4中更详细地描述，公司于2022年9月1日收购了Aldrich Clean-Tech Equipment Corp.(“ACT”)，后者是一家总部位于马萨诸塞州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，以及为商业、工业和自动售货洗衣行业的新细分市场和更换部门以及K&B洗衣服务提供安装和维护服务的供应商。LLC(K&B)，一家总部位于北卡罗来纳州的商业、工业分销商, 以及为商业、工业和自动售货洗衣业的新细分市场和替代细分市场提供安装和维护服务的自动售货洗衣产品和服务提供商。ACT和K&B在此类收购于2022年9月1日结束后的财务状况和 经营业绩包含在公司截至2022年12月31日的三个月和六个月的综合财务报表中。此外，如本季度报告10-Q表第1项所载未经审计简明综合财务报表附注4所述，本公司于2022年11月1日收购了商业洗衣设备批发公司SE，LLC(“WCL”)，该公司是一家位于阿拉巴马州的商业洗衣产品分销商，并为商业洗衣行业的内部和自动售货洗衣部门提供相关技术安装和维护服务。本公司截至2022年12月31日止三个月及六个月的综合财务报表包括有关收购于2022年11月1日完成后的财务状况及经营业绩。

公司“购买并构建”增长战略的“构建”部分 涉及在被收购企业实施增长文化，其基础是公司和被收购企业管理团队之间的思想和业务概念交流，以及通过 某些举措，其中可能包括投资于增加销售和服务人员、新的产品线、增强的服务运营和能力、新的和改进的设施以及先进技术。

公司采用多种策略追求市场份额的增长，旨在增加公司所代表的各种商业洗衣设备的装机量。某些市场份额增长策略可能会不时导致毛利率下降。然而，本公司相信，更多的设备安装量将加强本公司现有的客户关系，并可能导致客户总数的增加，从而形成更大和更强大的客户群，使本公司可以向其销售产品和服务。 这可能包括销售或提供某些利润率较高的产品和服务，以及 本公司可能因任何业务收购、销售或租赁补充产品、 以及扩展其服务业务而不时提供或销售的任何额外产品和服务。公司还不时签订长期合同，包括为联邦政府各部门完成大型复杂洗衣项目，此类合同的性质和竞争可能导致 毛利率低于其他设备销售。尽管此类较长期合同的毛利率可能较低，但本公司相信，增加已安装设备的长期收益将超过对毛利率可能产生的短期影响 。

此外，作为商业洗衣行业的增值分销商和技术服务提供商，公司与客户合作规划、设计、安装和维护其商业洗衣业务。该公司的业务性质不仅需要经验丰富且训练有素的销售组织来采购客户订单，还需要适当、及时且经济高效的安装，从单个设备到数百万美元的复杂洗衣系统。此类安装还需要与公司的 客户及其可能保留的任何第三方进行协调和协作。因此，收入和利润的确认可能会不时受到延迟建设和/或安装购买的商业洗衣设备和系统的客户设施的影响 。这可能会导致当前期间的收入和利润减少，但通过订单的最终履行成为未来收入和利润的来源。

新冠肺炎对公司业务的影响

新冠肺炎疫情对公司的业务和业绩产生了负面影响，包括销售额和毛利率。具体地说，从截至2020年3月31日的季度末开始，新冠肺炎疫情和随之而来的经济中断导致客户订单下达、设备和部件安装完成以及部件订单履行方面的延迟和下降。新冠肺炎疫情引发的影响公司业务和业绩的因素，未来也可能产生不利影响。这些因素包括但不限于：供应链中断，导致并可能继续导致向公司客户交付产品或服务的延迟以及产品成本的增加；劳动力短缺和劳动力成本增加；由于疾病或疫情或当地、州、联邦或外国命令可能限制公司或其客户的运营，或要求对员工进行隔离，公司员工执行工作的能力受到限制； 承运商向公司设施和客户交付产品的能力受到的限制；与疫苗任务相关的风险，包括潜在的员工流失、因不遵守规定而被罚款、失去或未来无法获得某些合同，包括与联邦政府的合同；疫情对某些行业和在这些行业经营的公司客户的不利影响，包括酒店业；以及对产品和服务的潜在需求下降，包括公司客户开展业务、购买产品和服务以及及时或根本不支付购买费用的能力可能受到限制或意愿发生不利变化。进一步, 由于经济或一般市场中已经发生或未来可能发生的任何不利影响，以及客户或供应商行为的变化，公司可能继续经历对其业务的不利影响 。

近期会计公告

 

有关说明，请参阅本季度报告10-Q表第1项所列未经审计简明合并财务报表的附注3。近期发布的会计准则.

 

经营成果

 

截至2022年12月31日的六个月及三个月期间与截至2021年12月31日的六个月及三个月期间比较

收入

 

与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的六个月和三个月期间的收入分别增加了4,160万美元或33%和2,190万美元或36%。收入的增长主要是由于在截至2022年12月31日的6个月和3个月期间，与 新冠肺炎疫情恢复有关的状况持续改善，以及在截至2022年12月31日的6个月和3个月期间完成了之前因疫情而延误的客户项目。此外，收入的增长部分归因于公司整个产品线和服务产品的价格上涨，旨在维持或提高利润率以弥补产品和运营成本的增量 ，以及公司在2022财年(主要是在2022年2月期间收购的综合洗衣设备公司和中央设备公司，LLC)和截至2022年12月31日的六个月期间收购的业务产生的收入。如上文“增长策略”所述，以及本季度报告10-Q表第1项所载未经审计简明综合财务报表的附注4更详细所述。

毛利

 

与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的六个月和三个月期间的毛利润分别增加了1,490万美元(43%)和800万美元(48%)。这一增长主要是收入增加以及产品和客户组合更加有利的结果。增长 还归因于公司努力通过促进作为增值总代理商的解决方案销售来创造更高的利润率销售机会。这导致毛利率从截至2021年12月31日的六个月的27.7%增加到截至2022年12月31日的六个月的29.7%，以及从截至2021年12月31日的三个月的27.7%增加到截至2022年12月31日的三个月的30.0%。

销售、一般 和管理费用

 

与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的六个月和三个月的运营费用分别增加了约1,050万美元或34%和530万美元或34%。这些增长主要是由于(A)被收购企业的运营费用，包括被收购企业为追求未来增长和与 公司的优化举措相关的额外运营支出，(B)销售成本(包括佣金)的增加，如上所述，在截至2022年12月31日的六个月和三个月期间收入增加，(C)工资和相关费用增加，以及(D)折旧、摊销和股票薪酬增加。

 

利息支出，净额

 

截至2022年12月31日的六个月和三个月的利息支出分别为100万美元和625,000美元，而截至2021年12月31日的六个月和三个月的利息支出分别为265,000美元和150,000美元。利息支出增加的主要原因是平均未偿债务余额和未偿借款的平均实际利率上升。

所得税

截至2022年12月31日的六个月和三个月期间，公司的有效税率分别为27.8%和26.3%，而截至2021年12月31日的六个月和三个月期间的有效税率分别为24.5%和35.7%。在截至六个月的期间，实际税率的增加是由于主要由不可抵扣补偿引起的永久账面税项差异的净影响增加。于截至本年度止三个月期间，实际税率下降是由于账面税项差额的净影响减少所致，而账面税项差额主要是由不可抵扣的补偿所致。

净收入

截至2022年12月31日的六个月和三个月的净收益分别为510万美元和220万美元，而截至2021年12月31日的六个月和三个月的净收益分别为250万美元和528,000美元。净收入的增长主要是由于收入和由此产生的毛利的增长，但销售、一般和行政费用以及利息支出的增长部分抵消了这一增长，所有这些都在上文进行了更详细的描述。

综合财务状况

 

公司总资产从2022年6月30日的2.308亿美元增至2022年12月31日的2.467亿美元。总资产增加的主要原因是流动资产增加，包括库存和合同资产，如下文“流动资金和资本资源--营运资金”所述。公司的总负债从2022年6月30日的1.131亿美元增加到2022年12月31日的1.22亿美元，这主要是由于客户存款和长期债务的增加，但合同债务的减少部分抵消了这一增长。长期债务增加 是由于本公司信贷安排下的借款超过了可选择偿还的金额。

 

流动性与资本资源

在截至2022年12月31日的六个月期间，现金增加了约409,000美元，而截至2021年12月31日的六个月期间现金减少了约53,000美元。该公司的主要现金来源是其信贷安排下的销售和借款。公司现金的主要用途是购买公司销售的产品、员工相关成本以及与业务收购相关的现金对价。

 

营运资金

 

营运资金从2022年6月30日的3080万美元增加到2022年12月31日的4560万美元，主要反映了库存和合同资产的增加，但因应收账款减少和客户存款增加而部分抵消。库存增加的主要原因是，由于持续的供应链限制以及产品成本的增加，客户未做好接收产品交付的准备或仅收到制造商的部分订单的情况下，为履行合同订单而对库存进行仓储。合同资产的增加在很大程度上是由于联邦政府各部门的某些大型复杂洗衣项目的进展。应收账款减少 是由于收款工作的增加和收到客户付款的时间安排。客户存款的增加主要是由于在此期间收到存款的新职位数量多于已完成的职位数量。

 

现金流

 

下表汇总了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的现金流活动(单位：千)：

 

		截至六个月 十二月三十一日，
		2022				2021
提供(使用)的现金净额：
经营活动		$	(4,872	)		$	(997	)
投资活动		$	(3,712	)		$	(1,973	)
融资活动		$	8,993			$	2,917

 

本报告期内影响现金流量变动的个别项目 详载于本季度报告10-Q表第1项所载未经审计的简明综合现金流量表。

 

经营活动

在截至2022年12月31日的6个月中，经营活动使用的现金为490万美元，而在截至2021年12月31日的6个月中，经营活动使用的现金为100万美元。经营活动使用的现金增加了390万美元，这主要是由于营运资本的变化被净收入的增加所抵消。营运资本变动包括因存货及合同资产等经营资产变动及应付账款及应计开支及客户存款等经营负债变动而增加的营运活动所用现金增加，但因经营资产变动(如应收账款及应计员工开支)及经营负债变动(如合同负债及应计员工开支)而减少，部分抵销营运活动所使用现金的减少。

投资活动

在截至2022年12月31日的6个月中，用于投资活动的净现金增加了170万美元，达到370万美元，而截至2021年12月31日的6个月则为200万美元。这170万美元的增长主要是由于用于收购的现金增加，但被资本支出的减少部分抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的6个月中，融资活动提供了900万美元的现金，而在截至2021年12月31日的6个月中，融资活动提供了290万美元的现金。融资活动提供的现金增加了610万美元，原因是在截至2022年12月31日的六个月中，借款收益超出了为营运资本和收购的变化提供资金的可选债务支付。

循环信贷协议

 

于2018年11月2日，本公司签订了一份五年期循环信贷安排的银团信贷协议(“信贷协议”)，本金总额最高可达1亿美元，并设有手风琴功能，可将循环信贷安排增加至多4,000万美元， 总额达1.4亿美元。循环信贷安排的一部分可用于最高可达500万美元的Swingline贷款和 可用于签发最高可达1,000万美元的备用信用证。

在进行下述修订前，信贷协议项下的借款 (Swingline贷款除外)按以下利率计提利息：(A)LIBOR加1.25%至1.75%的利润率(视乎公司的综合杠杆率而定)或(B)综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率( “综合杠杆率”)或(B)(I)最高者，(Ii)联邦基金利率加50个基点，以及(Iii) 一个月LIBOR利率加100个基点，外加0.25%至0.75%的保证金(取决于综合杠杆率)。 Swingline贷款应计利息，按前一句(B)款确定的基本利率计算，外加 根据综合杠杆率计算的0.25%至0.75%的保证金。信贷协议的初始期限为五年，计划到期日为2023年11月2日。

2022年5月6日，公司对信贷协议进行了 修订。修正案修订了信贷协议，其中包括将到期日由2023年11月2日延长至2027年5月6日，并就逐步取消伦敦银行同业拆息，以彭博短期银行收益率指数 利率(“BSBY利率”)取代LIBOR。因此，信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)根据公司在借款时的选择，按a利率计息，等于(A)BSBY利率加1.25%至1.75%之间的保证金(取决于公司的综合杠杆率)或(B)(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加50个基点和(Iii)BSBY利率加100个基点(该最高利率为“基本利率”)中的最高者。外加利润率，根据综合杠杆率的不同，利润率在0.25%至0.75%之间。Swingline贷款一般按基本利率加 利润率计息，根据综合杠杆率的不同，利润率在0.25%至0.75%之间。

信贷协议包含若干契约，包括要求本公司遵守最高杠杆率及最低利息覆盖率的财务契约。信贷协议 亦载有其他条款，可能限制本公司处置或收购资产或 业务、产生额外债务、作出若干投资及资本开支、派发股息、回购股份及与联属公司进行交易的能力。于二零二二年十二月三十一日，本公司遵守信贷协议下之契诺，并根据循环信贷安排有3,880万美元可供借贷。

 

本公司在信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司的若干附属公司共同及 分别担保。

本公司相信其现有现金、来自营运的预期现金及根据本公司信贷协议可动用的资金将足以支付至少未来12个月及其后的营运及预期资本开支。公司还可能寻求通过发行股权和/或债务证券或产生额外的有担保或无担保债务来筹集资金，包括与收购或公司作为其“先买后建”增长战略的一部分进行的其他交易有关的 。

表外融资

于2022年12月31日，本公司并无S-K条例第303(A)(4)项所指的表外融资安排。

通货膨胀率

在任一报告期内，通货膨胀对公司的业绩没有重大影响。然而，本公司面临与通胀相关的风险，包括当前的通胀趋势，这可能会对本公司的产品和服务市场产生不利影响，包括 无法保证本公司能够有效地提高其产品和服务的价格以抵消增加的成本。

 

与关联方的交易

本公司的某些子公司 从这些子公司的一个或多个负责人或前负责人那里租用仓库和办公空间。这些租赁包括以下 ：

于2016年10月，公司的全资附属公司西部状态设计有限公司(“西部状态设计”)订立租赁协议，根据该协议，公司向董事执行副总裁麦晋桁、公司战略执行副总裁总裁以及公司西区执行副总裁总裁、总裁的关联公司租赁仓库及办公空间17,600平方英尺。 租赁初始期限为五年，并由公司选择提供两个连续三年的续订期限。在租赁初始期限内，每月基本租金为12,000美元。本公司行使选择权续订于2021年10月开始的首个三年期续期租约。首个续期的基本租金为每月19,000元。除基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，本租赁项下的付款总额分别约为114,000美元和93,000美元 ，在截至2022年和2021年12月31日的三个月期间，每月支付约57,000美元。

于2017年10月，本公司的全资附属公司Tri-State Technical Services，LLC(“Tri-State”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Tri-State的马特·斯蒂芬森及总裁的联属公司租赁合共81,000平方尺的仓库及写字楼。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择为两个连续三年的续期期限提供 。在租赁的初始条款中，每月基本租金支付总额为21,000美元。本公司行使选择权续订于2022年10月开始的首个三年续期租约。首个续期的基本租金为每月22,000元。除基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险有关的费用。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月，该等租约的付款总额分别约为132,000美元及126,000美元，截至 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三个月的付款总额分别为66,000美元及63,000美元。

于2018年2月，本公司的全资附属公司AAdvantage(Br)洗衣系统有限公司(“AAdvantage”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向AAdvantage前行政总裁Mike的联营公司租用合共5,000平方尺的仓库及办公室。根据本租约，每月基本租金为4,000美元。该租约的租期为五年，于2023年2月到期。此外，于2018年11月，AAdvantage签订了一份额外的租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike·祖菲内蒂的一家关联公司租赁仓库和办公空间。根据本租约，每月基本租金最初为26,000美元。根据租赁协议，2019年1月1日，租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关，本租赁项下的每月基本租金增加至36,000美元 。除基本租金外，AAdvantage还负责每个租约中与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期 。于截至2022年及2021年12月31日止六个月内，本段所述租约的付款总额约为240,000美元，截至2022年及2021年12月31日止三个月的每月付款总额约为120,000美元。

于2018年9月，本公司的全资附属公司Scott Equipment，LLC(“Scott Equipment”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Scott Equipment前总裁斯科特·马丁的联营公司租用合共18,000平方英尺的仓库及办公场地。在租赁的初始期限内，每月基本租金支付总额为11,000美元。除基本租金外，Scott Equipment还负责租约中与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，这些租赁项下的每月支付总额约为69,000美元，在截至2022年和2021年12月31日的三个月期间，每月支付总额约为35,000美元。

于2019年2月，本公司的全资附属公司PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)订立两份租赁协议，据此，本公司向PAC Industries前总裁Frank Costaile及PAC Industries前财务总监Rocco Coablile的联营公司租用合共29,500平方英尺的仓库及办公地方。在租约的初始期限内，每月基本租金总额为15,000美元。 除基本租金外，PAC Industries根据租约还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 每份租约的初始年期为四年，并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限 。在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，这些租约下的付款总额约为91,000美元，在截至2022年和2021年12月31日的三个月内，每月支付的金额约为46,000美元。

于2020年11月期间，本公司的全资附属公司Yankee Equipment Systems，LLC(“Yankee Equipment Systems”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Yankee Equipment Systems的Peter Limoncelli总裁的联属公司租用合共12,500平方英尺的仓库及办公场地。在租约初期，每月基本租金为11000美元。除基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems 还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。租约的初始期限为三年，并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，根据本租约支付的款项每月约为70,000美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，每月支付约35,000美元。

于2022年2月，本公司的全资附属公司联合洗衣设备有限公司(“联合洗衣设备”)根据 签订了两份租赁协议，向联合洗衣设备公司的威廉·金凯、总裁的关联公司租赁了总计20,300平方英尺的仓库和办公空间。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为20000美元。除基本租金外，根据租约，综合洗衣设备还负责支付与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。 每份租约的初始期限为三年，并根据公司的选择提供三个连续三年的续订期限。 在截至2022年12月31日的六个月和三个月内，这些租约下的付款总额分别约为12万美元和6万美元。

关键会计政策

 

在编制财务报表时，本公司作出估计和假设，包括影响报告期内资产和负债额、或有资产和负债以及收入和支出的估计和假设。所做的估计和假设可能被证明不正确， 实际结果可能与估计不同。被公司认定为对其业务运营和对公司财务报表的理解至关重要的会计政策与截至2022年6月30日的公司年度报告10-K表 中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所述的会计政策保持不变。

 

近期发布的会计准则

 

关于最近发布的会计准则的说明，见本季度报告10-Q表第1项所列未经审计的简明合并财务报表的附注3。

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

本公司的负债使本公司面临利率风险。利率一般受国内外经济状况的影响，也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间 以及它们可能对公司产生的影响都是不可预测的。本公司的债务也可能对本公司产生其他重要影响，包括本公司将被要求利用现金流偿还债务，负债可能使本公司更容易受到经济衰退的影响，本公司的负债使本公司 受制于契约，并可能对其运营和活动施加限制，包括其支付股息和采取 某些其他行动的能力。如上所述，公司信贷协议项下的借款利息按公司在借款时选择的利率应计，利率等于(A)BSBY利率加上1.25%至1.75%的利润率，取决于公司的综合杠杆率，综合杠杆率是综合融资负债与未计利息、税项、折旧及摊销前综合收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者，(br}(Ii)联邦基金利率加50个基点，以及(Iii)BSBY利率加100个基点，外加0.25%至0.75%的利润率，具体取决于综合杠杆率。截至2022年12月31日，本公司在信贷协议项下有约3,700万美元的未偿还借款，加权平均利率为5.37%。基于2022年12月31日的未偿还金额 , 假设每日利率增加1%，公司的年度利息支出将增加约37万美元。

该公司的所有出口销售都要求客户以美元付款。因此，海外销售可能会受到美元相对于公司客户所在国家/地区货币的强弱以及公司客户所在国家/地区的经济实力的影响。过去，该公司曾多次以欧元向某些供应商付款。截至2022年12月31日或2022年6月30日，该公司没有未平仓外汇合约。

公司的现金保存在按现行利率计息的银行 账户中。2022年12月31日，银行存款超过联邦存款保险公司的限额。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司“披露控制和程序”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)的有效性。基于这一评估，本公司主要高管和主要财务官得出结论认为，截至2022年12月31日，本公司的披露控制和程序有效，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，视情况允许及时决定所需的 披露。应注意的是，无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中要求列出的重大信息方面的失误。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分--其他资料

 

第1项。

法律诉讼

本公司不时涉及或受制于在正常业务过程中产生的法律及监管索偿、法律程序、要求或行动。在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的“法律诉讼”部分中披露的信息中，与此类事项没有 实质性的变化。

 

第1A项。

风险因素

与公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格中的“风险因素”部分披露的风险因素相比，公司面临的风险因素没有实质性变化。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

公司没有任何正式的股份回购计划或计划。应根据公司股权激励计划授予奖励的接受者的请求，公司可在授予限制性股票奖励或限制性股票单位或授予股票 奖励时发行股票，但不包括公司代表其员工支付的法定预扣税金要求。就财务报表而言，被扣留的股份被视为由公司回购，并在公司的简明现金流量和股东权益综合报表中反映为回购，因为它们减少了本应发行的股份数量。 下表提供了截至2022年12月31日的季度内被视为回购的公司普通股股份的信息，这些股份与授予限制性股票奖励或限制性股票单位时发行的股票有关，或在扣除法定预提税金要求后授予股票奖励：

 

期间		总数 的股份 购得				平均值 单价 分享				总人数 购入的股份 AS 公开的一部分 已宣布的计划				最大数量 那一年5月的股票 但仍将被购买 在该计划下
2022年10月1日-10月31日			118			$	16.39				—				—
2022年11月1日-11月30日			3,203				19.90				—				—
2022年12月1日-12月31日			—				—				—				—
总计			3,321			$	19.77				—				—

在截至2022年12月31日的季度内，本公司并无回购任何股份，但于归属受限股票奖励或受限股票单位或授予股票奖励时视为已回购的股份除外，但不包括上文所述及所述的扣除法定预扣税项要求的股票奖励。

第六项。

展品。

展品
数	描述
*31.01	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
*31.02	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
+32.01	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证
+32.02	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS	XBRL实例文档
101.SCH	XBRL分类扩展架构文档
101.CAL	XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB	XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

*以表格10-Q与本季度报告一并提交。

 

+以表格10-Q提交本季度报告。

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

日期：2023年2月9日		埃维实业公司
	发信人：	罗伯特·H·拉扎尔
		罗伯特·拉扎尔
		首席财务官