美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

GX收购公司。第二部分：
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

GX收购公司。第二部分：
美洲第1325大道，28楼
纽约，纽约10019

股东特别大会的通知
GX收购公司。第二部分：

将于2023年3月20日举行

致GX收购公司的股东II：

特此通知，美国特拉华州一家公司GX Acquisition Corp.II(“我们”、“我们”、“GX”或“公司”)的特别会议(“特别会议”)将于2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通过网络直播独家举行。诚邀阁下出席特别会议，以表决：(I)修订附件A所载本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)的建议，将本公司完成业务合并的日期(“延期”)再延长三个月，由2023年3月22日(“本终止日期”)延长至6月22日，2023年(“延长终止日期”)(“宪章修正案建议”)和(2)在必要时批准特别会议延期至较晚日期的提议，以便在批准宪章修正案建议(“休会建议”)票数不足或与批准宪章修正案建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表。只有在没有足够票数通过宪章修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

章程修正案提案和休会提案在随附的委托书声明中有更全面的描述。

章程修正案建议及如有需要，休会建议的目的是让本公司有更多时间及灵活性，以便在需要额外时间的情况下，根据日期为2022年9月25日的《业务合并协议》(经不时修订的《业务合并协议》)，由NioCorp Developments Ltd.(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、GX及Big Red Merge Sub Ltd、特拉华州的一间公司及NioCorp的直接全资附属公司(“合并子公司”)完成其先前宣布的拟议业务合并(“交易”)。该公司的首次公开募股(IPO)招股说明书和章程规定，公司必须在2023年3月22日之前完成其初始业务合并。虽然本公司已与NioCorp就交易订立最终协议，但GX董事会目前认为，在当前终止日期之前可能没有足够的时间召开特别会议，就交易所需的股东批准进行投票，并完成交易的结束。因此，GX董事会认为，为了使GX股东能够评估交易并能够潜在地完成交易，公司将需要获得延期。然而，如果公司能够在特别会议之前完成交易，公司将不会举行特别会议。如果公司在特别会议之前完成交易，公司将发布新闻稿并向证券交易委员会提交8-K表格，宣布交易完成并取消特别会议。

只有在2023年1月24日收盘时持有本公司普通股记录的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

章程修正案建议的批准需要在特别会议上获得至少65%的GX普通股流通股的赞成票，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。公司董事会已经一致通过了宪章修正案。

休会建议的批准需要GX普通股流通股持有人在特别会议上投赞成票(虚拟或委托)，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。

如果宪章修正案提案未在特别会议或其任何延期或延期中获得批准，并且我们没有在2023年3月22日之前完成业务合并，我们将终止业务合并协议，并根据我们的IPO招股说明书和我们的章程，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回公司A类普通股股份0.000美元，每股面值(“GX A类股”)(“可选赎回”)，代价是每股价格，以现金支付，等于(A)存入信托帐户(“信托帐户”)的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，除以(B)当时已发行的GX A类股票总数，(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得其余股东和我们的董事会根据适用法律批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。公司认股权证将不会有赎回权或清算分派, 如果公司未能在此期间完成业务合并，则该合并到期将一文不值。

本公司的公众股东(“GX公众股东”)可选择按其信托账户中与宪章修正案(“选举”)相关的可用资金按比例赎回其股份，而不论该等GX公众股东是否或如何就宪章修正案投票。本公司相信，该赎回权使GX公众股东能够决定，如果本公司未能在其章程最初设想的时间框架内完成交易，他们的投资将不再维持一段时间。如果章程修正案获得必要的股东投票批准，GX A类股票的其余股东将保留在交易提交给股东时按比例赎回其GX A类股票的权利，以获得信托账户中按比例分配的可用资金。

我们不被允许赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果与延期相关的公开股票赎回将导致我们在宪章修订建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值(“赎回限制”)，我们将不会进行延期。倘若吾等收到接近或超过赎回限额的GX A类股份赎回通知，吾等及/或GX保荐人II LLC(“保荐人”)预期会采取行动以增加吾等的有形资产净值以避免赎回限额，这可能包括：(A)尝试豁免吾等的某些重大负债，包括递延承销费；(B)取消或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(C)与我们的某些重要股东订立不赎回协议；(D)在公开市场购买GX A类股票(受适用法律和法规的约束)；以及(E)从保荐人那里获得出资，这可能会导致发行A类普通股的新股。保荐人在公开市场上或从我们手中购买的任何A类普通股将不会在与提案相关的投票中投票。如果超过赎回限额是因为我们没有采取行动增加我们的有形资产净值，或者因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续进行宪章修正案，我们也不会在可选赎回中赎回任何GX A类股票。在这种情况下, 公众股东选择赎回但未赎回的GX A类股份，须退回至该公众股东或该公众股东的帐户，而倘若本公司于当前终止日期仍未完成初步业务合并，则该公众股东将保留赎回其GX A类股份以换取现金的权利。

如果宪章修正案建议获得批准并实施延期，则根据本公司的信托协议，本公司的信托账户将不会清算(除完成赎回外)，直到(A)受托人收到终止函(根据信托协议的条款)或(B)延长的终止日期中较早的一个。

要行使您的赎回权利，您必须在特别会议召开前至少两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

该公司估计，在特别会议召开时，信托账户的每股比例部分将约为10.14美元。该公司普通股在2023年2月6日的收盘价为10.10美元。因此，如果市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致GX公众股东每股获得比在公开市场出售股份多0.04美元的收益。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

本公司保留随时取消特别会议、不向股东提交或执行章程修正案的权利。

请注意本通知所附的委托书(包括其附件)，以获得更完整的提案说明。我们建议您仔细阅读本委托书。如果您对随附的委托书有任何疑问，您可以联系GX的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200或收费电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至GXII信息@investor.morrowsodali.com。

目录

GX收购公司。第二部分：
美洲第1325大道，28楼
纽约，纽约10019

股东特别会议
将于2023年3月20日举行

委托书

美国特拉华州公司GX Acquisition Corp.II的股东特别会议(“特别会议”)(“我们”、“GX”或“公司”)将于美国东部时间2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通过网络直播独家举行，以审议和表决以下提案：

•        修订(“章程修正案”)本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)，以将本公司完成业务合并的日期(“延展”)再延长三个月，由2023年3月22日(“现行终止日期”)至2023年6月22日(“经延长终止日期”)(“章程修订建议”)。

•        如有必要，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，以便在没有足够票数或与批准《宪章修正案》提议(“休会提议”)有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

只有在没有足够票数通过宪章修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

章程修正案建议对于全面实施董事会延长公司必须完成业务合并的日期的计划至关重要。章程修正案及(如有需要)休会建议的目的是让本公司有更多时间及更灵活地根据日期为2022年9月25日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成其建议的业务合并(“交易”)，该协议由NioCorp Developments Ltd.(一家根据不列颠哥伦比亚省(“NioCorp”)法律成立的公司)、GX及Big Red Merge Sub Ltd(一家特拉华州公司及NioCorp的直接全资附属公司(“合并附属公司”)组成。

章程修正案建议的批准需要在特别会议上获得至少65%的GX普通股流通股的赞成票，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。公司董事会已经一致通过了宪章修正案。休会建议的批准需要GX普通股流通股持有人在特别会议上投赞成票(虚拟或委派代表)，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。

持有本公司A类普通股每股面值0.0001美元(“GX A类股”)的股东(“GX公众股东”)可选择赎回其股份，以换取与章程修订(“选举”)有关的信托账户(“信托账户”)中按比例可动用的资金，而不论该等GX公众股东是否或如何就章程修订投票。然而，如果赎回与此相关的GX A类股票将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，本公司将不会继续进行宪章修正案。如果章程修正案获得必要的股东投票批准，其余的GX公共股东将保留在交易提交给股东时赎回其GX A类股票的权利，以获得信托账户中按比例分配的可用资金。此外，倘若章程修订建议获批准及延期生效，则根据本公司与大陆股票转让及信托公司(“信托协议”)于二零二一年三月十七日订立的若干投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，信托户口将不会清盘(以完成赎回除外)，直至(A)受托人收到终止函件(根据信托协议的条款)或(B)经延长终止日期中较早者为止。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至2023年2月6日的信托账户中的约304,391,927美元大幅减少。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

然而，与这些交易相关的是，NioCorp还与YA II PN，Ltd.达成了关于以下私募融资的最终协议：(I)价值16,000,000美元的NioCorp可转换为无面值普通股的无担保可转换债券(“NioCorp普通股”)和NioCorp普通股认购权证，使其持有人有权购买额外的NioCorp普通股(“约克维尔可转换债务融资”)；YA II PN，Ltd.是一家由约克维尔全球顾问公司管理的投资基金。以及(Ii)备用股权购买安排，根据该安排，NioCorp将有权但无义务(受其中所载条件的规限)将NioCorp普通股出售给约克维尔，总价值最高为65,000,000美元(“约克维尔股权融资”，以及与约克维尔可转换债务融资一起，称为“约克维尔融资”)。一旦完成，约克维尔的融资可能会为NioCorp提供高达80,360,000美元的额外资金，然后NioCorp才能支付相关费用和支出。

如果宪章修正案建议未在特别会议上获得批准，或其任何延期或延期，并且我们没有在2023年3月22日之前完成业务合并，我们将终止业务合并协议，并根据我们的IPO招股说明书和我们的章程，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回GX A类股票(“可选赎回”)，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)所获得的商数，除以(B)当时已发行的GX A类股票总数，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在此期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

于首次公开招股前，本公司的初始股东(A)承认，就其持有的任何B类普通股股份(“GX方正股份”)而言，彼等对存入信托户口的资金并无任何权利，每股面值0.0001美元；及(B)放弃彼等就其持有的任何GX A类股份可能拥有的任何赎回权利，该等赎回权利与本公司最初的业务合并或投票批准章程修订建议有关。然而，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，该等股东及其各自的关联公司将有权清算其持有的任何作为公司首次公开募股的一部分出售的GX A类股票的分配。

我们的保荐人，GX保荐人II LLC(“保荐人”)同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，它将对我们负责：(1)将信托账户中的资金金额减少到以下：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下均为信托资产价值减少(扣除可提取以缴税的利息后的净额)，但放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三者的任何申索除外，以及根据吾等首次公开招股承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债所作的任何弥偿而提出的申索除外)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。所以呢，

我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，在赎回GX A类股票时，如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给GX公众股东的部分可能被视为清算分配。如公司遵守《公司条例》第280条所载的某些程序，以确保公司就所有针对其提出的索偿作出合理拨备，包括可向公司提出任何第三方索偿的60天通知期、公司可驳回任何索偿的90天期限，以及在向股东作出任何清盘分配前额外150天的等待期，则股东就清盘分配所负的任何责任，仅限于该股东在索偿中所占的比例份额或分配予股东的金额中较少者，而股东的任何法律责任在解散三周年后将被禁止。

然而，由于本公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据计划通过时我们已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

特别会议的记录日期为2023年1月24日。公司普通股在记录日期收盘时的记录持有者有权在特别会议上投票或被投票。在记录日期，公司普通股流通股为37,500,000股，其中包括30,000,000股已发行的GX A类股票。该公司的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

这份委托书的日期为2023年2月9日，并于2023年2月10日左右首次邮寄给股东。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

本委托书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•        我们有能力完成我们的初始业务合并，包括业务合并协议预期的交易；

•        我们对包括NioCorp在内的一家或多家预期目标企业的业绩预期；

•        在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•        我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并，包括交易；

•        我们的潜在目标企业池；

•        由于新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)大流行带来的持续不确定性，我们完成初始业务合并的能力；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•        我国公募证券的流动性和交易性；

•        信托账户不受第三人索赔的影响；

•        我们首次公开募股后的财务表现；以及

•        “项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素，“在我们的年度报告Form 10-K和我们的其他美国证券交易委员会备案文件中。

有关可能导致实际结果和公司业绩大不相同的这些和其他因素的更多信息，请参见公司提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括但不限于我们的年度报告，其中包括在“风险因素”标题下描述的那些因素，以及后续的Form 10-Q季度报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系公司获得。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。这些前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日作出，除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性表述的义务。

如果宪章修正案建议未在特别会议上获得批准，或其任何延期或延期，并且我们没有在2023年3月22日之前完成业务合并，我们将终止业务合并协议，并根据我们的IPO招股说明书和我们的章程，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回GX A类股票(“可选赎回”)，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)所获得的商数，除以(B)当时已发行的GX A类股票总数，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在此期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

本公司的初始股东已(A)承认，他们对存入信托账户的与其GX方正股份有关的资金没有任何权利，(B)放弃他们可能就与本公司最初的业务合并有关的任何GX A类股票所拥有的任何赎回权利，或放弃投票批准宪章修订建议。然而，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，该等股东及其各自的关联公司将有权清算其持有的任何作为公司首次公开募股的一部分出售的GX A类股票的分配。信托账户将不会就我们的权证进行分配，如果我们破产，这些权证将到期时一文不值。

Q:     我在特别会议上有多少票？

答：我们的股东有权在特别会议上对截至2023年1月24日(特别会议的记录日期)登记在册的每股公司普通股的每一项提议投一票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有37,500,000股流通股。

Q:     什么构成特别会议的法定人数？

答：如果我们已发行并有权在特别会议上投票的普通股的大多数股份以虚拟方式或由代表代表出席会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。如不足法定人数，特别会议主席可宣布休会。截至特别会议的记录日期，需要通过虚拟出席或委托代表出席我们的普通股18,750,001股才能达到法定人数。

Q:     为甚麽公司会提出约章修订建议？

答：公司章程规定，如果在2023年3月22日或之前没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。如下文所述，本公司可能无法在该日之前完成业务合并。

虽然本公司已与NioCorp就交易达成最终协议，但我们的董事会目前认为，在当前终止日期之前可能没有足够的时间召开特别会议，以投票表决股东对交易的批准。因此，我们的董事会认为，为了能够完成交易，我们将需要获得延期。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的GX A类股票，您将保留在任何拟议的业务合并提交给股东时对其投票的权利，并保留在此类业务合并在延长的终止日期前获得批准并完成的情况下，按比例赎回您的GX A类股票的权利。

Q:     为甚麽我要投票支持宪章修正案呢？

答：公司董事会认为，股东应该有机会评估这些交易。因此，公司董事会正在提出宪章修正案，将完成业务合并的截止日期延长至延长的终止日期，这也将使选举得以进行。延期将使公司有机会举行股东投票，批准交易。

Q:     我为何要投票赞成休会建议呢？

答：如果休会建议没有得到我们股东的批准，如果没有足够的票数支持或与批准宪章修正案建议有关的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。

Q:     公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

答：预计发起人和公司所有董事、高管及其各自的关联公司将投票支持宪章修正案中任何他们拥有投票权的普通股(包括他们拥有的任何GX A类股票)。

保荐人及本公司董事、行政人员及他们各自的联营公司无权赎回其持有的GX方正股份。保荐人或本公司董事、高管及其关联公司在公开市场上购买的股份，可赎回该等GX A类股票。于记录日期，保荐人及本公司董事、行政人员及其关连人士实益拥有并有权投票表决7,500,000股GX方正股份，相当于本公司已发行及已发行普通股的20%。于记录日期，保荐人及本公司董事、行政人员及其联营公司并无实益拥有任何GX A类股份。

Q:     公司内部人士在章程修正案中的利益与GX公众股东的利益有何不同？

答：如果初始业务合并未能在章程规定的终止日期前完成，发起人和我们的董事和高级管理人员将失去他们在公司的全部投资。如果章程修正案获得批准，本公司将有更多时间和灵活性来获得股东对交易的批准，内部人士，包括保荐人和我们的董事和高级管理人员，在本公司的投资损失的可能性较小。

Q:     谁是公司的赞助商？

答：GX的赞助商是特拉华州的有限责任公司GX赞助商II LLC。发起人目前拥有750万股GX方正股票。赞助商由库珀·路德有限责任公司(由Jay R.Bloom控制的实体)和Dean C.Kehler控制，他们都是美国人。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.和ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP均为开曼群岛实体，为保荐人的非控股成员，合计拥有保荐人约11.2%的权益。

GX不认为上述任何有关赞助商的事实或关系本身会使企业合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，GX也不认为如果仅基于这些事实或关系进行此类审查是可行的，则此类企业合并最终将被禁止。

然而，如果企业合并要接受监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和外国投资委员会等政府实体的审查，这种企业合并可能会被推迟或最终被禁止。如需了解更多信息，请参阅“风险因素-如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，GX可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。”

Q:     需要什么投票才能通过这些提案？

答：宪章修正案建议的批准将需要在特别会议上获得至少65%的GX普通股流通股的赞成票，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。休会建议的批准将需要GX普通股流通股持有者在特别会议上投下的多数赞成票(虚拟或委托)，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。

Q:     如果我不想投票支持宪章修正案呢？

答：如果你不希望宪章修正案获得批准，你必须投弃权票，而不是投票，或投票反对该提案。如果宪章修正案获得批准，延期得到实施，资金将从信托账户中提取，并支付给赎回GX公共股东。对《宪章修正案》投反对票、弃权票或未投赞成票，将与投票反对《宪章修正案》具有同等效力。

Q:     如果宪章修正案不获批准，会发生什么？

答：如果宪章修正案提案没有在特别会议上获得批准，或者其任何延期或延期，并且我们没有在2023年3月22日之前完成业务合并，我们将终止业务合并协议，根据我们的IPO招股说明书和我们的章程，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回GX A类股票，以每股价格为代价，以现金支付。相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)所获得的商数，除以(B)当时已发行的GX A类股票总数，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在此期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

本公司的初始股东已(A)承认，他们对存入信托账户的与其GX方正股份有关的资金没有任何权利，(B)放弃他们可能就与本公司最初的业务合并有关的任何GX A类股票所拥有的任何赎回权利，或放弃投票批准宪章修订建议。然而，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，该等股东及其各自的关联公司将有权清算其持有的任何作为公司首次公开募股的一部分出售的GX A类股票的分配。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。

Q:     如果宪章修正案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果宪章修正案在特别会议或其任何延期或延期上获得批准，公司将以本章程附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，并继续努力在延长的终止日期之前在股东特别会议上获得交易的批准。此外，如果宪章修正案建议获得批准并实施延期，则根据信托协议的条款，信托账户将不会清算(除完成赎回外)，直到(A)受托人收到终止函(根据信托协议的条款)或(B)延长终止日期中的较早者。

无论GX公众股东是否或如何就宪章修正案投票，GX公众股东都可以选择赎回他们的股份，以按比例赎回信托账户中的可用资金。如果章程修正案获得必要的股东投票批准，其余GX公共股东将保留在交易提交给股东时赎回其GX A类股票的权利，以按比例赎回信托账户中的可用资金部分。从信托帐户中扣除相当于信托帐户中与选举有关的赎回GX A类A股的按比例可用资金部分，将减少信托帐户中持有的金额，并增加公司初始股东通过GX方正股份持有的公司普通股的百分比权益。

如果《宪章修正案》获得批准，但公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的GX A类股票，赎回100%的GX A类股票，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以获得的商数，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，且之前未向本公司发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元)，(B)当时已发行的GX A类股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除GX公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是公司其余股东和公司董事会根据适用法律批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在此期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

本公司的初始股东已(A)承认，他们对存入信托账户的与其GX方正股份有关的资金没有任何权利，(B)放弃他们可能就与本公司最初的业务合并有关的任何GX A类股票所拥有的任何赎回权利，或放弃投票批准宪章修订建议。然而，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，该等股东及其各自的关联公司将有权清算其持有的任何作为公司首次公开募股的一部分出售的GX A类股票的分配。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。

Q:     如果我不投票或投反对票，我还能行使我的赎回权吗？

答：您不需要投票就可以赎回您持有的公司普通股。如果您投票，您可以行使您的赎回权，无论您投票赞成或反对宪章修正案的公司普通股。因此，这些提议可以得到将赎回股份的股东的批准，不再是股东，让选择不赎回股份的股东持有交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市标准的公司的股票。

除非您选择赎回与特别会议相关的所有股份，否则如果交易提交给股东，您将能够对交易进行投票。如阁下不选择赎回所有与特别会议有关的股份，阁下将保留在完成与股东投票批准业务合并有关的业务合并后赎回所持GX A类股份的权利，但须受本公司章程所载任何限制的规限。

Q:     我如何行使我的赎回权？

答：为了行使您的赎回权利，您必须在美国东部时间2023年3月16日下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，向我们的转让代理提交一份书面请求，其中包括要赎回的股份的实益拥有人的姓名。

Gx A类股票换取现金，以及(Y)通过存托信托公司或DTC以实物或电子方式将您的股票交付给我们的转让代理。我们的转让代理机构大陆证券转让信托公司的地址列在“谁能帮助回答我的问题？”一栏中。下面。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后，经我们同意，直至就《宪章修正案》进行表决为止。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题“谁能帮助回答我的问题？”下面列出的电话号码或地址联系我们的转会代理来提出这样的要求。下面。

Q:     行使我的赎回权会产生什么联邦所得税后果？

答：一般来说，公司股东如果是美国人，并行使赎回权，从信托账户获得现金，以换取其持有的公司普通股股票，将被要求将这笔交易视为出售此类股票，并确认收益或损失，金额等于赎回时收到的现金金额与赎回的公司普通股股票的纳税基础之间的差额。如果该等股份在赎回当日作为资本资产持有，则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。

然而，在以下情况下，赎回可被视为公司分派：(I)赎回股东在本公司的权益没有“完全终止”，(Ii)赎回股东在本公司的所有权百分比没有显著减少，(Iii)赎回不是“大大不成比例的赎回”，在每种情况下，都要考虑到确定赎回股东所拥有的公司普通股股份数量的某些归属规则。任何这样的公司分配都将在我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内视为股息收入。任何超过我们收益和利润的分配都将减少公司普通股的赎回股东基础，任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置公司普通股所实现的收益，如上所述。

作为美国人的公司股东实际或建设性地拥有公司已发行普通股的5%(如果公司普通股当时尚未公开交易，则为1%)，可能需要遵守有关赎回公司普通股的特别报告要求，这些持股人应就其报告要求咨询他们的税务顾问。

如果非美国人的股东的赎回被视为一种分配，如上文第二段所述，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，范围是从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付，并且，如果这种股息与非美国持有人在美国境内的交易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超过公司当前和累积收益和利润的分配被视为资本返还，或者超过非美国持有人在公司普通股赎回中调整后的纳税基础的分配将不需要缴纳30%的预扣税。此外，非美国人一般不需要为出售或以其他方式处置公司普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(包括被视为出售或以其他方式处置公司普通股所确认的收益的任何分配部分)，除非此类收益与其在美国的贸易或业务经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。非美国人的公司股东应就公司普通股赎回的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

股息支付和/或赎回公司普通股(包括如上所述的被视为出售)的收益可能受到向美国国税局报告的信息和可能的美国后备扣留的影响。

公司股东赎回其公司普通股的税收后果是复杂的，并将因每个公司股东的独特情况而有所不同。以上内容并不构成税务建议，公司股东应咨询他们自己的税务顾问。

Q:     如果我是公司权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？

答：没有。我们的权证持有人对我们的权证没有赎回权。

Q:     信托账户中的资金目前是如何持有的？

答：关于对像本公司这样的特殊目的收购公司的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了规则草案(《SPAC规则建议》)，内容除其他外，涉及涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测；拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。

关于美国证券交易委员会的投资公司提案，包括在SPAC规则提案中，而信托账户中的资金在公司首次公开募股后，持有1940年投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185日，或者投资于符合1940年投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司，为了降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，2023年2月6日，根据我们的指示，大陆股票转让和信托公司(信托账户的受托人)清算了信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，目前以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成最初的业务合并或清算。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

Q:     如果我是公司单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

答：没有。已发行单位的持有人在对GX A类股票行使赎回权之前，必须将相关的GX A类股票和公开认股权证分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书提交给我们的转让代理大陆证券转让信托公司，并附上将此类单位分为GX A类股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在GX A类股票从单位中分离后行使您对GX A类股票的赎回权。请参阅“我如何行使赎回权？”上面。大陆股转信托公司的地址列在“谁能帮助回答我的问题？”一栏中。下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理-大陆股票转让信托公司。这样的书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取、相关单位的提取以及同等数量的GX A类股票和公共认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在分离后行使您对GX A类股票的赎回权

各单位发行的GX A类股。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的GX A类股分离，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:     我现在需要做什么？

答：敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑宪章修正案将如何影响您作为股东。然后，你应尽快按照本委托书及随附的委托书上的指示投票，或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。

Q:我该怎么投票？

答：如果您在2023年1月24日，也就是特别会议的记录日期持有GX普通股，您可以在特别会议或其任何续会期间在线投票，方法是访问https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，，或按照所附代理卡上的说明填写、签署、注明日期并退回所附已付邮资信封中的代理卡。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以确保与您实益拥有的股票相关的投票在特别会议上得到适当的代表和投票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加虚拟特别会议并在特别会议期间在线投票，请从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得一份法定代表，并通过电子邮件将您的法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com。

Q:     如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？

答：在特别会议上，我们将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席，以确定是否有法定人数出席。投票失败或弃权将与投票反对宪章修正案具有相同的效果。此外，如果您在特别会议上弃权或未投票，您仍可行使您的赎回权(如上所述)。

Q:     如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？

答：我们收到的签名和注明日期的委托书，在没有表明股东打算如何投票的情况下，将投票赞成本文所述的提案。

Q:     如果我不打算参加虚拟特别会议，我应该退还我的代理卡吗？

答：是的。无论您是否计划参加虚拟特别会议，请仔细阅读本委托书，并按照所附委托卡上的说明，在已付邮资的信封中填写、签署、注明日期并退回所附委托卡，以投票表决您的股份。

Q:     如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或其他被提名人会自动投票给我吗？

答：没有。如果您的经纪人以您的名义持有您的股票，而您没有给经纪人投票指示，根据适用的证券交易所规则，您的经纪人不得就任何建议投票您的股票。如果你不给你的经纪人投票指示，经纪人也不投票你的股票，这被称为“经纪人不投票”。在确定出席GX股东特别会议的法定人数时，经纪人的非投票将不计算在内。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情况下，经纪人无投票权都不会对您按比例行使信托账户部分的赎回权产生影响，因此没有经纪人无投票权的股票将不会因交易而被赎回。

Q:     在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。您可以通过向我们的转会代理发送一张晚些时候签署的代理卡来更改您的投票，地址在“谁可以帮助回答我的问题？”下面列出。以便转让代理在特别会议之前收到，或参加虚拟特别会议并在特别会议期间在线投票。您也可以通过以下方式撤销您的委托书：电话：(212)6163700，电子邮件：michael.maselli@trimarancapital.com，或致信GX Acquisition Corp.II，地址为New York 10019，地址为美洲第1325大道。

Q:     如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照随附的委托书上的指示填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

Q:     谁来征集和支付征集委托书的费用？

答：本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集股东代表出席特别大会。本公司已同意向Morrow Sodali支付32,500美元的费用，外加成本和开支，其中还包括Morrow Sodali在特别会议上担任选举检查人员。该公司将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。公司还将报销代表公司普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人在向公司普通股实益所有人提交材料和从这些实益拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:     谁能帮我回答我的问题？

答：如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系：

迈克尔·G·马塞利，总裁

GX收购公司II

美洲第1325大道，28楼

纽约，纽约10019

Tel: (212) 616-3700

电子邮件：michael.maselli@trimarancapital.com

你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or

(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件：GXII.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。

如果您打算赎回您的GX A类股票，您需要发送一封信要求赎回，并在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。如果您对股票的赎回或交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

发信人：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

风险因素

您应仔细考虑我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、2022年5月16日、2022年8月11日和2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中描述的所有风险，以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证交易将在延长的终止日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对交易的批准。我们被要求为股东提供赎回与宪章修正案相关的股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准交易时再次向股东提供赎回权。与延期和交易投票相关的我们将有单独的赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

GX可能无法在指定时间内完成初步业务合并，在此情况下，其将停止所有业务，但清盘目的除外，并将赎回GX A类股份并进行清盘，在此情况下，GX公众股东可能只获得每股10.00美元外加应计信托利息，或在某些情况下低于该金额，而GX公共认股权证将到期一文不值。

GX现有的章程规定，GX必须在2023年3月22日之前完成初步业务合并。GX可能无法在该日期前找到合适的目标业务并完成初步业务合并(包括交易)。如果GX在2023年3月22日之前没有完成初始业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回GX A类股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回GX A类股票，赎回价格为每股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给GX以支付其税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的GX A类A类股份数目，赎回将完全消灭GX公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经GX其余股东及GX董事会批准，并在每宗个案中均受其根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。在GX清盘的情况下，GX公众股东可能只收取每股10.00美元，而GX的股份认购权证(“GX公共认股权证”)有权购买一股GX公共单位组成的GX A类股份的认购权证将会失效。在某些情况下, 包括我们债权人的债权优先于GX公共股东在信托账户上的债权的情况，GX公共股东在赎回其股票时可能获得每股少于10.00美元的收益。

没有选择在可选赎回中赎回其GX A类股票的公众股东，可获得与本公司解散和清盘相关的每股赎回价格，低于支付给选择在可选赎回中赎回其GX A类股票的公众股东的每股赎回价格。

如果宪章修正案建议获得批准，宪章修正案生效，选择在可选赎回中赎回其GX A类股票的公众股东将获得每股赎回价格，以现金形式支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以(B)当时已发行的GX A类股票总数除以(B)当时已发行的GX A类股票的总数，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)。该等解散开支将于计算其余公众股东就本公司解散及清盘而收取的每股赎回价格时计算在内，倘若章程修订建议获批准及宪章修订生效，则可能导致就本公司解散及清盘向其余公众股东支付的每股价格低于向选择赎回其GX A类股份的公众股东支付的每股价格。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。

如果章程修订建议获得批准并生效，我们的GX公众股东对大量我们的GX A类股票行使选择权赎回权利的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

GX公众股东可要求本公司赎回全部或部分该公众股东的GX A类A股，以换取可选择赎回的现金。GX公众股东对大量我们的GX A类股票行使赎回权的能力可能会对GX A类股票的流动资金产生不利影响。因此，即使每股市价高于支付给选择在可选赎回中赎回其GX A类股票的GX公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的GX A类股票。

如果拟议中的与目标公司的交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，GX可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准，这可能会导致此类收购或业务合并被推迟或最终被禁止。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查过程延长超过了允许与GX完成初始业务合并的时间段，GX可能无法完成与该目标的业务合并。

在美国，除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播公司、公共运营商或航空广播电台持牌人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会(“CFIUS”)的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购也要接受CFIUS的审查。

CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人在美国直接或间接投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果美国外国投资委员会认定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议总裁禁止和/或撤销该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

就其最初的业务合并而言，GX可能会决定，它将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，在不提交CFIUS的情况下继续交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟此类初始业务合并，或对此类初始业务合并施加条件，这可能会推迟或阻止GX完成此类初始业务合并。

在美国以外，法律或法规可能会影响GX与在司法管辖区注册或拥有业务运营的潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司可能涉及国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或与国家文化或遗产有关的业务。

美国和外国的监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，GX可能无法完成与潜在目标交易。

由于这些不同的限制，GX完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制，GX在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程可能会很漫长。由于GX完成初始业务合并的时间有限，如果GX未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，可能需要GX进行清算。如果GX清算，GX公众股东可能只获得每股10.00美元，GX认股权证(“GX公共认股权证”和“GX创立者认股权证”，统称为“GX认股权证”)将到期一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过对所产生的实体(“合并公司”)的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会。

纳斯达克可能会在股东因批准宪章修正案提案而赎回后，将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

GX A类股在纳斯达克挂牌交易。特别会议后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克的继续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克上市。在下列情况下，纳斯达克通常会考虑立即启动关于发行人证券的停牌和退市程序：

•        其全球平均总市值低于50,000,000美元或公开持有股票的全球平均总市值低于40,000,000美元，每种情况下连续30个交易日(不包括董事、高级管理人员或其直系亲属以及持有该发行人流通股10%或以上的其他集中持有人持有的股票)；

•        公众股东总数在300人以下(包括除登记在册的股东以外的受益股东，但不包括董事、高级管理人员或其直系亲属以及持有该发行人流通股10%以上的其他集中持有人)；

•        股东总数少于1,200股(包括除登记股东外的实益股东)，且最近12个月的每月平均交易量少于100,000股；或

•        公开持有的股票数量不超过600,000股，前提是如果交易单位少于100股，则这一要求按比例降低(不包括董事、高级管理人员或其直系亲属持有的股份，以及持有该发行人流通股10%或以上的其他集中持有人持有的股份)。

我们不能向您保证，在特别大会及任何相关的股东赎回GX A类股票后，GX A类股票将能够满足纳斯达克继续上市的任何要求。如果我们的证券不符合纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定GX A类股票为“细价股”，这将要求交易GX A类股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，GX A类股票有资格成为担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制出售由特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低GX可能被视为投资公司的风险，根据我们的指示，2023年2月6日，受托人清算了信托账户中持有的证券，现在以现金形式持有信托账户中的资金，直到GX完成初始业务组合或清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，GX可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少GX公众股东在赎回或清算GX时获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求SPAC提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司达成协议，在该公司首次公开募股结束后18个月内进行初步业务合并。该SPAC将被要求在公司首次公开募股结束后24个月内完成其初步业务合并。

目前，投资公司法是否适用于SPAC，包括像我们这样的公司，在本公司首次公开募股结束后18个月内未完成业务合并，或在该日期后24个月内未完成初始业务合并，目前存在不确定性。吾等于本公司首次公开招股结束后18个月内尚未完成业务合并，且吾等不能保证本公司可于该日期起计24个月内完成初步业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算。

如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

此外，即使在公司首次公开募股结束24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。在GX首次公开募股后，信托账户中的资金以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低GX被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，因此受到投资公司法的监管，根据我们的指示，大陆股票转让和信托公司(信托账户的受托人)于2023年2月6日清算了信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，目前以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至GX完成初始业务合并或其清算。在将信托账户中的金额清算为现金后，GX很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给GX，以支付其税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。结果, 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少GX公共股东在赎回或清算GX时获得的美元金额。

在GX可能被视为投资公司的情况下，GX可能被要求清算。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，GX公共股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求并已经寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为GX公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人可能不会签署或没有执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也可能不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回GX A类股份时，倘吾等未能于指定时间内完成交易，或在行使与该等交易相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，GX公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据该函件协议，保荐人同意，如第三方就本招股说明书提出任何索赔，保荐人将对吾等负法律责任。

向我们提供的服务或出售给我们的产品，或我们与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，提案国不太可能履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果GX因企业合并或其他股东投票而赎回其股票，可能会对GX征收新的1%的美国联邦消费税，根据这一点，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。

消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。在这方面，2022年12月27日，财政部和国税局发布了一份通知，宣布他们打算发布关于适用消费税的拟议条例，并描述了纳税人在发布这些拟议条例之前可以依赖的某些规则(“通知”)。

在2022年12月31日之后发生的与赎回活动相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。然而，根据通知中规定的规则，与公司清算相关的赎回不应缴纳消费税。GX会否及在多大程度上须就赎回活动征收消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与赎回活动有关的赎回及购回的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回活动无关但于业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及库务署的其他未来指引。此外，由于消费税将由GX支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及GX完成业务合并(包括交易)的能力下降。

GX及其董事正在或可能在未来受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括挑战交易，可能导致不利结果，包括阻止交易完成或在预期时间框架内生效。

类似拟议的交易经常受到要求、诉讼或其他法律程序的影响，包括GX股东向GX董事会提出的要求，要求披露据称在注册声明中遗漏的重要信息。GX及其董事正在或未来可能受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的影响，包括挑战交易。这样的要求、索赔、诉讼和法律程序本身就是不确定的，其结果也不能肯定地预测。这种法律程序中的不利结果，以及辩护的费用和努力，即使胜诉，也可能

因法律费用、管理层或其他人员分流或分心、负面宣传等因素对GX或NioCorp产生不利影响。此外，一个或多个法律程序的解决可能导致声誉损害、责任、惩罚、制裁以及判决、同意法令或命令，这可能在未来对GX或NioCorp的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

GX董事会已收到GX一名假定股东于2022年11月21日提出的要求(“要求”)，指称与该等交易有关而提交的联合委托书/招股说明书具有重大误导性及/或遗漏有关该等交易的重大资料。该要求寻求在登记说明的修正案或补编中发布更正披露。修正案分别于2022年12月22日、2023年1月17日、2023年1月31日和2023年2月6日提交美国证券交易委员会。

公司股东特别大会

一般信息

我们向我们的股东提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在2023年3月20日举行的股东特别会议及其任何延期或延期时使用。这份委托书于2023年2月10日左右首次提交给我们的股东。本委托书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

本公司保留随时取消特别会议、不向股东提交或执行章程修正案的权利。

特别会议的日期、时间和地点

此次特别会议将于美国东部时间2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通过网络直播独家举行。要参加虚拟会议，GX记录的股东将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或随您的代理材料一起提供的说明(如果适用)，或者需要从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得代理表格。专题会议网络直播将于东部时间上午10：30准时开始。鼓励GX股东在开始时间之前参加特别会议。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

投票权；记录日期

如果您在2023年1月24日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有我们的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股我们的普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，公司共有37,500,000股已发行普通股，其中30,000,000股为GX A类股，7,500,000股为保荐人持有的股份。

特别会议提案的法定人数和所需票数

召开一次有效的会议需要达到GX股东的法定人数。如持有GX已发行及已发行普通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲身出席或由受委代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定特别会议的法定人数而言，弃权票和中间人反对票将视为出席。

章程修正案的批准需要持有至少65%的GX普通股流通股的持有人在特别会议上投赞成票(虚拟或委托代表)，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。因此，公司股东没有通过代表或在特别会议上投票，以及弃权，或经纪人没有就宪章修正案投票，每一项都将与投票反对宪章修正案具有相同的效力。

向公司股东推荐

我们的董事会认为，将在特别会议上提交的宪章修正案最符合公司和我们的股东的利益，并一致建议其股东投票支持该提案。

经纪人无投票权和弃权票

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或其他被指定人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或其他被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，提交给我们股东的建议将被认为是非酌情的，因此您的经纪人、银行或

没有您的指示，其他提名者不能投票您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示，您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表明它不投票您的股票；这种表明经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。

就确定法定人数而言，弃权被视为出席，但将与投票“反对”宪章修正案具有相同的效果。经纪人的非投票将具有投票反对宪章修正案的效果。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股我们的普通股，都有权对特别会议的提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您持有的我们普通股的股份数量。

•        您可以在特别会议之前通过填写、签名、注明日期并退回预写地址的邮资已付信封中的委托卡来投票您的股票。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持宪章修正案。

•        您可以参加虚拟特别会议并在特别会议期间投票，即使您以前通过提交如上所述的委托书进行了投票。然而，如果你的普通股是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，你必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。

撤销您的委托书

如果你提供委托书，你可以在特别会议之前的任何时间或在该会议上通过执行下列任何一项操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        您可以通过电话通知Michael G.Maselli，或发送电子邮件至michael.maselli@trimarancapital.com，或以书面方式通知Michael G.Maselli，地址为New York 10019，地址为美洲第1325大道，必须在特别会议召开前由Michael G.Maselli收到；或

•        如上所述，您可以参加虚拟特别会议，撤销您的委托书，并在特别会议期间投票。

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议宪章修正案的批准问题。根据我们的附例，除与召开特别会议有关的程序事宜外，如本委托书未包括于特别会议通知内，则不得在特别会议上考虑任何其他事宜。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何投票或直接投票我们的普通股股票有任何问题，您可以致电Morrow Sodali，我们的代理律师，电话：(800)662-5200。银行和经纪公司可以拨打对方付费电话：(203)658-9400。

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在章程修正案批准后赎回他们的GX A类股票，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的未发放给公司的利息总额除以当时已发行的GX A类股票的数量(如果与此相关的GX A类股票的赎回不会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元)。

如果您的赎回请求被适当地提出，并且宪章修正案获得批准，这些股票将停止发行，并将仅代表获得该金额的权利。为了说明起见，根据信托账户中2023年2月6日约304,391,927美元的资金，估计每股赎回价格约为10.14美元。

为了行使您的赎回权，您必须：

•        在美国东部时间2023年3月16日下午5点前(特别会议前两个工作日)，向我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求我们赎回您的GX A类股票以换取现金，地址如下：

大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

及

•        在特别会议前至少两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的GX A类股票交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以“街头名义”持有股票的股东必须与他们的经纪人、银行或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的GX A类股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限(及向转让代理提交股份)截止日期为止，其后经本公司同意，直至就《宪章修正案》进行表决为止。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权利并赎回完成，您持有的普通股将停止流通，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，也不再有权参与公司未来的增长，或对公司的未来增长拥有任何利益。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果宪章修正案未获批准，并且我们没有在2023年3月22日之前完成初步业务合并(受法律要求的限制)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给GX公共股东，我们购买普通股的认股权证将到期一文不值。已发行单位的持有人在对GX A类股票行使赎回权之前，必须将相关的GX A类股票和公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将此类单位的证书提交给大陆股票转让信托公司，并附上书面指示，将此类单位分为GX A类股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在GX A类股票从单位中分离后行使您对GX A类股票的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。这样的书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取、相关单位的提取以及同等数量的GX A类股票和公共认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在GX A类股与单位分离时行使您对GX A类股的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的GX A类股分离，您很可能无法行使您的赎回权。

《投资公司法》的适用性

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，其中涉及像我们这样的SPAC可能受1940年修订的《投资公司法》及其下的法规管辖的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在公司首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并。

在我们首次公开募股后，信托账户中的资金以185天或更短期限的美国政府国库券或货币市场基金的形式持有，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据1940年投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，2023年2月6日，根据我们的指示，大陆股票转让和信托公司，信托账户的受托人，清算了信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，现在以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们最初的业务合并或清算完成。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

宪章修正案提案

拟议的宪章修正案将修改我们现有的章程，将公司完成业务合并的日期(“延期”)再延长三个月，从2023年3月22日(“当前终止日期”)延长至2023年6月22日(“延长终止日期”)。与与初始业务合并相关的潜在赎回一样，宪章修正案将限制与我们15%或更多的GX A类股票的章程进一步修订相关的赎回权利。建议修订的完整文本作为附件A附于本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地说明其条款。即使获得股东批准，我们的董事会或董事仍保留酌情决定权，不提交实施宪章修正案的修正案证书，如果董事会后来确定这样做不符合公司及其股东的最佳利益。

拟议宪章修正案的理由

该公司提议修改其章程，将完成业务合并的截止日期从2023年3月22日延长至延长的终止日期。

宪章修正案对于让公司有更多时间完成交易至关重要。批准《宪章修正案》是执行延期的一个条件。

如果宪章修正案建议获得批准并实施延期，则根据信托协议的条款，在(A)受托人收到终止函(根据信托协议的条款)或(B)延长的终止日期之前，信托账户将不会清算(完成赎回除外)。

如果宪章修正案提案未获批准，且我们尚未在2023年3月22日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回GX A类股票，但不超过10个工作日，赎回GX A类股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未释放给公司以支付其纳税义务(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的GX A类A类股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于GX A类股票持有人的债权。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在此期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

赞助商

GX的赞助商是特拉华州的有限责任公司GX赞助商II LLC。发起人目前拥有750万股GX方正股票。赞助商由库珀·路德有限责任公司(由Jay R.Bloom控制的实体)和Dean C.Kehler控制，他们都是美国人。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.和ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP均为开曼群岛实体，为保荐人的非控股成员，合计拥有保荐人约11.2%的权益。

GX不认为任何与保荐人有关的上述事实或关系本身会使企业合并受到监管审查，包括CFIUS的审查，GX也不认为如果仅基于此类事实或关系进行此类审查是可行的，则此类业务合并最终将被禁止。

然而，如果企业合并要接受监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和外国投资委员会等政府实体的审查，这种企业合并可能会被推迟或最终被禁止。有关更多信息，请参阅标题为“Risk”的部分

因素-如果拟议中的与目标公司的交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，GX可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

批准所需的投票

在特别会议上，持有至少65%的GX普通股流通股并有权就此投票的持有者必须投赞成票才能批准宪章修正案。对《宪章修正案》投反对票、弃权票或未投赞成票，将与投票反对《宪章修正案》具有同等效力。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东
投票支持宪章修正案。

休会提案

休会建议如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在没有足够的票数支持或与批准宪章修正案提案有关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

休会建议不获批准的后果

如果休会建议没有得到我们股东的批准，如果没有足够的票数支持或与批准宪章修正案建议有关的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。

批准所需的投票

休会建议的批准需要GX A类股份流通股持有人在特别会议上投下多数赞成票(虚拟或委派代表)，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有在特别会议上通过代表或在线投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东
投票“赞成”休会提案。

关于该公司的信息

一般信息

GX是一家根据特拉华州法律于2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(在本委托书中称为GX的“初始业务合并”)。GX打算使用首次公开募股和出售GX创始人认股权证所得的现金、其股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成最初的业务合并。

2021年3月22日，GX完成了3000万个GX Public Units的IPO。每份GX公共单位由一股GX A类股份及一份可赎回GX公开认股权证的三分之一组成，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股GX A类股份。GX公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来300,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，GX完成了向保荐人非公开出售总计5,666,667份GX方正认股权证，每份认股权证的收购价为1.50美元，产生的毛收入为8,500,000美元。

总共有300,000,000美元，包括IPO所得的291,500,000美元(包括5,000,000美元的承销商递延折扣)和出售GX方正认股权证所得的8,500,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户中。

我们首次公开募股的净收益存入信托账户，仍存入信托账户，赚取利息。截至2023年1月13日，信托账户中约有303,560,016美元。

本公司保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的方正股份及GX A类股份的赎回权，(B)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，则放弃其对方正股份的清算权；及(C)不建议修订经修订及重订的公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间，以便在本公司未完成业务合并时允许赎回或赎回100%其GX A类股份，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文；除非本公司向公众股东提供赎回其GX A类股票的机会，并连同任何该等修订。

实现初始业务合并

GX目前没有从事任何业务，在交易完成之前也不会从事任何业务。GX打算使用信托账户中持有的现金进行交易。

证券的实益所有权

下表列出了关于截至2022年12月31日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

•        持有GX A类股5%以上已发行及流通股的实益拥有人；

•        GX的每一位现任高管和董事；

•        在交易结束后将成为(或预期将成为)GX高管或董事的每一人；以及

•        作为一个整体，GX的所有高管和董事。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为C/o GX Acquisition Corp.II，地址为New York，New York，NY 10019，第1325 Avenue of the America。

(2)所示权益仅包括归类为B类普通股的GX方正股份。除章程修订建议及交易所预期者外，该等股份将于初始业务合并时按一对一原则自动转换为GX A类股份，并可予调整。

(3)保荐人是该等股份的纪录持有人。由Jay R.Bloom控制的实体Cooper Road，LLC和GX联席主席兼首席执行官Dean C.Kehler是保荐人的管理成员，因此，Bloom先生和Kehler先生对保荐人持有的GX A类股票拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为共享保荐人直接持有的GX A类股票的实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。

(4)上述人士均持有保荐人的权益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

(5)根据分别于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，上市的GX A类股由林登资本有限公司、百慕大有限合伙企业(以下简称林登资本)以及一个或多个独立管理的账户拥有。林登GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是林登资本的普通合伙人，

Linden Advisors LP(“Linden Advisors”)是Linden Capital的投资经理，也是管理账户的交易顾问或投资顾问。萧敏Wong先生为林登顾问及林登GP的主要拥有者及控制人。截至2021年12月31日，林登顾问和Wong先生各自可被视为1,500,000股的实益拥有人。这一金额包括林登资本持有的1,408,717股和单独管理的账户持有的91,283股。林登资本的主要营业地址是维多利亚广场，维多利亚大街31号，汉密尔顿HM10，百慕大。林登顾问、林登GP和萧敏Wong各自的主要业务地址是纽约麦迪逊大道590号15楼，New York 10022。

(6)根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，上市的GX A类股由迈格尼塔金融有限责任公司(以下简称迈格尼塔金融)和一个或多个独立管理的账户(即迈格尼塔基金)拥有。Magnetar Financial担任Magnetar Funds的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar Funds账户持有的股票行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理有限责任公司(“超新星管理”)是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是亚历克·N·利托维茨。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、超新星管理公司和亚历克·N·利托维茨的主要业务地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

(7)根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，上市的GX A类股票由特拉华州有限合伙企业Fir Tree Capital Management LP拥有，该有限合伙企业位于纽约西46街55号，邮编10036，对如此持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)根据2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，上市的GX A类股票直接由Atalaya特别目的投资基金II LP(持有GX公共单位相关股票1,180,500股)、Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(持有GX公共单位相关股票433,650股)和Corbin Opportunity Fund，L.P.(持有GX公共单位相关股票185,850股)直接持有。Atalaya Capital Management LP(“ACM”)是ASPIF II的投资经理，有权投票并指导出售ASPIF II持有的所有股份。Corbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)是CEOF和COF的投资经理，有权投票并指导CEOF和COF持有的所有股份的处置。Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)及Corbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)各自可被视为GX Public Units相关619,500股股份的实益拥有人，该金额包括(I)由COOF实益拥有的433,650股相关单位，及(Ii)由COF实益拥有的185,850股相关单位。ASPIF II、ACM、CEOF、Corbin GP、CCP和COF可被视为一个集团的成员，如该法第13d-5条所界定，涉及1,800,000股总数。ASPIF II和ACM的主要业务办事处的地址都是One Rockefeller Plaza，New York，NY 10020。CEOF、Corbin GP、CCPG、CCP和COF的主要业务办公室的地址是纽约麦迪逊大道590号，31楼，NY 10022。

向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，吾等和吾等受雇向股东递送通讯的服务商，获准向地址相同的两名或两名以上股东递送吾等向股东提交的年报和委托书各一份。应书面或口头要求，吾等将向股东寄送一份单独的年度报告副本，或向任何一个共享地址的股东寄送委托书，每个文件的副本均已交付给该地址，并希望收到该等文件的单独副本。我们收到多份此类文件的股东也可以要求我们在未来交付此类文件的单份副本。我们的股东收到多份此类文件后，可能会要求我们在将来交付单份此类文件。我们的股东可以致电或写信至我们的主要执行办公室，地址为New York New York 10019 28层，或致电(212)6163700，通知我们他们的要求，该电话必须在特别会议之前收到。

转让代理和登记员

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。

提交股东建议书

本公司董事会并不知悉任何其他事项可能会在特别会议或其任何延期或延期前提出。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。

未来的股东提案

我们预计，2023年股东年会或取代股东大会的特别会议将不迟于2023年12月31日举行。根据我们的附例，任何建议如已被考虑纳入吾等的委托书或委托书表格，以提交吾等的股东特别大会或代替该等委托书的特别会议，则必须在本公司开始印刷及邮寄其股东周年大会委托书材料前一段合理时间内，以书面提交并由本公司收到。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书。如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对本委托书的主题或将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：

迈克尔·G·马塞利，总裁
GX收购公司II
美洲第1325大道，28楼
纽约，纽约10019，
Tel: (212) 616-3700
电子邮件：michael.maselli@trimarancapital.com

您也可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德，06902
Tel: (800) 662-5200 or
(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)
电子邮件：GXII.info@investor.morrowsodali.com

如果你是该公司的股东，并想要索取文件，请在3月前提交 2023年13日，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

本文件为本公司特别会议的委托书。吾等并未授权任何人就本委托书所载事项提供任何与本委托书所载内容不同或不同的资料或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅截至本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

附件A

建议修订内容

发送到

修订和重述

公司注册证书

的

GX收购公司。第二部分：

March 20, 2023

GX Acquisition Corp.II是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：

1.本公司名称为“GX Acquisition Corp.II”。该公司的注册证书原件于2020年9月24日提交给特拉华州州务卿(“原证书”)。修订和重新注册证书(“修订和重新注册证书”)已于2021年3月17日提交给特拉华州国务卿。

2.对经修订及重新签署的公司注册证书的本修订，是对经修订及重新签署的证书的修订。

3.公司董事会和公司股东根据特拉华州《公司法通则》第242条，正式通过了对修订后的公司注册证书的这项修正案。

4.现将第9.1节(B)款的案文修改和重述如下：

(B)紧接发售后，公司在是次发售中收到的发售得益净额(包括行使承销商超额配售选择权的得益)，以及法团于2021年3月10日首次提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-1注册说明书(“注册说明书”)所指明的某些其他款额，须存入信托户口(“信托户口”)，根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义如下)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最多100,000元以支付解散费用的利息)外，信托账户内的任何资金(包括信托账户内资金所赚取的利息)将不会从信托账户中发放，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如公司未能于6月22日或之前完成其初始业务合并，则赎回100%发售股份(定义如下)。, 于2023年(“截止日期”)及(Iii)与寻求修订本修订及重订证书任何条文的投票有关的股份赎回(A)修改本公司就初始业务合并规定赎回发售股份的实质或时间，或(如本公司于截止日期前仍未完成初始业务合并)赎回100%股份，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文(如第9.7节所述)有关赎回股份。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司)，在此称为“公开股东”。

5.现对第9.2节(B)段的案文进行修改，在紧接以下短语之后插入以下短语：“或根据本章程第9.7节对第9.2(D)节的修订，在任何一种情况下，”，“如果公司提出赎回发行股份，而不是结合股东根据委托书征求对初始业务合并进行投票的方式”。

6.现将第9.2节(C)款的案文修改和重述如下：

(C)如果本公司提出赎回发行股票，同时对(I)根据委托书征集进行的初始业务合并或(Ii)根据本协议第9.7节通过委托书征集对第9.2(D)节进行的修订，公开股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见《交易所法案》第13(D)(3)节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，不得就超过15%的发售股份寻求赎回权。

7.现将第9.7节的案文修改并重述如下：

如果根据第9.1(A)条对第9.2(D)节进行任何修改，以修改(I)公众股东寻求赎回与初始企业合并相关的能力的实质或时间，或公司在截止日期前尚未完成初始企业合并时赎回100%发行股份的义务，或(Ii)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，公众股东应有机会在批准任何此类修改后以每股价格以现金赎回其发行股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股票的数量。

[签名页如下]

特此证明，GX Acquisition Corp.II已于上述最初规定的日期起，授权人员以GX Acquisition Corp.II的名义并代表GX Acquisition Corp.正式签署了这份修订和重新签署的证书。