注册人的证券说明

截至10-K表格年度报告的日期，特拉华州的Synchrony Financial公司根据修订后的1934年证券交易法第12条登记了两类证券：普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和存托股份，每股相当于5.625%固定利率非累积永久优先股A系列(“存托股份”)股份的1/40权益。以下摘要简要介绍了我们的普通股和存托股份，以及某些附加信息。

本说明并不完整，仅参考本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、经修订及重述的公司章程(本公司的“章程”)及存款协议(定义如下)的全文。您应阅读我们的公司注册证书、章程和存款协议的全文，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

本展品中提到的“我们”、“我们”和“我们”指的是Synchrony Financial，而不是它的任何子公司。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行(I)4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)300,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股说明

投票权

普通股持有者有权就普通股持有者有权表决的每一事项向我们的股东提出每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权

在优先股持有人(如有)优先权利的规限下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时依法宣布的股息及分派(如有)。宣布及支付股息须由本公司董事会酌情决定。

其他权利

于吾等进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人将有权在支付或拨备支付所需的全额款项后，获得可供分配予股东的资产，以满足任何未清偿优先股系列的持有人根据该系列的明订条款有权享有的任何优先或参与权利。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列股票的优先股、限制和权利，包括：

 

DGCL、联邦储备委员会条例和我们的公司注册证书及附例条文的反收购效力

DGCL、联邦储备委员会的规定以及我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟、阻止、阻止或使我们的股东可能认为符合他们最佳利益的收购企图变得更加困难。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为限制了我们普通股的流动性或阻碍了未来的收购企图，它们也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

美国联邦储备委员会要求

根据联邦储备委员会的规定，对我们普通股的收购尝试、业务合并和某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准或通知。如果一个实体寻求单独或与其他实体一起收购我们任何类别的有表决权股票的25%或更多，获得对我们董事会多数董事的选举或任命的控制权，或者对我们的管理层或政策施加控制性影响，它将被要求事先获得联邦储备委员会的批准。现有的银行控股公司一般需要获得联邦储备委员会的批准，才能收购我们任何类别的有投票权股票的5%或更多。此外，根据联邦储备委员会的其他规定，如果任何个人或实体寻求单独或与其他人一起收购我们任何类别的有表决权股票的25%或更多，该个人或实体通常必须提前60天向联邦储备委员会发出通知。个人或实体被推定为控制我们，因此，如果个人或实体获得我们任何类别有表决权股票的10%或更多，通常需要提前60天通知联邦储备委员会，尽管该个人或实体可能寻求根据事实反驳控制的推定。

授权但未发行的普通股和优先股

授权和未发行的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而可能保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售他们拥有的普通股的机会。

股东行动

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，并且不得通过该等股东的任何书面同意来实施；然而，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列单独投票，均可在适用的优先股指定明确规定的范围内无需会议、事先通知和投票而采取。

本公司的公司注册证书亦规定，除法律另有规定并受任何优先股持有人的权利规限外，为任何目的或目的而召开的本公司股东特别会议，只可(I)由本公司董事会、本公司董事会任何委员会、本公司董事会主席或首席执行官召开或在其指示下召开，或(Ii)在本公司大部分已发行及已发行普通股持有人的书面要求下由本公司公司秘书召开。在任何特别会议上，除通知所述事项外，不得处理任何其他事务。这些规定的效果可能是将对股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

提名董事或其他股东提案的预先通知要求；代理访问

我们的章程要求寻求在年度或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东，或将其他业务提交年度或特别会议(根据交易法第14a-8条提出的事项除外)的股东，必须及时发出书面通知。为了及时，股东通知通常必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前，不迟于第90天的营业结束，或在第120天的营业结束之前，在年度会议的情况下，交付给我们的公司秘书。然而，如股东周年大会的召开日期早于周年纪念日期前30天或后70天，或如为特别会议，则股东通知必须不早于该会议前第120天的营业时间收市，亦不迟于该会议前第90天的较后日期收市，或吾等首次公布该会议日期的翌日的第十天。

股东向公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须列出与发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)有关的资料，包括：

 

 

 

 

对于股东提议提名参加董事选举的每个人，通知应包括以下信息及其他信息：

 

 

 

 

 

股东拟在会议前办理的其他业务，除其他事项外，通知应包括：

 

 

我们的章程也有代理访问程序，让股东在我们的年度股东大会上提名董事候选人。

特拉华州企业合并法规

我们的公司注册证书并不能使我们免于DGCL第203条的适用。

DGCL第203条规定，除其中规定的例外情况外，特拉华州公司的有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内，不得与公司进行任何业务合并，包括从公司合并或合并或收购公司的额外股份，除非：

 

 

 

除DGCL第203节另有规定外，利益相关股东的定义包括：

 

 

存托股份说明

以下说明概述了与我们的A系列优先股有关的存托股份的具体条款和规定。

一般信息

我们的存托股份代表我们A系列优先股股份中的比例分数权益。每一股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，并由存托凭证(“存托股份”)证明。吾等将根据吾等、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.共同担任托管人(“托管人”)及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入托管人(“存托协议”)。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权)。托管机构的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

A系列优先股

A系列优先股的股份：(I)优先于我们的普通股；(Ii)排名低于我们任何现有及未来的任何债务及(Iii)至少与我们可能发行的其他系列优先股持有者同等(如与该等优先股有关的指定证书或其他规定除外)(经A系列优先股持有人的必要同意而发行的任何优先股及所有其他平价股(如有))，以支付股息及于清盘、解散或清盘时的资产分派。

A系列优先股将不能转换或交换为任何其他类别或系列股票或其他同步证券的股票。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或Synchrony Financial赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。

A系列优先股的股票在发行时将全额支付存托股份的购买价格，并将全部支付且不可评估。托管银行将是A系列优先股的唯一持有者。存托股份的持有者将被要求通过存托机构行使其在A系列优先股中的比例权利，如下所述。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息的数额将相当于A系列优先股相关股份宣布和支付的股息的40分之一。

托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将与已交存的A系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配分配给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不能进行分配。在这种情况下，在我们的批准下，存托人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府收费之前，托管机构可拒绝支付、分配、或转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股的股份。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息。

每当我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托股份将按比例或以抽签方式或吾等认为公平和公平的其他方式选择赎回存托股份。存托机构将在A系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

对A系列优先股存取权的限制

可拒绝存放A系列优先股，可暂停交付针对A系列优先股的收据，可拒绝登记收据转让，以及可暂停登记转让、退回或交换未偿还收据：(I)在同步金融的股东名册关闭期间，或(Ii)如果由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据存款协议的任何规定，托管人、托管机构的任何代理人或同步金融认为任何此类行动是必要或适宜的，则可随时或不时地采取任何此类行动。

在将一张或多张收据交回托管人的办事处或其指定的其他办事处，以便将一张或多张收据拆分或合并时，并在符合本存管协议的条款和条件的情况下，托管人应签立一张或多张新的收据，证明已交回的一张或多张收据所证明的存托股份的总数，并应将新的一张或多张新的收据交付给如此交回的一张或多张收据的持有人，或按持有人的命令交付。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表A系列优先股整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。

在任何情况下，A系列优先股的零碎股份(或任何代替A系列优先股的现金支付)将不会由托管机构交付。A系列优先股以及被撤回的金钱和其他财产的交付，可以通过交付保管人认为适当的证书、所有权文件和其他票据来进行

投票表决A系列优先股

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权在每股存托股份中有1/40的投票权。

当保管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，该保管人将把通知中所载的信息发送给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期将与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的A系列优先股的金额。

存托协议的修改与终止

本公司和存托机构可以随时修改存托凭证的形式，以证明存托股份和存托协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份至少三分之二多数的持有人的批准。只有在所有已发行存托股份均已赎回、与Synchrony Financial的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该等分派已分发给存托凭证持有人，或经不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意的情况下，吾等或托管银行方可终止存托协议。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。

收据持有人查阅寄存人的转让簿册的权利

托管人将在托管人办公室保存一份收据登记册，以便在营业时间内在托管人代理人办公室登记存托凭证和转让存托凭证，以供持有人查阅。

杂类

托管人应向收据持有人提供从美国收到的任何报告和通信，这些报告和通信是由托管人收到的，而Synchrony Financial被要求向A系列优先股持有人提供这些报告和通信。

根据存款协议的条款，为了接受付款和所有其他目的，托管机构将把包括存托凭证在内的存托股份登记在其名下的人视为此类证券的所有人。因此，我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人对于与存托凭证中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因对存托凭证中的实益所有权权益而支付的款项，都不承担任何责任或责任，以维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录。托管人或任何托管人的代理人，或任何登记员、转让代理人、赎回代理人、股息支付代理人或Synchrony Financial均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见、或来自提交A系列优先股以待存放的任何人、任何收据持有人或其真诚地相信有资格提供此类信息的任何其他人的信息而采取的任何行动或未能采取任何行动负责。托管人、任何托管人的代理人、登记员、转让代理人、赎回代理人或股息支付代理人和Synchrony Financial均可根据或不按照任何书面通知、请求、指示或其他文件行事，并应受到保护，这些书面通知、请求、指示或其他文件相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。