依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-267173

招股说明书副刊

(截至2023年2月6日的招股说明书)

Bed Bath&Beyond Inc.

A系列可转换优先股

作为A系列可转换优先股基础的普通股

购买普通股的认股权证

购买普通股的认股权证的基础普通股

购买A系列可转换优先股的认股权证

购买A系列可转换优先股的认股权证

普通股A系列可转换优先股可通过行使认股权证购买A系列可转换优先股

我们提供以下证券：

•

23,685股A系列可转换优先股(A系列可转换优先股)，每股票面价值0.01美元，每股声明价值10,000美元(我们的优先股)，以及我们普通股的股份，每股票面价值0.01美元(普通股)，作为A系列可转换优先股的基础 股票；

•

购买95,387,533股本公司普通股(普通股认股权证)和 本公司普通股股份的认股权证；以及

•

认股权证最初购买84,216股A系列可转换优先股(A系列可转换优先股权证或优先股权证，与普通股认股权证合称为认股权证)、A系列可转换优先股权证股份及A系列可转换优先股权证相关普通股股份可在行使A系列可转换优先股权证时发行。

我们将发行23,685股A系列可转换优先股以及普通股认股权证。每位投资者将获得普通股 认股权证，购买普通股的金额相当于(I)在本次发行结束时购买的优先股转换后可发行普通股数量的10.0%(如果适用，则为在本次发行结束当日在本次发行中购买的A系列可转换优先股权证行使后可发行的普通股股份)，以及(Ii)普通股总数的50.0% 于本次发行结束日向该投资者发行的优先股转换时，可按本次发行定价日的替代转换价格(定义见下文)在每种情况下发行普通股总数的50.0%，而不 修订证书(定义见下文)对转换的任何限制。如果普通股认股权证的持有人同时持有A系列可转换优先股认股权证，则该投资者在行使A系列可转换优先股权证时可发行的普通股数量应在A系列可转换优先股权证的每个行使日自动增加50.0% 在持有人每次行使A系列可转换优先股权证时向持有人发行的A系列可转换优先股证可发行的普通股总数 将自动增加50.0%。

购买我们A系列可转换优先股和普通股认股权证75,000,000美元或以上的潜在投资者还将按比例获得我们A系列可转换优先股权证的权益，购买我们A系列可转换优先股最多84,216股，受A系列可转换优先股权证所规定的调整。

A系列可转换优先股可根据持有者的选择权随时转换为普通股，固定转换价格为每股普通股6.15美元(转换价格)。然而，在持有人的选择下，A系列可转换优先股可随时按以下较低的转换价转换为普通股：(I)适用转换日期有效的适用转换价和(Ii)纳斯达克全球精选市场普通股在 截至(包括该交易日)连续十个交易日期间的普通股最低成交量加权平均价格的(X)$0.7160和(Y)92.0%(以较大者为准)，转换价格以(I)适用的转换价格和(Y)较大者为准。本公司将向A系列可转换优先股持有人发出若干触发事件通知，因此，持有人可选择在触发事件转换权期内(定义为 )，以替代转换价格将其持有的A系列可转换优先股转换为普通股。如果发生破产触发事件(如本文定义)，公司应被要求以现金形式赎回A系列可转换优先股，赎回价格基于所需溢价，如 本招股说明书附录所述。

普通股认股权证可于任何时间由持有人按每股6.15美元的行使价按一股普通股的选择权即时行使。如果在普通股认股权证行使时，登记声明不适用于根据普通股认股权证行使时可发行的所有普通股的发行，则 持有人可全权酌情在无现金的基础上行使普通股认股权证。无论登记声明是否有效，持有人都可以在替代无现金行使的基础上行使，在这种情况下，可发行的 股数量应等于(X)行使时可发行的普通股数量与(Y)0.65的乘积。普通股认股权证持有人有权参与公司对其普通股持有人的股息和其他资产分配，如同该持有人当时持有普通股一样。此外，如果公司将某些证券或其他财产授予普通股持有人，则普通股认股权证持有人将有权 获得如果持有人当时持有普通股可能获得的总购买权。

A系列可转换优先股 认股权证持有人可随时选择购买一股A系列可转换优先股(该等股份，认股权证优先股)，行使价为每股9,500美元，可予调整 ，自发行日期起一年届满。在2023年2月27日或之后的任何时间，只要(I)当时不存在股权条件失败(如本文定义)(除非持有人书面放弃)，以及(Ii)在紧接适用确定日期(每个适用日期，强制行使资格日期，以及该期间，强制行使资格测量期)之前的二十(20)个交易日内，未发生强制行使(定义如下)(除非持有人书面放弃)，本公司有权要求持有人行使A系列可转换优先股权证为一定数量的认股权证优先股，相当于持有人按比例分配的10,527股认股权证优先股，减去持有人自愿行使的任何股份

(强制行使和通过强制行使或在强制行使日期前由持有人自愿行使A系列可转换优先股权证，在此为部分)。如果发生破产触发事件(如本文定义)，公司无权强制行使，除非该破产触发事件已被持有人放弃。

普通股认股权证将于其发行日期的五周年时届满，而A系列可转换优先股权证将于发行日期的一周年或经本公司及持有人同意延长的较后日期届满。认股权证将以现金方式行使，就普通股认股权证而言，可在无现金基础上行使，但须受某些 条件所规限。有关A系列可转换优先股、普通股认股权证和A系列可转换优先股权证的附加条款摘要，请参阅本招股说明书补充资料中的证券优先股说明 。A系列可转换优先股修订证书表格载于本招股说明书补充文件附件A。

A系列可转换优先股、普通股认股权证和A系列可转换优先股权证将分别发行，但在此次发行中只能 一起购买。

A系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算将A系列可转换优先股或认股权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统 上市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上交易，代码是BBBY。从2022年1月3日到2023年2月1日，我们普通股的市场价格出现了极端波动，从2023年1月6日的盘中低点每股1.27美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，而我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是每股3.05美元。根据纳斯达克的数据，从2022年1月3日到2023年2月1日，我们普通股的日交易量从低至约2121,088股到高达约395,319,906股不等。在从2023年1月27日至2023年2月1日的四个工作日内，当我们 没有对我们的基础业务进行任何其他披露时，我们普通股的市场价格从2023年1月27日的盘中低点2.28美元波动到2023年1月30日的3.28美元的盘中高点。

我们普通股的市场价格和交易量的这些极端波动 伴随着散户投资者强烈兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。虽然我们普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景、新冠肺炎的发展以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多久。

在这种情况下，我们警告您不要投资我们的证券，除非您准备承担遭受重大损失的风险。请参阅风险因素与发行、我们的普通股、A系列可转换优先股和认股权证相关的风险。

投资我们的证券涉及的风险在本招股说明书增刊的S-7页的风险因素一节、我们截至2022年2月26日的10-K表格年度报告的风险因素章节以及我们截至2022年8月27日和2022年11月26日的季度报告 10-Q表格的季度报告中描述，此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告(美国证券交易委员会)中进行修改或更新，这些报告通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股 优先股				总计
公开发行价(1)		$	10,000.00			$	236,850,000.00
承保折扣(2)		$	259.13			$	6,184,250.00
支付给公司的未计费用的收益(3)		$	9,740.87			$	230,665,750.00

(1)	每股A系列可转换优先股及A系列可转换优先股权证，按本协议所述条款计算，按指定数目的普通股认股权证及A系列可转换优先股权证计算。每位持股人在本次发行中收到的认股权证金额是根据购买的A系列可转换优先股的总股份数量确定的。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

(3)	A系列可转换优先股的股份将以每股500美元的原始折让发行， 该折让并未反映在上述发售所得款项摘要中。此外，上述发售所得款项摘要并不适用于行使本次发售中发行的认股权证所得款项。

A系列优先股和普通股认股权证的交付将仅以簿记形式进行，并将于2023年2月7日左右通过托管信托公司进行，并在满足某些成交条件的情况下进行。A系列可转换优先股权证将存入美国国家认可的隔夜快递服务，在满足某些成交条件的情况下，于2023年2月7日左右交付给投资者。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2023年2月7日。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关 自由编写的招股说明书中包含或引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何 不允许要约的司法管辖区要约出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息在包含信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的 。

我们网站上包含的信息或可以通过我们的 网站访问的信息将不被视为纳入本招股说明书附录，投资者在决定是否购买股票时不应依赖任何此类信息。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应该向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询有关购买我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。对于任何人根据适用的投资或类似法律对我们的证券进行投资的合法性，我们不做任何陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何不允许要约或招揽的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-7
有关前瞻性陈述的警示说明			S-20
收益的使用			S-22
证券说明书			S-23
美国联邦所得税的重大后果			S-38
承销			S-47
法律事务			S-50
专家			S-50
在那里您可以找到更多信息			S-50
以引用方式并入某些资料			S-50
附件A A系列可转换优先股修改证书格式			A-1
附件B-优先股权证的格式			B-1
附件C-普通股认股权证的格式			C-1

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
证券说明			7
配送计划			10
法律事务			12
专家			12
在这里您可以找到更多信息，通过引用并入			12

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是S-3表格中自动搁置登记声明的一部分，我们作为知名经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会，根据1933年证券法(证券法)下第405条规则的定义，使用搁置登记 流程。

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文档，以及在附带的招股说明书中的标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录中或在通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录中的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书附录中的目的而修改或被取代，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书 附录的一部分。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用而并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则提及公司、Bed Bath& Beyond，我们、我们的、YOUR和OUSY都是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司，作为一个整体，除非从上下文中清楚地看出我们只指Bed Bath&Beyond Inc.。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，包括截至2022年2月26日的财务年度我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的风险因素以及截至2022年8月27日和2022年11月26日的季度报告第II部分10-Q表格第1项中的风险因素信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或未来的运营结果产生重大不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失在此提供的证券的全部或部分原始投资 。

与交易、我们的业务和流动性相关的风险

我们需要从交易中获得的收益来支付我们在信贷安排和高级票据项下的未偿还债务，并运营我们的业务， 如果交易没有完成，我们预计我们可能会申请破产保护。

于2023年1月13日或前后， 由于本公司未能预付超额预付款和履行财务契约等原因，信贷融资项下触发了某些违约事件。由于该等违约事件持续发生， 行政代理于2023年1月25日向本公司发出加速及违约利息通知，并通知本公司：(I)信贷融资项下所有未偿还贷款的本金，连同其应计利息、FILO适用保费及本公司根据信贷协议应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)及其他债务，已到期并立即支付， (Ii)本公司须于2023年1月25日生效，将信贷融资项下的信用证债务作为现金抵押，以及(Iii)自2023年1月25日起，信贷融资项下的所有未偿还贷款和债务将按每年2%的额外违约率计息。如无该等交易，本公司并无足够资源偿还在发出加速通知后根据信贷安排应付的款项。该公司已聘请顾问探索战略替代方案，包括在必要时申请破产保护。

于本次发售结束的同时，本公司将订立修订条款，据此，行政代理、FILO代理及贷款人同意(I)豁免信贷融资项下任何尚未清偿的违约或违约事件，及(Ii)撤销履行信贷融资项下加速履行责任的规定、以信贷融资项下的信用证债务作现金抵押的规定，以及信贷融资项下未偿还债务的违约利息。

此外，于2023年2月1日，本公司并无就高级债券支付约2,500万美元的到期利息。该公司有30天的治愈期，即2023年3月3日之前支付利息。如本公司于2023年3月3日该30天限期届满时仍未支付利息，则优先债券项下的适用受托人或所适用的优先债券系列本金25%的持有人可宣布适用的优先债券系列的本金及所有应计及未付利息将立即到期及应付，这将需要本公司立即支付约10.3亿美元。截至本公告日期，公司有以下未偿还优先债券：(I)本金总额2.154亿美元，2024年到期，本金为3.749%的优先债券；(Ii)本金总额2.097亿美元，2034年到期，本金4.915%；及(Iii)本金总额6.048亿美元，2044年到期，本金5.165%。

根据交易和修订的条款，公司 将被要求在2023年3月3日之前使用其信贷安排下的可用性来支付票据利息。

S-7

若交易未按其条款完成，(I)本公司将不会将 列入修订内，及(Ii)本公司将无法支付票据利息，这可能导致优先票据的全部本金总额加快。如果本公司未能完成交易，本公司将没有财政资源来履行其在信贷安排或优先票据项下的付款义务，本公司预计其可能会申请破产保护，其资产将 可能被清算。在破产的情况下，我们的股权持有人很可能根本得不到任何恢复。

如果交易没有完成，我们预计我们很可能会申请破产保护。

如果交易没有完全完成，我们预计我们很可能会申请破产保护。这些交易的结构是分多次完成或分阶段完成，我们收到的部分收益是预付的，额外的收益将在之后的多次 完成交易中接收。我们在每次交易时收到收益都有一定的条件，包括我们的普通股将继续在国家证券交易所上市，我们有足够的授权普通股发行受该交易限制的 股票，我们没有申请破产保护，如果我们在重大债务下违约，我们有一份有效和可强制执行的容忍协议。我们不能向您保证，我们将 满足未来融资批次的条件，包括我们将有足够的授权资本普通股发行交易成交的股票，因此我们将收到交易的所有收益。 如果我们没有收到交易的任何或所有收益，无论我们是否执行了我们的转型计划，无论我们无法满足先决条件或其他条件，我们预计我们可能会申请 破产保护，在这种情况下，您在此提供的证券可能根本得不到任何追回。

本次发行的证券 将显著稀释我们普通股现有持有人的所有权权益，我们普通股的市场价格可能会因本次发行的投资者和后续投资者向公开市场出售该等证券或认为可能发生此类出售而大幅下降。

我们现有的普通股持有者将因此次发行的证券而大幅稀释。我们的公众流通股将大幅增加，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，原因是随后出售在此次发行中发行的普通股 股票，这可能在任何时候发生，或者人们认为这种出售可能发生。

此外， 投资者在此次发行中购买的股票，包括在额外部分中购买的股票，将以不同的价格购买，其中许多价格低于我们普通股的当前和/或交易价格，或低于我们的 现有股东购买我们普通股的价格。此次发行的投资者通过转售他们在此次发行中购买的证券，可能会获得可观的利润，这取决于我们证券在出售时的交易价格 以及他们购买此类证券的价格。虽然根据我们证券的交易价格，本次发行的投资者可能会体验到正的回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的不同，我们普通股的现有持有者可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。

根据我们的信用协议，发生了某些违约事件，因此，除其他事项外，信用协议下的未偿还贷款被加速，我们的贷款人可能会对担保我们在信贷安排下的义务的抵押品行使补救措施。

我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务是以对本公司及其某些子公司的几乎所有资产的优先留置权作为担保的，但惯例例外。如上所述，在2023年1月13日或前后，由于我们未能预付超额预付款和履行财务契约等原因，在我们的信贷安排下触发了某些违约事件。作为结果，

S-8

此类违约事件持续，2023年1月25日，我们收到了关于加快我们的信贷安排的通知。在本次发售结束的同时，吾等将与我们的贷款人订立一项修正案，据此，我们的贷款人同意(I)放弃信贷融资项下任何未清偿的违约或违约事件，以及(Ii)撤销信贷融资项下加速履行 义务、要求将信贷融资项下的信用证债务作为现金抵押的要求以及信贷融资项下未偿还债务的违约利息等。如果 交易没有按照其条款完成，我们将不会签订修正案，因此，信贷安排下现有的违约事件将不会被免除， 信贷安排下加速履行的义务将不会被取消。如果无法使用我们的循环信贷安排，我们将没有必要的现金资源用于我们的运营，我们可能没有现金资源来偿还加速债务、按商业合理的条款对此类债务进行再融资，或根本没有现金来抵押我们的信用证，而且根据我们修订的信贷协议，贷款人可以对担保我们在信用协议下的义务的抵押品行使补救措施，所有这些 都将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。如果我们没有收到交易的任何或全部收益，那么我们预计我们很可能会申请破产保护，在这种情况下，您的股票可能根本得不到任何追回。

我们的信贷安排下的借款能力取决于我们资产的 价值，而我们可能无法获得我们的信贷安排的全部承诺金额。

经修订后，我们经修订的信贷协议将提供5.65亿美元的ABL贷款及约5.3亿美元的FILO贷款。我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和扣除某些准备金后的信用卡应收账款而有所不同，FILO贷款的借款基础由符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存和符合条件的知识产权组成。倘若该等资产的金额或评估价值出现任何减少，或在处置资产或收到若干股本收益(包括认股权证及优先股的收益)时，本行在ABL融资机制或FILO融资机制下的借贷能力亦会同样下降，这可能会对我们的业务及流动资金造成不利影响。我们已经宣布关闭大约150家低产的Bed Bath&Beyond旗舰店。随着关闭的完成以及在 或未来关闭的情况下，我们预计我们在ABL贷款和FILO贷款下的借款能力将下降到此类门店关闭后销售额和现金流水平下降的程度。ABL设施和FILO设施包含惯常的肯定和否定契约，如果我们的可用性低于某些阈值，则可适用对运营的某些限制。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括对我们进行特定交易(如资产出售和收购)以及从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。

我们的证券交易具有很高的投机性，即使交易完全完成，我们也可能被要求申请破产保护。

我们的证券交易具有高度的投机性，给投资者带来了巨大的风险。我们证券的交易价格可能与我们证券持有人在任何破产程序中的实际追回几乎或根本没有关系，而且我们的股权持有人在破产情况下很可能根本得不到任何追回。我们的业务、开发和执行业务计划的能力、我们的财务状况、我们的流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营，都受到风险和不确定因素的影响。这些风险包括：

•

我们执行变革性计划的能力，包括谈判减租和其他欠款的能力；

•

我们与供应商、供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方保持现有关系或吸引新供应商、供应商、服务提供商的能力；

•

重新建立惯常的供应商条款，该条款的失败可能会影响我们的现金流和流动性；

•

我们有能力维护对我们的运营至关重要的合同；

S-9

•

我们吸引、激励和留住关键员工的能力；以及

•

我们的债权人和其他第三方的行动和决定，包括但不限于我们的房东和供应商，他们的利益可能与我们的计划不一致。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和 运营。如果其中一些风险成为现实，我们可能无法有足够的资源继续经营我们的业务，即使交易完全完成，我们也可能被要求申请破产。我们的 股东在破产情况下可能根本得不到任何恢复。

即使交易完全完成，我们也可能无法成功 实施我们的转型计划，包括重建库存和增加客户销售，而且我们在实施管理计划方面历来表现不佳，这可能迫使我们在未来 寻求其他战略选择。

我们预计交易所得款项净额将用于偿还ABL贷款项下的未偿还循环贷款。使用发行所得净额偿还的未偿还循环贷款可根据ABL贷款的可用性进行再借款，我们预计这些借款将用于一般企业用途，包括但不限于重新平衡公司的品种和建立公司的库存。正如之前披露的，我们正在采取一系列行动来支持我们正在进行的转型，包括但不限于削减成本、降低资本支出，以及减少我们的门店占地面积，包括相关的配送中心，预计这将导致我们的数字渠道在我们销售额中所占的比例更高。我们将继续寻求减少与房东的租金义务，以确定适当的足迹。我们转型计划的及时实现以及我们保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。 特别是，我们重新建立库存的能力对于我们转型计划的成功至关重要，我们不能保证我们的供应商将合作并有效地允许我们以我们成功运营业务所需的规模重新建立库存。由于我们未能及时向我们的供应商、房东和类似的其他业务合作伙伴付款，这影响了我们与这些交易方的关系和我们的声誉，并可能影响我们未来与这些交易方和其他业务合作伙伴成功接触的能力。进一步, 我们能否实现预期的结果取决于我们吸引客户到我们的销售渠道并增加客户销售的能力。我们吸引客户和增加客户销售额的能力在很大程度上取决于各种因素，包括我们为客户提供有吸引力的各种商品的能力。如果我们无法保持与商品供应商的关系，我们将无法提供必要的商品种类，从而使我们能够吸引客户到我们的销售渠道或增加销售额。我们吸引客户和增加客户销售额的努力可能会受到当前经济状况的进一步挑战，包括通胀环境和利率上升，这可能会影响客户的消费意愿和能力。

我们在实施管理计划方面历来表现不佳，包括我们的变革性计划。例如，在2022财年第二季度和第三季度推出扭亏为盈计划后，我们未能实现预期的2022年假期结果，这主要是因为我们无法向各种销售渠道供应适当水平的商品和流量下降 趋势。如果我们未能成功实施我们的转型计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这可能会迫使我们考虑其他战略选择，包括 债务重组或再融资、寻求额外的债务或股本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括申请破产保护。我们可能无法成功执行我们目前正在考虑的任何战略选择或任何其他选择，而且我们这样做的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括经济或商业环境的变化、金融市场波动和我们的业务表现。

S-10

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，如果我们的普通股被退市，参与交易的投资者将不需要为额外的部分提供资金。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码是BBBY。但是，(I)如果我们的股价下跌 并且连续30个工作日，我们普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续在纳斯达克上市所需的最低每股1.00美元，或者(Ii)纳斯达克认为此处拟进行的发行不符合公开募股资格，则我们的普通股可能被暂停和/或退市。如果我们的普通股在此次发行后任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能面临重大的 不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

流动性减少；

•

确定我们的普通股是细价股，这将要求交易我们 股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•

对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

在交易中为额外部分提供资金的先决条件之一是我们的普通股在交易所上市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，购买优先股权证交易的投资者将不需要为额外的部分提供资金。如果我们没有收到交易的任何或全部收益，无论是因为我们不能满足先决条件或其他原因，那么我们预计我们很可能会申请破产保护，在这种情况下，您的股票可能根本得不到任何追回。

我们的经常性亏损和运营现金流为负，以及目前的现金和流动性预测，令人对我们作为持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

根据截至2022年11月26日的9个月的经常性运营亏损和负运营现金流，以及当前的现金和流动性预测，我们得出的结论是，我们是否有能力在未来12个月继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们的综合财务报表在编制时假设我们将继续作为持续经营企业，不包括任何调整，以反映如果我们不作为持续经营企业继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。您不应依赖我们的合并资产负债表作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示，以及在发生清算时可能可分配给 股东的收益金额。

我们的高级管理团队和整个组织经历了大量的人员流动， 如果我们不能吸引和留住合格的人员、技术工人和关键人员，可能会对我们产生不利影响。

我们最近经历了高级管理团队的大幅更替和员工队伍的裁减，并已提拔员工担任某些关键职位，并正在寻找其他关键职位，包括永久首席财务官。 我们长期留住关键员工的能力受到我们财务状况、业务业绩和我们成功实施转型计划的能力的影响。我们的业务可能会受到 高级管理团队换届和裁员的不利影响，高级管理层的更替可能会在公司内部造成不稳定，这可能会扰乱和阻碍我们的 日常工作运营、内部控制以及我们全面实施业务计划和增长战略的能力。此外，管理层转型本身就会导致一些机构知识的流失，这可能会对战略和执行以及我们的运营和业绩产生负面影响

S-11

因此，财务状况可能会受到负面影响。对关键管理人员的竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引和任命具有适当专业知识的永久替代者，我们可能会遇到员工流动率增加的情况，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成损害。寻找永久替代者还可能导致大量招聘和搬迁成本，以及增加的工资和福利成本。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功非常重要，我们在一定程度上依赖于我们能否留住关键管理、运营、合规、财务、行政和商店助理人员的服务。为了竞争和实施我们的增长战略，我们必须吸引、留住和激励员工，而高级管理层的更替、门店的关闭和劳动力的削减可能会使 难以留住合格和熟练的员工。

与发行、我们的普通股、A系列可转换优先股和认股权证相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们普通股和可为我们普通股行使的认股权证的购买者蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。从2022年1月3日至2023年2月1日，我们普通股的市场价格出现了极大的波动，从2023年1月6日的盘中低点每股1.27美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的出售价格是每股3.05美元。根据纳斯达克的数据，从2022年1月3日到2023年2月1日，我们普通股的日交易量从低至约2121,088股到高达约395,319,906股不等。在从2023年1月27日至2023年2月1日的四个工作日内，当我们 没有对我们的基础业务进行任何其他披露时，我们普通股的市场价格从2023年1月27日的盘中低点2.28美元波动到2023年1月30日的3.28美元的盘中高点。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格 反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

伴随着我们普通股市场价格的极端波动， 有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

•

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

•

我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•

最近的交易价格表明，我们的市值反映了公司的估值比最近波动之前的公司估值高得多，也比我们在这种波动期之前的市值高得多，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果我们普通股的市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；

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•

正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的 挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

•

如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格 转售您的股票。我们不能保证我们新发行的普通股的价值在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下降。总体而言，有各种 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

•

运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他 演示的反应；

•

未能达到证券分析师和投资者的预期；

•

评级机构的信用评级行动；

•

已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

•

我们未来可能产生的任何增加的债务或我们无法对任何此类债务进行再融资；

•

机构股东的行为；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

•

我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台 ；

•

市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

•

资本结构的变化；

•

分红公告；

•

我们、我们的管理层成员或任何大股东未来出售我们的普通股；

•

我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

•

关键人员的增减；

•

适用法律法规的变更；

•

对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

•

对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

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•

我们竞争对手的经营业绩；

•

我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

•

与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展； 和

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼 。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

除非在有限的情况下，您将没有关于A系列可转换优先股的投票权。

您将没有关于A系列可转换优先股的投票权，除非对A系列可转换优先股条款的某些修订，以及在某些其他有限的情况下，并且除非纽约公司法或我们的公司证书特别要求。您无权投票选举我们董事会的任何成员。

A系列可转换优先股将排在我们和我们所有子公司合并负债的次要地位。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并债务支付后才能用于支付A系列可转换优先股的债务。此外，A系列可转换优先股在结构上将低于我们子公司的所有现有和未来负债。在任何子公司破产、清算、解散或清盘时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人之前的债权之后。如果发生破产、清算、解散或清盘， 在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有A系列可转换优先股的到期金额。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并设定优先股的条款 而无需寻求股东的任何进一步批准。在股息和清算权方面，任何发行的优先股都将排在我们普通股的前面。如果我们发行优先股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下，根据适用法律制定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权和相对于我们普通股的股息或在我们解散、清盘和清算时的优先股和其他条款。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面或在我们的清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股具有稀释我们普通股投票权的投票权，A系列可转换优先股和我们的普通股的持有者的权利或A系列可转换优先股和我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。见所附招股说明书中对优先股的说明。

A系列可转换优先股的初始转换率可能不会针对所有可能对A系列可转换优先股转换后我们可发行普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

您 在转换A系列可转换优先股时有权获得的我们普通股的股票数量，相当于A系列可转换优先股的股票，可能会根据股票拆分和组合、股息和某些其他交易进行调整。 然而，其他事件，如第三次-

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以现金换取现金或与收购相关的、可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的现金或与收购相关的要约、员工和董事股权授予、我们的普通股或可转换为我们普通股的证券(不包括 ？A系列可转换优先股说明中所述的证券)，可能不会导致 任何调整。此外，A系列可转换优先股的条款不限制我们未来提供普通股或可转换为普通股的证券或从事可能稀释我们的普通股的其他交易的能力。在进行任何此类发售或交易时，我们没有义务考虑A系列可转换优先股持有人的利益。

我们可能会发行额外的优先股系列，在股息支付和清算优先股方面与A系列可转换优先股平价，并在允许优先股投票的大多数问题上与A系列可转换优先股投票，这可能会对您的投资产生负面影响。

在不使我们在此提供的A系列可转换优先股的股份生效的情况下，我们有权根据我们的公司证书 发行1,000,000股优先股。我们的公司注册证书并不禁止我们发行与A系列可转换优先股平价的额外优先股系列。 发行任何此类系列优先股可能会减少A系列可转换优先股持有人在我们清算时的可用金额。除了我们的公司注册证书的变更只对我们的一系列优先股产生不利影响外，A系列可转换优先股和我们发行的任何其他系列优先股的持有人作为一个类别，就我们的优先股有权投票的问题进行集体投票，包括我们与另一家公司的合并或合并。我们发行的任何其他系列优先股的持有人的利益可能与A系列可转换优先股的持有人的利益不同。

我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的法定股本包括9.0亿股普通股。截至2023年1月21日，我们共有5.176亿股授权但未发行的普通股，以及2.65亿股库藏股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或获得我们的 股东批准的情况下，发行或移出所有这些普通股。根据我们普通股在2023年2月6日的收盘价，我们相信我们将有9.0亿股普通股在本次发行后立即发行，并在适用的情况下生效行使或转换在此发行的证券和未偿还奖励，假设A系列可转换优先股的所有股份以转换价格转换为普通股，所有A系列可转换优先股权证全部行使，A系列可转换优先股的相关股票以转换价转换为普通股，并行使本次发行中发行的所有认股权证。因此，除非我们获得股东批准增加我们普通股的法定股本，否则我们将不能发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券。此外，根据我们普通股的交易价格 ，我们可能需要在行使认股权证时发行更多或更少的普通股。如果我们没有与此类行使相关的普通股可供发行，我们将被要求 向行使人提供现金买入。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加我们的资本资源，或 再融资现有债务。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。不能保证这些交换提议一定会成功。此外，我们还预计将根据我们的激励计划发行与行使我们的股票期权相关的额外股票 。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券，用于融资或与我们的激励计划、收购或其他相关的证券，可能会稀释经济和

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我们现有股东的投票权，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。清算后，我们债务证券和优先股的持有人(如果发行)和其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些 事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。请参阅随附的招股说明书中的普通股说明。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加而大大超过供应的空头挤压，和/或 预期潜在的空头挤压而专注于投资者交易，已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价，回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或 借用。这通常被称为做空。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是卖空的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们普通股的股票价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的我们普通股的股票，或者如果投资者不再认为卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失他们的投资的很大一部分。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的合并文件 中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的 投资损失。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们普通股的大量流通股可能会成为 未来可供出售的股票。

本次发行后，我们将无法发行额外的普通股或与我们的普通股挂钩的证券，除非我们获得股东的批准，以增加我们普通股的法定股本。如果我们获得这样的批准，那么我们的普通股在公开市场上的大量销售

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未来的产品，或这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生， 可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购、投资或融资的对价 债转股交易所或其他资金需求。我们无法预测未来我们股票的发行规模或未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果任何此类收购或投资是重大的，则普通股的数量或我们可能发行的其他证券的数量或本金总额(视情况而定)可能会很大，并可能导致我们股东的额外稀释。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或我们可能发行的其他证券的登记权。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止您可能认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定包括：

•

当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力 ；

•

提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款 ，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未 获得董事会批准的收购；

•

我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

•

禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。有关我们的公司注册证书和我们的章程中包含的条款的其他信息，请参阅所附招股说明书中的普通股说明。

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这些权证具有投机性。

除认股权证另有规定外，认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而只是代表在有限时间内以固定价格取得普通股股份的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可行使权利收购我们的普通股，并按本文所述的每股行使价格支付 ，但须作出若干调整，即A系列可换股优先股权证于发行日期起计五年前及A系列可换股优先股权证发行日期起计一年内，任何未行使的认股权证将会失效，且不再有其他价值。此外，在这次发行之后，认股权证的市场价值(如果有的话)将是不确定的。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价进行交易。不能保证普通股的市场价格将等于或超过我们认股权证的行权价格，因此无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

本次发行的A系列可转换优先股或认股权证没有公开市场。

本次发行的A系列可转换优先股或认股权证尚未建立公开交易市场， 我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克)上市A系列可转换优先股或认股权证。如果没有活跃的市场，A系列可转换优先股和认股权证的流动性将受到限制。

在A系列可转换优先股转换之前，您对我们的普通股 没有任何权利，但您可能会受到关于我们普通股的某些更改的不利影响。

我们A系列可转换优先股的持有者将没有关于我们普通股的权利，包括投票权、对普通股要约作出回应的权利(如果有)，以及在A系列可转换优先股转换日期之前获得我们普通股的股息或其他分派的权利(除了通过转换率调整)，但您对A系列可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，对于记录日期在转换日期或之后的事项，您将有权行使本公司普通股股份持有人的权利。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出了需要股东批准的修正案，并且确定有权就修正案投票的登记股东的记录日期在转换日期之前，您将无权就修正案投票(除非它会对A系列可转换优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权产生不利影响)，尽管您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何变化。即使您的A系列可转换优先股在此类变更生效日期之前已转换为我们 普通股的股票。有关我们普通股的进一步讨论，请参阅所附招股说明书中的普通股说明。

普通股认股权证可能没有任何价值。

本次发行的普通股认股权证将可立即行使，并将于发行日期的五周年时到期。普通权证的初始行权价为每股6.15美元。如果在普通股认股权证可行使期间，我们普通股的市场价格不超过认股权证的行使价，则该普通股认股权证不得行使，也不得具有任何价值。

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在本次发行中购买的普通股认股权证的持有人在行使其普通股认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在普通股认股权证持有人在行使普通股认股权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份前，普通股认股权证持有人将不享有与适用的该等普通股认股权证相关的本公司普通股股份的权利。普通股认股权证一旦行使，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克全球精选市场的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须作出一项特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果我们在某些情况下调整A系列可转换优先股的转换率，持有者可能需要纳税，即使持有者 不会收到任何现金。

在对A系列可转换优先股的转换价格进行某些调整(或未能对其进行调整)时，持有人可能被视为从我们那里收到了分配，从而产生了用于美国联邦所得税目的的应税收入，即使持有人将不会收到与此类调整 到(或未能调整)转换价格相关的任何现金。如果您是A系列可转换优先股的非美国持有者(如材料《美国联邦所得税后果》中所定义)，任何被视为股息的股息可按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦 预扣税。有关调整A系列可转换优先股折算率的美国联邦所得税后果，请咨询您的税务顾问。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述，包括但不限于我们在实现长期目标和扭亏为盈计划方面的进展和预期进展，以及更广泛的 我们未来流动性和财务状况的状况，以及我们对2022财年第四季度和2022财年的展望。这些前瞻性陈述中的许多都可以通过使用以下词语来确定：可能、？将、？预计、？预期、？近似、？估计、？假设、？继续、？？模型、？项目、？计划、？目标、？初步、初步和类似的 词语和短语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。由于许多因素，我们的实际结果和未来的财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。此类因素包括但不限于：我们使用交易所得资金偿还我们的信贷安排和高级票据下的未偿债务以及经营我们的业务的能力，与未能完成交易相关的风险，我们预计可能会迫使我们申请破产保护的风险，我们重新使用我们的信贷安排的能力，我们交付和执行扭亏为盈计划的能力；与未能收到任何未能从此处预期的证券发行中获得全部总收益有关的风险。我们可能需要寻求其他战略选择，包括债务重组或再融资、寻求额外债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划，或出售资产, 其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济，以及由该过程产生的任何交易的条款、价值和时间；我们最终或完全执行可能缓解对我们能力的重大怀疑的行动和步骤的能力继续作为持续经营的企业；我们增加现金流以支持我们的经营活动并为我们的义务和营运资金需求提供资金的能力；一般经济状况，包括供应链中断、劳动力短缺、工资压力、 不断上升的通胀和俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突；与我们与供应商的关系有关的挑战，我们的供应商未能向我们提供必要的数量和类型的产品； 节约成本措施的影响；我们无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或我们获得额外资本的能力；我们信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款的变化；战略变化的影响，包括客户对此类变化的反应；具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；消费者偏好、消费习惯和人口统计的变化；人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平；在执行我们的全渠道和转型战略方面面临的挑战，包括我们在所服务的市场建立和盈利保持适当的数字和实体存在组合的能力；我们成功执行门店车队优化战略的能力, 包括我们实现预期成本节约和不超过预期成本的能力；我们执行任何战略交易并实现任何、合作伙伴关系、投资或资产剥离的收益的能力；我们信息技术系统的中断，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统的安全漏洞或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；我们运营的任何方面对我们声誉的损害；劳动力、商品、物流成本和其他成本和支出；由于贸易限制或其他原因可能导致的供应链中断，以及其他因素，如自然灾害、包括新冠肺炎疫情在内的流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务 或运营不稳定以及其他项目；通货膨胀及相关材料、劳动力和其他成本成本的增加；对关系和对第三方服务提供商的依赖管理不力；我们在组织所有领域吸引和留住合格员工的能力；异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；金融市场的不确定性和混乱；我们普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本分配策略的影响；法律、法规和其他法律要求的变化或被视为不符合这些要求；会计规则、法规和税法的变化，或对现有会计准则或税法的新解释；现有诉讼、索赔或评估的新情况或发展；以及我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或 标准。

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除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。 这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅截至我们作出该声明之日起 。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。在任何情况下，这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中显示的结果大不相同。我们没有责任，也不打算更新或修改我们在本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，即通过引用或其他方式并入的文件，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述中描述的未来事件或情况，通过引用或其他方式并入的文件可能不会发生。

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收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们的发售费用后，我们打算使用我们在此次发售中发行和出售证券时收到的所有净收益(为免生疑问，包括我们在此次发行中发行和出售的A系列可转换优先股权证行使时收到的所有收益)，以及将从我们修订和扩大的FIFO融资机制下提取的1亿美元，根据修正案偿还ABL融资机制下的未偿还循环贷款。根据修正案，我们将被要求在2023年3月3日之前使用我们的信贷 设施下的可用性来支付我们优先票据上错过的预期利息。以发售所得款项净额偿还的未偿还循环贷款可再借入，但须视乎ABL贷款的可用性而定，而我们预期该等借款将用于一般企业用途，包括但不限于重新平衡本公司的类别及重建本公司的库存。此外，行使A系列可转换优先股的收益 将用于进一步偿还ABL贷款项下的未偿还金额，其中50%的行使金额将用于ABL贷款的借款基础。该等已偿还金额可再借入，但须视乎ABL贷款的可用性而定。

我们将从此次发行中获得的收益金额目前无法确定，因为它将取决于我们出售的证券的实际数量以及根据此次发行出售该等证券的价格。

经修订的信贷协议下的未偿还金额将按适用借款人选择的年利率计息：(I)对于以美元计价的贷款，此类贷款应完全由备用基本利率(ABR)贷款和伦敦银行间同业拆借(Libo)利率贷款组成，以及(Ii)如果以加元计价的贷款，此类贷款应完全由加拿大最优惠利率贷款和加元提供利率(CDOR)贷款组成，在 经修订的信贷协议所述的每种情况下，加上基于平均季度可获得性的利差，范围从(X)在ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的情况下，1.25%至1.75%；但如果ABR或加拿大最优惠利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00%(视适用情况而定)；(Y)对于Libo利率贷款和CDOR贷款，应视为2.25%至2.75%；但如果CDOR或LIBO利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%(以适用为准)。

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证券说明书

一般信息

我们提供以下证券：

•

23,685股A系列可转换优先股和与A系列可转换优先股相关的普通股。

•

95,387,533份普通股认股权证和与该等普通股认股权证相关的本公司普通股股份；以及

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84,216股A系列可转换优先股权证、A系列可转换优先股股票 此类A系列可转换优先股权证和A系列可转换优先股股票相关普通股股票可在A系列可转换优先股权证行使后发行。

我们将发行23,685股A系列可转换优先股以及普通股认股权证。每位投资者将 收到普通股认股权证，购买普通股的金额相当于(I)在本次发售结束时购买的优先股转换后可发行普通股数量的10.0%(如果适用，还包括在本次发售结束之日在本次发售中购买的A系列可转换优先股权证行使后可发行的普通股股份)，及(Ii)于本次发售结束日向该投资者发行的优先股转换时可发行的普通股总数的50.0%)(按本次发售定价日期的备用换股价格计算)，而不受修订证书所载任何换股限制的影响。如果普通股认股权证持有人同时持有A系列可转换优先股认股权证，则该投资者在行使A系列可转换优先股权证时可发行的普通股股数应在A系列可换股优先股权证的每次行使日自动增加50.0%，按每股基础上的普通股总股数增加 在持有人每次行使A系列可转换优先股权证时向持有人发行的A系列可换股优先股证转换后可发行的普通股数量。

购买75,000,000美元或以上A系列可转换优先股和普通股认股权证的潜在投资者还将按比例获得我们A系列可转换优先股权证的权益，购买最多84,216股A系列可转换优先股，受A系列可转换优先股权证所规定的调整。

A系列可转换优先股、普通股认股权证和优先股权证将分别发行，但在此次发行中只能一起购买。

此处提供的证券的描述与定义此类证券的条款的最终协议之间的任何差异，应以此类最终协议为准。

转让代理；注册人；权证代理

美国股票转让信托公司担任我们普通股的转让代理和登记机构，并将担任A系列可转换优先股的转让代理和登记机构，以及普通股认股权证的认股权证代理。

股本

我们的法定股本包括900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年1月21日，公司有117,320,707股普通股已发行和流通(不包括库存股)，没有优先股流通。

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A系列可转换优先股

以下是A系列可转换优先股的主要条款，这些条款包含在2023年2月6日提交给纽约州国务卿的修订证书中，并修订了我们修订和重新注册的公司证书(修订证书)。以下是A系列可转换优先股和修订证书的主要条款摘要。它并不声称是完整的，而且在所有方面都符合修订证书的条款，该证书作为附件A附在本招股说明书附录中。我们 建议您阅读修订证书，因为它而不是本说明定义了A系列可转换优先股持有人的权利。

一般信息

根据修订证书，公司将授权发行107,901股A系列可转换优先股，面值为0.01美元。本次发行完成后，我们将发行23,685股A系列可转换优先股，并预留84,216股A系列可转换优先股供优先股认股权证行使时发行。发行时，A系列可转换优先股以及在转换A系列可转换优先股后发行的任何普通股将全额支付且不可评估。A系列可转换优先股的持有者将没有优先购买权或优先购买权来购买或认购我们的任何类别的股票、债务或其他证券。

排名

A系列可转换优先股就公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付而言，优先于公司的所有股本，除非所需持有人同意 设立与A系列可转换优先股同等级别的公司其他股本。？所需持有人是指(X)在本次发行中购买了至少20,000股A系列可转换优先股的持有人(直到该持有人没有持有A系列可转换优先股和优先股权证)，此后，(Y)大部分A系列可转换优先股的持有人当时已发行。

分红

A系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付时获得与普通股实际支付的股息相同且形式相同的股息。

股票调整；购买权

如果公司 实施任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式，或任何组合、反向股票拆分或其他方式，则在每种情况下，关于转换价格和类似条款的计算均应相应调整， 所有内容均如修订证书中更全面地描述。

如果公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(购买权)，则A系列可转换优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得：如果持有者在所有A系列可转换优先股完全转换后持有可获得的普通股股数，则该持有者可能获得的总购买权。 该持有者在紧接该日期之前持有的A系列可转换优先股将被确定授予、发行或出售该购买权的普通股股票的记录持有人；受受益所有权的某些 限制。

转换权

A系列可转换优先股可转换为普通股，在本招股说明书补编中，转换后的普通股称为转换 股，在发行日期后，持有人可随时选择转换为普通股。换算率，可按 中的规定进行调整

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修改证书，通过将转换金额除以6.15美元或转换价格来确定。？转换金额？就A系列可转换优先股的每股股份而言，是指(A)$10,000(该金额可予调整)和(B)与该等陈述价值有关的所有已申报及未支付的股息。

根据A系列可换股优先股持有人的选择权，A系列可换股优先股可于任何时间及不时按以下较低的换股价转换为换股股份：(I)适用换股价及(Ii)普通股于截至及包括该交易日的连续十个交易日内的最低成交量加权平均价格(VWAP)的(X)$0.7160及(Y)92.0%(以较大者为准)。

此外，本公司将向A系列可转换优先股持有人发出若干触发事件(每个触发事件)的通知，或持有人可能知悉触发事件，因此持有人可选择在触发 事件转换权期内以另一换股价将其持有的A系列可转换优先股转换为转换股份。如果发生破产触发事件，公司应被要求以现金形式赎回A系列可转换优先股，赎回价格基于所需溢价(转换金额的所需溢价 )。

以下每一个都是触发事件，(Viii)、(Ix)和(X)中的每一个都是破产触发事件：

(I)在任何时间，任何A系列可转换优先股 权证仍未结清，A系列可转换优先股权证的任何持有人无法获得注册说明书(或其中包含的招股说明书)，以发行在行使当时已发行的A系列可转换优先股权证时可发行的所有优先股，并且此类失效或不可用持续连续十(10)天或在任何365天期间总计超过四十五(45)天；

(Ii)普通股连续十(10)个交易日内暂停交易或未能在合资格市场交易或上市(视情况而定)；

(Iii)本公司(A)未能在适用的转换日期或行权日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内，向优先股、A系列可转换优先股权证或普通股认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，以纠正转换失败、交付失败(定义见A系列可转换优先股权证)或交付失败(定义见普通股认股权证)，包括但不限于，通过 方式或通过其任何代理，在任何时间，其打算根据要求不遵守根据A系列可转换优先股权证或普通股认股权证的规定分别行使任何A系列优先股权证或普通股认股权证的请求，或按照修订证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，而不是按照修订证书的第4(D)节的要求；

(Iv)除本公司遵守《修订证书》第11(B)条的范围外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)持有者的授权股份分配(如第11(A)条修订证书所定义)少于(A)持有者当时持有的所有优先股全部转换后有权获得的普通股数量(不考虑修订证书中规定的任何转换限制)的总和，(B)该持有人在全数行使该等持有人的A系列可转换优先股权证时将有权获得的优先股数目；及。(C)该持有人在全数行使该等持有人的普通股认股权证时将有权获得的普通股股份数目(不论普通权证对行使的任何限制)；。

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(V)除非适用的联邦证券法当时另有禁止，否则公司在转换或行使(视情况而定)持有人所持的任何证券时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图例，且任何此类违约至少在十(10)天内仍未得到纠正；

(Vi) 本公司或其任何附属公司的借款发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少5,000,000美元的债务，但不包括根据完全有效的宽免协议或该等借款债务条款下的任何适用宽限期而在当时无须支付现金的借款债务。

(Vii)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内撤销；

(Viii)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或破产案件或针对该公司的程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Ix)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦法律批准寻求本公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组的请愿书，或批准按适当方式提交的请愿书。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不搁置并有效；

(X)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过5,000,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在判决订立后三十(30)天内未予担保、解除、解决或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未予撤销；但是，只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后四十五(45)日内收到该保险或赔偿的收益，则受保险或由值得信誉方支付的任何判决不得计入计算上述5,000,000美元金额的 ；或

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(Xi)本公司就(A)股权条件(定义见优先认股权证)、(B)并无股权条件失败(定义见优先认股权证)、 或(C)是否已发生任何触发事件作出虚假或不准确的证明(包括 虚假或不准确的视为证明)。

？转换金额的所需溢价意味着转换金额的115% 。

本公司应立即以赎回价格赎回当时已发行的优先股，赎回价格等于(I)应赎回的转换金额乘以(B)所需溢价和(Ii)紧随首次公开公告(或公开提交破产文件)之日起生效的转换金额乘以(X)转换金额的乘积。该等破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)普通股在紧接该破产触发事件前一日开始至本公司支付所需款项之日止期间内任何交易日的最高收市价 。持有人可自行决定放弃在发生破产触发事件时全部或部分获得偿付的权利，任何此类放弃不应影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利。

受益所有权限制

如果A系列可转换优先股持有人及其关联公司实益拥有已发行普通股的9.99%以上，则A系列可转换优先股不能转换为普通股。但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天内生效，并且该增加或减少仅适用于提供通知的持有人。

投票权

优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项表决，不论是作为独立系列或类别或与任何其他系列或类别股本一起 ，并无权为任何目的召开该等持有人会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议(修订证书规定或适用法律另有规定者除外)。如果根据适用法律，需要优先股持有人的投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权本公司的给定 行动，优先股所需持有人的赞成票或同意，除非适用法律要求，否则优先股所需持有人一起投票，而不是单独系列投票，除非适用法律要求，否则在正式举行的会议上代表法定人数，或通过所需持有人的书面同意(除非适用法律另有要求)，一起投票，而不是单独系列投票，除非适用法律要求。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股持有人应有权就其将有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书的副本和发送给股东的其他信息)获得书面通知，该通知将根据公司章程和适用法律提供。

除非首先获得所需持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票，否则公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或章程的任何条款，或提交任何优先股系列股票的修订证书或修订细则，如果这样做会对本协议项下规定的优先股利益的优先权、权利、特权或权力或限制产生不利影响或改变，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或合并的方式进行， 合并或其他；(B)增加或减少(除转换外)A系列可转换优先股的核准数目；(C)设立或授权(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级 优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股股份(根据本公司股权激励计划和期权的条款以及根据该等计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准)除外)；。(E)就任何股份支付股息或作出任何其他分配。

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(Br)任何优先股；(F)发行任何优先股以外的任何优先股；或(F)根据包销协议或优先认股权证发行任何其他优先股；或(G)不论优先股条款是否禁止 规避修订证书项下优先股的权利。

控制权的变更

自向A系列可转换优先股持有人发出本公司控制权变更通知之日起至(I)完成控制权变更之日、(Ii)收到控制权变更通知之日或(Iii)控制权变更公告之日后20个交易日止，A系列可转换优先股持有人可要求本公司以与控制权变更选择价相等的对价转换该持有人的全部或部分A系列可转换优先股。在公司的 选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义如下)、对价选择)、(I)权利(统称为权利)、可在任何时间全部或部分转换而不需要支付任何额外对价的情况下，根据持有人的选择，适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文)的价值等于控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市场价值确定)，将以10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较大百分比)的增量确定可归因于该等继承人股份的控制权变更选择价部分(继承人股份价值增值)，在行使权利时可发行的继承人股份总数， 根据权利发行当日和随后九(9)个交易日的每个交易日继承人股份的收盘价的70%确定的第一个继承人股份价值增量, 在行使权利时可发行的额外继承人股份的总数应根据在相应交易日有效的继承人股票收盘价的70%的继承人股票价值增量确定(该十(br}十(10)个交易日期间从权利发行之日开始，包括权利测量期)，或(Ii)现金；但如果公司 事件对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(继承股)，或在控制权变更完成之日前二十(20)个交易日内适用继承股的每日股份数量少于A系列可转换优先股全部转换后所有持有人可发行的继承股总数(不考虑转换的任何限制)的实体，则公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市买入价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日，向A系列可转换优先股持有者发出每一次对价选择的书面通知。支付该等款项或交付权利(视何者适用而定), 应由本公司(或按本公司指示)于(X)该要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为本公司普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向A系列可换股优先股的每名持有人作出。权利中包括的任何公司事项对价(如有)与向普通股持有人支付的公司事项对价相同，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价，而不在该时间或之前将权利交付给A系列可转换优先股持有人。A系列优先指定证书要求的现金支付(如果有)应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。在适用的控制权变更选择价格以现金或公司事项对价全额支付给适用持有人之前，该持有人提交以交换或支付的A系列可转换优先股 可由该持有人全部或部分转换为普通股，或如果转换日期是在完成该等控制权、股票或股权变更后 与本公司普通股相当的后续实体的权益。与控制权变更相关的所需溢价是双方对该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

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发行其他证券时的权利；普通股拆分或合并时的换股价格调整

如本公司于任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(或合并)为更多(或 较少)股份，换股价将按比例减少(或增加)。

圣约

本公司将不会，也将不会促使其子公司不赎回、回购或宣布其任何股本的任何股息或分派(修订证书所要求的除外)。

此外，根据修订证书、优先认股权证或普通权证，本公司将不会发行任何优先股或发行任何其他证券，而 会导致违约或违约。

公司自愿调整

经所需数目的A系列可换股优先股持有人事先书面同意，本公司可在董事会认为适当的任何期间内将换股价降至 任何金额。

预订要求

只要任何A系列可转换优先股仍未发行，公司应始终保留至少200%的普通股数量，以实现对当时已发行的所有A系列可转换优先股的转换。

普通股 认股权证

在此提供的普通股认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受普通股认股权证的条款约束，并且完全受普通股认股权证的条款的约束，其形式作为本招股说明书补充文件的附件C(普通股认股权证协议的形式)。潜在投资者应仔细阅读普通股认股权证协议表格的条款和规定，以获得普通股认股权证的条款和条件的完整说明。

表格。普通股认股权证将以个人认股权证协议的形式向投资者发行。本 小节中使用但未定义的大写术语具有普通股认股权证协议形式中规定的含义。

一般信息

我们预计将发行与此次发行相关的最多95,387,533份普通股认股权证。

普通股认股权证的行使

普通股认股权证 持有人可于发行日期当日或之后任何一天全部或部分行使认股权证，方式为递交行使通知，并以现金或电汇方式向本公司支付总行使价格(定义见下文)，除非行使是根据无现金行使(定义见下文)进行。

普通股认股权证行使时，不得发行普通股的零碎股份，但应将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。

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？行权价格？指普通股每股6.15美元，可根据普通股认股权证的规定进行调整。

普通股认股权证将于发行日期五周年或经本公司及持有人书面同意而延展的较后日期届满，而倘任何该等日期适逢交易日以外的日子或纳斯达克全球精选市场没有进行交易的日子(假期)，则下一个非假日的日期为非假日的日期。

受益所有权限制

如果股东及其关联公司将实益拥有9.99%以上的已发行普通股，普通股认股权证不能转换为普通股。然而，任何持有人均可在通知吾等后将此等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出通知后61天方可生效，而此等增加或减少只适用于提供通知的持有人。

可转让性

根据其条款和适用法律，普通股认股权证可在未经本公司同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易市场

普通股认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们不打算将普通股认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。如果没有交易市场，普通股认股权证的流动性将极其有限。根据普通股权证的行使而发行的普通股目前在纳斯达克交易。

无现金锻炼

如于行使普通股认股权证时，登记声明对发行所有认股权证股份并无效力(或其中所载招股章程不可供 使用)，则持有人可全权酌情全部或部分行使普通股认股权证，并选择于行使时收取根据普通股认股权证协议(标准)所载公式厘定的认股权证股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向本公司支付的现金付款。此外，无论登记声明是否有效，持有人都可以在替代无现金行使的基础上行使(替代无现金行使，与标准无现金行使一起，即无现金行使)，在这种情况下，可发行的股票数量应等于(X)现金行使后可发行的普通股数量与(Y)0.65的乘积。

未能及时交割证券

如果公司 在普通股认股权证行使时未能及时交付普通股，或者如果没有关于发行或回售认股权证股份的登记声明，并且公司未能以其他方式交付已签立的无任何限制性传说的股份，将持股人的余额账户记入DTC(通常为交付失败)，(I)本公司应于交割后的每一天及在交割失败期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额相当于(A)在股份交割当日或之前未向持有人发行但持有人有权获得的普通股股数乘以 (B)持有人以书面选择的普通股的任何交易价在自适用行使日期起至适用交割日期止期间内任何时间有效的乘积的1%，及(Ii)持有人，以书面方式通知

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公司可撤销其关于普通股认股权证的任何部分的行使通知，并保留或退还(视情况而定)尚未根据该行使通知行使的普通股认股权证的任何部分。此外，如果本公司未能及时交付行使时可发行的股份，而持有人以其他方式收购该等股份，本公司将根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付该等股份的总购买价，或(Ii)如本公司其后交付股份，则以现金支付持有人的购买价与普通股在买入期间的最低收市买入价之间的差额(买入付款金额)。

股份保留

只要普通股认股权证仍未发行，本公司将在任何时候根据普通股认股权证预留至少相等于普通股最高股数100%的 股普通股，以履行本公司根据当时已发行普通股认股权证向每位持有人发行普通股的义务，而普通股认股权证则根据该持有人所占的普通股认股权证份额分配(即普通股认股权证所需储备金额)。

授权股份不足

如果在任何时间，当任何 普通股认股权证仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其储备普通股认股权证所需储备金额的义务，则 公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司为当时尚未发行的所有普通股认股权证储备普通股认股权证所需储备金额的金额。

如果公司在行使普通股认股权证时被禁止发行普通股，原因是公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(未获授权的普通股数量，即未获授权的普通股)，而不是 将此类未获授权的普通股交付给持有人，公司应支付现金，以换取可行使于该授权失败股份的普通股认股权证的该部分，其价格等于以下各项之和：(Br)(X)该等授权失败股份数目与(Y)自持有人向本公司递交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至该发行及付款日期止期间内任何交易日的最高收市价；以及(2)持有人购买(在公开市场交易或以其他方式)普通股以满足授权失败股票持有人的出售而交付的普通股、任何买入付款金额、经纪佣金和其他 自掏腰包持有人因此而发生的费用(如有)。

购买权

如果公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(购买权)，则 每个普通股认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者持有的普通股股数 将该持有者在紧接该日期之前持有的所有A系列可转换优先股完全转换后可获得的总购买权，而普通股股票的记录持有人将被确定以授予、发行或出售此类购买权 ；受制于对受益所有权的某些限制。

股票分红和拆分

如果公司(I)向一个或多个类别的已发行普通股支付股票股息，或以其他方式对任何应以普通股支付的类别股本进行分配，

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(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股份或 (Iii)将一类或多类当时已发行的普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，在每种情况下，行权价格应乘以 的分数，分子应为紧接事件发生前的已发行普通股数量，分母应为紧接事件发生后的已发行普通股数量。

基本面交易

普通股认股权证 禁止本公司进行一项基本交易，其定义包括合并、变更或控制、转让本公司全部或实质所有股本，或出售50%或以上本公司已发行普通股 ，除非(I)继承实体以书面形式履行本公司在普通股认股权证项下的所有责任，并签署与普通股认股权证实质上大致相似的文书，或 (Ii)持有人全权酌情免除该限制。

布莱克·斯科尔斯值

应普通股认股权证持有人的要求，自发生与控制权变更有关的某些事件(如普通权证的定义)起，公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买普通股认股权证。

作为股东的权利

除非 普通股认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则普通股认股权证持有人在行使其普通股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订及宽免

普通股认股权证只有在本公司获得所需持有人的书面同意(如修订证书所界定)的情况下，方可修改或修订。

执政法、争端解决

普通股认股权证受纽约州法律管辖。公司放弃陪审团审判的权利。如与行使价、收市价、买入价、布莱克·斯科尔斯价值或公平市值或认股权证股份数目的算术计算有关的争议，本公司或持有人(视情况而定)将提交给 另一方，如持有人与本公司未能迅速解决该争议，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该争议。本公司和持有人将促使该投资银行确定该争议的解决方案，该投资银行对该争议的解决将是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。该等投资银行的费用及开支将由本公司独家承担。

优先股权证

以下提供的优先股权证的若干条款及条文摘要并不完整，须受优先股权证的条文所规限，并受优先股权证的条文所规限，其形式作为本招股说明书附录(优先股权证协议表格)的附件B而附于 。潜在投资者应仔细阅读优先股权证协议的条款和条款，以获得优先股权证的条款和条件的完整说明。

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表格。优先股权证将以个人认股权证协议的形式向 投资者发行。本小节中使用但未定义的大写术语具有优先股权证协议形式中所规定的含义。

一般信息

优先股权证仅面向在特此发售的A系列可转换优先股中投资75,000,000美元或更多的潜在投资者。在A系列可转换优先股在行使和支付后交付给持有人后，A系列可转换优先股的此类股票将拥有与上文A系列可转换优先股所述基本相同的权利。

优先股权证的行使

优先认股权证可由持有人于发行日期当日或之后任何一天全部或部分行使，方式为向本公司递交行使及支付总行使价格(定义见下文)的书面通知，或透过电汇即时可用资金的方式。没有能力完成与优先股权证相关的无现金行使。

在行使优先股权证时，不得发行零碎优先股，但应将发行的优先股股数 向上舍入到最接近的整数。

行权价是指9,500美元，根据优先股权证的规定进行调整。

优先股权证将于发行日期一周年或经本公司及持有人书面同意而延长的较后日期届满。

可转让性

根据优先股认股权证的条款及受适用法律规限，未经 公司同意，不得出售、出售、转让或转让优先股认股权证(向持有人的联属公司除外，但前提是初始持有人对此仍负有责任)。

交易 市场

优先股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可用的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市优先股权证。如果没有交易市场，优先股权证的流动性将极其有限。

强迫运动

在2023年2月27日或之后的任何时间，只要(I)当时不存在股权条件失效(除非持有人书面放弃)，以及(Ii)在紧接适用决定日期之前的二十(20)个交易日内没有强制行使，本公司可要求持有人行使优先股权证，有效发行及不可评估认股权证优先股 等同于持有人按比例持有10,527股认股权证优先股(减去持有人在该强制行使资格衡量期间或其后及适用强制行使日期前的任何时间自愿行使的任何认股权证优先股)，按适用的强制行使通知指定，该通知将根据优先股认股权证协议(每份，强制行使)的形式发出及交付。

本公司可通过一次或多次以电子邮件向所有但不少于所有优先股权证持有人发送强制行使通知的方式行使要求强制行使的权利。

S-33

强制锻炼资格日期。每一次强制行使通知都是不可撤销的。每个强制行使通知将说明(I)根据优先股权证协议的形式选择强制行使的交易日，该交易日将是适用的强制行使通知日期(每个强制行使日)之后的第二(2)个交易日，(Ii)根据优先股权证协议的形式，优先股权证的持有人和所有优先股权证持有人强制行使的优先股权证的总份额，(Iii)适用于持有人的强制行使股份的最高金额 (包括计算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)并无任何股权条件失效(或指明当时存在的任何该等股权条件失效，并确认除非该等股权条件获豁免，否则该强制行使通知将全部或部分无效)。

尽管有任何相反规定，(I)如果股权条件失效发生在强制行使通知日期之后和相关强制行使日期之前的任何时间，(A)本公司应向持有人发出有关 生效的后续通知，以及(B)除非持有人放弃适用的股权条件失效，否则强制行使应被取消，适用的强制行使通知应无效，(Ii)在强制行使日之前，优先股权证的任何部分 可由持有人根据优先股权证协议的形式行使，任何此类自愿行使将减少 a强制行使中包括的认股权证优先股总数一股一股基础。为免生疑问，如任何破产触发事件(如修订证书所界定)已经发生并仍在继续， 除非该破产触发事件已由持有人以书面形式全部或部分放弃，否则公司无权强制行使；提供如适用，该破产触发事件不会对持有人行使本认股权证的权利产生影响。

？股权条件意味着，对于确定的给定日期， ：

1.

在适用的确定日期前二十(20)个交易日开始、在适用的确定日期(股权条件测量期)结束并包括在内的期间内的每一天，一份或多份登记声明(每份均为强制行使登记声明)应 有效，其中包含的招股说明书应在该适用确定日期可用(为免生疑问，根据招股说明书之前出售的任何普通股被视为不可用)，用于发行在转换A系列可转换优先股时可发行的所有普通股(转换股)，当时已发行的可转换优先股和该等认股权证优先股将在需要 确定的情况下发行，而不考虑修订证书中规定的任何转换限制，按当时有效且没有任何限制的替代转换价格(如修订证书中定义的)的100%计算，且没有任何限制性传说 (普通股的适用总股数，根据优先股权证的条款，规定的最低证券金额)；

2.

在股权条件测算期内的每一天，普通股(包括当时已发行的优先股转换后可发行的所有普通股，以及在需要确定的情况下将发行的认股权证优先股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且 不得在合格市场停牌(由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前停牌不超过两(2)天除外)，也不会受到合格市场退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该市场上市或指定报价(视情况而定)；

3.

在股权条件衡量期间，公司应在转换持有人的任何认股权证优先股或行使任何优先股时交付所有普通股。

S-34

(Br)持股人的普通股认股权证，如适用，应由公司按照该认股权证的规定及时交付(不言而喻，如有违反第(Iii)款的情况，至少必须有三次未能及时交付普通股)；

4.

与需要确定的事件相关而发行的任何认股权证优先股(以及与之相关的转换股份的所需证券最低金额(不考虑修订证书中规定的任何转换限制)可以在不违反普通股随后上市或指定报价的合格市场的规则或规定的情况下全额发行)；

5.

在股权条件测量期内的每一天，未被放弃、终止或完成的未决的、拟议的或 预期的控制变更(如《修订证书》所定义)的公告不得发生；

6.

本公司不应知悉任何合理预期会导致适用的 强制行使登记声明失效或其中所载招股说明书不能供持有人发行与当时已发行的所有优先股有关的转换股份的所需最低证券金额的任何事实，以及与该决定相关而将发行的任何认股权证优先股，且不存在或持续目前的公开信息失灵；

7.

持有者不应拥有公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息。

8.

在股权条件衡量期间的每一天，公司在其他方面应遵守每个条款，且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件(和/或与持有人就本协议订立的任何其他协议)；

9.

在股权状况衡量期间及之后的三十(30)个交易日内，任何董事或本公司或其任何附属公司的任何高级职员均无合理理由预期本公司或其任何附属公司将需要自愿根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律寻求保护；

10.

截至该适用确定日期，不应发生任何批量故障或价格故障；

11.

在适用的决定日期，(A)不会有任何授权股份倒闭(如普通股 认股权证所界定)在普通股认股权证因该建议强制行使而作出的任何调整生效后立即存在或继续存在，及(B)不会存在或继续存在(如优先股权证所界定)或继续倒闭，而本公司应已获授权并为发行目的而保留，不少于当时已发行的所有优先股转换后可发行普通股最高股数的200%，以及 在建议强制行使优先股权证时可发行的普通股最高数量的200%，据此作出这一决定(为本协议的目的，假设(X)所有该等优先股可按当时有效的替代转换价格 可转换 ，以及(Y)任何此类转换不应考虑修订证书中规定的对优先股转换的任何限制)；

12.

在股权条件测量期内的每一天，不应发生也不应存在破产触发事件(如修订证书所定义)或随着时间的推移或通知的发出而构成破产触发事件的事件(无论持有人是否已提交 触发事件赎回通知(如适用))；

S-35

13.

转换当时已发行的所有认股权证优先股或行使优先股权证(视何者适用而定)后可发行的普通股股份均获正式授权并上市，并有资格在合资格市场不受限制地进行交易(为此目的，假设当时所有认股权证优先股及该等认股权证优先股按当时有效的备用转换价格的50%转换，且不受修订证书所载转换限制)；

14.

在股权条件衡量期间的每一天，任何优先股、优先股权证或普通股认股权证的股份持有人、公司、主要市场(或当时主要交易公司普通股的适用合格市场)和/或FINRA之间不得就修订证书、任何优先股权证、任何普通股认股权证或任何其他交易文件的任何条款或条款与 存在真诚的争议；但在争议持续期间，如果公司及时兑现优先股、优先股权证和普通股认股权证的股份转换，则视为不存在此类争议；

15.

在股权状况衡量期间的每一天，本公司通过存托信托公司或另一家成立的结算公司以电子方式转让普通股的交易一直可用(并将继续可用)，并且没有(也继续不会)受到寒意的影响，本公司普通股的交易没有在主要市场上停止；以及

16.

不存在任何违约或违约事件，除非优先股权证持有人未能为违反优先股权证条款的强制行使提供资金(或随着时间的推移，合理地预计将在该确定日期后第三十(30)个交易日之前发生)，公司借款总额超过5,000,000美元的债务总额不受任何容忍或豁免协议的约束，包括：于该决定日期后第三十(30)个交易日(且本公司并无合理理由相信任何该等宽限或豁免协议将于该决定日期后第三十(30)个交易日或之前终止或停止全面生效)。

O权益条件失败是指在给定的确定日期 ，权益条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

？价格失败是指，就特定确定日期而言，普通股在任何交易日 在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日期间的VWAP未能超过(X)在优先股权证或该时间之前的任何时间，至少21,054股优先股(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易在认购日之后发生)已根据优先股权证发行，1.25美元或(Y)在本协议项下至少已发行的优先股的门槛股份金额之后的任何 时间，1.50美元(每种情况下，根据发行日期后发生的股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。所有此类决定将针对特定确定日期或之前的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。

？成交量失败指，就特定决定日期而言， 普通股在紧接该决定日期之前的交易日结束的任何交易日内任何交易日在主要市场上的每日美元总成交量(彭博社报道)少于(X)至少 优先股股份的门槛股份发行金额，$5,000,000或(Y)至少在本协议下发行的优先股股份门槛股份金额之后的任何时间，$15,000,000。

S-36

股份保留

只要优先股权证仍未发行，本公司将在任何时间根据优先股权证预留至少相等于优先股最高股数100%的优先股股份以供发行，以履行本公司根据当时尚未发行的优先股权证向每位持有人发行优先股的责任 根据该持有人所占优先股权证的该部分而分配的优先股权证(优先股权证所需储备金额)。

授权股份不足

如果在任何时间，当任何 优先股权证仍未发行时，公司没有足够数量的授权和未保留优先股股份来履行其保留优先股权证所需储备金额的义务，则 公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权优先股增加到足以使公司为当时所有未发行的优先股权证保留所需储备金额的数额。优先股权证不计划通过DTC发行。

股票分红和拆分

如果本公司(I)就一类或多类当时已发行的优先股支付股票股息，或以其他方式对任何 类应以优先股股份支付的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的优先股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更大数量的股份，或(Iii)将一类或多类当时已发行的优先股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的优先股股数，分母为紧接该事件发生后已发行的优先股股数。 不会因某些事件而基于Black-Scholes值进行调整。

基本面交易

优先股权证禁止本公司进行一项基本交易，其定义包括合并、变更或控制、转让本公司全部或实质所有股本，或出售本公司已发行普通股的50%或以上，除非(I)继承人实体以书面方式签署与优先股权证在形式及实质上与优先股权证大致相似的文书，以书面承担本公司在优先股认股权证下的所有责任，或(Ii)持有人全权酌情豁免该限制。

修订及宽免

每份优先股权证只有在公司获得持有人书面同意的情况下才能修改或修订。

执政法、争端解决

优先股权证受纽约州法律管辖。公司放弃陪审团审判的权利。如与行使价、收市价或公平市价或认股权证优先股数目的算术计算有关的争议，本公司或持有人(视情况而定)将提交另一方，如 持有人及本公司未能迅速解决该等争议，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。本公司和持有人将促使该投资银行确定该争议的解决方案，该投资银行对该争议的解决将是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。该等投资银行的费用及开支将由本公司自行承担。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是与A系列可转换优先股的所有权、转换和处置、认股权证的所有权、行使和处置，以及在转换A系列可转换优先股或行使认股权证时收到的普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要基于修订后的1986年《国内税法》的条款、现行有效的财政部法规、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。 本摘要仅涉及将持有我们的A系列可转换优先股、认股权证和普通股的受益所有人，这些股票将作为法规第1221节所指的资本资产转换或行使。 本摘要不涉及与A系列可转换优先股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，认股权证和转换或行使认股权证时收到的普通股，不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的不同税收考虑因素，例如银行、受监管的投资公司、免税实体、养老金或退休计划、保险公司、经纪人、证券或货币交易商或交易商、合作社、双居民或外籍公司、以投资者身份行事的承销商、根据本次发行向其出售股票的承销商、选择按市值计价的证券交易商、政府或国际组织。获得我们的A系列可转换优先股、认股权证或普通股的人，这些优先股、认股权证或普通股在转换或行使时根据任何员工股票期权或其他补偿而获得, 将持有我们的A系列可转换优先股、认股权证或普通股的人，在转换或行使转换或转换交易时收到的头寸，或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分，作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体，受控制的外国公司的人，被动外国投资公司的人，缴纳替代最低税额的人，美国侨民，拥有美元以外的功能性货币的人，或拥有(或被视为拥有)5%或 以上任何类别股票的人。本摘要仅涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，不涉及州、地方或外国税法、遗产税或赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税。请投资者 咨询他们的税务顾问，了解持有A系列可转换优先股、认股权证或普通股在转换或行使此类税法时对其产生的税务后果，以及适用于 以下讨论的美国联邦所得税考虑事项的具体情况。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

如本文所用，美国持有者是我们A系列可转换优先股、认股权证或普通股的实益拥有人，该优先股、认股权证或普通股在转换或行使时收到，对于美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据守则的定义)有权控制所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，根据守则被视为美国人。？非美国持有人是我们的A系列可转换优先股、认股权证或在转换或行使其时收到的普通股的实益所有者，即非美国持有人的个人、公司、财产或信托。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有A系列可转换优先股、认股权证或普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状况以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排持有A系列可转换优先股、认股权证或普通股，并敦促此类合伙企业中的合伙人就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-38

购进价格的分配

每个持有人必须根据其在发行时各自的相对公平市价来分配其为A系列可转换优先股和配套认股权证支付的收购价。持有人在A系列可转换优先股和认股权证中的初始计税基础应等于分配给其的购买价格部分。

美国持有者

A系列可转换优先股和普通股的分布

对我们A系列可转换优先股或普通股支付的分红将被视为从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的 红利。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，最高可达美国持有人在A系列可转换优先股或我们普通股的调整后的纳税基础，但不低于零。 任何剩余的超出部分将被视为资本收益，并将按照下文所述处理A系列可转换优先股、认股权证和普通股的销售、交换或其他应税处置。根据 适用的限制和限制，支付给非公司美国持有人的股息将被视为合格股息收入(如守则所定义)，应按适用于 长期资本收益的优惠税率纳税。根据适用的限制和限制，支付给美国公司持有者的股息将有资格享受收到的股息扣除。敦促美国持有者就其特定情况下适用的降低税率和收到的股息扣除向其税务顾问咨询。

如果我们以普通股股份的形式对A系列可转换优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，但我们认为此类分配将以与上述分配相同的方式缴纳美国联邦所得税。 此类分配的金额和美国持有人对此类普通股的纳税基础将等于分配日此类普通股的公平市场价值，而美国持有人对此类普通股的持有期将从分配日期的次日 开始。由于这种分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果适用的扣缴代理人代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能建立备用预扣的豁免)，我们预计适用的预扣代理人将从普通股股票或向该美国持有人的当前或后续现金付款中扣缴此类税款。 我们敦促美国持有人就我们的A系列可转换优先股普通股分配的税收后果咨询他们的税务顾问。

非常股息

在A系列可转换优先股或转换时收到的普通股中，超过与美国持有者的纳税基础相关的特定 门槛的股息，根据本准则可被描述为非常股息。公司美国 持有我们的A系列可转换优先股或普通股的持有者，在股息宣布日期前两年或更短时间内持有，并获得特别股息，一般将被要求 通过此类股息的非纳税部分降低其在股票中的纳税基础。如果减税金额超过美国持有者在此类股票中的纳税基础，则超出的部分应作为出售或以其他方式处置A系列可转换优先股或转换后收到的普通股而实现的资本 收益纳税，并将按以下A系列可转换优先股、认股权证和普通股的出售、交换或其他应税处置中所述处理。获得非常股息的非公司美国持有者将被要求将出售我们的A系列可转换优先股或转换时收到的普通股的任何损失视为长期资本损失，前提是这些美国持有人收到的非常股息有资格按上文第3部分讨论的特殊 税率征税。

S-39

对转换率的调整

我们的A系列可转换优先股的转换率将在某些情况下进行调整。调整(或未能进行调整)具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，在某些情况下，可能会导致被视为分配给美国持有人。然而，根据具有防止A系列可转换优先股美国持有人权益被稀释的真正合理调整公式对换算率进行的调整，一般不会被视为导致向美国持有人的被视为分配。我们A系列可转换优先股条款中提供的某些可能的转换率调整(包括支付给普通股持有人的应税股息调整)可能不符合根据真正合理的调整公式进行的 。如果进行了调整，增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益，但不符合真正的 合理调整公式，我们A系列可转换优先股的美国持有人通常可能被视为收到了分配，即使他们没有收到任何现金。任何此类视为分配通常应按上述A系列可转换优先股和普通股分配项下描述的实际分配向美国持有人征税。因为推定分配被视为由美国持有人收到，如果适用的扣缴义务人代表美国持有人支付备用预扣款(因为该美国持有人未能建立备份扣缴豁免)，则被视为由美国持有人收到的推定分配不会产生任何可以满足任何适用预扣的现金。, 这些预扣税金可以与A系列可转换优先股(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)的现金或普通股交付或该美国持有者收到的销售收益或其他基金或资产相抵销。然而，目前尚不清楚被视为向非公司美国持有人支付的股息的分配是否有资格获得上述较低的适用长期资本利得税。A系列可转换优先股和普通股的分布此外，尚不清楚公司持有人是否有权要求从任何此类建设性股息中扣除收到的股息。一般来说，美国持有者在A系列可转换优先股中的调整税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解建设性分配可能对他们持有A系列可转换优先股的期限产生的影响。

美国国税局已提出规定，涉及推定分配的金额和时间，以及扣缴义务人和备案的义务，以及发行人关于此类推定分配的通知义务。如按建议采纳，该等规例将规定(其中包括)(I)推定分派的金额为紧接换算率调整后普通股收购权的公平 市价与普通股收购权的公平市价(紧接换算率调整后厘定)之间的差额，及(Ii)推定分派发生于根据A系列可转换优先股的条款进行调整的日期与产生推定分派的现金或财产实际分派日期两者中较早的日期。拟议法规中规定的规则将对最终法规通过之日或之后发生的被视为分配有效，但A系列可转换优先股和扣缴代理人的持有者可依赖这些规则来处理2016年1月1日或之后发生的被视为分配。

出售、交换或其他应税处置A系列可转换优先股、认股权证和普通股

美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置A系列可转换优先股(转换为普通股除外)、转换或行使时收到的认股权证或普通股时确认资本收益或损失，其金额等于应税处置时实现的金额(不包括可归因于已申报和未支付股息的任何收益，应按第2条规定征税A系列可转换优先股和普通股的分布以及美国持有者在A系列可转换优先股、认股权证或普通股中的调整税基，这些可转换优先股、认股权证或普通股是在转换或行使其处置时收到的。任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或

S-40

如果在出售或其他处置时，美国持有者持有A系列可转换优先股、转换时收到的认股权证或普通股的持有期超过一年或 行使这些优先股或普通股的损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的抵扣是有限制的。

A系列可转换优先股转换为普通股

A系列可转换优先股转换为普通股时，美国持有者一般不会确认收益或损失，但就已申报的应计和未付股息而收到的任何现金或普通股将按上文第A系列可转换优先股和普通股的分布，就此类股息收到的任何普通股视为美国持有者收到的现金，相当于截至转换日期确定的任何此类普通股的公平市场价值。

由于被视为股息的普通股支付不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果适用的扣缴义务人代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能建立备用预扣的豁免)，适用的扣缴义务人可以从普通股股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中扣缴此类税款。

美国持有者收到的任何现金或普通股在转换时支付的关于未申报的应计和未支付股息的税务处理是不确定的。尽管并非没有疑问，但我们认为，收到此类现金或普通股应被视为美国持有者在将A系列可转换优先股转换为普通股时收到的额外对价。因此，收到的现金应按美国持有者变现的任何收益征税。为此，收益通常等于(I)转换时收到的普通股的公平市值与收到的现金(已申报的应计和未支付股息收到的现金或普通股金额除外)相对于(Ii)紧接转换前美国持有人在A系列可转换优先股中的纳税基础的超额(如果有的话)的总和。已确认的此类收益的性质(将是此类收益和现金之间的较小者)是不确定的。如果就当时的股息期或未来股息的一部分收到应归属于股息的现金被视为具有股息的效果，则此类收益(在已确认的范围内)将作为股息收入纳税，以我们当前和累计的收益和利润的 幅度计税。或者，这样的收益可能是资本收益。如果就未申报的应计但未支付股息收到的现金金额超过美国持有人已实现的收益 ，则超出的金额将不向该美国持有人征税，但会减少其在我们普通股中的调整计税基础。

上述就未申报的应计及未支付股息支付的现金或普通股的税务处理 并不确定，可能会受到美国国税局的质疑，理由包括未申报的应计及未支付股息所收到的金额代表应税股息，就我们在转换时的收益和利润而言，如上文A系列可转换优先股和普通股的分派中所述，这可能超过转换时确认的其他收益金额。

除本段最后一句所述外，美国持股人在转换A系列可转换优先股时收到的普通股股份的调整税基将等于A系列可转换优先股转换后股份的调整税基，减去转换时确认的任何收益，再减去在上述转换中被视为额外对价的任何收到的现金，而此类普通股的持有期将包括A系列可转换优先股转换后股票的持有期。根据上述非常股息项下的规则，美国持有者收到的普通股的调整后的计税基准可以进一步减少。在支付应计但未支付的股息时收到的普通股，如果收到时已宣布并作为股息纳税，调整后的计税基准将等于其在 上的公平市场价值。

S-41

转换日期，以及新的持有期，将于转换后的第二天开始。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定转换A系列可转换优先股和收到任何应计和未支付股息的税务处理。

如果美国持有者的A系列可转换优先股根据某些交易(包括我们的合并或合并为另一人)进行转换，则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的基本事实。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税收处理。

认股权证的行使或失效

除下文讨论的关于净行使认股权证(在此称为无现金行使)的情况外，在行使认股权证时，美国持有人将不会确认收益或损失，并将在已发行的A系列可转换优先股或普通股中拥有等于美国持有人在认股权证中的纳税基础加上认股权证行使价格的税基。根据行使认股权证而收到的已发行A系列可转换优先股或普通股的持有期将从行使认股权证之日的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人将确认与其在认股权证中的纳税基础相等的 资本损失。如果在认股权证失效之日持有认股权证超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

在某些情况下，在行使认股权证时，您可以选择根据无现金行使来结算已行使的认股权证。根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金活动可能是免税的，因为该活动不是收益确认活动，或者 因为该活动被视为用于美国联邦所得税目的的免税资本重组。在任一免税情况下，美国持有人在 发行的A系列可转换优先股或收到的普通股中的纳税基础将与美国持有人在各自认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使被视为资本重组，已发行的A系列可转换优先股或普通股的持有期将包括各自认股权证的持有期。如果无现金行使在其他方面被视为不是收益确认事件，则已发行的A系列可转换优先股或普通股的持有期可能被视为从各自认股权证行使之日的次日开始。出于美国联邦所得税的目的，我们预计将此类交易视为免税资本重组。

但是，可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出其正在行使的认股权证的一部分，其公平市场价值等于为满足此类行权价而将行使的权证总数的行权价。在这种情况下，美国持有人将确认收益或损失，其金额等于被视为已交出以支付行使价的权证的公平市场价值与美国持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。或者，美国持有人可以确认收益或损失，其金额等于在行使过程中交出的所有权证的公平市场价值减去美国持有人在该等权证中的纳税基础。在上述任何一种情况下，任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在交换时持有认股权证的期限超过一年，则任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，而美国持有人在已发行的A系列可转换优先股或普通股中的计税基础将等于美国持有人在被视为行使的各个认股权证中的计税基础总和加上在交易所确认的收益金额。美国持有人对已发行的A系列可转换优先股或收到的普通股的持有期将从各自认股权证行使之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述 替代税收后果和持有期中的任何一种。因此，持有人应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

S-42

信息报告和备份扣缴

有关A系列可转换优先股或转换后收到的普通股的分配，以及出售或以其他方式处置此类股票或认股权证的收益，除非美国持有者是豁免接受者，否则必须向美国国税局提交信息申报单。如果美国持有者未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则美国持有者也可能在这些付款上受到美国备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。敦促美国持有者就信息申报和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

A系列可转换优先股和普通股的分布

被视为股息的分配或其他付款(见38)美国持有者—A系列可转换优先股和普通股的分布” and “四名美国持有者—A系列可转换优先股向普通股的转换？)，包括我们A系列的可转换优先股的分配 以我们普通股的形式分配，以及上文第3部分中所述的视为分配四名美国持有者—A系列可转换优先股和普通股的分配对转换率的调整，一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的扣缴率，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 继承人表格)，证明您根据相关所得税条约有权享受福利。根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，通常可以 通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的 福利。

如果支付给非美国持有者的股息与在美国的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，该非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段中讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求在 中提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI以申请豁免预扣税。我们敦促非美国持有人就我们的A系列可转换优先股或在转换时收到的普通股的所有权和处置所产生的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括如果该非美国持有人是公司，则可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利润税。

由于被视为以普通股形式向非美国持有人进行的分配或分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，因此这些预扣税可以与A系列可转换优先股(或在某些情况下，对我们普通股的任何付款)或该非美国持有人收到的销售收益或其他资金或资产的现金支付或普通股股票交付相抵销。

A系列可转换优先股、权证和普通股的出售、交换或其他应税处置

视乎上文第#项下的讨论而定A系列可转换优先股和普通股的分配？及下方的 ？？15.信息报告和备份扣缴” and “--FATCA？，一个非美国人

S-43

持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售A系列可转换优先股、认股权证或普通股的其他应税处置所实现的收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)。

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，如果有的话，可由美国来源的资本损失抵消；前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入 纳税申报单；或

•

我们是或曾经是守则所界定的美国不动产控股公司，在出售前五年内的任何时间或非美国持有人的持有期(以较短者为准)的任何时间，且我们的普通股在出售或处置发生的日历年度开始前已不再在既定的证券市场上定期交易。

我们认为，我们不是，也不希望成为一家美国房地产控股公司。然而，不能保证我们在未来不会或不会成为美国房地产控股公司，因为我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值。一般来说，出售或以其他方式处置在既定证券市场上定期交易的美国不动产控股公司的股票所得收益，仅在 持有者在截至处置之日的五年期间内的任何时候拥有该类别股票公平总市值的5%以上的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。如果非常规交易的股票类别可转换为常规交易的 股票类别，则出售该非常规交易的股票的收益将缴纳美国联邦所得税，前提是在持有者收购该股票的任何日期，该持有人收购的非常规交易的股票(包括之前收购的所有 同类股票)的公平市值大于该公司在该日期可转换为的常规交易的股票类别的5%。如果根据这些规则，非美国持有者需缴纳美国联邦 所得税，出售或以其他方式处置此类股票的任何收益将按适用于美国个人的累进税率按净收入计算纳税，该持有者将被要求就此类收益向 提交美国纳税申报单。

如果我们是一家美国房地产控股公司，并且A系列可转换优先股被认为是定期交易的 ，出售或以其他方式处置A系列可转换优先股所确认的收益仅在持有人在截至出售之日的五年期间内的任何时间拥有A系列可转换优先股总公平市场价值的5%以上的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。我们不能向您保证，A系列可转换优先股将根据相关规则被视为定期交易。如果A系列可转换优先股不被视为定期交易，出售或以其他方式处置A系列可转换优先股所确认的收益将仅在非美国持有人的情况下缴纳美国联邦所得税，该非美国持有人在收购该A系列可转换优先股的任何日期拥有的A系列可转换优先股的公平市值大于在该日期可转换为的已发行普通股的5%，前提是我们的普通股继续在既定的证券市场定期交易。此外，在这种情况下，非美国持有者可能因出售或以其他方式处置我们的A系列可转换优先股而被征收15%的预扣税。只有在持有我们普通股5%以上的非美国持有者的情况下，出售或以其他方式处置我们普通股所确认的收益才需缴纳美国联邦所得税，前提是普通股继续在成熟的证券市场定期交易。

如果非美国持有人 确认我们的A系列可转换优先股、我们的认股权证或我们的普通股的出售或其他应税处置的收益与在 中的交易或业务的进行有效相关

S-44

美国(如果适用的所得税条约要求，应归因于此类 非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将以与美国人相同的方式对此类收益征税。 我们敦促非美国持有者就拥有和处置我们的A系列可转换优先股、我们的认股权证或我们的普通股的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能征收30%(或更低的条约税率)的分行利得税，如果该非美国持有者是公司的话。

A系列可转换优先股转换为普通股

非美国持有者一般不会确认将A系列可转换优先股转换为普通股时的收益或损失，但下列情况除外：(1)就已申报的应计和未付股息而收到的现金或普通股应按上述方式处理1个美国持有者 —A系列可转换优先股转换为普通股？以及(2)就未申报的应计和未付股息或整笔股息而收到的现金或普通股，应按上述方式处理。四名美国持有者—A系列可转换优先股转换为普通股？？在第(1)项所述付款的情况下，预计扣缴义务人将从上述金额中扣缴税款，如上所述A系列可转换优先股和普通股的分配？？在第(2)款所述付款的情况下，这种金额的税收处理是不确定的，因此扣缴义务人可以扣缴下述金额的30%。？A系列可转换优先股和普通股的分布？？敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定对他们的具体税收后果。

对转换率的调整

如上所述， 在第四名美国持有者—对转换率的调整如果A系列可转换优先股的转换率调整(或未能调整转换率)导致非美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，则可能导致被视为分配给非美国持有者，按第3节所述征税。A系列可转换优先股和普通股的分配？？可以从现金股息、我们普通股的股票或随后支付或贷记给该非美国持有者的销售收益中扣缴此类被视为分配的任何预扣税。

行使 或权证失效

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理，包括对权证的无现金行使，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理相对应，如上所述*美国 持有人未行使或失效认股权证？？在无现金行使认股权证过程中确认的任何收益通常只在上述情况下缴纳美国联邦所得税。销售、交换或 A系列可转换优先股、认股权证和普通股的其他应税处置”.

信息报告和备份 扣缴

有关A系列可转换优先股和转换时收到的普通股的股息支付，需要向美国国税局提交信息申报单。除非非美国持有者遵守认证程序以确定其不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的A系列可转换优先股、我们的认股权证或我们的普通股在转换或行使时收到的收益相关的信息申报。非美国持有人可能需要对我们的A系列可转换优先股或转换后收到的普通股的付款，或出售或以其他方式处置我们的股票或认股权证的收益进行备用扣缴，除非非美国持有人遵守认证程序，以证明它不是美国人或以其他方式确定豁免。提供正确签署的适用国税表W-8证明非美国身份将允许非美国持有者避免扣留备份。

S-45

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人在转换或行使A系列可转换优先股、认股权证或普通股时，通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行处置的收益，除非 持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常情况下，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于将处置收益支付给非美国持有人。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本 可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以从非美国持有人的美国联邦所得税债务中退还或贷记。

FATCA

守则条款通常称为 FATCA，要求在向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付我们的A系列可转换优先股和我们的普通股的股息时预扣30%，除非已经满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者豁免适用。美国和适用的非美国国家之间的政府间协议可以修改这些要求。如果FATCA 被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。

拟议的美国财政部法规将消除FATCA对出售或以其他方式处置我们的A系列可转换优先股、我们的认股权证和我们的普通股所获得的毛收入的可能扣留，并可能被纳税人依赖，直到最终法规发布为止。敦促投资者就FATCA对他们在转换或行使时收到的A系列可转换优先股、认股权证或普通股的投资产生的影响咨询他们的税务顾问。

前面讨论的某些美国联邦所得税考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。 建议潜在投资者就购买、拥有、转换和处置A系列可转换优先股、购买、拥有、行使和处置认股权证，或拥有和处置转换或行使认股权证时收到的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

S-46

承销

我们已就A系列可转换优先股、普通股认股权证及A系列可转换优先股权证(证券)订立承销协议，日期为本招股说明书附录日期。B·莱利证券公司(B.Riley Securities Inc.，简称BRS)是此次发行的唯一簿记管理人。在符合某些条件的情况下，BRS已 同意购买下表中其名称旁边所列的相应数量的股份和认股权证。我们将以8-K表格的形式提交承销协议作为当前报告的附件，该表格将通过引用并入本招股说明书附录中。

承销商		数量 的股份 择优 库存				数量 普普通通 库存 认股权证				数量 择优 库存 认股权证
B.莱利证券公司			23,685				95,387,533				84,216
总计			23,685				95,387,533				84,216

根据承销协议中规定的条款和条件，BRS承诺认购并支付所发行的所有证券(如果有任何证券)。这些条件包括，除其他外，我们在承保协议和交付法律意见中所作的陈述和保证的准确性。

我们已同意赔偿BRS的某些责任，包括《证券法》下的责任，并为BRS为这些债务支付的款项作出贡献。

佣金和折扣

我们同意以现金形式向BRS支付一笔费用(费用或费用)，相当于(I)公司收到的前2亿美元毛收入的3.0%；加上公司收到的超过2亿美元的毛收入的0.5%；但总费用不得超过1000万美元；此外，对于以原始发行折扣发行和/或融资的证券，不得就该原始发行折扣进行扣除，该折扣应被视为计算所有费用和作为证券行使或转换的一部分而提供的总收益的一部分，对于作为证券行使或转换的一部分的融资，所有费用应以持有人转换或行使的证券的声明价值为基础计算。每笔费用取决于证券销售的完成情况，我们只有在证券销售完成时才有义务支付费用。

我们估计，此次发行的总费用约为250万美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括费用，所有费用将由我们支付。我们已同意偿还BRS与此次发行相关的费用，包括其法律顾问的费用，最高可达150,000美元。

不出售类似的证券

我们的高级管理人员和董事(禁售方)已根据锁定协议(锁定协议)与BRS达成协议，在本招股说明书补充日期后的90天内，除某些例外情况外，他们不会(A)不会提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置公司的任何普通股，或购买任何公司普通股或任何可转换为、可交换或代表接受本公司普通股的权利，无论是现在拥有的或以后收购的，由下文签署的人直接拥有(包括作为托管人持有)，或下文签署人根据美国证券交易委员会的规则和法规拥有实益所有权的普通股(统称为禁售股)，以及(B)从事旨在或合理地可以预期会导致或可能导致出售或处置禁售股的任何对冲或其他交易，即使该等禁售股将由禁售方以外的其他人处置，包括

S-47

套期保值或其他交易，包括但不限于任何禁售股或任何证券的任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或看涨期权)，而任何证券包括、有关或取得该等禁售股的任何重要价值部分。

除某些条件外，前一款的限制不适用于(A)作为一份或多份善意赠与转让或处置，(B)为禁闭方或禁闭方直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让或处置，(br}(C)如果禁售方是企业实体，则转让或处置：(I)转让或处置属于禁售方关联企业的另一商业实体或禁售方控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(Ii)禁售方向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股东进行分配、转让或处置的一部分；(D)在禁售方死亡后，以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转让或处置；(br}(E)根据有条件的国内命令或与离婚和解或其他法院命令有关的法律实施转让或处分；(F)建立满足《交易法》第10b5-1条规定的所有要求的任何合同、指示或计划；(G)仅为履行根据本公司股权激励计划或 安排扣缴税款而向本公司转让或处置；。(H)根据本公司有权在禁售方终止服务时有权回购股份或没收禁售股的协议向本公司转让；。(I)仅与以无现金方式行使购股权或认股权证以取得普通股股份或根据股权计划或安排发行的认股权证有关的处置； (J)行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证。(K)转让或处置在公开市场交易中获得的任何禁售股 , (L)将优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或收购普通股股份的认股权证，以及(M)根据经本公司董事会批准并涉及控制权变更的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行转让。

BRS可自行决定是否解除或免除上述禁售协议对我们证券的限制 在禁售协议中更全面地描述的任何时间。BRS可能会在各种情况下与我们达成协议，包括我们普通股的交易价格大幅上涨或与某些战略投资有关的情况。

本公司亦已与发售中的一名主要投资者达成协议，除若干例外情况外，本公司在本招股说明书附录日期后90天内不会发行或出售额外的股本证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为BBBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

价格稳定、空头头寸与做市

关于此次发行，BRS可能会在公开市场上买卖我们普通股的股份。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及BRS出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量，空头头寸代表此类 未被后续购买覆盖的销售金额。

S-48

BRS必须通过在公开市场购买我们普通股的股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果BRS担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 稳定交易包括BRS在完成发行之前在公开市场对我们的普通股进行的各种出价或购买。

为回补空头头寸和稳定交易而买入的股票，以及BRS为自己账户购买的其他股票，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中的价格 。BRS不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克上完成，在 非处方药不管是不是市场。

对于此次发行， BRS可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在我们的普通股开始要约或销售之前并通过完成分销延长 期间，在纳斯达克上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。BR不需要从事被动做市，并可能随时结束被动做市活动。

电子化分销

与本次发行相关的，BRS或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，电子格式的招股说明书补编可在BRS维护的网站上查阅。除电子形式的招股说明书增刊外，此类网站上的信息 不属于本招股说明书增刊的一部分。

其他关系

BRS及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。BRS及其附属公司已经并可能在未来与我们及其附属公司进行投资银行、商业银行以及其他金融咨询和商业交易，他们将有权获得常规费用和开支。BRS的一家附属公司已经并将继续作为我们的顾问，为我们正在进行的重组活动而关闭的商店中的商品、家具、固定装置和设备的清算提供咨询。对于这些 咨询服务，BRS关联公司根据我们在BRS关联公司协助下进行的清算销售收取的毛收入的百分比收取现金费用，并报销与销售相关的费用，我们 预计BRS关联公司将在未来的工作中使用类似的费用和支出结构进行补偿。BRS打算向其某些附属公司分配258股A系列可转换优先股和652,419股普通股认股权证。

49

法律事务

纽约Kirkland&Ellis LLP将传递此次发行中将要出售的证券的合法性。与此次发行相关的某些法律问题将由O Melveny&Myers，LLP转交给承销商。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 按其报告所述经毕马威会计师事务所审核，该等综合财务报表及相关财务报表附表以参考方式并入本招股说明书附录内，以供参考。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。您也可以通过我们的网站访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为www.bedbathandbeyond.com。请注意，美国证券交易委员会的网站仅作为非活跃的文本参考包含在本招股说明书附录中。美国证券交易委员会网站和我们网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录中，因此不应被视为本招股说明书附录的一部分，但下一段所述除外。

通过引用并入某些 信息

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息添加到此招股说明书补充中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。我们随后提交给美国证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代本招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件均以引用方式并入，直至本招股说明书附录中提供的所有证券均已出售，且完成此类销售的所有条件均已满足，但我们不会 纳入已经或将向美国证券交易委员会提交(且未提交)的当前8-K表格报告中包含的任何信息。除非此类信息在本文中以引用的方式明确包含在表格8-K的当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年5月28日、2022年8月27日和2022年11月26日的季度报告分别于2022年6月29日、2022年9月30日和2023年1月26日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年2月17日 2022年3月25日 2022年5月27日 2022年6月29日 2022年7月15日 8月31日(美国证券交易委员会加入)

S-50

No. 0001193125-22-235268),2022年8月31日(加入美国证券交易委员会No. 0001193125-22-234603),2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年10月28日、2022年11月2日、2022年11月9日、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月17日、2022年11月21日、2022年12月6日、2022年12月26日、2022年12月26日、2022年1月5日、2023年1月19日、2023年1月26日2023年2月6日(美国证券交易委员会加入号0001193125-23-027117)和2023年2月7日(美国证券交易委员会加入号0001193125-23-026124)(除第2.02项和第7.01项提供的信息外)；和

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A(P)表格中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083，电话： (908)688-0888，

S-51

附件A

表格

公司注册证书修改证书

的

Bed Bath&Beyond Inc.

根据《纽约商业公司法》第805条

签署人为总裁，Bed Bath&Beyond Inc.首席执行官。本公司是根据《纽约商业公司法》(The NYBCL)成立并存续的一家公司，特此证明并声明如下：

(1)	该公司的名称是Bed Bath&Beyond Inc.该公司成立时所用的名称是 B&B纺织公司。

(2)	国务院于1971年10月5日提交了公司注册证书(经不时修改的注册证书)。

(3)	公司董事会(董事会)根据公司注册证书和适用法律，于2023年2月6日通过决议，设立10.7万，901(107,901)股公司系列优先股，指定为 系列A系列可转换优先股。

(4)	现对公司注册证书第四段中与公司股本有关的部分进行整体修订，以指定新的优先股系列：

第四点：

A.核准的库存类别

(A)核准股票类别：公司有权发行的股票总数为901,000,000股，其中900,000,000股为指定普通股，每股面值为0.01美元(普通股)，1,000,000股为指定优先股，每股面值为01美元(优先股)；

(B)优先股说明：现授权董事会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列具有由董事会在规定发行该类别或系列优先股的一项或多项决议中确定的权利、优先和限制，包括但不限于下列权利、优先和限制的确定：

(I)股息率；

(Ii) 股份是否可以赎回或赎回，如果可以，赎回或赎回价格以及赎回或赎回的条款和条件；

(Iii) 在法团解散、自动及非自愿清盘或结束公司事务时须支付的股份款额；

(Iv)用于催缴、赎回或购买股份的购买、退休或偿债基金准备金(如有的话)；

(V)股份可转换为普通股或任何其他证券的条款及条件(如有的话)；

(Vi)股份是否有表决权，以及该等表决权的范围(如有的话)；及

(Vii)就股息而言，股份应为累积、非累积或部分累积，以及累积任何累积股息的日期。

A-1

董事会应确定构成每一类或每一系列优先股的股份数量，并且每一类的每一系列都应有一个明显的名称。

A系列可转换优先股条款

1.股份的名称及数目。兹创建并设立公司的一系列优先股，指定为A系列可转换优先股(A系列可转换优先股)。A系列可转换优先股(优先股)的法定股数为10.7万，901(107,901)股。每股优先股的面值为0.01美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第31节中给出的含义。

2.排名。除所需持有人明确同意根据第16条设立 平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，就本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及付款而言，本公司所有股本股份在优先股级别上应较所有优先股为低(该等优先股在本条例下统称为初级股)。本公司所有该等股本股份的权利，以优先股的权利、权力、优先权及特权为准。在不限制本修订证书的任何其他条款的情况下，未经所需持有人事先明确同意，单独投票 为单一类别，本公司此后不得授权或发行下列任何额外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散和清盘时关于股息、分配和支付的优先股 ；(Ii)在清算、解散和清盘时相对于优先股的优先股 ；本公司的解散及清盘(统称为平价股份)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期在初始发行日期一周年之前的任何初级股份。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并不会导致不一致的结果。

3.分红。除下文第8节、第9节及/或第15节(视何者适用而定)外，自任何优先股首次发行日期(初始发行日期)起及之后，优先股的每名持有人(每名持有人及合称持有人)均有权在董事会不时全权酌情决定时收取股息(股息)，股息将由本公司从合法可用资金中支付，并在符合条件及本协议其他条款的情况下，按该优先股的所述价值以现金支付。

4.转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)(转换股份)(转换股份)。A系列可转换优先股转换为转换股份或本公司根据本修订证书赎回的A系列可转换优先股应于 该等转换或赎回(视何者适用而定)后自动赎回、注销及恢复为未指定空白支票优先股的授权但未发行股份的状态。尽管本文或 另有相反规定，并为免生疑问，根据本修订证书的条款转换或赎回的A系列可转换优先股的任何股份，在转换或赎回A系列可转换优先股后及之后提交予A系列可转换优先股持有人的任何事项上，不得被视为已发行股份，以进行投票 或决定有权投票的票数。

(A)持有人的转换权。在符合第4(D)节规定的情况下， 在初始发行日期或之后的任何时间，每个持有人有权将其持有的已发行优先股的任何部分转换为有效发行、足额支付和不可评估的转换。

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按照第4(C)节以换算率(定义见下文)计算的股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行 将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付所有转让、印花、发行及类似税项、 成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(转让代理)的费用及开支)，以及在转换任何 优先股时发行及交付普通股可能须支付的费用及开支。

(B)转换率。根据第4(A)节对任何优先股进行转换时，可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(转换率？)来确定：

(I)转换金额就每股优先股而言，是指截至适用厘定日期(br})的(1)所述价值加上(2)所述价值的额外金额与截至所述确定日期的额外金额的总和。

(Ii)转股价格就每股优先股而言，指于任何转股日期或其他厘定日期，为紧接承销协议签立前一个交易日止交易日收市价的105%的价格，但须按本协议的规定作出调整

(C)转换机制。每股优先股的转换应按以下方式进行：

(I)可选转换。如欲于任何日期(转换日期)将优先股转换为转换 股，持有人须于纽约时间下午4：30或之前(以电子邮件或其他方式)，以附件I(转换通知)的形式，向本公司递交一份经签署的转换优先股 股转换通知副本，以供于该日期或之前收取。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表按上述方式转换的优先股的原始证书(即优先股证书)(或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺)，以便交付本公司。在 第一个(1)或之前^ST)于收到换股通知日期后的第二个交易日，(X)如适用的替代换股价低于该换股通知所载的替代换股价，则持有人可向本公司递交更新后的换股价(及将发行的换股股份总数)，以更正该换股通知所指明的替代换股价(及将发行的换股股份总数)，并在适用的情况下调整优先股总数(前提是，倘若该更新换股价未于上午10：00或之前交付本公司，在适用的转换日期后的下一个交易日的纽约时间，适用的股票交付截止日期应延长一(1)个交易日)和(Y)公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认，确认收到该转换通知的形式为附件 II，该确认构成对转让代理的指示，以根据本协议的条款处理该转换通知(或者，如果该优先股是通过DTC持有的，通过DTC系统接受此类适用的转换，或通过DTC在托管机构的存取款系统与转让代理进行处理)。于本公司收到换股通知后的第二个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的该等换股股份的适用换股日期所规定的较早日期)及(Y)仅以该等优先股透过DTC持有为限, 在该日期之后的第一个交易日，持有人(或其经纪人) 应在该适用的交易日通过DTC(它是

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理解在任何转换日期转换的优先股总数可由持有人的经纪人在向DTC提交的一份或多份单独的转换意见书中汇总，或 通过DTC的托管系统的存款/提取与转让代理处理)(股份交付截止日期)，公司应(1)如果转让代理参与FAST，则该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数 应记入该持有人或其指定人通过托管系统的DTC余额账户的贷方，或(2)如转让代理并无参与FAST，则应该持有人的要求，发行一份以该持有人或其 指定人的名义登记的证书，并以该持有人或其 指定人的名义交付(透过信誉良好的隔夜快递)至该转换通知所指明的地址，说明该持有人应有权获得的转换股份数目。如果根据第4(C)(Iii)条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递服务向该持有人(或其指定人)邮寄新的优先股证书或新账簿条目(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行转换股份的一名或多名人士，在任何情况下均应于转换日期被视为该等转换股份的记录持有人。尽管如此，, 如果持有人在向该持有人发行优先股之日之前向本公司递交转换通知，而该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为(X)该优先股发行日期及(Y)第二(2)日期中较迟者^发送)该等转换通知日期后的交易日。

(Ii)公司未能及时转换。如果公司因任何 原因或无故未能在适用的股份交付截止日期当日或之前，在转让代理没有参与FAST的情况下，向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人(或其指定人)有权获得的转换股份数量的证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，将该持有人或其指定持有人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)后有权获得的 转换股份数目(转换失败)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， (X)本公司应在股份交割截止日期后未能及时发行该等转换股份的每一天，向该持有人以现金方式支付一笔金额，数额相当于(A)在股份交割截止日期当日或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的 转换股份数目乘以(B)该持有人所选择的任何书面普通股的交易价格在自适用换股日期开始至适用股份交割截止日期为止的任何时间 的乘积。及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关该等优先股的转换通知，并保留或退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的该等优先股的全部或任何部分；但作废转换通知不应影响本公司根据本第4(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述内容外，, 如果在股份交付截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，则公司应未能向该持有人(或其指定人)签发和交付证书并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理正在参与FAST，则转让代理应未能 将该持有人根据以下第(Ii)款或根据本公司第(Ii)条规定的义务转换后有权获得的转换股份的数量记入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户中。如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人收购(在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)与All或 相对应的普通股股份

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如果该持有人有权从公司获得转换后可发行的转换股票数量的任何部分，并且没有从公司收到与该转换失败(买入)相关的任何部分，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的 请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权，(I)向该持有人支付现金，金额等于该持有人的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自掏腰包如此取得的普通股股份(包括但不限于任何其他人士为该持有人或代表该持有人取得的普通股)的开支(买入价)，则本公司发出及交付该股票(及发行该兑换股份)或记入该持有人或该持有人指定的受托人(视何者适用而定)余额账户的责任即告终止，而该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换(视属何情况而定)后有权获得的兑换股份数目，或(2)迅速履行其义务，向该持有人发行和交付一份或多份代表该等转换股份的证书或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户，向 该持有人根据本条款(Ii)进行转换时有权获得的转换股份数目(视属何情况而定)向该持有人支付现金，向该持有人支付的现金数额相等于 该普通股股份数目乘以(Y)普通股于任何交易日的最低收市价乘以(X)该普通股股份数目乘以(Y)普通股于任何交易日的最低收市价，该期间由适用的转换通知的 日期开始至根据本条第(Ii)款发出及支付该等股份及付款之日(每一交易日为一买入付款金额)。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本合同有任何相反的规定, 对于任何特定的转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，前提是本公司已根据与该持有人的任何其他协议的类似条款，就该转换失败向该持有人全额支付该等款项。

(3)登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以簿记形式收取该等优先股。公司(或作为优先股托管人的转让代理)应保存一份登记册(登记册)，以记录每股优先股持有人的姓名和地址以及优先股的声明价值，以及优先股持有人是以优先股证书形式持有还是以簿记形式持有(登记优先股)。登记册中的条目应是决定性的，在所有目的上都具有约束力 ，没有明显的错误。即使有相反通知，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下的付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到持有人要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其合计规定价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司没有在提出请求的两(2)个工作日内将该等登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)如此记录，则公司应将该等登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在登记册上, 则登记册须自动视为已更新，以反映该项转让、转让或出售(视属何情况而定)。尽管第4节有任何相反规定，在根据本条款转换任何优先股后，适用的持有人不应被要求实际交出以优先股形式持有的优先股

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除非(A)适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在转换(在此情况下，该证书应按照本第4(C)(Iii)条的规定交付给本公司)或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求 在实际交出适用的优先股股票时重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视乎情况而定)及转换及/或支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回优先股证书。如本公司 未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已兑换及/或已支付股息(视属何情况而定)及该等兑换及/或支付日期(视属何情况而定)，则 登记册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目，在没有明显错误的情况下，应为控制性和决定性的。持有人及任何受让人或受让人在接受证书后，确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司S修订证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款，包括其中第4(C)(Iii)节。本证书所代表的A系列优先股的股份数目，可以少于依据修订证书第4(C)(Iii)条在本证书所代表的A系列优先股的股份上在本证书的票面上所述的A系列优先股的股份数目。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人于同一换股日期发出的换股通知 ，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，则本公司应根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交换股的优先股总数 ，按比例由每名选择于该日期转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的转换股份数量 ，并根据第23条解决争议。

(D)对 受益所有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换，而根据本修订证书的条款及条件，该持有人无权转换该持有人持有的任何优先股，任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方将于紧接该等转换生效后实益拥有超过9.99%(最高百分比)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方持有的普通股股数加上转换优先股时的可发行普通股股数，但不包括在(A)转换时可发行的普通股股份

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(B)行使或转换该持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及普通权证)的未行使或未转换部分，但须受本条第4(D)节所载的转换或行使限制所规限。就第4(D)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(视情况而定)持有人及/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、 Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的数量(报告的未偿还股数)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到股东的转换通知, 本公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股股数，如该等转换通知会导致根据本第4(D)条厘定的该等持有人的实益拥有权超过最高百分比，则该等持有人必须通知本公司根据该转换通知须购买的普通股股份数目已减少。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应任何持有人的书面或口头要求，于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股数量报告之日起由该持有人和任何其他归属方转换或行使 公司的证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方合计实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(如1934年法案第13(D)节所确定的)，则该持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。该股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及 (Ii)任何有关增减将只适用于该持有人及其他付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本修订证书的条款，可向 持有人发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)实益拥有普通股。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段条文对其后任何可兑换决定的适用性。本款规定的解释和实施不得严格符合本第4(D)节的条款，以纠正可能有缺陷或与本第4(D)节所载的预期受益所有权限制不一致的 段(或本段的任何部分)，或对适当的 作出必要或适宜的更改或补充。

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实施这一限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承人。如果在公司收到持有人的转换通知后，公司或该持有人真诚地确定，根据该通知向该持有人发行普通股将导致该持有人(连同其他出资方) 超过最大百分比(超额的普通股股份数，即被冻结股份)，则该股东应通知另一方，任何被冻结股份应暂时搁置，直至该等 被冻结股份的交付不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比为止，如该持有人向本公司发出的书面通知(可以是电邮)所示，该持有人将于 个时间或多个时间获发该通知所载的部分被冻结股份。

(E)交替转换的权利。

(I)备用可选转换。在第4(D)节的约束下，在任何时间，在任何持有人的选择权下，该持有人可以(每个，备选可选转换，以及该备选可选转换的日期，备选可选转换日期)将所有或任何数量的优先股 转换为普通股(根据第4(E)(I)条将转换的优先股的总转换金额，备选可选转换金额)，以替代转换价格(每个，一个可选转换)。

(Ii)触发 事件时的备用转换。在符合第4(D)条的规定下，在持有人收到触发事件通知(定义如下)并且该持有人知道触发事件(如较早的日期，即触发事件开始日期)和结束(如结束日期，触发事件权利期满日期，以及每个这样的期间，触发事件转换权期间)之后的任何时间^这是)在(X)该触发事件被治愈的日期和(Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该触发事件通知包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件在本公司的合理意见下是否能够被治愈，以及(br}如适用，关于本公司任何现有治愈该触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，以及(Iii)如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的触发事项权利到期日，该持有人可在该持有人的选择权下，通过向本公司交付转换通知(任何此类转换通知的日期，每个触发事件转换日期，以及每个备选可选转换日期，每个， 替代转换日期)，转换所有或任何数量的优先股(根据本第4(E)(Ii)条将转换的优先股的该等转换金额，触发事件转换 金额，并连同每个替代可选转换金额，备选转换金额)以备选转换价格(每个触发事件 转换，以及每个备选可选转换，每个备选转换)转换为普通股。

(Iii)交替转换的力学。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(C)条自愿转换任何替代优先股转换金额(就本协议规定的所有目的而言，替代转换价格取代转换价格) 仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换后可发行普通股股数的计算而言，通过在根据本修订证书第4(E)节交付的转换通知中指定持有者选择使用替代转换价格进行转换，将转换金额的所需溢价 替换上述转换率定义(X)条款中关于此类触发事件转换的转换金额；但在转换底价的情况下，在适用的备用转换日期，该持有人的剩余优先股的额外金额应按适用的比例自动增加

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备用转换下限金额或根据公司的选择，公司应在适用的备用转换 日期向持有人交付适用的备用转换下限金额。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股股份，而不受第4(E)节的影响。

5.触发事件。

(A)一般规定。下列事件应构成触发事件，第5(A)(Viii)、5(A)(Ix)和5(A)(X)条中的每个事件应构成破产触发事件：

(I)在任何时间，任何优先认股权证仍未到期，任何优先认股权证持有人均无法取得注册说明书(或招股说明书)，以发行在行使当时尚未行使的优先认股权证时可发行的所有优先股，而上述失效或无法取得的期间持续连续十(Br)(10)天或在任何365天期间合计超过四十五(45)天；

(Ii)连续十(10)个交易日内，普通股停牌或未能在合资格市场交易或上市(如适用)；

(Iii)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，至少三次未能纠正转换失败、交付失败(定义见优先认股权证)或交付失败(定义见普通权证)，或(B)向优先股、优先认股权证或普通权证的任何持有人发出书面或口头通知， 包括但不限于，以公开公告或透过其任何代理人，在任何时候，除根据本修正案第4(D)节的规定外，有意不按要求不遵守根据优先认股权证或普通权证的规定行使优先股或普通股的任何优先权证的请求，或根据本修订证书的条款要求将任何优先股转换为普通股的请求；

(Iv)除非本公司遵守下文第11(B)条，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)持有者当时持有的所有优先股全部转换后有权获得的普通股数量(不考虑本修订证书中规定的任何转换限制)之和，(B)该持有人在全数行使该持有人的优先认股权证时将有权获得的优先股数目；及。(C)该持有人在行使该等持有人的普通权证时有权获得的普通股股份数目(不论普通权证对行使的任何限制)；。

(V)除非适用的联邦证券法当时另有禁止，否则公司在转换或行使(视属何情况而定)适用持有人所持的任何证券时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股股票上的任何限制性图示，且任何此类 违约至少十(10)天内仍未得到纠正；

(Vi)本公司或其任何附属公司在到期前赎回或加速赎回至少合共5,000,000美元借款的任何违约，但不包括当时根据完全有效的宽免协议或该等借款的条款下的任何适用宽限期而无须支付现金的借款的任何债务。

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(Vii)破产、资不抵债、重组或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，不得在发起后三十(Br)日内撤销；

(Viii)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司的非自愿案件或程序记入法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动；

(Ix)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序提交(I)判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判令、命令、判决或其他类似文件，裁定本公司或任何附属公司破产或无力偿债，或批准根据任何适用联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，任命公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类 其他法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不被搁置并有效；

(X)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过5,000,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内仍未解除；但只要本公司向每名持有人提供该保险人或弥偿提供者的书面声明(该书面声明须令每名持有人合理地满意)，表明该判决由保险或弥偿所涵盖，而本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后四十五(45)日内收取上述保险或弥偿的收益，则上述5,000,000美元的金额不得计入由值得信誉方作出的保险或弥偿所涵盖的任何判决；或

(Xi) 公司作出的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明)，证明(A)股权条件(定义见优先认股权证)已获满足，(B)并无股权条件失败(定义见优先认股权证)，或(C)是否已发生任何触发事件 。

(B)触发事件的通知。在发生与优先股有关的触发事件时，本公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)(触发事件通知)向每位 持有人送达书面通知。

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(C)破产时强制赎回 触发事件。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何破产触发事件，本公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于(I)(A)需赎回的转换金额乘以(B)所需溢价的乘积，以及(II)(X)转换比率与紧接首次公开公告(或公开提交破产文件)日期后生效的转换金额的乘积。该破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)普通股在紧接该破产触发事件发生前一天开始至公司作出第(Br)款(C)款之日止的任何交易日的最高收市价，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取任何其他行动，但持有人可自行决定放弃该权利 ，以在破产触发事件发生时收取款项。任何该等放弃不应影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视何者适用而定)。

6.基本交易的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本条第6(A)条的规定，按照书面协议以书面方式承担本修订证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，书面协议的形式和实质令所需持有人合理满意，并在基本交易前经所需持有人批准，包括向优先股的每位持有人交付以换取该优先股的协议 ，该等优先股由与本修订证书在形式和实质上大体相似的书面文书证明，包括但不限于，具有既定价值，股息率 等于持有人所持优先股的既定价值和股息率，与优先股具有类似的排名，并令规定的持有人满意。发生任何基本交易时，继承人 实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本修订证书及其他涉及本公司的交易文件的条文应指的是继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本修订证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该 继承实体已在本修订证书及其他交易文件中被命名为本公司一样。除上述事项外，在基本交易完成时, 继承人实体应向各持有人提交确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股，以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据第8和15条仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)，如每名持有人持有的所有优先股于紧接该等基本交易前已转换(不论本修订证书所载对转换优先股的任何限制)，则于该基本交易发生时各持有人将有权收取的 继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，并根据本修订证书的规定予以调整。尽管有上述规定，该持有人可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6(A)条，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。第6条的规定同样适用于连续的基本交易，不受优先股转换或赎回的任何限制。尽管有上述规定，在本公司一家子公司的基本交易全部完成后，如果(A)本证书

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修正案仍然完全有效，优先股仍然是本公司的股权，(B)本公司仍然是一家上市公司，普通股在合格市场上市或上市交易，(C)与此相关的控制权没有发生(或合理地预计会发生)，本公司的该子公司不需要承担本修订证书。

(B)更改控制权公告；更改控制权选举公告。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日，但不迟于此类控制权变更的公开公告之前，公司 应通过传真或电子邮件以及隔夜快递向每位持有人发送书面通知(控制权变更通知)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果控制权变更通知没有按照前一句话(视情况而定)交付给持有人并在(A)完成控制权变更的日期或(B)收到控制权变更通知的日期或(C)宣布控制权变更的日期后二十(20)个交易日结束，则该持有人知道控制权变更，该持有人可要求，通过向本公司递交其书面通知(控制权变更选择通知)(控制权变更选择通知应注明接受该选择的优先股的数量)，让公司交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价相当于控制权变更选择价格(定义如下)，以在公司的选择(该选择以现金支付或 通过交付权利(定义如下)的方式支付)、(I)权利(具有本合同第4(D)节形式的受益所有权限制)中满足：作必要的变通)(统称为权利)，可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外的对价，由持有人选择，适用于该等控制权变更的公司事项代价(定义见下文) 等同于控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定)，将以10%的增量(或适用持有人可能不时通知本公司的较高百分比)厘定可归因于该等继承人股份的控制权变更选择价部分(继承人股份价值增值)， 根据权利发行之日及其后九(9)个交易日中每一交易日继承人股份收市价的70%，就第一股继承人股份价值增量可发行的继承人股份总数，在每一种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收市价70%的继承人股份价值增量而厘定。权利发布之日、权利计量期间)或(二)现金；前提是, 如果公司事项对价包括非在合格市场上市的实体的股本或其他股权(继承股)，或者在控制权变更完成之日前二十(20)个交易日内适用的继承股的每日股份交易量少于全部转换时可向所有持有人发行的继承股的总数(不考虑对转换的任何限制)，则公司不得完成控制权的变更。假设于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市买入价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位 持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司 (或在本公司指示下)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成之日(或就任何权利而言，如适用， 该较迟时间，即普通股股份持有人最初有权获得有关股份的公司事项对价)向各持有人支付。

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该持有人的普通股)。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证就公司事项而言，将向普通股持有人支付任何公司事项对价，而本公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前根据本协议向持有人交付权利。本第6(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在根据本条款以现金或公司事项对价向适用的持有人全额支付适用的控制权变更选择价之前，该持有人根据本第6(B)条提交的交换或支付的优先股，可由该持有人根据第4款全部或部分转换为普通股，或在转换日期为完成该等控制权变更之后的情况下，根据第6(A)条，继承实体的股票或股权实质上相当于公司普通股的股份。如果本公司根据本第6(B)条偿还或交换任何 优先股，则由于各方无法预测未来利率以及持有人能否获得 合适的替代投资机会，该等持有人的损害将是不确定和难以估计的。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方视为并应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本合同有任何相反的规定, 在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，就本协议项下的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付本公司的 选择权，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的现金付款金额，并在根据本协议全额付款或 转换后，应履行本公司在该其他交易文件项下的付款义务。

7.赎回。在赎回本协议项下的任何优先股时，本公司应在适用的赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的 赎回价格。在根据本协议规定需要赎回少于全部优先股的任何时间，本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的 优先股证书(根据第18条)(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据《纽约证券交易所条例》禁止支付该等款项的范围内)在所需时间内未能向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，直至本公司全数支付该未支付的赎回价格为止，该持有人有权选择要求本公司立即将已提交赎回且尚未支付适用赎回价格的全部或任何优先股交还该持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)该优先股的适用赎回将无效，(Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书或签发新的优先股证书(根据第18(D)条)(除非优先股是以簿记形式持有的，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该等 优先股当时存在簿记)，在每种情况下，这些优先股的额外金额应增加相当于(1)适用的赎回价格(视情况而定)与根据第7条调整的价格之间的差额, 如果适用)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分。

8.发行购买权时的权利和其他公司活动。

(A)购买权。除了根据下文第9节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股(购买权)的所有或几乎所有记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该持有人在其持有的所有普通股完全转换后可获得的总购买权。

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在登记授予、发行或出售该等购买权之日之前由该持有人持有的优先股(不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的替代转换价格转换)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到该最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及超出该范围的受益所有权)而受益拥有该普通股)，并且该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应为该持有人的利益延长搁置天数(如果适用)，直至其权利不会导致该持有人和其他归属当事人被授予该权利的最大百分比的时间或时间(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，这一期限应延长搁置的天数, 如果适用))，就好像没有 这样的限制。

(B)其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的交易)(公司事件)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保每位持股人此后将有权根据该持有人的选择权，在转换该 持有人所持有的所有优先股时收取(I)转换后的应收普通股股份。如果该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑本修订证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，则该持有人就该等普通股股份本应有权获得的证券或其他资产(公司事项对价)或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份, 普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人假若其持有的优先股最初以与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)发行时本应有权收取的金额相同。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本第8节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应适用于不受本修订证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

9.发行其他证券时的权利。

(A)普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类普通股 股票合并为较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第9(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本协议项下任何需要调整的事件

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第9(A)节发生在根据本协议计算折算价格期间，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(B)计算。根据本第9条进行的所有计算均应舍入到最接近的1/100或最接近的1/100^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(C)公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可于任何时间，经所需持有人事先书面同意，在董事会认为适当的任何期间内，将当时的换股价格调低至任何数额及任何时间。

10.不规避。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修订其公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本修订证书的任何条款，并将始终真诚地执行本修订证书的所有条款，并采取可能需要的一切行动，以保护本修订证书持有人的权利 。在不限制前述或本修订证书或其他交易文件的任何其他条款的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值 高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股已发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其 授权和未发行的普通股或普通股库存股中保留和保留可供再发行的普通股的最高数量，即为实现当时已发行优先股的转换而不时需要的最高普通股数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始签发日期的六十(60)个日历日之后, 各持有人不得因任何理由(本条例第4(D)节所载限制除外)将该等持有人的优先股悉数转换，本公司应尽其最大努力 迅速补救，包括但不限于取得将该等转换为普通股所需的同意或批准。

11.特准股份及库房股份。

(A)保留。只要任何优先股仍未发行，本公司应在所有 次预留至少200%的普通股股份总数，以实现将当时已发行的所有优先股从 普通股授权和未保留股份或从可供重新发行的库存股(不考虑任何转换限制)转换为(所需储备金额)，包括但不限于替代转换。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数量)将根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加(视情况而定)按比例分配给持有人(授权股份分配)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的优先股，应按比例向每个受让人分配该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。尽管有上述规定，持有人仍可向 公司递交书面通知，将其授权股份分配给该持有人(或其任何指定人)持有的任何其他证券。

(B)授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定，但在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股或普通股库存股的授权和未保留股份

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若本公司于转换优先股时可供重新发行以履行其责任，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需的储备金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准该增持普通股的授权股份，并 促使其董事会建议股东批准该等建议(或如本公司当时实际股本的多数投票权同意该项增持，则应向本公司股东递交一份已向美国证券交易委员会提交(并获批准或不受其评论规限)的资料声明，以代替该委托书)。尽管有上述规定，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目, 公司可通过获得同意并向美国证券交易委员会提交关于附表14C的信息声明以履行这一义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股或可用于再发行的库存股中获得足够的普通股股份(此类未发行的普通股股数，即授权失败股票)，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，而不是将此类授权失败股票交付给该持有人，公司应支付现金以换取可转换为授权失败股份的优先股转换金额的该部分，赎回价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在 期间的任何交易日的最高收盘价之和，该交易日自持有人向本公司交付有关授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本第11条(B)款发行和支付之日止)；以及(Ii)向 该持有人购买(在公开市场交易或以其他方式)普通股的程度，以满足该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及其他 自掏腰包该持有人因此而招致的开支(如有)。第11(A)节或第11(B)节所包含的任何内容不得限制本公司根据承销协议的任何条款承担的任何义务。

12.投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，除非本第12条及第16条另有规定或NYBCL另有规定)。在以下范围内，根据NYBCL，需要优先股持有人的投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)分开投票，以授权本公司的给定行动、优先股 股份所需持有人的赞成票或同意，除非NYBCL要求，否则一起投票，而不是单独投票，除非NYBCL要求参加正式举行的会议，或通过所需持有人的书面同意(除非NYBCL另有要求)，除非NYBCL要求，否则一起投票，而不是单独系列投票，应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股持有人应有权获得其有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)，该通知将 根据章程和NYBCL提供。

13.契诺。

(A)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，且本公司将 安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(修订证书所规定的除外)。

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(B)有限制的发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股(承销协议、优先认股权证及本修订证书所述除外)，或 (Ii)发行会导致违反或违约本修订证书、优先认股权证或普通权证的任何其他证券。

(C)暂缓、延期和高利贷法。在其可合法这么做的范围内，公司 (A)同意其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本修订证书的履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本修订证书授予持有人的任何权力的执行，但会容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(D)税项。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有任何性质的税项、费用或其他收费 (连同任何相关权益或罚款) (除非未能支付对本公司或其任何附属公司造成个别或整体影响的情况除外)。本公司及其附属公司应于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(E)PCAOB注册审计师。在任何时候，任何优先股仍未发行，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表。

(F)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及持续的任何时间，(Y)随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否已发生任何违反修订证书的行为(独立调查员)。如果独立调查员确定违反修订证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应将该违规行为的书面通知 发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和 根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件, 独立调查员可按其合理要求复制副本并进行检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

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14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给其 股东的收益(清算基金)，然后向持有任何初级股票的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票同等，每股优先股的金额，相当于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有者的全部金额，则每个平价股票持有人和每个平价股票持有人将获得相当于支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全额清算资金的百分比 ，按照他们各自的修订证书(或同等证书)，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条向持有人支付的所有优先金额应在支付或留出支付任何金额之前支付或留作支付。, 或将本公司的任何清算资金分配给与本第14条适用的清算事件相关的初级股票持有人。

15.资产的分配。除根据第8节和第9节进行的任何调整外， 如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式分发现金、股票或其他证券、财产或期权)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的任何分派(分派)，则作为优先股持有人的每个 持有者，将有权获得此类分配，犹如该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑任何限制 或优先股可兑换的限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的)，紧接在记录用于该分配的日期之前，或在没有记录的情况下，为该分配确定普通股记录持有人的日期之前(但，如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比, 则该持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间，在该时间或时间，如果有，该持有人应被授予该分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

16.投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外， 除非法律或公司注册证书的另一项规定要求更多股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或提交任何修订证书或任何系列优先股的修订条款，除非事先在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意，或未经所需持有人会议作为一个类别一起投票，如果该等行动将在任何方面不利地改变或改变为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论任何该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外) A系列可转换优先股的核定数量；。(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(通过

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(br}重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股股份(根据本公司股权激励计划及期权的条款及根据该等计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，就任何初级股的任何股份支付股息或作出任何 其他分派；(F)发行任何优先股，但不包括预期的或根据包销协议或优先认股权证；或(G)在不限制第10条的任何规定的情况下，不论优先股的条款是否禁止，均可规避本协议项下优先股的权利。

17.优先股的转让。持有人可不经本公司同意而发售、出售或转让其部分或全部优先股 ，但任何此类转让均须遵守所有适用的证券法。

18.重新发行优先股股票及账簿记项。

(A)移交。如果要转让任何优先股，适用的持有人应 向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以簿记形式持有，则向公司发出书面指示函)，随后公司将立即根据该持有人的要求签发并交付一张新的优先股证书(根据第18(D)条)(或该簿记转让的证据)，代表该持有人转让的未偿还优先股数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股，则向该持有人提供一张新的优先股证书(根据第18(D)条)，代表未转让的已发行优先股数量 (或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或记账发行证明(视何者适用而定)后，确认并 同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何优先股转换或赎回后，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B)遗失、被盗或毁损的优先股证书。当本公司收到令本公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(就该等证据而言，书面证明及下文拟作出的赔偿即已足够)，以及如属遗失、被盗或损毁，则为适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺；如属损毁，则在交回及取消该优先股证书时，本公司应签署一份新的优先股证书(根据第18(D)条)并交付给该持有人，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C)可兑换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取代表原始优先股证书内已发行优先股总数的新优先股证书或优先股 证书或新账簿记项(根据第18(D)条)，而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关已发行优先股数目的有关部分。每个账簿记项可 兑换成一张或多张新的优先股证书，或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第18(D)条)拆分为两个或更多新账簿记项(根据第18(D)条)，总计代表原始账簿记项中已发行的优先股数量，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的来自 原始账簿记项的已发行优先股数目的有关部分。

A-19

(D)发行新的优先股证书或 记账。当本公司需要根据本修订证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)上所示，代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第18(A)条或第18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前原始优先股证书或原始账簿条目下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii)应具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，该日期与 优先股证书正本或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本修订证书中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本修订证书和任何其他交易文件(法律或衡平法上的)提供的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)，并且本修订证书中的任何内容均不限制任何持有人因公司未能遵守本修订证书的条款而要求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，根据法律对任何此类违规行为的补救措施可能不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下, 在任何此类案件中，除了所有其他可用的补救措施外，每个持有人都有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、 初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本修订证书的条款和条件。

20.收取、强制执行及其他费用的支付如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本修订证书就优先股应付的金额或强制执行本修订证书的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本修订证书提出的申索的程序，则公司应支付该持有人因该收集、强制执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本修订证书就任何优先股应付的金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

21.构造；标题。 本修订证书应视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为对任何该等人作为本修订证书的起草人不利。标题

A-20

本修订证书的内容仅供参考，不得构成本修订证书的一部分，也不影响本修订证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语包括，包括，类似进口的词语应被广泛地解释为后跟没有限制的词语。此处的术语，以下的术语，以及类似进口的词语指的是本修正案的整个证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本修订证书的章节。除所需持有人另有书面同意外，本修订证书中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义。

22.失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。本修订证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本修订证书的起草人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)如果争议涉及成交报价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换比率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司不能迅速解决与该截止竞价价格有关的争议， 该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术计算，在 第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或有关持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则该持有人 可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述持有人选择此类投资银行之日(争议提交截止日期)之后的营业日(前述条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为所需争议文件)(双方理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(特此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决此类争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

A-21

(Iii)本公司及该持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法，并在紧接提交争议截止日期后十(10)个营业日内将该解决方案通知本公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本条款23构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。并授权持有人或公司根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本条款23，(Ii)本修订证书和其他适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有 调查结果，(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)，有权将本条款第23条所述的任何争议提交给位于纽约曼哈顿区的任何州或联邦法院审理。代替使用本第23条规定的程序，以及(Iv)本第23条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济(包括但不限于本第23条所述的任何事项)。

24.通知；货币；付款。

(A)根据本修订证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方保存在 文件中(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

Telephone: (908) 688-0888

注意：首席执行官苏·戈夫

电子邮件： []

将副本(仅供参考)发送至：

[]

[]

[]

电话：[( ) - ]

传真：[( ) - ]

注意：首席执行官

电子邮件： []

A-22

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编11219

Telephone: (800) 937-5449

注意：首席执行官

电子邮件： []

如果发送给持有人，则发送至提供给保险人的 邮寄地址和电子邮件地址；

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。书面确认收据(A)由收件人发出的通知、同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条从隔夜快递服务收到的可推翻的证据。本公司应向每位优先股持有人提供根据本修订证书条款采取的所有行动的即时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。

本公司应向每位持有人提供根据本修订证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司应向每位持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即对调整的计算作出合理的详细说明和证明，以及(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分配，或(B)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权的日期前至少十五(Br)天。但在每种情况下，该等资料须在该通知提供予该持有人之前或连同该通知提供予该持有人之前向公众公布。

(B)货币。本修订证书中所指的所有美元金额均以美元(美元)表示，本修订证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值美元的金额。？汇率，就根据本修订证书将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，计算日期应 为该时间段的最终日期)。

(C)付款。当公司根据本修订证书向任何人支付任何现金时，除非本修订证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本修订证书的条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本修订证书有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治国理政。本修订证书应按照纽约州国内法解释和执行，并且 所有关于本修订证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，而不适用于任何法律选择或法律冲突 任何条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)

A-23

将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。除上文第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收缴本公司对该持有人的债务，就该等债务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或被解释为限制上述第23条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本修订证书项下的任何争议，或与本修订证书或本修订证书拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

27.判断货币。

(A)如果为了在任何 司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将根据本《修订证书》以美元支付的金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第27条中称为判决货币)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期作出上述转换，则为实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外国法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出转换的日期，以下称为判决转换日期)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，产生本可以购买的美元金额。

(C)根据本条文本公司应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本修订证明书或就本修订证明书取得任何其他到期款项的判决所影响。

28.可分性。如果本修订证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本修订证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本修订证书继续表达双方对本修订证书的标的和禁止性质的原意。有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。各方将为之努力。

A-24

以有效条款取代禁止、无效或不可执行条款的诚信谈判，其效果与禁止、无效或不可执行条款的效果尽可能接近。

29.最高支付额度。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律允许的最高限额，超过该最高限额的任何 款项应从公司欠适用持有人的金额中扣除，并退还给公司。

30.股东事宜；修正案。

(A)股东事宜。本公司根据NYBCL、公司注册证书、本修订证书或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，均可根据NYBCL的适用规则和规定，通过本公司股东的书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成。本条款旨在遵守NYBCL允许 受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。

(B)修订。除第4(D)节不得修改或放弃外，本修订证书或本修订证书的任何条款可通过在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意，或在没有根据纽约公司注册证书召开的会议上获得书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据纽约公司注册证书和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)。除非(A)本公司注册证书另有明文规定 有关某一特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)根据NYBCL另有规定，本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权 作为独立投票组就A系列优先股条款的任何修订投票，否则根据NYBCL该类别或系列将有权作为独立投票组投票。

31.某些已定义的术语。就本《修订证书》而言，下列术语应具有以下含义：

(A)《1933年证券法》是指经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(C)额外金额是指，截至适用的确定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)联属公司或联营公司，就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为直接或间接地 投票选举该人的董事或直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致该人的管理和政策的权力。

(E)备选转换底价是指(A)乘以(A)乘以(A)(I)普通股在紧接相关备选转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的备选转换价格和(B)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股份交付截止日期向该持有人交付(或将交付)给该持有人的普通股的数量所获得的差额，乘以(A)(I)普通股在紧接相关替代转换日期前的交易日的最高交易价格和(Ii)通过(X)除以(X)获得的商数而获得的乘积。该持有人已选择作为适用备用转换标的的适用转换金额，通过(Y)适用的替代转换价格，而不影响此类 定义的第(X)款。

A-25

(F)替代转换价格 就任何替代转换而言，指(I)适用替代转换日期生效的适用转换价格，及(Ii)在截至及包括适用转换通知的交易日在内的十(10)个连续交易日内普通股的底价和(Y)最低VWAP的92%两者中较大者的最低价格(该期间为该期间，即替代 转换测量期)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股 。

(G)归属各方统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之后，直接或间接由持有人的投资经理或其任何附属公司或委托人管理或提供建议；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接附属公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以集团身份行事或可被视为与该等持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将或可与该等持有人及其他授权方合并的任何其他人士 。为清楚起见，前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(H)？彭博是指彭博，L.P.

(I)账簿条目是指登记册上的每个条目，证明持有人持有一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(J)营业日是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，在这一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭；但为了澄清，商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常开放给客户使用。

(K)控制权变更指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)收购、合并、出售或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易，视情况适用)(每项，排除收购) 指紧接该排除收购前本公司投票权的持有人在该排除收购后继续持有上市交易证券，并在所有重大方面直接或间接拥有该等适用的排除收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员(如非公司)的实体)的投票权 。

(L)控制权变更选择价格，对于任何给定的控制权变更，该价格等于(I)(W)所需溢价乘以(Y)适用于适用选择的优先股的转换金额的乘积， (Ii)仅在股权条件失效的情况下，乘以(A)赎回或交换的优先股的转换金额(视适用情况而定)，乘以(B)商，除以(I)普通股股票在紧接日期开始的期间内的最高收盘价

A-26

在(1)完成适用的控制权变更和(2)该控制权变更的公告并于该持有人提交控制权变更选举通知之日之前(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)仅在股权条件失效的情况下，(A)被赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数(I)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的换股价格。

(M)？成交买入价和成交成交价，对于截至任何日期的任何证券，指的是彭博社报道的该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且 没有指定收盘价或成交价(视情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，如彭博社所报道的，或，如果主体市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在 中的最后收盘价或最后交易价。非处方药BLOOMBERG报告的该证券的电子公告板上的市场，或如果没有收盘买入价或最后交易价，则分别由彭博社报告该证券的买入价格或要价的平均值，如粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商的平均买入价或要价。若未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的成交价或成交价，则该证券于该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(N)截止日期应具有承销协议所载的涵义，该日期为本公司根据承销协议条款首次发行优先股、优先认股权证及普通权证的日期。

(O)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(P)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(Q)普通认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

(R)或有债务对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务 或有或有或以其他方式承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

转换底价条件是指相关的 替代转换价格是根据此类定义的第(X)款确定的。

A-27

(T)可转换证券是指 任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股票或证券。

(U)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(V)最低价是指普通股于紧接承销协议签立前的交易日(X)的纳斯达克全球精选市场收市价与(Y)纳斯达克全球精选市场普通股在截至紧接承销协议签立前的五(5)个连续五个交易日(包括紧接承销协议签立前的交易日在内)每个交易日的普通股收市价的算术平均数(经股票分拆、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)，以较低者为准的价格。

(W)基本交易是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要子公司的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02中定义的 )。或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该收购、要约或交换要约至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股 的持有者接受，其计算方式如同所有作出或参与该收购的主体实体持有的任何普通股股份，或与作出或参与该收购的任何主体实体相关联的任何普通股投标或交换报价未完成 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)普通股至少50%的流通股，其计算方式为所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体有关联的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%普通股已发行股份的 实益所有人(见1934年法案第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体单独或整体成为受益的所有者 直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 ，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权 截至本修订证书日期，未由所有该等主体实体持有的普通股总投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的任何普通股没有流通股的方式计算, 或(Z)由本公司普通股或其他股本证券的已发行及流通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以让该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下进行法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过附属公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他

A-28

以规避或规避本定义意图的方式构建的票据或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与预期处理此类票据或交易不一致的任何部分所需的程度。

(X)《公认会计原则》是指美国普遍接受、始终如一适用的会计原则。

(Y)如1934年法令第13(D)节和规则13d-5所界定的那样， 这一术语在1934年法令第13(D)节中使用，是指一个群。

(Z)持有者比例金额是指(1)分子是持有者在初始发行日期从承销商购买的优先股总数，(2)分母是所有人在初始发行日期从承销商购买的优先股总数。

(Aa)任何人的负债是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的资本租赁(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而如此证明的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债项，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债项(即使卖方或银行根据该协议在失责时所享有的权利及补救只限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务是根据美国普遍接受的会计原则，在所涵盖的期间内一贯适用的，则列为资本租赁；。(G)上文第(Br)(A)至(F)条所述的所有债务，以任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、或有其他方式，以任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、与任何人拥有的任何资产或财产有关的任何财产或资产(包括账户和合同权利)中或之上的任何 性质的担保权益或其他产权负担, 即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿付该等债务的责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或债务有关的所有或有债务。

(Bb)清算事件是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，而该等附属公司或该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司的全部或实质所有业务资产作为整体 。

(Cc)重大不利影响系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)，或对拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)的任何重大不利影响，或与此相关而订立的协议及文书，或对本公司履行交易文件所订义务的授权或能力。

(Dd)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Ee)个人的母公司 是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司。

A-29

(Ff)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Gg)优先认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

(Hh)主要市场是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有)。

(Ii)所需的 持有人指(X)在初始发行日期(直至该持有人或其任何联营公司均未持有任何优先股及/或优先认股权证，视情况而定)向承销商购买至少20,000股优先股的持有人，及(Y)当时已发行的大部分优先股的持有人。

(JJ)所需的溢价意味着115%。

(Kk)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其继任者。

(Ll)证券指优先股、转换股份、优先认股权证、普通权证及认股权证普通股。

(Mm)所述价值应指每股10,000美元，受优先股初始发行日期 之后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Nn)订阅日期表示 2023年2月7日。

(Oo)主体实体是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Pp)附属公司 对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何 )的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或 (B)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，当时，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分由任何个人或该 个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。 个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。尽管如此，就本修订证书而言，附属公司一词不应包括Bed Bath&Beyond Canada L.P.或BBB Canada Ltd.。

(Qq)后继者实体 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)，或将与其订立该等基本交易的人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)。

(Rr)交易日指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但交易日不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股暂停交易的任何一天

A-30

在该交易所或市场交易的最后一个小时内的交易(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易关闭时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的小时内)，除非该日由适用的持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)对于与普通股有关的价格确定以外的所有确定，即纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ss)交易文件指本修订证书、优先认股权证、普通权证及本公司或任何持有人就承销协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，所有这些均可根据承销协议的条款不时修订。

(Tt)承销协议 指本公司与B.Riley Securities，Inc.(承销商)之间的某些承销协议，日期为认购日期，可根据协议条款不时修订。

(Uu)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均 价格，从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束，如彭博社通过其VAP？功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)所报道的，或者，如果上述规定不适用，则此类证券的美元 成交量加权平均价格非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内，该证券的电子公告板上的该证券的电子交易市场，或者，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为任何做市商在Pink Open Market(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的该证券的最高收盘价和 最低收盘价的平均值。如未能于该日期按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(V)认股权证普通股 统称为在行使普通权证后可发行的普通股股份。

32.披露。本公司收到或交付根据本修订证书条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后立即(视何者适用而定)向适用持有人明确表明)，如该通知并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即来自本公司的通知)，则该持有人有权推定该通知所载资料不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。

33.缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有这样的 的情况下

A-31

签署书面保密协议后，本公司承认每位持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

(5)	根据《商业公司法》第502条和第803(A)条的规定，董事会表决批准了对《公司注册证书》的这项修订。公司注册证书规定，董事会或其正式授权的委员会可确定一系列优先股的指定，并可确立与该系列有关的所有相对权利、 优惠和限制，而无需本公司股东的批准。

[页面的其余部分故意留空]

A-32

兹证明，本公司已于2023年2月6日由公司首席执行官总裁和首席执行官签署了《床浴及Beyond公司注册证书修订证书》。

A-33

附件B

优先股权证的格式

行使本认股权证时可发行的优先股数量可能少于根据 在本认股权证票面上列出的金额

本手令第1(A)节。

B边缘 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 至 PURCHASE

S连锁店甲丙不可逆 P已提交 S托克

优先认股权证编号：PW-[]

Date of Issuance: , [] 20 (“Issuance Date”)

Bed Bed&Beyond Inc.是一家纽约公司(The New York Corporation)，特此证明，出于善意和有价值的代价，兹确认收到并确认其充足， []，在符合下列条款的情况下，在行使本认股权证以购买A系列可转换优先股(包括为购买A系列可转换优先股而发行的任何认股权证，以交换、转让或替换A系列可转换优先股而发行的任何认股权证)时，在发行日期当日或之后的任何时间，但不得在纽约时间晚上11：59(定义如下)之后，登记持有人或其许可受让人有权向公司购买。[]A系列可转换 优先股(认股权证优先股)的全额缴足股款和不可评估的股份(须按本文规定进行调整)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第18节中所给出的含义。本认股权证是购买A系列 可转换优先股(注册优先认股权证)的认股权证之一，根据(I)本公司的S-3ASR表格注册声明(文件编号333-267173)(注册声明)及(Ii)本公司与B.Riley Securities，Inc.之间签署的日期为2023年2月7日的特定承销协议(注册优先股证)，经不时修订(包销协议)。

1.手令的行使。

(A)运动力学。在符合本条款和条件的情况下， 持有人可在发行日期(行使日期)当日或之后的任何一天，通过交付(无论是通过电子邮件或其他方式)书面通知的方式，全部或部分行使本认股权证，该书面通知的形式为 附件A(行使通知)，即持有人选择行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应以现金或通过电汇方式向 公司支付的金额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使该认股权证的优先股数量(行使价格合计)。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证优先股签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证优先股的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证优先股的行使通知，与根据本条款交付认股权证优先股后注销本认股权证原件具有同等效力。在 秒(2)或之前^发送)在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为在适用行权日启动的该等认股权证优先股的交易结算而要求的较早日期)之后的交易日，本公司应(通过信誉良好的隔夜快递)向行权通知中指定的地址发出和交付

B-1

以持有人或其指定人的名义登记的证书，表明持有人根据该项行使有权获得的认股权证优先股数量。在 行权通知交付并在持有人的指示下，解除(或不可撤销的电汇指示尽快在商业上可行的情况下，但在任何情况下不得迟于下一个交易日)公司(行使条件)，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证优先股的记录持有人(包括但不限于转换该等认股权证优先股的权利)，不论证明该等认股权证优先股的证书交付日期(视属何情况而定)。如果与本认股权证有关的证书已根据第1(A)条向公司交付，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证优先股数量大于行使时获得的认股权证优先股数量，则应持有人的要求，公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个工作日，并自费支付费用。向持有人(或其 指定人)发行并交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)，表示有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证优先股数量，减去行使本认股权证的认股权证优先股数量 。行使本认股权证后，不会发行分数权证优先股, 而是将发行的权证优先股数量向上舍入到最接近的整数 。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证优先股而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支。尽管有上述规定，本公司未能于(I)收到适用行权通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规规定于适用行权日开始结算该等认股权证优先股交易的较早日期)或之前(以较迟者为准)及(Ii)本公司收到行权总价后一(1)个交易日(该较后日期，股份交割截止日期)，向持有人交付认股权证优先股，以较迟者为准。为免生疑问，持有人可在其满足适用的行使条件(不论有关认股权证优先股的证书是否已于该等转换时间或之前向持有人交付)后，根据修订证书的条款，于任何时间将认股权证优先股转换为普通股。

(B)行使价。就本认股权证而言，行权价格是指9,500美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)争议。在根据本协议条款对行使价的确定或发行的认股权证优先股数量的计算产生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的 数量的认股权证优先股，并根据第14条解决该争议。

(D)强迫运动。

(I)一般情况。在2023年2月27日或之后的任何时间，只要(I)当时不存在股权 条件失败(除非持有人书面放弃)，并且(Ii)在紧接适用确定日期之前的二十(20)个交易日期间(每个适用日期、强制行使资格日期和该期间，强制行使资格评价期)内没有发生强制行使(定义如下)，公司有权要求持有人行使本认股权证，直至 达到该总数的全额支付，有效发行且不可评估的认股权证优先股，相当于持有人按比例持有10,527股认股权证优先股(减去持有人在该强制行使资格评定期内或其后及适用强制行使日期(定义见下文)之前的任何时间自愿行使的任何认股权证优先股)，按适用强制行使通知(定义见下文)指定，将根据本协议第1(A)节发行及交付(每份为强制行使)。公司可通过以下方式行使其权利：根据第1(D)条要求强制行使

B-2

在强制行使资格日，通过电子邮件一次或多次向所有但不少于所有已登记优先认股权证的持有人(每个人发出强制行使通知及其日期，每个人发出强制行使通知日期)发送书面通知。就本协议第1(A)节而言，强制行使通知应被视为取代行使通知的所有目的，如同持有人在强制行使通知日期向公司交付了行使通知，变通的 变通。每一强制行使通知都是不可撤销的。每个强制行使通知应说明(I)根据本第1(D)节为强制行使选择的交易日，该交易日应为适用强制行使通知日(每个强制行使日)之后的第二个交易日(每个强制行使日)，(Ii)本认股权证及登记优先认股权证的合计部分须由持有人及所有已登记优先认股权证持有人强制行使 第1(D)条(Iii)适用于持有人的最高强制行使股份金额(包括计算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)并无任何股权条件失效(或指明当时存在的任何该等股权条件失效，并须承认，除非该等股权条件全部或部分获豁免，否则该强制行使通知将无效)。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果股权条件失效发生在强制行使通知日期之后和相关强制行使日期之前的任何时间，(A)公司应向持有人提供后续通知，表明该情况 和(B)除非持有人放弃适用的股权条件失效，否则强制行使应被取消，适用的强制行使通知应无效，(Ii)在强制行使日之前， 本认股权证的任何部分可由持有人根据第1(A)节行使，任何此类自愿行使应减少该强制行使中包括的认股权证优先股总数一股一股基础。为免生疑问，如任何破产触发事件(定义见修订证书)已经发生并仍在继续，除非该破产触发事件已被持有人以书面形式全部或部分放弃，否则本公司无权强制行使；但该破产触发事件(视何者适用而定)不影响持有人酌情行使本认股权证的权利。

(Ii)按比例行使权力的规定。如果公司选择根据第1(D)款强制行使本认股权证，则必须同时对所有已登记的优先认股权证采取相同比例的相同行动。

(E)股份保留。只要本认股权证仍未发行，公司应在任何时候 保留至少等于最大优先股数100%的优先股以供根据本认股权证发行，以履行本公司根据当时已登记的未偿还优先股权证发行优先股的义务(不考虑行使的任何限制)(所需准备金金额)；但任何时候，除因行使或赎回已登记的优先认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据第1(E)条预留的优先股数目。所需储备金额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)将根据各持有人于截止日期 行使登记优先权证时可发行的优先股数目(不考虑行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视乎情况而定)，按比例分配予登记优先认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的已登记优先认股权证，每名受让人将按比例获分配该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何已登记优先权证的人士的优先股，将按该等持有人当时持有的已登记优先权证行使时可发行的认股权证股份数目按比例分配给其余已登记优先认股权证持有人(不受任何行使限制)。如果尽管有前述规定，但不限于此, 在任何已登记优先股权证仍未发行期间，本公司没有足够数目的法定及 股优先股以履行其保留所需储备金额的义务(授权股份失效)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的 股法定优先股增加至某一数额

B-3

足以让本公司为当时尚未发行的所有注册优先认股权证预留所需准备金金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的情况下，于授权股份倒闭发生之日起 ，但在任何情况下不得迟于该等法定股份倒闭发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加法定优先股的数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准增加该等授权优先股，并促使其董事会建议股东批准该建议。尽管有上述规定，倘若任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可 取得其已发行及已发行优先股过半数股份的书面同意，批准增加法定优先股数目，本公司可取得有关同意并 向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。

2.调整行权价和 权证优先股数量。行使本认股权证时可发行的认股权证优先股的行使价格及数目可按本第二节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间，(I)向当时的一类或多类已发行认股权证优先股支付股息，或以其他方式对任何类别的应以认股权证优先股支付的股本作出分配，(Ii)将一类或多类当时的已发行认股权证优先股细分(通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股份，或(Iii)合并(通过组合，反向股票拆分或其他方式)将其当时的一类或多类已发行认股权证优先股分为较少数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前的已发行认股权证优先股的数目，而分母为紧接该事件后的已发行认股权证优先股的数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录 日之后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)认股权证优先股数目。在根据第(2)款对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证优先股数目将按比例增加或减少，以便在作出该项调整后，根据本协议就经调整数目的认股权证优先股支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同(不考虑本条款所载的任何行权限制)。

(C)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司 在本认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，可在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价下调至任何金额及任何时间。

3.基本交易。

(A)基本面交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非 (I)继承人实体根据本第3(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件下的所有义务，并按照本条款第3(A)条的规定，以书面协议形式及 实质内容令持有人满意，并在基础交易前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议

B-4

由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继任实体的 ，包括但不限于，在此类基本交易前行使本认股权证时，可行使的等同于A系列可转换优先股股份的相应数量的股本，以及对此类股本适用行权价格的行权价格(但考虑到根据此类基本交易A系列可转换优先股股份的相对价值和此类股本的价值，本公司或其母公司(包括其母公司)及(Ii)本公司或其母公司为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在公司不再是上市公司且普通股在合格市场上报价或上市交易的每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，从适用的基础交易日期起及之后，本认股权证的条款和涉及公司的其他交易文件应改为指继承实体)。并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于本文中被指定为本公司。在每笔基本交易完成后, 继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的A系列可转换优先股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份。持有者将有权在适用的基本交易发生时 有权获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)，前提是紧接适用的基本交易(不论对转换认股权证优先股的任何限制)之前，本认股权证已完全行使(且相关认股权证优先股已完全转换)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第3(A)条，以准许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产(公司事件)的每项基本交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证及转换相关认股权证优先股时收取优先股，以代替普通股(或其他证券，现金, 资产或其他财产)可在行使认股权证及于该等基本交易前转换相关认股权证优先股后发行，例如股票、证券、现金于适用的基本交易发生时，持有人将有权收取的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)。 倘若在紧接适用的基本交易前行使本认股权证并将其转换为认股权证优先股(不论对行使本认股权证的任何限制)，则根据前一句话作出的拨备应为持有人合理满意的形式及实质。

(B)申请。本第3节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制(惟持有人应 继续享有按1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收的最高百分比)的利益而适用。

4.不合作。本公司特此约定并同意，本公司不会通过修改公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转移、

B-5

合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要行动保护持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司 (A)不得将任何于行使本认股权证时应收的认股权证优先股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便 本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证优先股。

5.认股权证持有人不当作贮存商。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、于向认股权证持有人发行认股权证优先股前(不论是否转让)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项，其于本认股权证正式行使后有权收取优先股。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使或以其他方式行使本认股权证时)或作为本公司的股东， 但根据本条例第1(D)节所述的强制行使除外，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，本公司应在向股东发出通知及其他资料的同时，向持有人提供该等通知及其他资料的副本。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日起六十(60)个日历日 周年之后，持有人因任何原因不能全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于取得必要的同意或批准，以允许行使优先股。

6.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回给 公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证 优先股，如转让的优先股少于本认股权证的总优先股数目，则本公司将根据第6(D)条向持有人发行一份新的认股权证，代表未转让的认股权证优先股的 权利。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。于本公司收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下拟提交的书面证明及弥偿证明即足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如属损毁，则于交回及取消本认股权证时， 公司须签立及向持有人交付一份新的认股权证(按照第6(D)条)，代表当时作为本认股权证基础的认股权证优先股的购买权。

(C)可换作多份认股权证。于持有人于本公司主要办事处交回本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证(根据第6(D)条)，该等新认股权证或多份认股权证(根据第6(D)条)合共代表买入本认股权证当时相关数目的认股权证优先股的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证优先股的权利；但不得就零碎认股权证优先股发出任何认股权证。

B-6

(D)发行新认股权证。当本公司被要求根据本认股权证条款发行新的认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证优先股的权利(或如根据第6(A)条或第6(C)条发行新的认股权证，则为持有人指定的认股权证优先股，当与该发行相关的其他新认股权证的认股权证优先股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同，(br}与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

7.通知。根据本授权书条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，均指定以收件人为收件人的次日递送。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

Telephone: (908) 688-0888

请注意：[]

电子邮件： []

将副本(仅供参考)发送至：

[]

[]

[]

电话：[( ) - ]

传真：[( ) - ]

请注意：[]

电子邮件： []

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编11219

Telephone: (800) 937-5449

请注意：[]

电子邮件： []

如果发送给持有人，则发送至其提供给保险人的邮寄地址和电子邮件地址；

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。书面确认收据(A)由收件人发出的通知、同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应为根据第(I)、(Ii)或(Br)条的个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻的证据

B-7

(Iii)。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行认股权证优先股 除外)向持有人提供即时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在每次调整行使价和认股权证优先股数量时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结清账簿或记录确定任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天，在每种情况下，该等信息应在向持有人提供通知之前或同时向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在触发事件(定义见修订证书)发生的一(1)个营业日内，合理详细地列出与该触发事件有关的任何重大事件以及本公司为解决该触发事件而作出的任何努力。在以下范围内提供的任何通知 构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息, 公司应根据8-K表格的最新报告，同时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交此类通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重要的非公开资料，则本公司特此立约并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任，亦无责任 不以上述任何重大非公开资料为基础进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

8.披露。本公司根据本认股权证条款向 持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露有关重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出)，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。

9.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受托代理人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，在持有该等资料时不进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

10.修订及宽免。除本授权书另有规定外，本认股权证的规定可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本授权书禁止的任何行动或不执行本授权证中要求本公司作出的任何行为。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

11.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大限度地适用于它将是有效的，并且

B-8

可强制执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性，只要经修改的本认股权证继续 在未作实质性更改的情况下表明双方关于本保证书标的的初衷，以及相关条款的禁止性质、无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现否则将赋予各方的利益。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

12.适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本的方式将法律程序文件的副本邮寄到公司，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。公司在此 不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的债务，将任何抵押品或该等债务的任何其他担保变现。, 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

13.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除持有人另有书面同意外，本认股权证中使用但在其他 交易文件中定义的术语在此类其他交易文件中的含义应与该等术语在发行日的含义相同。

14.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)如争议涉及行使价、收市价或公平市价或 认股权证优先股数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方：(A)如本公司在引起该争议的情况发生后两(2)个营业日内，或(B)如由持有人，在持有人得知引起此类纠纷的情况后的任何时间。如持有人与本公司未能迅速解决与该行使价、该收市价或该公平市价或该等认股权证优先股数目(视属何情况而定)的算术计算有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间^发送)本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向

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公司或持有人(视情况而定)，则持有人可根据其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类纠纷。

(Ii)持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第14条第一句提交的初步争议提交书的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)由 第五(5^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(前一条款(A)和(B)中提到的文件在本文中统称为所需的争议文件)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何 书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应促使投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。投行对此类争议的解决是终局的，对未出现明显错误的各方具有约束力。

(Iv)任何合理的费用和/或费用，包括所有各方的合理律师费和/或投资银行的合理费用，应在争议解决时由败诉方支付。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第14条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(CPLR)，且持有人或公司有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守第14条，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等。持有人有权自行决定将第14条所述的任何争议提交至位于纽约州曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，而不是使用第14条规定的程序，以及(Iii)第14条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救(包括但不限于第14条所述的任何事项)。

15.补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证提供的补救措施应 是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，公司同意

B-10

在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本授权书持有人应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时的初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

16.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应付的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何 公司破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

17.调离。本认股权证可仅在征得本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让(其他 至持有人的联属公司，前提是初始持有人对此仍负有责任)。

18.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)《1933年证券法》系指经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和规章。

(C)就任何人而言，关联公司是指 直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，该人的控制是指直接或间接投票10%或更多具有普通投票权的股票以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)彭博是指彭博，L.P.

(E)营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清，商业银行不应被视为法律授权或要求因呆在家里而继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(F)修订证书指日期为2023年2月6日的本公司注册证书的某些修订证书，经不时修订，以确立优先股的条款、优先及权利。

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(G)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(H)普通认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应 包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

(I)信贷协议指于2021年8月9日，本公司与本公司若干美国及加拿大附属公司、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及贷款方之间于2023年2月7日修订及重新订立的信贷协议的若干第二修正案(包括经修订的信贷安排)

(J)目前的公共信息失灵是指公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的 要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公共信息要求。本公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则144(I)(2)所规定的任何条件。

(K) 合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(L)股权条件是指，对于给定的确定日期：(I)在适用的确定日期前二十(20)个交易日开始并在适用的确定日期包括在内的每一天 (股权条件计量期间)，一份或多份 登记声明(每一份为强制行使登记声明)应有效，其中包含的招股说明书应在该适用的确定日可用(为免生疑问，根据招股说明书之前出售的任何普通股(被视为不可用)，用于发行在转换当时已发行的优先股时可发行的所有普通股(转换股)，以及 该等认股权证优先股将在不考虑修订证书中规定的任何转换限制的情况下，按当时有效且没有任何限制性图例的替代转换价格(如修订证书中定义的)的100%发行(适用的普通股股份总数，根据本认股权证的条款要求的最低证券金额)； (Ii)股权状况测算期内的每一天, 普通股(包括在转换当时已发行的优先股时可发行的所有普通股，以及在需要确定的情况下将发行的认股权证优先股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且不应在合格市场上被暂停交易(由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前停牌不超过两(2)天的情况除外)，也不会受到合格市场退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于普通股随后上市或指定报价(视情况而定)的合格市场的最低上市维持要求；(Iii)在股权状况衡量期间，公司在转换持有人的任何优先股或行使持有人的任何普通权证(视何者适用而定)时，应已交付所有普通股, 根据本条款规定，公司必须按时交付(不言而喻，如果违反第(Iii)款，则至少需要三次未能及时交付普通股股份)；(Iv)与需要确定的事件相关而发行的任何认股权证优先股(以及与此相关的转换股份所需的最低证券金额(不考虑修订证书中规定的任何转换限制)可在不违反普通股当时上市或指定报价(视情况而定)的合资格市场的规则或规定的情况下全额发行；(V)在股权条件衡量期间的每一天，不公开发行

B-12

(Br)未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的控制变更(如《修订证书》所定义)的公告应已发生； (Vi)本公司不应知悉任何合理预期会导致适用的强制行使登记声明无效或其中包含的招股说明书不能供持有人发行的任何事实 分别涉及当时已发行的所有优先股和将发行的任何认股权证优先股的所需证券最低转换股份金额，且不存在或持续存在当前公开信息故障。(Vii)持有人不得持有本公司、其任何附属公司或其各自的关联公司、雇员、管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件衡量期间的每一天，本公司应在其他方面遵守并未违反 任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件(和/或与持有人就本协议订立的任何其他协议)，(Ix)在股权条件衡量期间及之后的三十(30)个交易日，无论是董事还是公司或其任何子公司的任何高管，都没有任何合理的依据预期公司或其任何子公司将需要根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债, 重组或其他类似法律；(X)截至该适用确定日期，不应发生任何批量故障或价格故障；(Xi)于适用的厘定日期(A)不会有任何授权股份倒闭(定义见 普通权证)在紧接普通权证因该建议强制行使而作出的任何调整生效后不会存在或持续，不会存在或继续存在任何授权股份倒闭(如本文所界定)，而本公司 应已为发行目的而授权及保留，在所有当时已发行和可发行的优先股转换时，可发行普通股的最高股数不少于普通股最大数量的200%。 拟强制行使已登记的优先股，据此作出这一决定(为本协议的目的，假设(X)所有此类优先股均可按当时有效的备用转换价格(如修订证书中所定义)转换，以及(Y)任何此类转换不应考虑修订证书中规定的对优先股转换的任何限制)；(Xii)在股权状况衡量期间内的每一天，不应发生或不存在破产触发事件(定义见修订证书)或随着时间推移或发出通知而构成破产触发事件的事件(不论持有人是否已提交触发事件赎回通知(定义见修订证书)(视何者适用而定))；。(Xiii)转换所有当时已发行的优先股后可发行的普通股或行使登记优先认股权证后可发行的普通股。, 经正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖(为此目的，假设当时已发行的所有优先股及该等认股权证优先股按当时有效的替代换股价的50%转换，且不考虑修订证书所载的任何转换限制)；(Xiv)在股权状况衡量期间的每一天，优先股、登记优先认股权证或普通权证的任何持有人、本公司、主要市场(或本公司普通股当时主要在其中交易的适用合资格市场)和/或FINRA之间不得就修订证书、任何登记优先认股权证、任何普通权证或任何其他交易文件的任何条款或规定发生真诚纠纷；但在争议持续期间公司及时履行优先股、已登记优先权证和普通权证的转换时， 应视为不存在此类争议，(Xv)在股权条件衡量期间的每一天，本公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司以电子方式转让普通股的交易已经可用(并将继续可用)，且不会(且继续不会)遭遇寒意，公司普通股在主要市场上的交易尚未停止，且(Xvi)无违约、违约(定义见信贷协议)、违约事件(定义见信用协议)、违约事件或违约事件(定义见信用协议), 除仅由于登记优先认股权证持有人未能为违反 登记优先认股权证的强制行使(如该登记优先认股权证的定义)提供资金外，该登记优先认股权证的条款应存在(或随着时间的推移，合理地预计将发生在第三十(30)日之前^这是)在该确定日期后的交易日)在公司借款总额超过5,000,000美元而不受

B-13

在第三十(30)日(包括该日)达成的容忍或放弃协议^这是)该决定日期后的交易日(且本公司并无合理理由相信任何该等宽限或豁免协议将于第三十(30)日或之前终止或不再完全有效^这是)该确定日期之后的交易日(br})。

(M)股权条件失败是指股权条件在给定的确定日期没有得到满足(或持有人以书面形式放弃)。

(N)到期日期指发行日期的一(一)周年日(或经本公司及持有人书面同意而延展的较后日期)，或如该日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(假日)，则指下一个非假日的日期。

(O)基本交易是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)出售、转让或以其他方式处置，或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式如同 所有作出或参与该收购的主体实体所持有的任何普通股股份，投标或交换要约未完成；或(Z)普通股的数量 ，使得所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计获得至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照订立或参与或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体相关联的所有主体实体持有的普通股股份计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所界定)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或全部主体实体直接或间接地成为或成为受益所有者(如1934年法案规则13d-3中定义的)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权 截至本认股权证日期，未由所有该等主体实体持有的普通股总投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的任何普通股未发行的情况计算, 或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行流通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的术语，以纠正本定义或任何

B-14

本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的部分。

(P)如1934年法令第13(D)节所使用的术语和规则第13d-5条所界定的那样，小组是指小组。

(Q)持有者比例金额是指一个分数，其分子为持有人于发行日向承销商购买的登记优先认股权证总数，及(Ii)分母为所有人士于发行日向承销商购买的登记优先认股权证总数。

(R) 个人的母公司实体是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母公司实体。

(S)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(T)优先股指A系列可转换优先股的股份。

(U)价格失败是指，对于特定的确定日期，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的VWAP未能超过(X)至少21,054股优先股(根据认购日期后发生的股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)，$1.25或(Y)在本协议项下优先股至少已发行门槛股份金额后的任何时间，$1.50(在每种情况下，根据认购日期后发生的股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。所有此类确定应针对特定确定日期或之前的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行调整。

(五)主体市场是指纳斯达克资本市场。

(W)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(X)A系列可转换优先股是指(I)公司的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元，根据A系列修订证书发行和可发行，以及(Ii)该A系列可转换优先股应变更为的任何股本或因该A系列可转换优先股重新分类而产生的任何股本。

(Y)SUBJECT 实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Z)子公司应具有《修正证书》中规定的含义。

(Aa)继承人实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Bb)交易日在适用的情况下是指(X)关于普通股的所有价格或交易量的决定 普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指主要证券的价格或交易量

B-15

普通股当时在其上交易的交易所或证券市场，但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就普通股价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Bb)交易文件是指修订证书、已登记的优先认股权证和普通认股权证。

(Cc)成交量失败是指，对于确定的特定日期，普通股在主要市场上的任何交易日的每日美元总交易量(如彭博社报道)在紧接该确定日期之前的交易日或之前的二十(20)个交易日期间内，低于(X)在本协议项下至少发行优先股的门槛股份金额之前的任何时间，$5,000,000美元或(Y)在本协议项下至少发行 优先股的门槛股份金额之后的任何时间，$15,000,000。

(A)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格，彭博通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或，如果上述规定不适用，则此类证券的美元成交量加权平均价格非处方药在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的电子公告牌市场 ，或，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能于该日期按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第14节中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页面如下]

B-16

兹证明，本公司已安排本认股权证购买A系列可转换优先股，并于上述发行日期正式签立。

B-17

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买A系列可转换优先股的权证

Bed Bath&Beyond Inc.

以下签署的持有人在此选择行使认股权证，购买A系列可转换优先股，编号。[]纽约Bed Bath&Beyond Inc.(The Company)的 (《保证书》)，具体如下。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有 认股权证中规定的相应含义。

1.支付行使价款。根据认股权证的条款，持有人须向本公司支付合共 $的行使价。

2.认股权证优先股的交付。本公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定人士或代理人交付A系列可换股优先股股份。应将以下名称和地址作为证书交付给持有人或为持有人的利益而交付：

Date: ,
注册持有人名称

发信人：
		姓名： 标题：
		Tax ID:
		E-mail Address:

B-18

附件C

[手令的格式]

根据本认股权证第1(A)节的规定，在行使本认股权证时可发行的普通股数量可以少于本认股权证票面上的金额。

B边缘 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 TO PURCHASE C守护神 S托克

手令编号：

Date of Issuance: , [] 20 (“Issuance Date”)

Bed Bath&Beyond Inc.是一家纽约公司(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)，特此证明，出于善意和有价值的考虑，兹确认已收到并充分使用，[]，登记持有人或其许可的 受让人(br})有权在发行日期或之后的任何一个或多个时间以当时有效的行使价(定义如下)向公司购买普通股(包括购买普通股的任何 认股权证)，但不得在纽约时间晚上11：59之后，到期日(定义如下 )，(受本文规定的调整)普通股(定义如下)的已缴足股款和不可评估股份(认股权证股份和该数量的认股权证股份，认股权证编号)。除本文另有定义的 外，本认股权证中的大写术语应具有第19节中给出的含义。本认股权证是根据 (I)公司的S-3ASR表格登记声明(文件编号333-267173)(登记声明)和(Ii)本公司与B.Riley Securities，Inc.(承销商)签署的、日期为2023年2月7日(认购日期)的某些 承销协议(承销协议)而发行的普通股(已登记认股权证)之一。

1.手令的行使。

(A)运动力学。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)，持有人可在发行日期(行使日期)当日或之后的任何一天，通过交付(无论是传真或其他方式)书面通知(无论是通过传真或其他方式)全部或部分行使本认股权证，书面通知的形式为附件A(行使通知)，持有人选择行使本认股权证。如上所述，在行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数量(行使价格合计 行使价格)，或在持有人在行使通知中没有通知本公司该行使是根据无现金行使(定义见第1(D)节)的情况下，以现金或电汇方式向本公司支付即时可用资金。持有人无需交付本授权书正本即可行使本授权书。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与 注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。演练的执行和交付

有关当时所有剩余认股权证股份的通知，与根据本协议条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(转让代理)发送确认收到该行使通知的确认，该确认将构成对转让代理根据本合同条款处理该行使通知的指示。在以下日期的第二(2)个交易日或之前

C-1

公司已收到行权通知(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算在适用行权日启动的此类认股权证的交易)，公司应(X)如果转让代理正在参与存托信托公司(DTC)快速自动证券转移计划，应持有人的请求，将持有人根据该行使有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人通过托管系统在DTC的余额账户中，或 (Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划(FAST)，应持有人的要求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)将证书发送到行使通知中指定的地址，即以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人根据该行使应有权获得的普通股数量。在发出行权通知后，除非确认(I)向本公司发出行权总价电报，或(Ii)向持有人的适用金融机构发出不可撤销的书面指示，要求其立即向本公司(或其指定人)发出行权总价电报，否则，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。, 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视乎情况而定)。如果与本认股权证有关的证书已根据第(1)(A)条交付给本公司，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于在行使本认股权证时及在持有人将本认股权证交还本公司时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个营业日，并自费： 发行并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数量，减去行使本认股权证的认股权证股份数量 。根据本认股权证的行使，不得发行普通股的零碎股份，但将发行的普通股的数量应向上舍入到 最近的整数。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及类似的税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)，而该等转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)可能因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而支付。尽管如上所述，除非根据无现金行使有效行使本认股权证，否则本公司未能在(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)向持有人交付认股权证股份, (Ii)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即股份交割日)不应被视为违反本认股权证。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。尽管本协议对 有任何相反规定，本协议项下发行(或可发行)的认股权证股份不得超过最高资格数量。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发出本 认股权证当日或之前向本公司递交行使通知，而该持有人选择根据该行使通知全部或部分行使本认股权证，则任何该等行使通知的股份交割日期将以(X)发行日期及(Y) 行使通知日期后第二(2)个交易日中较迟者为准。

(B)行使价。就本认股权证而言，行使价格是指6.15美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)公司未能及时交付证券。如本公司于股份交割日或之前，因任何原因 或无故未能(I)如转让代理人没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行及交付持有人有权持有的认股权证股份数目的证书，并将该等认股权证股份登记在本公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，则未能将持有人或持有人指定人在DTC的结余账户记入持有人在行使本认股权证时有权获得的认股权证股份数目{br

C-2

(br}可能)或(Ii)如发行行权通知标的认股权证股份的登记声明(或招股说明书)并不适用于发行该等不可用认股权证股份，而本公司未能迅速(X)通知持有人及(Y)以电子方式交付认股权证股份，而无任何 限制性图例，方法是将持有人根据行使权利而有权持有的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在DTC的托管人存取权系统结余帐户中 (紧接在前的第(Ii)款中描述的事件在下文中称为通知失败，并且与上文第(I)款中描述的事件一起，交割失败)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交割日期后的每一天向持有人支付现金，在交割失败期间，该金额相当于以下乘积的1%：(A)在股份交割日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量的总和，乘以(B)在适用行权日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间，持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，以及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关行使普通股的通知，并可视情况保留或退还 , 未根据该行使通知行使本认股权证的任何部分；但撤销行使通知并不影响本公司根据本条第1(C)条或其他规定支付在该行使通知日期前已应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持股人或持股人指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据以下第(Ii)款行使本协议或根据公司义务有权获得的普通股数量，或(Ii)发生通知失效，且如果在该股份交割日或之后，持股人(在公开市场交易中， 股票贷款或其他方式)相当于持有人有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股股份，但没有因该交付失败或通知失败(视情况而定)而从公司收到普通股，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后两个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自掏腰包以此方式获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表 持有人或代表持有人)的费用(买入价)，此时公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，在持有人行使本协议项下(视属何情况而定)(并发行该等认股权证)时，持有人有权获得的认股权证股份数目的DTC将终止， 或(Ii)立即履行其义务，发行代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或(Ii)将该等认股权证股份或该等认股权证指定人(视情况而定)的余额记入该持有人或该持有人指定的人的余额账户内。与DTC就 持有人根据本条款(Ii)有权行使认股权证(视情况而定)而有权获得的认股权证股份数目，向持有人支付现金，金额相等于买入价格较(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价乘以(A)与(B)普通股于任何交易日的最低收市价相等于(如有)的超额(如有)，该期间由适用的行使认股权证通知日期开始至本条第(Ii)项下该等认股权证发行及付款的 日为止(买入付款额)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本认股权证条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履约判令及/或强制令救济。在本授权书尚未完成时, 公司应促使其转让代理参与FAST。除上述权利外， (I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并 保留和/或让本公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使并不影响本公司支付 已支付的任何款项的义务

C-3

在根据第1(C)条或其他规定发出该通知之日之前产生的，以及(Ii)如果涉及发行或转售受行使通知约束的认股权证股票的登记声明(可能是注册声明)无法用于发行或转售(视适用情况而定)，且持有人在收到该等登记声明不可用的通知前已提交行使权证通知，而本公司并未以电子方式交付该行使权证通知所涉及的认股权证股份，且并无任何限制性图例，将持有人根据该行使权利而有权持有的认股权证股份总数 记入持有人或其指定人在DTC的托管存取款系统的余额帐户内，则持有人可选择(X)在向本公司递交通知后，全部或部分撤销该行使权证通知，并保留或已退还(视乎情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但 行使通知的撤销不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部该等行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D)无现金运动。尽管 本文有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但如果在本注册说明书行使时，登记说明书对发行全部 认股权证股份无效(或其中包含的招股说明书不可用)，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，以代替向本公司支付行使该认股权证时预期向本公司支付的现金，以支付全部行使价。取而代之的是选择在行使时获得根据以下公式确定的认股权证股票净数量(无现金行使)：

就前述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日开盘前的交易日根据本条例第1(A)条同时签立和交付(如根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条所界定)，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人执行适用的行使通知时普通股的买入价格，如果该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并且根据本章第1(A)节在此后两(2)小时内交付，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第1(A)节签立和交付的，则为适用的行使通知日期普通股的收盘价。

C=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份具有所行使认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布并于认购日生效的第144(D)条而言，于 无现金行使中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据包销协议发行之日起生效。

尽管本协议有任何相反规定，无论登记声明是否有效(或其中包含的招股说明书是否可供使用)，持有人也可以通过在行使通知中指定此类选择，将无现金行使作为替代无现金行使进行，在这种情况下，根据任何特定行使通知选择进行替代无现金行使，在该替代行使中可发行的认股权证股票总数应等于(X)的乘积

C-4

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(如果行使方式为现金行使而不是无现金行使)和(Y)0.65。

(E)争议。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第15节的规定 解决该争议。

(F)练习的限制。本公司将不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使，但在行使该等权力后，持有人连同其他出资方将于紧接行使该行使后，共同实益拥有超过9.99%(最高百分比)的已发行普通股股份 。就前述句子而言，持有人和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使限制类似于本条第1(F)节所载限制的规限。就第1(F)节而言)，受益所有权应根据1934年法令第13(D)节计算。为免生疑问, 在计算最高百分比时，应考虑同时行使和/或转换(视情况而定)持有人和/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量，而不超过最大 百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列出已发行普通股的数量(报告的流通股数量)。如果公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量的 时间收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在 范围内，该行使通知将导致根据本第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比。持有人必须通知本公司根据该行使通知(减少购买的股份数目，减持股份)购入的认股权证股份数目减少至 ，及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价 退还予持有人。因任何原因，在任何时间，应持有人的书面或口头要求, 本公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东及自报告流通股数量报告之日起的任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出让方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股数的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他出让方如此发行的普通股数量超过最大百分比(超出的部分

C-5

(br}股份)应被视为无效，并应从一开始就注销，持有者无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可以 不时增加(此类增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比降低至不超过该通知中规定的9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)有关增减将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)规定储备额。只要本认股权证仍未发行，公司应在任何时候根据本认股权证为发行保留至少相当于普通股最高股数100%的普通股，以履行公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(所需储备金额)；但任何时候，除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条预留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)将根据每位持有人于截止日期 行使登记认股权证时可发行的普通股股份数目(不考虑行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，每名受让人应按比例获得该持有人的授权股份分配。保留和分配给不再持有任何已登记认股权证的任何人的任何普通股，应分配给登记认股权证的其余持有人，按这些持有人在行使登记认股权证后可发行的普通股数量按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。 尽管有上述规定, 持有人可通过向 公司递交书面通知，将其授权股份分配给持有人(或其任何指定人)持有的任何其他证券(定义见修订证书)。

(2)授权股份或库房股份不足。如在任何已登记认股权证仍未发行的任何时间，尽管有上述第(1)(G)(I)节的规定，但本公司并无足够数目的普通股及非储备普通股或普通股库存股可供再发行以履行其储备所需储备金的责任(如授权股份倒闭)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加至足以让本公司为当时已发行的所有已登记认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起 ，但在任何情况下不得晚于该授权股份失败发生后六十(60)天，公司应召开股东大会，批准增加股份数量。

C-6

普通股授权股份的 。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准增加普通股的法定股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，批准增加普通股法定股份数目，则本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果在本认股权证行使时，由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(未获授权的普通股数量，即未获授权的普通股)而被禁止发行普通股，而不是 将未获授权的普通股交付给持有人, 公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使到该授权失败股份的该部分，价格等于(I)(X)该授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价之和(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司递交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；以及(Ii)在持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以满足持有人出售授权失败股票的范围内，任何买入付款金额、经纪佣金和其他自掏腰包持证人因此而发生的费用(如有)。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目会按本第二节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一种或多种当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式在任何类别的股本上分配 应以普通股支付的股息，(Ii)通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式，将一种或多种当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并 (通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股减为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中分子 为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目。根据本段第(Br)(I)款作出的任何调整，将于决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整，将于紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事件发生在根据本合同计算行权价格的期间内，则应对该行权价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(B)认股权证股份数目。 在根据第2(A)条对行使权证价格作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在该项调整后，根据本协议就经调整认股权证股份数目而须支付的总行使权股价应与紧接该项调整前生效的总行使权证价格相同(不考虑本协议对行使权的任何限制 )。仅就持有人(或其联营公司)亦持有优先认股权证而言，在紧接持有人(或其联营公司)行使任何优先认股权证(每个优先行使日期)后(每个优先行使日期)，于行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 应等于紧接该优先行使日期后的最高合资格数目。

C-7

(C)计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或为公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经所需持有人(定义见修订证书)事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价下调至任何金额及任何时间。

3.分配资产时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式向普通股持有者宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配 (包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组的方式进行现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的任何分配，安排方案或其他类似交易)(分派)，则在每一种情况下，持有人有权参与该分派，其参与程度与持有人在紧接该分派的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于 最大百分比)。如果没有记录，普通股股票的记录持有人将被确定参与这种分配的日期(但是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比, 则持有者在最大百分比范围内无权参与该分配(并且在超过该百分比范围内无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比时为止。在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股(购买权)的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在本权证全部行使时获得的普通股数量(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比的 范围内参与该购买权(并且不得因该购买权(以及任何超出的范围内的受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直到该时间或时间(如果有的话)因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人 将被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，犹如没有这种限制)。

C-8

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体根据第(Br)款第(B)款的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如修订证书所界定)项下的所有义务，该等书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付一份与本认股权证形式和实质大体相似的书面文书，以换取继任实体的证券，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使 相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价 将本协议项下的行使价适用于该等股本股份(但考虑根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该等调整(br}股本股数及行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每笔基础交易完成后，继承实体应继承适用的基础交易之日起及之后的交易，并由其取代, 本认股权证及其他交易文件中提及本公司的条款应改为指继承实体)，并可 行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，犹如该继承实体已在此被指定为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以取代在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。持有者于适用的基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并根据 本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许基本交易在不受本认股权证影响的情况下进行。作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代, 在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产的每项基本交易(公司事项)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间接受本认股权证的行使，以代替普通股(或其他证券、现金、在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(除根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目 外，此后继续为应收款项)，该等股票、证券、现金、资产或任何其他 财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，是持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的(不论行使本认股权证的任何限制)(公司事项对价)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，持有人应在下列情况中最早发生的任何时间提出要求：(A)公开披露完成控制权变更，(B)完成控制权变更，以及(C)持有人首次获悉控制权变更完成，截止日期为本公司根据现行规定公开披露完成控制权变更后六十(60)天。

C-9

提交给美国证券交易委员会、公司或后续实体(视情况而定)的8-K表格报告应以下列形式交换本认股权证，代价相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值(统称为合计布莱克·斯科尔斯价值)，在公司选择时(该选择以现金支付或通过交付权利 (定义如下)作为对价)，(I)权利(具有本章第1(F)节形式的受益所有权限制，加以必要的必要修改)(统称为)权利)，可在任何时间全部或部分转换，而不需要根据持有人的选择支付任何额外的对价到该公司事件对价中，该公司事件对价适用于该控制权变更的价值等于合计布莱克·斯科尔斯价值(根据本第4(C)节确定的)，但于权利转换时可发行的继承人股份总数(定义见下文)将以10%(或持有人可能不时通知本公司的较大百分比)递增该等继承人股份(继承人股份价值增量)可归因于该等继承人股份的合计Black Scholes价值部分(继承人股份价值增量)，而根据权利发行日期及随后九(9)个交易日每个交易日继承人股份收盘价的70%厘定，就第一股继承人股份价值增量行使权利时可发行的继承人股份总数，在每一种情况下，在行使权利时可发行的额外继承股份的总数应根据继承股份价值增量按继承股份在相应交易日(该十(10)个交易日开始)有效的继承股份收盘价的70%确定。, 并包括权利发行日期、权利衡量期限)或(Ii)现金；但是，如果公司事项对价包括非在合格市场上市的实体的股本或其他股权(继承股)，或者在控制权变更完成之日前二十(20)个交易日内适用继承股的每日股份数量少于适用权利全部转换时可向持有人发行的继承股总数(不考虑对转换的任何限制)，则公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使供股，并假设后继股份于 每个交易日的收市买入价，供股计量期为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。本公司应在控制权变更完成前至少二十(Br)(20)个交易日向持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向持有人支付(或在本公司指示下)。权利中包含的任何公司活动对价(如果有), 根据本条款第4(C)条，向普通股股份持有人支付的公司事项对价 与向普通股股份持有人支付的公司事项对价相同，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间或之前将权利交付给 持有人。

(D)适用范围。本第4节的条文同样适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制一样适用(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟该等百分比适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收)。

5.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制上述条款的一般性的情况下，公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于行使价

C-10

当时有效，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及 非应课税普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人 因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于， 获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股股份。

6.权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、于 向认股权证持有人发行认股权证股份前收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供向本公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回 公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份 ，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)向持有人发出一份新的认股权证，代表有权购买数目为 的未转让认股权证股份。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺；如属损毁，本公司应于交回及取消本认股权证后，签立及向 持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购入本认股权证股份的权利。

(C)可换作多份认股权证。于持有人于本公司主要办事处交回本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于当时认股权证股份数目的购买权，而每份该等新认股权证将 代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新的认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时， 不超过当时的认股权证股票数量

C-11

(br}本认股权证)，(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证的发行日期，以及(Iv)具有与本认股权证相同的权利和 条件。

8.通知。根据本授权书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方保存在 文件中(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

Telephone: (908) 688-0888

请注意：[]

电子邮件： []

将副本(仅供参考)发送至：

[]

[]

[]

电话：[( ) - ]

传真：[( ) - ]

请注意：[]

电子邮件： []

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编11219

Telephone: (800) 937-5449

请注意：[]

电子邮件： []

如果发送给持有人，则发送至其提供给保险人的邮寄地址和电子邮件地址；

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。书面确认收据(A)由收件人发出的通知、同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条从隔夜快递服务收到的可推翻的证据。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法；(Ii)在本公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录前至少十五(15)天；(B)关于任何期权、可转换证券或权利的任何授予、发行或出售

C-12

向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生的一(1)个工作日内(如附注所定义)，合理详细地列出与该违约事件有关的任何重大事件以及公司为补救该违约事件所做的任何努力。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据当前的8-K表格报告同时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司 向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、 董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任，亦无责任不根据该等重大非公开资料进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露有关重大、非公开 资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知(或在接获持有人的通知后立即来自本公司的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在持有人未签署书面保密协议而 明确规定此类保密及交易限制的情况下，不得在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本文件另有规定外，本认股权证(第1(F)条除外)的规定可予修订，且本公司只有在取得所需持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止或不执行本认股权证规定其作出的任何行动。弃权书必须是书面的，并由弃权方的授权代表签署，否则无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明各方对本保证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，或实际实现否则将授予的利益。

C-13

当事各方。双方将本着诚意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

13.适用法律。本授权书应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。公司特此 不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件，将其副本邮寄到公司上文第8节规定的地址，并同意此类送达应 构成良好且充分的法律程序文件和有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现。, 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由其引起的任何争议。

14.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在发行日期赋予该等术语的含义。

15.解决争端。

(A)提交争议解决。

(I)如争议涉及行使价、成交价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应以传真(A)的方式将争议提交另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人及本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该行使价、该收市价、该买入价、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该等认股权证股份数目的算术计算有关的争议^发送)在 公司或持有人(视情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个工作日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(2)持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第15条第一句提交的初步争议提交书的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点

C-14

(纽约时间)到5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应促使投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法律和规则》(CPLR)，且持有人或公司被授权根据CPLR第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本条款15，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条第15条所述的任何争议提交至位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院审理。除使用第15款规定的程序外，纽约和(Iv)第15款中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济 (包括但不限于第15款所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关支付、行使等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除可获得所有其他补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司的

C-15

遵守本保证书的条款和条件(包括但不限于遵守本保证书的第2节)。于本认股权证行使时发行本认股权证所预期的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应付的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何 公司破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

18.调离。未经本公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)《1933年证券法》系指经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和规章。

(C)就任何人而言，关联公司是指 直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，该人的控制是指直接或间接投票10%或更多具有普通投票权的股票以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)署名方统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他归属方合并的任何其他 人士，或可被视为与持有人或任何前述人士一起以集团身分行事的任何人士。为清楚起见，前述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E)对于任何证券，投标价格是指，对于任何证券，截至特定确定时间，指彭博社报告的该证券在主要市场上截至确定时间的投标价格，或如果主体市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，如前述规定不适用，则指该证券在该确定时间在主要证券交易所或交易市场的投标价格。非处方药对于彭博所报告的该证券的电子公告板上的市场，或，如果彭博在该确定时间没有报告该证券的出价，则为粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商在该确定时间的 的平均出价。如未能按上述任何基准计算某证券于特定厘定时间的买入价，则该证券于厘定时间的买入价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法

C-16

就此类证券的公允市场价值达成一致后，此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类确定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当的调整。

(F)Black Scholes Value是指在持有人根据第4(C)条提出请求的 日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg的OV？功能获得，该模型利用：(I)每股标的价格等于 较大者；(1)在紧接适用的控制权变更公告(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内，普通股的最高收盘价，(2)适用控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价， (3)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至适用控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)条提出请求之日止本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)。, (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用控制权变更的公开披露和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期中最早发生的交易日。

(G)？Bloomberg？指Bloomberg，L.P.

(H)营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清，商业银行不应被视为法律授权或要求因呆在家里而继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(I)修订证书指日期为2023年2月6日的本公司注册证书的某些修订证书，经不时修订，以确立优先股的条款、优先股和权利。

(J)控制权变更指任何基本交易，但以下情况除外：(I)公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前本公司的投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面 ；在 该等重组、资本重组或重新分类后，或(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司注册司法管辖权而进行的迁移性合并，尚存实体(或有权或有投票权选出该等实体的董事会成员(或如非公司，则为其同等成员)的投票权的持有人。

(K)对于截至任何 日期的任何证券，收盘竞价和收盘销售价格分别指彭博社报道的主要市场上该证券的最后收盘价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视情况而定)，则指最后出价价格或最后交易价格，

C-17

彭博社报道的纽约时间下午4：00：00之前的该证券，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则分别是该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则该证券在非处方药对于彭博所报告的此类证券，彭博在电子公告牌上的市场行情，或者，如果没有收盘买入价或最后交易价，则分别是粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的平均买入价或要价。若某证券于某一特定日期不能按上述任何基准计算成交买入价或成交售价，则该证券在该日期的成交买入价或成交成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定都应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(L)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(M)可转换证券是指在任何时间和在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(N)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(O)到期日是指第五(5)日^这是)发行日期的周年纪念日，或者，如果该日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(一个假日)，则指下一个不是假日的日期。

(P)基本交易是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要子公司的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02中定义的 )。或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该收购、要约或交换要约至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股 的持有者接受，其计算方式如同所有作出或参与该收购的主体实体持有的任何普通股股份，或与作出或参与该收购的任何主体实体相关联的任何普通股投标或交换报价未完成 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其计算方式为：所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体所持有的任何普通股股份，或与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体有关联的任何普通股股份，均未发行；或(Z)该数量的普通股股份，使该等主体实体成为 实益拥有人(定义见规则

C-18

(B)公司应在一项或多项相关交易中，直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为受益所有人(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接地，无论是通过收购、购买、转让、转让，投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期，所有该等标的实体所持有的已发行及 未发行普通股所代表的普通投票权总和的至少50%，按所有该等标的实体持有的任何普通股并非未发行的计算，或(Z)本公司普通股或其他股权证券的已发行及流通股或其他股本证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以让该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下进行法定的简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括透过附属公司、联营公司或其他方式，发行或订立任何其他旨在规避或规避的文书或交易, 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(Q)如1934年法令第13(D)节所使用的术语和规则第13d-5条所界定的那样，小组是指小组。

(R)最高资格 数字最初表示[](根据股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或在认购日期后发生的其他类似交易进行调整)，但仅限于持有人(或其关联公司)也持有优先认股权证的情况下，应在每个行使日(如优先认股权证中定义)以股份为基础自动增加持有人(或其关联公司)的优先认股权证，于每次行使持有人(或其联营公司)的优先股时可发行的普通股股份总数的50%(按当时有效的替代换股价格(定义见修订证书))，而不受修订证书所载的任何换股限制。

(S)优先股具有承销协议中赋予该术语的含义，并应 包括为交换或替换而发行的所有优先股。

(T)优先认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(U)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(V)个人的母实体是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(W)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(X)主要市场是指纳斯达克全球精选市场。

C-19

(Y)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Z)主题实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Aa)继承人实体 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Bb)如适用，交易日指(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的 小时内，纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Cc)交易文件是指修订证书、优先认股权证和已登记的普通权证。

(Dd)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元 成交量加权平均价格，彭博通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或，如果上述规定不适用，则此类证券的美元成交量加权平均价格在非处方药根据彭博社的报告，自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内，该证券的电子公告板上的该证券的市场价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为任何做市商在Pink Open Market(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的该证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

C-20

兹证明，自上述发行日期起，本公司已促使本认股权证购买普通股，以正式签立。

C-21

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的权证

Bed Bath&Beyond Inc.

以下签署的持有人选择行使认股权证购买普通股 第(担保)Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司(The Company)，如下所述。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格表。持有人拟按以下方式支付总行权价：

☐

A针对 认股权证股票行使现金；和/或

☐

针对 认股权证股票的无现金操作。

☐

关于 认股权证股票的替代无现金演练。

如果 持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，则持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于 签署[上午][下午3点]在下列日期及(Ii)(如适用)，本行使通知签立时的投标价格为$。

2.行权价的支付。 如果持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合共 $的行权价。

3.最高百分比代表权。尽管本行使通知有任何相反规定，提交本行使通知的认股权证持有人表示，在行使本行使通知所规定的行使权力生效后，该持有人(连同该人士的关联公司)将不会实益 拥有超过根据认股权证第1(F)节所厘定的本公司普通股总流通股的最高百分比(定义见认股权证)的若干普通股的实益 拥有权。

4.交付认股权证 股票。公司应按照认股权证的条款，向持股人或其指定的代理人或代理人交付普通股股份。 应向持股人或为其利益进行如下交付：

☐如果请求将证书作为 证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处，如下所示：

DTC参与者：
DTC编号：
帐号：

C-22

Date: ,

登记持有人姓名或名称

发信人：
		姓名：
		标题：

税号：
传真：
电邮地址：

C-23

附件B

确认

本公司在此确认本行使通知，并指示 按照本公司于2023年发出的转让代理指示，发行上述数量的普通股，并由确认和同意。

C-24

普通股

认股权证

优先股 股票

我们可能会在一次或多次交易中不时发售、发行和出售我们的普通股、认股权证或优先股。

这些证券可以一起发售，也可以分开发售，或分成一个或多个系列(如果有的话)发售，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并在随附的招股说明书附录中说明。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是DEBBY。我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格是2023年2月3日 3，每股3.05美元。

我们可以通过一家或多家承销商、交易商或代理商、通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。

投资于发行的证券涉及风险。您应仔细阅读 并考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录中的信息以及任何适用的招股说明书附录和/或我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告以及其他信息中描述的风险因素，然后再投资我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年2月6日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
证券说明			7
配送计划			10
法律事务			12
专家			12
在这里您可以找到更多信息，通过引用并入			12

本公司对本招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法，根据规则415，我们将推迟证券的发行和销售。在此搁置流程下，我们可能会定期以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能提供的普通股、认股权证和优先股。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，且本招股说明书及任何随附的招股说明书补充材料不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约，在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或要约的任何人提出此类要约或要约是违法的。阁下 不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料在招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据该招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件出售证券。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期分别为 ，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。招股说明书附录还可以添加、更新或更改信息，包括关于我们的信息, 包含在本招股说明书中。因此，在做出投资决定之前，你应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

任何适用的招股说明书副刊，(1)解释所发行证券的具体条款，以及(2)更新和更改本招股说明书中的信息；以及

•

您可以在此招股说明书中找到有关我们的信息 的详细信息文件，包括我们的财务报表。

所指的WE、YOU、OUR YOUR和Bed Bath&Beyond公司均指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司，除非上下文中明确表示我们仅指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，包括但不限于我们在实现长期目标和扭亏为盈计划方面的进展和预期进展，以及更广泛地说，我们未来流动性和财务状况的状况，以及我们对2022财年第四季度和2022财年的展望。这些前瞻性陈述中的许多都可以通过使用以下词语来确定：可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、模型、项目、计划、目标、初步、初步、类似的词语和短语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来的财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

我们交付和执行扭亏为盈计划的能力；战略选择评估的结果，包括债务的重组或再融资、寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略计划、或出售资产、其他战略交易和/或其他 措施，包括根据美国破产法获得救济，以及由该过程产生的任何交易的条款、价值和时机；我们最终或完全执行可能缓解我们作为持续经营企业的能力的 存在的严重怀疑的行动和步骤的能力；我们有能力增加现金流以支持我们的经营活动，并为我们的义务和营运资本需求提供资金；

•

总体经济状况，包括供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，我们的供应商未能向我们提供所需的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何战略交易并实现任何、合作伙伴关系、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

2

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

因贸易限制或其他原因可能导致的供应链中断，以及自然灾害、包括新冠肺炎大流行在内的流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定等其他因素；

•

通货膨胀和材料、劳动力和其他成本的相关增加；对关系和对第三方服务提供商的依赖管理不力；

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；金融市场的不确定性和中断；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

会计规则、法规和税法的变化，或者对现行会计准则或税法的新解释；现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；以及

•

我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。这些 声明基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中作出的任何前瞻性声明 仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件中阐述的那些因素，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述可能不会发生 中描述的未来事件或情况。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我们是一家全渠道零售商，让我们的客户很容易有宾至如归的感觉。我们在家居、婴儿、美容和健康市场销售各种各样的商品，以Bed Bath&Beyond和BuyBuy Baby的名称运营。

我们在床上用品、浴缸、厨房食品准备、家庭组织、室内装饰、婴儿和个人护理等关键目的地类别提供广泛的国家品牌和各种自有品牌商品。

我们运营着一个强大的全渠道平台，由各种网站和应用程序以及实体零售店组成。我们的电子商务平台包括Bed Basis和Beyond.com、Bed Basis和Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com和buybuyBaby.ca。我们还经营Bed Bath&Beyond，收购婴儿零售店。

我们的主要执行办公室位于新泽西州联合自由大道650号，邮编07083。我们在那个地址的主要电话号码是 (908)688-0888。

4

风险因素

投资于发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中关于风险和不确定性的讨论 。请参阅本招股说明书中标题为的章节，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

5

收益的使用

除招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所述证券所得的任何净收益用于我们的一般公司目的，这可能包括偿还我们的债务、未来回购我们的普通股以及为可能的收购融资。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直至用于规定的用途。

6

证券说明

我们可以定期发行普通股或其他可以行使、转换或交换为我们的普通股的股票。下面的描述总结了我们普通股的一般术语。这一部分是一个总结，它没有描述我们普通股的每一个方面。本摘要受本公司经修订及重新修订的公司注册证书或公司注册证书的条文及经修订及重新修订的附例或附例的规定所规限，并受参考 本公司修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的规定所规限。

法定股本

根据公司注册证书，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，但没有累计投票权。普通股持有人有权按比例收取公司董事会或董事会宣布的股息(如有)，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何当时已发行优先股的任何清算优先权所规限。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在若干限制的规限下，董事会有权于任何时间及不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，而无须股东进一步批准。每个该等系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括(其中包括)股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权，以及纽约州法律现在或今后允许的全部范围。

普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人造成不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。优先股持有者通常有权获得优先股付款。

截至2023年2月3日，我们有116,837,942股普通股已发行和流通。

授权但未发行的优先股

公司注册证书授权董事会不时发行一个或多个类别或系列，每个类别或系列具有董事会在有关发行该类别或系列优先股的一项或多项决议案中所厘定的权利、优惠及限制。董事会应决定构成每一类别或系列优先股的股份数量 ，每一类别的每一系列应有一个独特的名称。

存在 未发行及未保留的普通股或优先股可能使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而可能保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

7

纽约州法律和一些附例条款

该章程包含某些条款，可能具有阻止敌意收购本公司的效果。这些附例条文具有以下效力：

•

该等细则规定，除章程另有规定外，只有按照章程所列程序获提名的人士，才有资格当选为公司董事成员；

•

它们规定，只有由董事会或遵守章程规定的程序的股东在年度会议上提出的业务，才可以在年度股东大会上处理；

•

它们规定，只有董事会主席(如有)、首席执行官、董事会或在持有本公司流通股至少50%投票权的记录持有人的书面要求下，秘书才可召开本公司股东特别会议；以及

•

它们建立了一个程序，让董事会在股东采取书面同意的情况下确定记录日期 。

此外，本公司须遵守反收购法《纽约商业公司法》第912条的规定。一般来说，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内与该股东进行业务合并。就第912节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在五年前确实拥有公司20%或更多有表决权的股票的人。

代理访问提名

根据章程，持有普通股最少3%股份达三年或以上的股东(或不超过20名股东)可提名董事，并将该代名人包括在本公司的委托书材料中，前提是该股东及代名人须符合 细则所指明的要求。任何股东如拟使用此等程序提名候选人参加董事会选举，并纳入本公司的委托书，必须符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址为Brooklyn 15th Avenue，620115 Avenue，New York 11219。其电话号码是(800)937-5449。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买普通股、优先股或其他证券的股份，如适用的招股说明书附录中所述，分一个或多个系列进行。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和 适用的认股权证招股说明书附录中说明。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们的普通股、优先股或其他证券(如适用)的行使价，以及在行使认股权证时将收到的普通股、优先股或其他证券(如适用)的股份数量；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利的失效日期，或如该等认股权证不能在整个期间内持续行使，则指可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股或其他证券(如适用)可以单独转让的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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配送计划

我们可能会不时以一种或多种交易方式出售本招股说明书涵盖的证券，包括 以下方式：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

适用的招股说明书附录将阐述 本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

•

与该招股说明书增刊有关的证券的条款；

•

承销商、交易商或代理人的名称或名称及其各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的首次公开发行价格和向我们提供的收益，以及允许或回售给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

承销商或上述第三方可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果我们使用承销商销售任何证券，承销商将为其自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。 一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会不时地通过代理商出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与要约或证券销售的任何代理，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便按适用的招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等购买证券。

10

约定在未来指定日期付款和交付的延迟交货合同。这些合同将仅受适用的招股说明书 附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与此次发行的某些 人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可根据所发行证券的包销发行及适用法律和行业惯例，在公开市场上超额配售及竞购该证券。

参与分销所发行证券的上述代理商、承销商和其他第三方可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能与代理、承销商和其他第三方签订了 协议，以赔偿他们承担特定的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些责任支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得在未经注册或根据适用的州证券法豁免的情况下出售。

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法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由纽约纽约的Kirkland&Ellis LLP为Bed Bath&Beyond传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书 公司的年度报告10-K表格，以及公司财务报告的内部控制的有效性。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息，通过引用并入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站https://www.bedbathandbeyond.com.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息请注意，我们的网站和美国证券交易委员会的网站仅包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

我们将通过引用的方式在本招股说明书和任何适用的招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。 我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件通过引用合并，直到本招股说明书提供的所有证券均已出售，且完成此类销售的所有条件均已满足，除非我们不将已经或将向美国证券交易委员会提供(且不会存档)的8-K表格当前报告中包含的任何信息纳入，除非此类信息通过引用明确并入本文所提供的8-K表格当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年5月28日、2022年8月27日和2022年11月26日的季度报告分别于2022年6月29日、2022年9月30日和2023年1月26日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书的一部分，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格 年度报告的第三部分；

•

我们的当前Form 8-K报告于2022年2月17日、2022年3月25日、2022年5月27日、2022年6月29日、2022年7月15日、2022年8月31日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会登录号：0001193125-22-235268)，2022年8月31日(美国证券交易委员会注册号：0001193125-22-234603)，2022年9月1日，2022年9月6日，2022年10月18日，2022年10月26日，2022年10月28日，2022年11月2日，2022年11月9日，2022年11月14日，2022年11月16日，2022年11月17日，

12

2022年11月21日、2022年12月6日、2022年12月20日、2022年12月23日、2023年1月5日、2023年1月19日和2023年1月26日(每种情况下，2.02和7.01项提供的信息除外)；

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A(P)表格中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：650Liberty Avenue，Union New Jersey 07083，电话：(908)688-0888，收件人：投资者关系部。

13

Bed Bath&Beyond Inc.

A系列可转换优先股

作为A系列可转换优先股基础的普通股

购买普通股的认股权证

购买普通股的认股权证的基础普通股

购买A系列可转换优先股的认股权证

购买A系列可转换优先股的认股权证

普通股A系列可转换优先股行使认股权证购买A系列可转换优先股

招股说明书副刊

2023年2月7日