Yelp Inc.
限售股单位授权书
2023年激励奖励计划
Yelp Inc.(以下简称“公司”)特此向参赛者授予以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量(简称“奖项”)。奖励须遵守本通告所载的所有条款及条件，即2023年奖励计划(“计划”)及限制性股票单位协议(“奖励协议”)，两者均附于本通告及全文并入本通告。未在本文中明确定义但在计划或奖励协议中定义的大写术语将具有与计划或奖励协议中相同的定义。如奖项条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。
参与者：
批地日期：
归属生效日期：
RSU数量：
Vesting Schedule:
发行时间表：根据资本化调整的任何变化，在奖励协议第6节规定的时间，将为每个归属的RSU发行一股普通股。
附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本计划的限制性股票单位授予通知、奖励协议、计划和股票计划招股说明书。于授出日期，本限制性股票单位授出通知、奖励协议及计划载列参与者与本公司就奖励条款达成的全部谅解，并取代所有先前就奖励条款订立的口头及书面协议，但(I)本公司与参与者订立的书面雇佣协议或要约函件协议(指明应管限本奖励的条款)、(Ii)本公司的高管离职福利计划及(Iii)本公司采纳或适用法律规定的任何补偿追讨政策除外。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收计划文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
Yelp Inc.参与者：
By:
签名签名
Title: Date:
日期：
附件：奖励协议、2023年奖励计划
Yelp Inc.
2023年激励奖励计划
限制性股票单位协议
根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票单位协议(“协议”)，并考虑到您未来的服务，Yelp Inc.(“本公司”)根据其2023年激励奖励计划(“计划”)授予您授予授予通知中指明的受限股票单位数量的受限股票单位奖(“奖励”)。未在本协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。
除了拨款通知和计划中所列的奖励外，您的奖励的详细信息如下。
1.颁奖典礼。这一奖励代表您有权在未来某一日期为每个归属的限制性股票单位发行一股公司普通股。
2.归属。您的限制性股票单位将按照授予通知中的规定归属。当您的连续服务终止时，归属将停止。任何尚未归属的限制性股票单位将在您的连续服务终止时被没收。
3.限制性股票单位数及普通股股数。
(A)受您奖励的限制性股票单位将根据计划的规定进行资本化调整。
(B)任何额外的限制性股票单位及任何股份、现金或其他财产，如根据本条例第3条须予裁决，将以董事会决定的方式，受适用于贵行裁决所涵盖的其他限制性股票单位及股份的没收限制、可转让限制，以及交付时间及方式的规限。
(C)不会根据本第3条设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。
4.证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已确定该等发行可获豁免遵守证券法的登记要求，否则不会向阁下发行任何与受限股份单位相关的普通股或与您的受限股份单位有关的其他股份。您的奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合该等法律和法规，您将不会获得与您的受限股票单位相关的股票。
5.可转让性。在普通股股份交付给阁下之前，阁下不得转让、质押、出售或以其他方式处置任何部分的限制性股票单位或与阁下的限制性股票单位有关的股份。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保，也不得转让、质押、出售或以其他方式处置此类股票。这一限制
转让将在您的既得限制性股票单位的股份交付给您时失效。
(A)死亡。除遗嘱及世袭和分配法则外，您的限制性股票单位不得转让。于收到董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定根据本计划进行交易的经纪所提供或以其他方式令本公司满意的书面通知，指定第三者于阁下去世后有权收取阁下于去世时根据本协议有权获得的任何普通股分派或其他代价。如果没有这样的指定，你遗产的遗嘱执行人或管理人将有权代表你的遗产获得普通股或其他对价。
(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的家庭关系令或正式婚姻和解协议的条款，转让阁下根据所持有的受限制股份单位收取普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司的总法律顾问讨论任何此类转移的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。本公司没有义务允许您在与您的家庭关系订单或婚姻和解协议相关的情况下转让您的裁决。
6.签发日期。
(A)就受限制股票单位发行股份的目的，是要遵守库务规例第1.409A-1(B)(4)条的规定，并将以这种方式诠释和管理。
(B)在履行本协议第10节规定的预留义务的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司将在适用的归属日期为每个归属的受限股票单位向您发行一股普通股，该发行日期被称为“原始发行日期”。如果原始发行日期不是工作日，则将在下一个工作日进行递送。
(C)然而，如果(I)原始发行日期不是(1)在本公司根据本公司当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)您以其他方式获准在已建立的证券交易所或股票市场(包括但不限于根据先前经公司批准的10b5-1交易计划)出售普通股股票的日期，以及(Ii)本公司选择在原始发行日期之前，(1)不扣缴第10节所述的预扣税，将普通股股票从根据本奖励在最初发行日期应支付给您的股票中扣留，(2)不允许您根据本协议第10节与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于根据先前建立的公司批准的10b5-1交易计划的承诺)，以及(3)不允许您以现金支付预扣税，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场上出售本公司普通股的第一个营业日交付，但无论如何不得迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即您纳税年度的最后一天
如果且仅在符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于本奖励项下普通股不再受到财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一年第三个日历月的第15天的日期。
7.派发股息。除计划中有关资本化调整的规定外，您将不会获得任何现金股息、股票股息或其他分配方面的利益或调整您的受限股票单位。
8.限制性传说。就您的限制性股票单位发行的普通股将由公司确定适当的图例批注。
9.不授予服务合同。您的持续服务不是任何特定期限的服务，您或公司或关联公司可随时终止您的服务，无论是否有任何理由，也可在通知或不通知的情况下终止服务。本协议(包括但不限于您的限制性股票单位的归属或受限股票单位的发行)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何善意和公平交易的契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
10.扣缴义务。
(A)在每个归属日期，以及在您收到与您的受限股票单位相关的股份分派之日或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您同意为履行本公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)预留足够的资金。具体地说，公司或关联公司可自行决定，通过以下任何方式或上述方式的组合来支付与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣留公司或关联公司否则应支付给您的任何补偿；(Ii)使您支付现金付款；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与您的受限制股票单位相关的部分股份以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税款所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)从与您的受限股票单位相关的已发行或以其他方式发行的普通股股份中扣缴普通股股份，其公平市场价值(截至向您发行普通股的日期计算)等于该等预扣税额；但条件是，如此预扣的普通股股份的数量不会超过使用联邦、州、地方和外国税收的最高法定预扣税率履行公司规定的预扣税款所需的金额, 包括工资税，适用于补充应税收入(或其他可能允许的金额，同时仍避免将您的奖励归类为财务会计目的的负债)。
(B)除非本公司及/或任何联属公司的预扣税款已缴清，否则本公司将没有义务向阁下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。
11.无担保债务。您的奖励是无资金的，作为既有限制性股票单位的持有人，您将被视为本公司根据本协议发行股份或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议将发行的股份发行给您之前，您作为公司股东将不会拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
12.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
13.通知。本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到通知时被视为有效，如果通知由公司交付给您，则在预付邮资的美国邮件中寄往您向公司提供的最后地址后五天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
14.杂项。
(A)本公司在您的裁决下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，并且本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。
(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的裁决的所有条款。
(D)本协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
15.管治计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。除本协议明确规定外，如果您的奖励条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。
16.可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
17.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则受本协议约束的奖励价值不会作为薪酬、收入、薪金或其他类似条款包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算员工福利时使用的条款。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
18.修订。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由公司正式授权的代表签署。董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、解释、裁决或司法决定的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式修订本协议以实现赠款目的的权利。
19.遵守《守则》第409A条。本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。然而，如果本奖励未能满足短期延期规则的要求，并且不能免除《守则》第409a条的规定，因此被视为递延补偿，并且如果您在离职之日(在财政部条例第1.409A-1(H)条的含义内)是“特定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应于离任日期或其后首六个月内作出的任何股份的发行，将不会于原定日期作出，而将于离任日期后六个月零一天的日期一次性发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表予以厘定，惟为避免根据守则第409A条就股份向阁下课税而有需要延迟发行股份，情况才属必要。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股票都是“单独付款”。
20.没有义务将税收降至最低。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不会因与本奖项有关而对您产生的任何不利税收后果对您承担责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。
* * *
本限制性股份单位协议将于阁下签署其所附的限制性股份单位授出通知后视为由阁下签署。