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2023年激励奖励计划
薪酬委员会通过：2023年2月6日
生效日期：2023年3月1日
1.一般情况。
(A)合资格的获奖者。奖励只能授予符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节规定的激励奖励标准的员工。以前担任雇员的人将没有资格获得奖励，除非在一段真正的停聘期之后。
(B)可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)非法定股票期权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票奖励、(Iv)限制性股票单位奖励、(V)业绩股票奖励、(Vi)业绩现金奖励和(Vii)其他股票奖励。
(C)目的。通过授予奖项，本计划旨在帮助本公司及其任何关联公司获得和保留符合条件的获奖者的服务，为该等人士提供激励材料，使其受雇于纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节所指的本公司或关联公司，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。
2.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。然而，尽管有前述规定或计划中的任何相反规定，奖励的授予将由公司的独立薪酬委员会或公司大多数独立董事(根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节确定)批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节规定的豁免股东批准“奖励授予”的要求。
(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者何时被允许行使或以其他方式获得奖励下的现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分行使或授予奖励的时间(或发行现金或普通股的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时未完成的奖励所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A条采纳与若干非限制性递延补偿有关的修订及/或使该计划或根据该计划授予的奖励符合该等修订，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准任何
修订该图则。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对计划的任何修改都不会实质性地损害该参与者在未完成奖励下的权利。
(Vii)提交对计划的任何修正供股东批准，包括但不限于为满足规则16b-3的要求而对计划作出的修正。
(Viii)在任何适用法律或上市要求的规限下，批准在本计划下使用的授标协议格式，并修订任何一项或多项尚未完成授标的条款。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对未完成奖励的任何修改都不会实质性地损害该参与者根据其未完成奖励所享有的权利。需要说明的是，除非适用法律或上市要求禁止，否则董事会在必要时可在未经受影响参与者同意的情况下修改奖励条款(A)澄清豁免方式或使奖励符合守则第409A条，或(B)遵守其他适用法律。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)采取必要或适当的程序和次级计划，允许外籍雇员或在美国境外受雇的雇员参加该计划。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第16b-3条。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。
(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E)重新定价；取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权(I)降低任何未行使购股权或特别行政区的行使或行使价格，或(Ii)取消行使或行使价格(每股)高于普通股当时公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，以换取现金或计划下的其他奖励，除非本公司股东已在该活动前12个月内批准有关行动。
3.受计划规限的股份。
(A)股份储备。在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过1,400,000股(“股票储备”)。为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。股票可根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或纳斯达克上市规则第5635(C)条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则(如适用)所允许的与合并或收购相关的方式发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
(B)将股份归还股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.资格。
(A)获奖资格。奖励只能授予第1(A)节所述的员工，如果奖励是个人进入公司或纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节所指的关联公司就业的诱因材料。为清楚起见，不得将奖项授予(1)担任顾问或董事的顾问或董事，或(2)任何以前是雇员的个人，但在一段善意的雇佣中断后除外。尽管如上所述，股票奖励不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)该股票奖励相关的股票根据公司法第409a条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在其法律顾问的指导下，已确定该等股票奖励在其他方面不受守则第409a条的约束，或(Iii)本公司与其法律顾问有关，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。
(B)批准要求。所有奖励必须由公司多数独立董事或由独立董事组成的公司薪酬委员会(根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节确定)颁发。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议将符合(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每项规定的实质：
(A)任期。任何期权或特别行政区不得在授予之日起十年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。
(B)行使价。每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于获奖当日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，一项购股权或特别行政区的行使或执行价格可低于受奖励的普通股公平市价的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项购股权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；
(Iv)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行权价格的最大整体股份数目，减少行权时可发行的普通股股份数目；然而，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因减少将发行的全部股份数目而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减为支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(V)董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。
(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分配不得超过(A)相当于参与者在该特别行政区下获得的普通股等价物的数量的普通股的总公平市场价值(在特别行政区行使之日)超过(B)行使价的数额。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。
(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：
(I)对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。
(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据家庭关系令或正式婚姻和解协议的条款转让。
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(F)一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股股份总数可归属，因此可按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如参赛者的持续服务终止(因其他原因及参赛者死亡或伤残除外)，参赛者可在截至(I)参赛者终止持续服务的三个月日期及(Ii)奖励协议所载期权或SAR的期限届满(以较早者为准)的期间内行使其选择权或特别行政区(以参加者终止连续服务之日为限)。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使他或她的期权或SAR，则期权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)参与者终止连续服务后三个月的总期限(不必是连续的)，在此期间，期权或SAR的行使不会违反此类登记要求，及(Ii)适用授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。
(I)参赛者的伤残。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可行使他或她的期权或SAR(以参与者在终止连续服务之日有权行使该期权或SAR为限)，但只能在截至下列日期(I)终止持续服务后12个月的日期和(Ii)奖励协议规定的期权或SAR的期限(以较早者为准)结束的时间内行使。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中指定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使期权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)去世日期后18个月的日期和(Ii)奖励协议规定的该期权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区将终止。
(K)因故终止。除参赛者奖励协议另有明确规定外，如果参赛者的持续服务因某种原因而终止，该期权或SAR将在因该原因终止的事件首次发生之日起终止，并且该参赛者将被禁止在该事件首次发生之日(或法律要求的终止连续服务之日)及之后行使其选择权或SAR。
(L)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》的规定，向非豁免雇员授予了期权或特别提款权，则在授予期权或特别提款权之日起至少六(6)个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管奖励可以在该日期之前授予)。符合《工人经济法》的规定
根据《机会法》，(I)若该非获豁免雇员死亡或身患残疾，(Ii)于公司交易中该等购股权或特别利益关系并未被承担、继续或取代，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休时(有关条款可于参与者与本公司另一份协议中参与者的奖励协议中界定，或如无该等定义，则根据本公司当时现行的雇佣政策及指引)，任何购股权及SARS的归属部分可于授出日期后六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
6.股票奖励的条文，但期权及特别行政区除外。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择后，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(I)对价。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价，或(B)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。
(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。
(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(V)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。
(Vi)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
(C)表现奖。
(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可能授予、授予或行使的股票奖励)。绩效股票奖励可以但不一定要求完成特定的连续服务期限。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，将由委员会或董事会完全酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。在授予业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由委员会或董事会全权酌情决定。董事会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全部或部分支付其绩效现金奖或董事会指定的部分。
(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力，决定授予此类其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。
7.公司的契诺。
(A)股份供应。该公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励和发行股票所需的授权
及在行使股票奖励时出售普通股；但此项承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.杂项。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如董事会同意、决议案或会议记录)包含因授予协议的纸面上的文书错误而与授予协议中的条款(例如行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励或根据奖励发行股份的所有要求，及(Ii)受奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权获得如此减少的奖金的任何部分。
(F)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。上述要求，以及任何
在下列情况下，根据该等规定作出的保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)关于任何特定要求，本公司的律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从参与者因奖励而发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴金额不得超过法律规定的最高预扣税额(或在避免股票奖励被归类为财务会计负债的情况下可能允许的其他金额)；(Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或(V)通过奖励协议中规定的其他方法。
(H)电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(J)遵守第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日起六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(K)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
9.普通股变动的调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)及(Ii)节须受本计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)受已发行股票奖励的证券类别及数量及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)，安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易中的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获取根据公司交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)安排将本公司就依据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票奖励(及(如适用)行使股票奖励的时间)至董事会将决定的公司交易生效时间之前的日期(或如董事会不会决定该日期，则至公司交易生效日期前五天的日期)，如不行使股票奖励，则于公司交易生效时间或之前终止(如适用)；
(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票奖励，但以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)为交换，但以在公司交易生效前未予授予或行使的范围为限；及
(Vi)取消或安排取消股票奖励(以公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限)，以换取董事会厘定的付款，该等付款相等于(A)参与者于紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。
(D)控制权的变更。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。
10.终止或暂停该计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
11.计划生效日期。
本计划自生效之日起生效。
12.法律的选择。
加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义.如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“通过日期”是指委员会薪酬委员会通过该计划的日期。
(B)“联属公司”指在厘定时，根据证券法第405条定义的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(C)“奖”指股票奖或表现现金奖。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“资本化调整”是指在采纳日期后普通股发生的任何变动或与之有关的任何其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)使用该术语时，本公司未收到本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的考虑，对普通股进行的任何变动或任何股票奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(G)“原因”是指参与者因以下原因被终止：(A)参与者从事任何不诚实或失实陈述或故意欺诈的行为；(B)参与者违反适用于公司业务的任何联邦、州或外国法律或法规；(C)参与者违反公司的行为准则、保密信息和/或发明转让协议，或合同或适用法律下的任何类似义务；(D)参与者被定罪或对任何重罪提出不抗辩；或(E)对本公司的财务状况或商业声誉造成重大损害或在其他方面对本公司造成重大损害的任何其他不当行为，而该行为如能补救或补救，在本公司发出描述该等行为的书面通知后两周内仍未得到补救或补救。
(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生以下情况：(A)直接从本公司收购本公司证券；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士通过一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列关联交易收购本公司证券；(C)任何在首次公开募股日担任高管或董事(或，首次公开发售投资者“)及/或首次公开发售投资者直接或间接拥有超过50%权益(不论以投票权或分享利润或出资的形式)的任何实体(统称为”首次公开发售实体“)，或由于首次公开发售实体继续持有相当于本公司当时已发行证券合共投票权50%以上的股份，而根据本公司经修订及
重述的公司注册证书；或(D)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此，任何交易所法个人(“主体人士”)所持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过了指定的百分比门槛，但前提是，如果由于本公司收购有表决权的证券，控制权将发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购之后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；然而，条件是，如果代表尚存实体或其母公司合并投票权的50%以上的未偿还有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易不会根据这一定义构成控制权的变化；
(Iii)已完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前股东对本公司已发行的有表决权证券的拥有权大致相同；然而，如果代表收购实体或其母公司合并投票权的50%以上的未偿还有表决权证券由IPO实体拥有，则出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产，将不会构成根据该定义的这一分支的控制权变更；或
(Iv)于采纳日期为董事会(“现任董事会”)成员的个人，因任何理由不再占董事会成员的最少多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
就根据控制权变更一词决定投票权而言，投票权的计算方法为假设所有可转换的股本证券(即时或在未来某个时间)转换为有权投票的股份，但不假设行使认购或购买该等股份的任何认股权证或权利。此外，(A)控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易；(B)控制权变更一词不包括任何一名或多名股东因根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的转换规定将任何类别的公司证券转换为另一类每股投票权不同的公司证券而导致的投票权变化，(C)在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中，控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但条件是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制变更或任何类似术语的定义，则适用前述定义。如为遵守守则第409A条所需，在任何情况下，如果该交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可在未经参与者同意的情况下行使其单独酌情权, 修改“控制权变更”的定义，以符合《守则》第409a节及其下的条例中“控制权变更”的定义。
(I)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。
(J)“委员会”指由两名或以上董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(K)“普通股”是指截至下午5：00。东部时间2016年9月22日，本公司普通股，每股有1票。
(L)“公司”是指Yelp Inc.，一家特拉华州的公司。
(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。顾问没有资格因其以这种身份提供的服务而获得奖励。
(N)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司，由董事会全权酌情决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为联属公司之日终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并对该术语进行解释, 以符合财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义的方式(不考虑其下的任何替代定义)。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)完成出售或以其他方式处置由董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
在遵守守则第409A条所需的范围内，任何事件均不会被视为公司交易，除非该交易亦不是财务条例第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司大部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)。
(P)“董事”指董事局成员。董事没有资格就他们在该职位上的服务获得奖励。
(Q)对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡，或已持续或可持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下有理由的医学证据来确定。
(R)“生效日期”指2023年3月1日。
(S)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(T)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(U)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(V)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售该等证券而临时持有证券的承销商，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(W)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报，除非董事会另有决定。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A条的方式厘定。
(X)“IPO日期”是指本公司与管理普通股首次公开发行的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，普通股的首次公开发行定价。
(Y)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员，亦没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无须披露的数额除外)，在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Z)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(Aa)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Ab)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(Ac)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ad)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(Ae)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。
(Af)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(AG)“拥有”、“拥有”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力。
(Ah)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(I)“绩效现金奖励”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Aj)“业绩标准”是指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)和股票补偿前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票补偿和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；(十)资产、投资回报, 或已动用资本；(十一)股价；(十二)利润率(包括毛利率)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十二)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或达到；(十二)经济增加值(或同等指标)；(二十三)市场份额；(Xxiv)现金流量；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或进程的实施或完成；(Xxix)用户满意度；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)员工多样性；(XxXV)净收益或营业收入的增长；(Xxvi)账单；(Xxvii)预订；(Xxviii)用户数量，包括但不限于唯一用户；(Xxxx)留住员工；和(Xxxx)董事会选定的其他业绩衡量标准。
(Ak)“业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一项或多项目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化而导致的公司普通股流通股变化的影响, 或向普通股股东进行定期现金股利以外的任何分配；(九)排除以股票为基础的薪酬和奖金的影响
根据本公司的红利计划；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则计提；(11)不计入根据公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用；及(12)不计入任何其他非常、非经常性损益或其他非常项目的影响。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(Al)“业绩期间”是指董事会为确定参与者是否有权获得股票奖励或业绩现金奖励以及支付业绩奖励而选择的一段时间，用以衡量一个或多个业绩目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Am)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(一)“计划”是指本Yelp Inc.2023奖励计划。
(Ao)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Ap)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Aq)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(Ar)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(AS)“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(At)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(Au)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(Av)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Aw)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Ax)“股票奖励协议”指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ay)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本，而该等股本有普通投票权以选出该法团的过半数董事(不论在当时该法团的任何其他类别的股票是否会因任何或多於一项的其他类别的股份而具有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。