美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 

 
附表13G
 
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
 


Grupo Supervielle S.A.
(发卡人姓名)
 
B类普通股,每股面值1.00比索
(证券类别名称)
 
40054A108**
(CUSIP号码)
 
2023年1月30日
(需要提交本陈述书的事件日期)
 

勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:

规则第13d-1(B)条

规则第13d-1(C)条

规则第13d-1(D)条

*
本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次申报,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的信息。
 
**分配给在纽约证券交易所上市的美国存托股份(ADS)(每股相当于Grupo Supervielle S.A.的五股B类普通股)的CUSIP。
 
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已提交,或受该法案该节的责任约束,但 应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。



CUSIP编号40054A108

1
报告人姓名或名称
 
 
Matías Jules Bernard Supervielle
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
阿根廷共和国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 

2

CUSIP编号40054A108

1
报告人姓名或名称
 
 
雅克·帕特里克·斯波维尔
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
巴西
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 

3

CUSIP编号40054A108

1
报告人姓名或名称
 
 
娜塔莎·皮拉尔·劳伦西亚·斯威维尔
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
   
(a)
   
(b)☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
阿根廷共和国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
8,497,495
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
0
 
 
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8,497,495
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金额表示的班级百分比
 
 
2.2%
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明书)
 
 
在……里面
 
 
 
 

4

第1项。 (a). 发行人名称:Grupo Supervielle S.A.(“发行人”)
 

(b).
发行人主要执行办公室地址
 
巴托洛梅米特雷434,C1036AAH,布宜诺斯艾利斯,阿根廷共和国。

第2(A)项。
提交人姓名

第2(B)项。
主要营业部地址

第2(C)项。
公民身份

以下各项在下文中分别称为“报告人”,并统称为“报告人”。本声明是代表以下各方提交的:

 
(i)
Matías Jules Bernard Supervielle
   
3 de febrero 2340, piso 2° “A” (C1428AHL)
   
阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯
     
   
国籍:阿根廷共和国
     
 
(Ii)
雅克·帕特里克·斯波维尔
   
Libertad 1583, piso 12° “A” (C1016ABF)
   
阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯
     
   
国籍:巴西
     
 
(Iii)
娜塔莎·皮拉尔·劳伦西亚·斯威维尔
   
Posadas 1683,PISO 3(C1112ADC)
   
阿根廷共和国布宜诺斯艾利斯
     
   
国籍:阿根廷共和国

第2(D)项。
证券类别名称

B类普通股,每股票面价值1.00比索(“B类股”)。

第2(E)项。
CUSIP号码:40054A108(美国存托凭证)

第三项。
如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a:

不适用。

第四项。
所有权


(a)
实益拥有的款额:

对本附表13G的封面的第5-11项的答复在此引用作为参考。

于2023年1月30日,Julio Patricio Supervielle向申报人士(即Julio Patricio Supervielle的子女)赠予合共2,181,400股美国存托股份(“ADS”),每股相当于5股B类股(相当于10,907,000股B类股)和总计13,156,435股B类股。于本公布日期,Matías Jules Bernard Supervielle实益拥有8,497,495股B类股份,包括(I)4,861,830股B类股份及3,635,665股B类股份,代表727,133股美国存托凭证;Jacques Patrick Supervielle实益拥有8,497,495股B类股份,包括(I)4,861,825股B类股份及3,635,670股B类股份,代表727,134股美国存托凭证;以及Natasha Pilar Laurencia Supervielle实益拥有8,497,495股B类股份,包括(I)4,861,830股B类股份及3,635,665股B类股份,代表727,133股美国存托凭证。

5

实益拥有的B类股票百分比的计算是基于截至2022年9月30日发行的394,984,134股B类股票,如发行人于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。除某些例外情况外,B类股票每股有一票投票权,A类普通股每股有五票投票权。根据发行人于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的表格6-K,截至2022年9月30日,根据61,738,188股A类普通股和394,984,134股B类股,报告人对B类股票的总实益所有权约占公司已发行投票权的3.6%和已发行股本的约5.6%。

报告人是股东协议(“股东协议”)的当事方,该协议包含(除其他事项外)关于转让发行人证券和协调发行人证券表决的某些条款。根据《股东协议》及其规定的义务和权利,报告人可被视为1934年修订的《证券交易法》第13(D)节所指的“团体”。报告人明确放弃对他们可能仅因股东协议而被视为实益拥有的任何B类股票的实益所有权。


(b)
班级百分比:

截至本报告日期,每位报告人均可被视为该报告人封面所列B类股份百分比的实益拥有人。


(c)
报告人拥有的股份数量:

 
(i)
唯一的投票权或指导权:
     
请参阅本文的每个封面。
     
 
(Ii)
共同投票或指导投票的权力:
     
请参阅本文的每个封面。
     
 
(Iii)
处置或指示处置的唯一权力:
     
请参阅本文的每个封面。
     
 
(Iv)
共同拥有处置或指导处置的权力:
     
请参阅本文的每个封面。

第五项。
拥有某一阶层5%或更少的股份

如果提交这份声明是为了报告这样一个事实,即截至本报告之日,报告人已不再是该类别证券的5%以上的受益所有人,请勾选以下内容:☐

第六项。
代表另一人拥有超过5%的所有权

不适用。

第7项。
母控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类

不适用。

6

第八项。
小组成员的识别和分类

见上文第4(A)项。

第九项。
集团解散通知书

不适用。

第10项。
认证

每名报告人特此作出以下证明:

本人于以下签署证明,就本人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购或持有,亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。

7

签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期:2023年2月9日
 
   
 
/s/Matías Jules Bernard Supervielle
 
Matías Jules Bernard Supervielle
   
 
/s/Jacques Patrick Supervielle
 
雅克·帕特里克·斯波维尔
   
 
/s/Natasha Pilar Laurencia Supervielle
 
娜塔莎·皮拉尔·劳伦西亚·斯威维尔


展品清单

附件A
联合提交协议,日期为2023年2月9日(随函提交)。