根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-259613​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年9月17日)

CureVac N.V.

27,027,028 Common Shares

我们提供27,027,028股普通股，每股面值0.12欧元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CVAC”。2023年2月7日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股9.38美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”一节，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。

​

我们已向承销商授予为期30天的选择权，自本招股说明书附录之日起按公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多4,054,054股普通股。

普通股预计于2023年2月10日左右交付。

高盛有限责任公司杰富瑞SVB证券

范·兰肖特·肯本

日期为2023年2月7日的招股说明书附录。

 

目录

招股说明书副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息对附带的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息进行补充、更新，并在适用的情况下对其进行修改和取代。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书附录中引用的所有信息，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件不一致，本招股说明书附录将适用并将取代该信息。然而，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了 - 中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书参考并入的文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任或提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书补充资料。在美国以外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“CureVac”或“公司”的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”或类似的术语是指CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac SE、CureVac制造有限公司、CureVac Inc.、CureVac瑞士股份公司、CureVac企业服务有限公司、CureVac RNA打印机有限公司、CureVac比利时公司和CureVac荷兰公司。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由包括CureVac SE在内的全资子公司的股本形成。CureVac N.V.运营和控制所有业务和事务，并整合CureVac SE和我们其他子公司的财务业绩。我们在 中注册

 

S-ii

 

荷兰和我们的大部分未偿还证券由非美国居民持有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。

Trademarks

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标和商品名称，包括CureVac®和CureVac徽标。本招股说明书附录还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标记，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商品名称和服务标记没有使用符号®和™或SM，但遗漏此类提及不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

财务信息展示

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们已对本招股说明书增刊所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的财务报表均以欧元表示，除非另有说明，否则所有金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则部分欧元金额已按1.0700美元兑1欧元的汇率折算为美元，这是欧洲央行截至2023年2月7日的官方汇率。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的有关本行业的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计，均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们认为本招股说明书附录中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，其中包括在“风险因素”标题下讨论的因素。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑以下风险及本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报所包含的风险，以及本招股章程增刊及随附招股说明书中以参考方式并入本招股说明书及随附招股说明书的所有其他资料，以及本招股章程增刊及随附招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中有关该等风险因素的任何更新。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

您的投资的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

由于本次发行的每股普通股的发行价将大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在本次发售生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股5.26美元，即公开发行价与我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额。此外，未来行使任何购股权或归属及交收任何限制性股票单位，或承销商行使购买额外普通股的选择权，将导致阁下的投资进一步摊薄。请参阅“稀释”。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而波动。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告的“风险因素”中列出的那些，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的我们的Form 6-K报告中包含的那些，以及我们无法控制的其他因素，包括我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果和时间；我们竞争对手产品的临床试验结果；公众对我们任何候选产品的商业价值或安全性的担忧；我们无法充分保护我们的专有权，包括专利、商标和商业秘密；我们无法筹集额外的资本和我们筹集资金的条款；任何战略合作或许可安排的开始或终止；监管的发展，包括对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的行动；我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；证券分析师发布关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；我们的竞争对手未能或未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；关键人员的增减；我们或我们的竞争对手的战略决定，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的改变；影响我们或我们行业的立法或其他监管动态的通过，包括医疗支付系统结构的变化；投资者认为与我们相当的公司估值的波动；我们出售我们的证券, 我们的内部人士或我们的其他股东；媒体或投资界的猜测；宣布或预期进一步的融资努力；生物制药股市场状况的变化；以及总体市场和经济状况的变化。

此外，股票市场历来经历了剧烈的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这一风险与生物技术公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。证券诉讼可能导致

 

S-5

 

巨额成本分散了我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

未来出售，或未来出售大量普通股的可能性，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并稀释股东权益。

未来大量出售我们的普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

此外，我们已在表格F-3的登记声明中登记，以出售我们的某些股东持有的股份，这些股东是投资者权利和锁定协议的一方，这些股东有权获得某些登记权利。此外，我们已在S-8表格中登记了根据我们的股权激励计划可能发行的所有普通股。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的限制。如果这些额外的股份在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有股东可能会因此类出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可能会获得高于现有股东的权利。我们目前与Jefferies LLC和SVB Securities LLC签署了一项公开市场销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过“按市场”股票发行计划出售我们的普通股，总收益总额为6亿美元。我们普通股的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们目前打算使用此次发行的净收益，如“收益的使用”中所述。然而，我们的董事会和管理层在应用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的股东更换管理委员会或监事会成员的能力可能受到荷兰冷静期或面对股东激进主义或敌意收购的响应期的限制。

根据荷兰法律，在下列情况下，我们的管理委员会(经我们的监事会批准)可以援引最长250天的法定冷静期，前提是在这些情况下，管理委员会认为这样的提议或提议与公司及其业务的利益存在重大冲突：

•

股东利用股东提议权或者股东大会请求权，在股东大会上提出罢免、停职或者任命管理委员会、监事会成员(或者修改公司章程中涉及这些事项的规定)的议程项目；或者

​

•

在没有公司支持的情况下对公司提出或宣布公开要约。

​

在冷静期内，如被援引，本公司股东大会将不能罢免、停职或任命管理委员会或监事会成员(或修改公司章程中涉及该等事项的规定)，除非经管理委员会提议。

 

S-6

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和通过引用纳入本招股说明书附录的文件包含符合《交易法》第21E节和修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、业务和商业战略、潜在市场机会、产品和候选产品、研究渠道、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研究和开发成本、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及做出此类陈述时我们管理层可获得的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书附录的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中引用的文件中确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。前瞻性陈述仅在发表之日发表。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。您应阅读本招股说明书附录、本招股说明书附录中以引用方式并入的文件以及我们作为注册说明书证物提交的文件(随附的招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至该声明发表之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

 

S-7

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为2.342亿美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为2.694亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于我们正在进行的业务活动和我们正在进行的管道的开发以及其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务情况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际使用此次发行所得净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们不能肯定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在本次发行所得款项尚未使用前，我们拟将所得款项净额投资于多种保本工具，包括短期及长期计息工具及投资级证券的全部或组合。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。

 

S-8

 

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物、股东权益和资本总额：

•

on an actual basis; and

​

•

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，按调整后的基础计入本次发行的27,027,028股普通股的发行和销售。

​

您应将本表与本招股说明书附录中引用的综合财务报表(包括财务报表附注)一并阅读。

 

S-9

 

DILUTION

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至此次发行后每股公开发行价与调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为5.912亿欧元(或6.326亿美元)，相当于每股普通股有形账面净值3.11欧元(或3.33美元)。每股有形账面净值是用我们的总资产、减去无形资产、减去总负债除以我们已发行的普通股数量来确定的。

本次发行以每股普通股8.64欧元(或9.25美元)的公开发行价生效，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为8.101亿欧元(或8.668亿美元)，相当于每股普通股3.73欧元(或3.99美元)。这意味着每股普通股立即比2022年9月30日的有形账面净值增加0.62欧元(或0.66美元)。如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即经历每股普通股4.92欧元(或5.26美元)的有形账面净值稀释，这是公开发行价与我们的股票价格之间的差额，即调整后的每股有形账面净值。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，调整后的有形账面净值将增加到每股普通股3.81欧元(或4.08美元)，相当于每股普通股立即比2022年9月30日的有形账面净值增加0.70欧元(或0.75美元)。

如果我们的股份补偿计划下的任何未偿还期权或限制性股票单位被行使，我们的股份补偿计划下发行新的期权或限制性股票单位，或者我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

 

S-10

 

股本和公司章程说明

The Company

我们于2020年4月7日根据荷兰法律注册为CureVac B.V.，成为CureVac AG首次公开募股之前的控股公司。根据公司重组(“公司重组”)的条款，CureVac股份公司的所有流通股均被出资并转让给CureVac B.V.，以换取CureVac B.V.的普通股，其结果是，CureVac AG成为CureVac B.V.的全资子公司，然后CureVac AG的现有股东成为CureVac B.V.的股东。紧随这种交换之后，在我们的普通股在纳斯达克上市之前，我们根据荷兰法律根据一份修订和转换公证书转换为上市公司(Naamloze Vennootschap)。作为我们公司重组的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交换为CureVac N.V.的普通股。我们的事务受我们的公司章程和内部规则、法规和政策的规定(不时修订和重申)以及适用的荷兰法律的规定管辖。2022年5月4日，CureVac AG作为吸收实体，与CureVac Beteiligungsverwaltungs AG签订了转让实体合并计划，并于2022年9月26日生效。在合并计划生效后，CureVac Beteiligungsverwaltungs AG不复存在，CureVac AG采用了SE(Societas Europaea)的法律形式，保留了其身份，并以CureVac SE的名称运营。

我们在荷兰商会的商业登记簿中注册，注册编号为77798031。我们的主要执行办事处位于德国图宾根72076号弗里德里希-米歇尔-街15号。我们这个地址的电话号码是+49 7071 9883 0。我们在美国的过程服务代理是CureVac Inc.，位于美国马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。我们的主要网站是www.curevac.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本招股说明书附录中所载或与之相关的信息并不包含在本招股说明书附录中。

本次发行的普通股将根据其股权证券的惯常结算程序，通过存托信托公司(“DTC”)于本次发行结束日进行交收。通过DTC持有普通股的每个人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。希望获得普通股证书的人必须与DTC达成协议。

以下是我们股本和公司章程的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

普通股

法定股本

以下总结了我们普通股持有人的主要权利：

•

普通股的每位持有人在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权，包括董事总经理和监事董事的任命；

​

•

没有累计投票权；

​

•

我们普通股的持有者有权在支付优先股股息后(如果有)，从我们可能不时宣布的股息和其他分配中获得股息和其他分配；

​

•

在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还所有债务后、在支付优先股股息(如果有任何优先股流通股)后可供分配的所有剩余资产；以及

​

 

S-11

 

•

普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下享有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。

​

股东名册

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记准确和最新。管理委员会保存我们的股东名册，并记录所有股份持有人的姓名和地址，显示股份被收购的日期、我们确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册还包括对属于另一人的股份有使用权和享有权(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或对该等股份有质权(Andrecht)的人的姓名和地址。本次发行的普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为这些普通股的持有人记录在股东名册上。这些股票是登记形式的(OP NAAM)。我们可以按照我们管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。

企业目标

根据我们的章程，我们的主要公司目标是：

•

在药品及相关产品领域注册、参与、融资、持有任何其他权益以及管理或监督其他实体、公司和合伙企业；

​

•

收购、管理、投资、开发、扣押和处置资产和负债；

​

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担连带或其他责任；以及

​

•

做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于上述目标的事情。

​

对证券所有权的限制

我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。我们的公司章程不限制拥有我们普通股的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。我们的优先股只有在注册成立时才会向保护基金会发行。

责任和赔偿事项的限制

根据荷兰法律，董事总经理和监事董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们现任和前任董事总经理和监事(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任官员和员工，须经我们的监事会批准)的补偿。不得对受补偿人进行赔偿：

(a)

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重责任的行为或不作为)，则属违法性质；

​

 

S-12

 

(b)

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已就这些财务损失、损害赔偿和费用达成和解或提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)；

​

(c)

与该受弥偿保障人对公司提起的法律程序有关的法律程序，但根据本公司的组织章程细则，依据该受弥偿保障人与公司之间已获管理委员会批准的协议或根据该公司为该受弥偿人的利益而购买的保险而提出的强制执行弥偿的法律程序除外；及

​

(d)

在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

​

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会如认为适当，亦可额外召开股东特别大会，并须于本公司管理委员会认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论在有需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开一次股东大会。如果申请人似乎没有要求我们的管理委员会和我们的监事会召开股东大会，而我们的管理委员会和我们的监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，法院将驳回申请。

召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15天发出。股东周年大会的议程应包括通过年度账目、分配我们的利润以及与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询管理委员会后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如果被援引，管理委员会必须利用该响应期在 中进行进一步审议和建设性协商

 

S-13

 

与相关股东的任何事件，并应探索替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(A)先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，经监事会批准，管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们的支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布，在每一种情况下，管理委员会认为该提议或提议与本公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，股东大会不得罢免、停职或委任董事总经理及监事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的条文)，除非经本公司管理委员会提议。在冷静期内，管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表公司已发行股本3%或更多的股东，以及荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。这份报告必须在公司办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决

•

管理委员会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出有关建议或敌意要约与我们公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

​

•

管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或

​

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。

​

股东大会由监事会主席主持。未选举主席或者未列席会议的，由监事会副董事长主持。如未选出副董事长或其未能出席会议，则股东大会应由另一名出席会议的监督董事主持。如果没有监督董事，会议将由我们的首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他或她没有出席会议，则股东大会应由出席会议的另一位董事董事总经理主持。董事董事总经理不出席会议的，由大会指定的任何其他人主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持股东大会的人可指定另一人代替主持股东大会。常务董事和监事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人有权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权按比例投票的情况下

 

S-14

 

持股。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

每股普通股和每股优先股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Andrecht)于吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予，则就吾等或吾等附属公司持有的股份持有的使用及享受权(VruchtgeBruik)及质押权(Andrecht)持有人并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本数额时，将不会计算在内。

除荷兰法律或我们的公司章程规定获得完全多数或一致通过外，股东大会的决定应以简单多数票通过。

常务董事和监事长

任命常务董事和监事长

根据本公司的章程，董事总经理和监事由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在下列指定期间内，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)、KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)，以及拥有我们已发行股本至少20%的任何其他股东或股东团体，有权提名一名或多名监督董事，具体如下：

•

在Dievini的初始提名期(由我们的公司章程定义)，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或共同)拥有至少70%的已发行股本，四(4)名监督董事就拥有至少70%的已发行股本；

​

•

只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司和我们的公司章程定义的最终受益人(单独或共同)拥有至少50%(但不到70%)的已发行股本，三(3)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)两(2)名监督董事及其关联公司和我们的公司章程所界定的最终受益人(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的30%(但低于50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KFW Dievini股东协议下的允许受让人)和我们的公司章程定义的关联公司以及我们的公司章程定义的最终受益人(个别或集体)拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)，一(1)监管董事；

​

 

S-15

 

•

在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程为一家监督董事提出具有约束力的提名；以及

​

•

每场提名音乐会(不包括Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、其关联公司和最终受益人，也不包括KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其附属公司，只要Dievini和KfW分别拥有上述提名权，就将有权根据我们的公司章程为该提名音乐会所代表的已发行股本的每20%提名一个监督董事。只要被提名者独立于根据DCGC和适用的美国证券法和纳斯达克规则举行的提名音乐会和CureVac N.V.。

​

[br}如果由Dievini、KfW或提名音乐会提名的监督董事在其任期届满前不再是监督董事，Dievini、KfW或相关的提名音乐会(视情况而定)应在合理的可能范围内尽快提名继任者(如果届时Dievini、KfW或提名音乐会(视情况适用，根据我们的组织章程细则仍有提名权)，而我们的监事会应随后并迅速召开股东大会，以任命该被提名人进入监事会。

股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻有约束力的提名，只要该等多数票代表至少三分之一的已发行股本。如果股东大会推翻了具有约束力的提名的约束力，则作出被否决提名的人应准备一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监督董事的权利(视情况而定)，如此提名的监督董事必须立即辞职。一旦被提名演唱会提名的监事董事不再独立于提名演唱会或我们公司，监事董事也必须立即辞职。

我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在任命董事管理人员或监督人员时，应适当考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。

在股东大会上，只有在股东大会议程或其说明文件中为此目的列明姓名的候选人，才可通过委任董事董事或监督董事的决议案。

根据荷兰法律，在提名某人担任董事监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事董事的任务为限；以及(Iv)该人士已担任监督董事或非执行董事职务的每个实体的名称(如属同一集团内的多个实体，则应以该集团的名称为准)。

常务董事和监事的职责和责任

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。常务董事可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则，在他们之间分配他们的任务。董事的每一位管理人员和监督人员都有法定义务本着公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于

 

S-16

 

在拟出售或拆分公司的情况下，只要情况一般决定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。监事会还将观察与我们相关的企业社会责任问题。管理委员会任何有关我们身份或性质的重大改变的决议，都需要得到股东大会的批准。此外，在初始批准期内，管理委员会的以下额外决议将需要得到股东大会和我们监事会的批准：

•

转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac SE的公司或行政机构；

​

•

将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是在疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；

​

•

进行合并、分立和类似的重组，以及进行业务收购或参股，但监事会认为此类交易不具实质性的除外；

​

•

对CureVac SE公司章程的修改，这将在初始审批期影响这些审批权；以及

​

•

在CureVac SE中行使投票权批准、指导或导致任何前述事项。

​

我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行事的董事总经理。

股息和其他分配

Dividends

我们只能向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金，只要我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过实收股本和催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金的总和。

根据我们的公司章程，经我们监事会批准，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已注销，且已注销优先股的优先分配尚未支付，利润将首先用于满足在注销生效时持有优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的公司章程支付给该等优先股。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。

我们只有在通过我们的年度账目后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只能在监事会批准的情况下才能宣布。

股息和其他分派应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。

Exchange控件

根据荷兰法律，没有适用于将与股票有关的股息或其他分配或出售股票的收益转移给荷兰以外的人的外汇管制

 

S-17

 

根据欧洲联盟条例、1977年《制裁法案》(1977年)或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则，受到制裁和措施下的适用限制，包括与出口管制有关的限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

挤出程序

根据《荷兰民法典》第2：92a条，股东单独或与集团公司一起为自己账户持有至少95%的已发行股本，可对其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。

解散清算

根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须受我们监事会批准的管理委员会的提议的制约。在解散的情况下，清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。在清算期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后仍有任何资产的情况下，如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的组织章程细则首先支付给该等优先股。剩余资产应当按照普通股持有人所持股份的比例分配给他们。

荷兰公司治理代码

作为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们受DCGC管辖。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会及股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，因为纳斯达克的要求相互冲突)，公司被要求给出不遵守的原因。请参阅“风险因素 - ，我们没有义务也没有遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。”

我们没有遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。截至本招股说明书附录日期，我们偏离了DCGC，如下所述，但不能排除偏离DCGC附加条款的可能性，包括在本招股说明书附录日期之后，以遵循美国的市场惯例或治理惯例。

根据本公司的组织章程，董事总经理及监事董事只有在监事会或(就Dievini或KfW提名的监事董事而言)Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或KfW(或KfW Dievini股东协议下的法定继承人或许可受让人)在KfW提名期内分别提议罢免的情况下，才可由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过此类决议。DCGC建议

 

S-18

 

股东大会可以不超过已发行股本三分之一的简单多数通过罢免管理董事或监督董事的决议。

DCGC建议，对于直接或间接持有我们已发行股本10%以上的每个股东或关联股东集团，我们的监事会成员中不应超过一名与该股东或关联股东集团有关联的成员。在最初的提名期内，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)根据我们的组织章程细则有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，这取决于当时可能与Dievini有关联的其持股情况(见上文“董事总经理和监督董事的任命”)。截至本招股说明书增刊之日，我们的监事会有两名成员与戴维尼有关联。

DCGC建议我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的一半以上成员在DCGC意义上是独立的。截至本招股说明书增刊日期，我们的薪酬委员会和提名及公司管治委员会的半数以上成员并不独立于董事总经理委员会(见“管理 - 委员会”)。

发改委建议不要将股权奖励作为监管董事的薪酬的一部分。然而，我们预计将偏离这一建议，向我们的监督董事授予股权奖励，与美国市场惯例一致。

我们的计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的普通股，我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制该等期权的可行使性。在这些情况下，这将导致与DCGC的更多偏差。

《荷兰财务报告监督法》

根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告准则的应用。

根据《财务报告准则》，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令准备或重述我们的财务报告。

外国投资立法

根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益转移给荷兰境外人员的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则进行的出口管制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

Listing

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“CVAC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让公司。

 

S-19

 

TAXATION

以下摘要包含对收购、拥有和处置我们普通股的某些重大荷兰、德国和美国联邦所得税后果的描述，但它并不是对可能与购买我们普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以荷兰税法及税法、德国税法及税法、美国税法及美国税法为基础，这些税法或会有所更改。您应该咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股对您适用的税务后果。

荷兰税务考虑事项

本节仅概述收购、持有和处置我们的普通股所产生的某些重大荷兰税收后果。本节并不旨在描述可能与本公司普通股持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。鉴于其一般性，这一节应给予相应的谨慎对待。

本节以荷兰税法、已公布的法规和权威判例法为基础，所有内容均在本文件之日生效，为免生疑问，包括本文件之日适用的税率，所有这些税率可能会发生变化，并可能具有追溯力。本节提及“荷兰”或“荷兰”时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，不是荷兰税务建议或与收购、持有和出售我们的普通股有关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况，就收购、持有和出售我们普通股的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。

请注意，本节未列出以下各项的荷兰税务考虑事项：

(i)

普通股持有人，如果该持有人根据2001年荷兰所得税法(Wet Inkomast 2001)在美国拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(Fitief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，一家公司的证券持有人如单独持有该公司的大量权益，或就个人而言，连同该持有人在荷兰所得税方面的合伙人，或任何有血缘或婚姻关系的亲属(包括寄养子女)直接或间接持有(I)该公司已发行及已发行资本总额的5%或以上的权益，或该公司某类股份已发行及已发行资本的5%或以上的权益；或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的一项重大权益(或其部分)已在非确认基础上被处置或被视为已被处置，则被视为重大权益；

​

(ii)

普通股持有人，如果持有的普通股符合或符合1969年《荷兰公司所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)的规定，则为普通股持有人。一般来说，持股人持有公司名义实收股本5%或更多的股份就符合参股资格。在下列情况下，持股人也可以参与：(A)持股人没有5%或更多的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或(B)持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)；

​

(iii)

普通股持有者，根据《1965年荷兰股利预提税法》第4条的规定，对从普通股获得的任何利润享有股息预扣税豁免(内含股息税)。一般而言，普通股持有人可能有权或被要求申请，但受某些其他条件的限制

​

 

S-20

 

要求，如果它是一个实体，并且在我们的名义实收股本中持有5%或更多的权益，则可以免收股息预扣税；

(iv)

养老基金、投资机构、免税投资机构、免税投资机构(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)和其他全部或部分不缴纳或免征荷兰企业所得税的实体、职能类似于投资机构或免税投资机构的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家；和

​

(v)

普通股持有人(如果该持有人是个人，普通股或从普通股获得的任何利益对该持有人或与该持有人有关的某些个人(定义见2001年荷兰所得税法)所进行的(雇佣)活动的报酬或被视为报酬)。

​

股利预提税金

我们通常派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。

“分红”一词除其他外包括：

(i)

未确认用于荷兰股利预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；

​

(ii)

清算收益，普通股赎回收益，或我们或我们的子公司或其他关联实体回购普通股(临时证券投资除外)的收益，只要该等收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

​

(iii)

相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额，但不得超过为荷兰股息预扣税目的确认的已作出或将作出的贡献；以及

​

(iv)

如果我们有净利润(Zuivere Winst)，则部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的已缴股本，除非(I)股东大会已提前决议偿还此类款项，以及(Ii)有关普通股的面值已通过修订我们的公司章程而减少同等金额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。

​

就荷兰企业所得税而言，在荷兰居住或被视为荷兰居民的法人实体(“荷兰居民实体”)一般有权就其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而，任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的荷兰企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。就荷兰个人所得税而言，在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人(“荷兰居民个人”)一般有权获得任何荷兰股息预扣税抵免其荷兰个人所得税债务的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。上述规定一般也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人(“非居民持有人”)，前提是普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

荷兰以外国家居民的普通股持有人可根据其具体情况获得豁免、减持或全额或部分退款

 

S-21

 

荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间生效的避免双重征税条约规定的荷兰股息预扣税。

股息剥离

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果我们支付的股息的接受者不被视为这些股息的受益者(uiteindelijk gerechtigde；如1965年荷兰股息预提税法所述)，将不会获得任何荷兰税抵免、荷兰股息预扣税的减免或退款。这项立法一般针对这样的情况，即股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，我们将对我们分配给与我们有关的实体(Gelieerd)的股息征收荷兰有条件预扣税(在荷兰《2021年预扣税法》所指的范围内；2021年湿支气管税)，如果此类相关实体：

(i)

被认为居住(Gevestigd)在荷兰每年更新的关于低税率州和非合作税务管辖区的法规中(Regling laagbelastende staten en niet-coöperative rechtsgebieden voor astastingdoeleinden)(“列出的司法管辖区”)；或

​

(ii)

在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；或

​

(iii)

持有普通股的主要目的或者主要目的之一是为他人或者实体避税，存在人为安排或者交易或者一系列人为安排或者交易；或者

​

(iv)

在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人，因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益所有人(混合错配)；或

​

(v)

不在任何司法管辖区内(也是混合不匹配)；或

​

(vi)

是反向混合(根据1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义)，如果(X)存在与反向混合有关的反向混合的参与者，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收透明，以及(Z)如果没有反向混合的介入，该参与者将就我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，

​

所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。

股息的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率征收(2023：25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(2023年：25.8%)。

双重纳税居住权

我们是根据荷兰法律注册成立的，因此根据荷兰国内税法，包括1969年《荷兰股息预扣税法》，我们是荷兰税务居民。我们也是

 

S-22

 

就德国国内税法而言，我们被视为德国税务居民，因为我们的有效管理地点位于德国。根据2012年德意志联邦共和国与荷兰王国关于避免对所得双重征税的公约(“德国与荷兰双重征税条约”)第4(3)节中所包含的所谓平局条款(“平局打破条款”)，就德国与荷兰之间的双重征税条约而言，我们在荷兰或德国的纳税居住地应确定为我们的有效管理地点。只要我们的有效管理地点在德国，并且作为多边公约的一部分实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的平局决胜条款和德国对平局决断条款的保留不变，我们就应该是德国与荷兰之间的双重税收条约的唯一德国税务居民。因此，荷兰将被限制对我们根据德国和荷兰之间的双重税收条约第10(5)条分配的股息征收荷兰股息预扣税，但分配给荷兰居民实体、荷兰居民个人和非居民持有人的股息除外，如果普通股可归因于这些非居民持有人在荷兰的永久机构。

所得税和资本利得税

荷兰居民实体

一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，则从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或出售或视为出售普通股所实现的任何资本利得，应按19%的税率缴纳荷兰公司所得税，税率为20万欧元以下的应税利润，超过该数额的应税利润(2023年的税率和税级)应缴纳25.8%的税率。

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本利得，应按荷兰累进所得税税率(2023年最高为49.5%)征税：

(i)

普通股归属于普通股持有人获得利润份额的企业，无论是作为企业家，还是作为不是股东(根据2001年荷兰所得税法的定义)共同享有该企业净值的人；或

​

(ii)

普通股持有人被视为从事超越普通资产管理的普通股活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或以其他方式从普通股中获得利益，而普通股利益应作为其他活动的利益征税(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。

​

储蓄和投资征税

如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人，普通股将根据储蓄和投资制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)每年缴纳荷兰所得税。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)时，才会征税。当年的投资资产净额为投资资产的公平市价减去有关历年1月1日(参考日期；基准)的负债的公平市价。普通股被列为投资资产。本年度的应税福利(Voordeel Uit Sparen En Beleggen)按32%的统一税率征税(2023年税率)。普通股实现的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。

 

S-23

 

本年度应纳税所得额计算如下：

(i)

根据这一制度对荷兰居民个人征税的资产和负债，包括普通股，分配给以下三类：(A)银行储蓄，(B)包括普通股在内的其他投资，和(C)负债。

​

(ii)

这些资产和负债的收益(租金)计算如下(收益最低为零)：

​

(a)

有关日历年1月1日银行储蓄和现金实际金额的公允市场价值的被视为回报；加上

​

(b)

相关历年1月1日包括普通股在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的被视为回报；减去

​

(c)

有关日历年1月1日实际负债额的公平市场价值减去法定负债起始值之和的被视为回报(Drempel)。

​

(iii)

回报百分比(%)(Rendementspercent)计算如下：

​

(a)

按上文第(Ii)项计算的收益除以荷兰居民个人当年的净投资资产；再乘以

​

(b)

100.

​

(iv)

计税基数(以下税基)计算如下：

​

(a)

荷兰居民个人当年的净投资资产；减去

​

(b)

适用的法定门槛。

​

(v)

该年度的应课税利益等于根据上文第(Iv)项计算的应课税基数乘以根据上文第(Iii)项计算的回报百分比。

​

于本公告日期，上文第(Ii)项所述不同投资类别的当作回报暂时定为：(A)0.36%、(B)6.17%及(C)2.57%。2023年的最终百分比将在2024年的前几个月公布，并将追溯到2023年1月1日。在相关历年1月1日之前和之后的三个月期间实施的、用于在适用于银行储蓄、其他投资和负债的被视为回报百分比之间进行仲裁的交易，如果普通股持有人不能充分证明该等交易是出于税务原因以外的原因而实施的，则将被忽略。

非荷兰居民

普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则不需要就普通股所得或被视为来自普通股的收入或出售或被视为处置普通股所实现的资本收益缴纳荷兰(公司)所得税，条件是：

(i)

该持有者在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及

​

(ii)

如果持有者是个人，则该持有者不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不从普通股中获得收益，而普通股收益应作为荷兰其他活动的收益征税。

​

 

S-24

 

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时该普通股持有人为荷兰居民或视为荷兰居民。

非荷兰居民

普通股持有人既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让普通股，荷兰不征收赠与税或遗产税，除非：

(i)

如果赠送普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不是荷兰居民，则该个人在赠与之日后180天内死亡，当时他是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

​

(ii)

如果普通股赠与是在先例条件下进行的，普通股持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

​

(iii)

转让以其他方式解释为赠与或继承，该赠与或继承由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或其代表作出。

​

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或去世之日前十(10)年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日前十二(12)个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

增值税(VAT)

普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。

不动产转让税

在这种情况下，普通股可被视为位于荷兰的不动产，在这种情况下，普通股可被视为荷兰不动产转让税(Overdrachtslasting)，在这种情况下，普通股可在收购普通股时缴纳。

如果在收购普通股时或在上一年的任何时候，普通股一般不会被视为不动产：

(i)

我们的资产不包括位于荷兰的不动产；或

​

(ii)

我们的资产仅包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们没有也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

​

(Br)上文第(一)和(二)项所指的不动产包括法定所有权和对财产(物权)的更有限的法定权利(Zakelijke Rechten)，以及使我们对此类不动产的价值具有经济风险的合同权利，以及在被视为不动产的实体中的某些股份或权益。

我们的资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。

 

S-25

 

因此，收购普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。

其他税费

普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰文件税(通常称为印花税)。

重要的德国税务考虑因素

以下部分是福尔克股份有限公司或德国税务律师对购买、持有或转让公司普通股时重要的德国税务考虑因素的意见。根据该公司的说法，其唯一的管理地点在德国，因此有资格作为一家公司缴纳德国无限所得税；然而，由于一家公司的纳税居住地取决于有关该公司管理和控制地点的实际和未来事实，德国税务律师不能就该公司是否真正有资格成为一家符合德国无限所得税的公司发表意见。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本招股说明书附录之日适用的德国税法。应当注意的是，法律可能在本招股说明书附录发布后发生变化，这些变化可能具有追溯力。

购买、拥有和转让普通股的具体德国税收原则如下。本节并不是对购买、拥有或处置普通股的所有潜在税收影响进行全面或完整的分析或列出，也没有列出可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税收考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。本部分不涉及美国《外国账户税务合规法案》的任何方面。

建议股东就德国税法在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问，特别是关于获得股息和资本利得预扣税减免的程序、双重税收条约条款的影响以及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。就德国税收而言，股东可以包括对普通股没有法定所有权但普通股仍归属于其的个人或实体，其依据是拥有普通股实益权益的个人或实体，或基于特定的法律规定。

本部分并不构成特定的税务建议。本公司普通股的潜在购买者被敦促就购买、拥有和处置普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们的特殊情况。

股息税

股息预提税金

从公司分配给其股东的股息须缴纳预扣税，但须遵守某些豁免(例如，从税收权益账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)，如下所述。预扣税率为普通股股东大会批准的总股息的25%加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%)。预扣税应由国内或国外信贷或金融服务机构(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)的国内分支机构、国内证券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehman)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierhandelsbank)代为代扣代缴，如果普通股股息由该证券托管银行分配给外国代理人，则由该证券托管银行(WertPapiersambank)代为代为保管普通股。普通股未集体存入股利支付机构的，公司负责代扣代缴，并将税款汇至主管税务机关。

 

S-26

 

无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税，也无论股东是居住在德国或外国的人，都将征收和预扣此类预扣税。

如果股息分配给2011年11月30日修订后的欧盟指令2011/96/EU第2条所指的公司，或注册地位于欧盟另一个成员国的欧盟母子公司指令所指的公司，如果满足进一步的先决条件，则可根据请求免除预扣税(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。这也适用于分配给设在欧洲联盟另一个成员国的这类母公司的常设机构的股息，或分配给居住在德国的母公司的股息，前提是该公司的参与实际上与该常设机构有关。适用欧盟母子公司指令的关键前提是，股东至少一年内直接参与公司10%的股本。

如果德国已经与股东居住国签订了双重征税条约，并且如果股东没有将其普通股作为德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分，或者作为已在德国任命常驻代表的商业资产持有，则根据双重征税条约，对分配给其他外国居民股东的预扣税将减少。预扣税的减免是按程序批准的，包括团结附加费在内的预扣总额与根据适用的双重征税条约规定的税率确定的纳税义务之间的差额(除非符合其他条件，否则为15%)由德国税务机关应请求退还(德国联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)，波恩-布埃尔总部，An der KüPPE 1，波恩，53225，德国)。

如果公司的法定所在地和有效管理地点不在德国，因此不是德国的纳税居民，则可退还已扣除和减免的预扣税款的五分之二，而无需满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税先决条件，或者如果股东居住国之间没有缔结双重征税条约。

为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退税，股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国大使馆和领事馆获得)，以及由扣缴税款的机构签发的扣缴税单(Kapiterertacesteuerescheinigung)。

根据欧盟母子公司指令或双重征税条约免除预扣税，以及上述退还预扣税的选项(有或没有双重征税条约的保护)取决于是否满足某些额外的先决条件(特别是所谓的实体要求)。只有在满足德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先)的前提条件，特别是德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D条第3段的前提下，才会批准适用的预扣税减免。此外，《德意志联邦共和国与美利坚合众国关于在所得税和资本税及某些其他税种方面避免双重征税和防止逃税的公约》(德意志联邦共和国2008年6月4日修订本，1989年8月29日)第28条规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步先决条件。

如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有公司股权资本至少10%的公司，并且在其居住国对其收入和利润征税，则上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下，减少(或免征)预扣税必须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格成为公司普通股的实益所有人，在股息到期前45天和之后45天的期间内，必须连续最少持有45天；(Ii)股东必须在最低持有期内承担与公司普通股相关的至少70%的价值变化风险，而不是直接或

 

S-27

 

(br}间接对冲及(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三方。然而，如果股东在收到股息后至少一年内一直是公司普通股的实益所有人，则这些进一步的先决条件不适用。

对于居住在德国境外的个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构(Betriebsstätte)持有普通股或作为企业资产(Betriebsvermögen)在德国指定常驻代表(Ständiger Vertreter)纳税，剩余的和已支付的预扣税(如果有)是最终的(即不可退还的)，并解决股东在德国的有限纳税义务。对于居住在德国的个人或公司股东(例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点设在德国的股东)将其普通股作为企业资产持有，以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其普通股或作为企业资产并在德国指定常驻代表的股东征税，预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)均予以退还。对于居住在德国的个人股东税，将公司普通股作为私人资产持有，预扣税为最终税(Abeltungsteuer)，但下一节所述的例外情况除外。

根据预提税额抵免的特别规定，预提税额的抵免须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格成为本公司普通股的实益所有人，持有期至少为连续45天，在股息到期前45天内和股息到期后45天内，(Ii)股东须在最低持股期内承担至少70%与本公司普通股有关的价值变动风险，而无须直接或间接对冲；及(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三方。如果三个前提都不满足，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)的所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。因免税未扣除预提税额而获得股息总额但未取得全额税收抵免资格的股东，必须相应地通知主管地方税务机关，并支付所遗漏的预提税额。限制预提税额抵免的特别规则不适用于在一个评估期内整体股息收益不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司普通股实益所有者的股东。

德国居民持有公司普通股作为私人资产的股利收入征税

对于居住在德国的个人股东(个人)将公司普通股作为私人资产持有，股息适用统一税率，该税率由实际预扣的预扣税金(Abeltungsteuer)满足。因此，股息收入将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(Kirchensteuer)征税，如果股东因其个人情况而被征收教会税的话。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年1,000欧元(针对个人申报人)或最高2,000欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合伙人)的一次性储蓄津贴外，私人个人股东将无权从他们的股息收入中扣除与资本投资相关的费用。

股利支付机构代扣代缴的股利所得所得税，由股利支付机构代扣代缴。但是，如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税，私人股东可以选择按其个人收入征税

 

S-28

 

税率。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。然而，根据德国税务当局和一项法院裁决，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。

统一税率的例外(通过在来源处预扣来满足)(Abeltungsteuer)可以适用 - ，即只有在申请 - 时，才适用于持有公司至少25%股份的股东，以及持有公司至少1%股份并以专业身份为公司工作的股东。在这种情况下，将普通股作为企业资产持有的独资企业也适用同样的规则。见“-对持有公司普通股作为企业资产的德国居民的股息收入征税 - 独资企业”。

德国居民持有公司普通股作为营业资产的股利收入征税

如果股东持有公司普通股作为业务资产，股息收入的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业。

企业

公司股东的股息收入免征公司所得税，前提是公司实体在支付股息的日历年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。公司股东通过合伙企业(包括共同创业公司)持有的公司股本的参与权，只能按公司股东的权益份额在相关合伙企业的资产中的比例按比例分配给该公司股东。然而，5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳公司所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用完全可抵税。

就贸易税而言，全部股息收入须缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，必须将免税股息加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果通过伙伴关系间接参与，请参阅下文“伙伴关系”一节。

如果持股比例低于10%，股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东所在的市政当局)征税。

如果公司的普通股作为德国商法(Handelsgesetzbuch)第340E条所指的交易组合资产由(I)信贷机构(KreditInstitute)、(Ii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业直接或间接持有，且此类金融企业的普通股超过50%由信用机构或金融服务机构以及人寿保险公司直接或间接持有，则适用特别规定，取消95%的免税健康保险公司或养老基金，如果普通股归因于资本投资，产生全额应纳税所得额。

独资企业

对于居住在德国的独资企业(个人)，持有普通股作为企业资产，分红受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)60%的股息收入将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费征税

 

S-29

 

其和教会税(如果适用)和(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可为税收目的扣除。此外，如果普通股作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入应完全缴纳贸易税，除非股东在相关课税期间开始时持有至少15%的公司注册股本。根据适用的市级贸易税率和股东的个人所得税情况，征收的贸易税将有资格抵免股东的个人所得税责任。

合作伙伴关系

如果普通股由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，公司所得税或个人所得税(如果适用的话，还有教会税)以及团结附加费只在合伙人一级征收，涉及他们的相关利润部分，并取决于他们的个人情况。

如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。

如果合伙人是独资企业(个人)，股息收入将受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。

股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业应缴纳贸易税)，除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%，在这种情况下，股息收入免征贸易税。关于对合伙企业的公司股东的股息征税，没有明确的法律规定。然而，由于该部分股息将被视为不可扣除的业务费用，因此将对股息的5%征收贸易税，但该等股息应归属于该等公司合作伙伴的普通股，而该等公司合作伙伴的普通股至少有10%应归属于该等公司的普通股。

如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人纳税情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将部分或全部抵扣合伙人的个人所得税义务。

如果公司是合伙人，将适用特殊规定，以交易《德国银行法》(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、金融服务机构或金融企业或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的投资组合资产。参见“-公司”。

因此，合伙企业一级的实际贸易税费(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如，个人或公司)。

通过了针对某些德国合伙企业的新税制。在新制度下，合伙企业可以作为公司征税，他们的合伙人可以像公司股东一样征税。此次选举适用于2022年或以后的财年。参见“-公司”。

居住在德国境外的股东股息所得税的征税

对于居住在德国以外的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有普通股，或者作为在德国已指定常驻代表的业务资产，所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少，如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即，不可退还的)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预提退税或免税。

相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有本公司的普通股，或作为业务资产在德国被任命为常驻代表，则须遵守适用于(如上所述)德国居民持有的普通股作为业务资产的相同规则。

 

S-30

 

在德国，预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣股东的个人所得税或企业所得税。

资本利得税

资本利得税预扣税

只有在德国或外国信贷或金融机构、德国证券交易公司或德国证券交易银行的德国分行存储或管理或执行普通股出售并支付或贷记资本利得的情况下，出售普通股实现的资本利得才需缴纳预扣税。在这种情况下，机构(而不是公司)被要求在为股东的账户付款时扣除预扣税，并必须向主管税务机关支付预扣税。如果本公司的普通股是(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等普通股归属于一家德国企业，或(Ii)如果一家公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下，预扣税豁免的条件是，支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。

德国居民持有普通股的股东实现的资本利得税作为私人资产征税

对于居住在德国的个人股东(个人)将普通股作为私人资产持有，出售普通股实现的资本收益需缴纳最终预扣税。因此，资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税，以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关包括教会税在内的具体税率计算的细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得的计算方法是从处置所得中减去普通股的收购成本和与处置直接相关的费用。除此之外，除了每年1,000欧元(针对个人申报人)或最高2,000欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合伙人)的一次性储蓄津贴外，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。

如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税税率，私人股东可以选择按他或她的个人所得税税率征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而，根据德国税务当局的规定，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在相关评估期间收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。

出售普通股产生的资本损失只能与同一日历年度内出售普通股或其他股份公司普通股产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将被结转，并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵消。在不再确认或转让不值钱的普通股(或其他资本资产)的情况下，这种损失的利用受到进一步限制，每历年最多只能抵销20000欧元。

如果普通股的卖方或(如属无偿转让)其法律前身在出售前五年的任何时间直接或间接持有本公司至少1%的注册股本，则最终预扣税将不适用。在这种情况下，资本利得按部分计入

 

S-31

 

收入规则。因此，只有(I)60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。

居住在德国的股东持有公司普通股作为企业资产实现的资本利得税征税

如果股东持有普通股作为企业资产，出售普通股实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业：

企业

公司股东出售普通股实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本收益在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可抵税。

出售普通股产生的资本损失或股票价值的其他减值不能扣税。利润减少也被定义为在贷款或担保由股东或其关联方或有权向上述人士追索权的第三人授予的情况下与贷款或担保有关的任何损失，且该股东直接或间接持有本公司注册股本的25%以上。

如果普通股作为交易组合资产由德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、金融服务机构或金融企业以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有，则适用特殊规定。见“-对持有公司普通股的德国居民的股息收入征税 - 公司。”

独资企业

如果普通股由独资企业持有，出售普通股所实现的资本收益受部分收益规则的约束。因此，只有(I)60%的资本收益将按其个人所得税税率外加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果普通股作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的商业资产持有，则60%的资本收益应缴纳贸易税。根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，征收的贸易税部分或全部计入股东的个人所得税责任。

合作伙伴关系

如果普通股由合伙企业持有，合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国税收透明的条件。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税，如果适用)仅在合伙人一级就其利润的相关部分征收，并视其个人情况而定。

如果合作伙伴是一家公司，资本收益将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面上缴纳贸易税，就将在合伙人层面上额外征收贸易税。然而，对于企业所得税和贸易税，上述95%的免税规则适用。

如果合伙人是独资经营者(个人)，资本利得受部分收入规则的约束。见“-独资经营者”。

 

S-32

 

此外，如果合伙企业应缴纳贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本利得税应在合伙企业层面上缴纳贸易税，如果合伙人是公司，则资本利得税的5%应缴纳贸易税。然而，如果合伙人是个人，则根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将从合伙人的个人所得税义务中抵扣。

关于公司合作伙伴，如果它们是由德国银行法意义上的信用机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。

新的税收制度允许某些合伙企业作为公司征税，他们的合伙人像公司股东一样征税。此次选举适用于2022年或以后的财年。参见“-公司”。

居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税

在德国境外的股东税务居民出售普通股时实现的资本收益须缴纳德国税，条件是(I)本公司的普通股作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，或(Ii)股东或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下，资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而，如果普通股不属于德国常设机构或常驻代表，则5%的税(见“-德国居民持有公司普通股作为商业资产 - 公司实现的资本利得税”)不适用，资本利得税完全免税。

但是，除上文第(I)款所述情况外，与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。

遗产税和赠与税

在下列情况下，以继承或捐赠的方式将公司普通股转让给他人，需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：

(i)

被继承人、捐赠人、继承人、受赠人或其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或管理地，或者是在国外连续居住不超过五年但在德国没有住所的德国公民；或

​

(ii)

(无论个人情况如何)普通股由死者或捐赠人作为企业资产持有，在德国设有常设机构或指定常驻代表；或

​

(iii)

(无论个人情况如何)至少10%的普通股直接或间接由赠与人或赠与人本人持有，或根据《外国税法》第1节第2款与关联方一起持有(auçensteuergesetz)。

​

特别规定适用于符合条件的德国公民，他们既不在德国居住，也不在德国保持住所，但在低税收司法管辖区保持其住所，以及前德国公民，这也会导致遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约规定，只有在(I)的情况下才征收德国遗产税和赠与税，并在有某些限制的情况下对(Ii)征收。

取消团结附加费

自2021年分摊期间起，对某些个人部分取消了团结性附加费。但是，团结附加费将继续适用于资本投资，因此，在扣留的情况下

 

S-33

 

已征收税款。在个人股东的个人所得税负担低于25%的情况下，股东可以申请按其基于个人关税的所得税税率评估其资本投资收入，在这种情况下，将退还团结附加费。

Other Taxes

收购、持有或转让公司普通股时，不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或类似税。除非股东有效地选择增值税，否则不征收增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。

2013年1月22日，欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长的决议，在加强合作的框架内引入金融交易税。2013年2月14日，欧共体发布了一份关于理事会指令的提案，该指令旨在加强金融交易税领域的合作。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。

有几个关于在欧盟内部引入FTT的讨论。FTT提议仍有待参与成员国之间的谈判，并受到政治讨论的影响。因此，它可能会在实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定加入。

建议普通股的潜在持有者寻求与FTT相关的专业建议。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素

Davis Polk&Wardwell LLP认为，以下是美国联邦所得税对美国持有者的重大影响，定义如下：拥有和处置我们的普通股。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于根据本次发行收购普通股并持有此类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、修订后的1986年国内收入法或被称为联邦医疗保险缴款税的法典条款的潜在适用，以及适用于符合特殊规则的美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

​

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

​

•

作为套期保值交易、跨境出售、换股交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股订立推定出售协议的人；

​

•

美国联邦所得税本位币不是美元的人员；

​

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

​

•

免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；

​

•

拥有或被视为拥有我们普通股10%或以上(投票或价值)的人；或

​

•

与在美国境外开展的贸易或业务有关而持有普通股的人。

​

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份。

 

S-34

 

以及合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论的依据是《法典》、行政公告、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财政条例，以及德意志联邦共和国和美国之间的所得税条约，或条约，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；或

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

​

最近的某些财政部法规(“外国税收抵免条例”)在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解对普通股的股息或处置征收的任何非美国税的可抵扣或可抵扣。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。

美国持股人应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

经销税

正如所附招股说明书“股息政策”一节所述，我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，遵守下文所述的被动外国投资公司规则，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。只要我们的普通股在纳斯达克全球市场或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格享受本条约规定的福利，支付给某些非公司美国持有人的股息就可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此，受适用限制的限制, 应按不超过适用于此类美国持有人的长期资本利得税的税率征税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括我们就德国所得税预扣的任何金额。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

受适用的限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制，从普通股股息中预扣的德国所得税税率不超过本条约规定的税率，可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

 

S-35

 

德国扣缴的税款超过根据本条约适用的税率，将没有资格从美国持有者的联邦所得税义务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。除了申请外国税收抵免，美国持有者可以在他们选择的时候，在计算他们的应纳税所得额时扣除外国税，包括任何德国所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文描述的被动型外国投资公司规则，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。该条约一般免除美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的资本利得的德国税，因此，美国持有者的美国联邦所得税责任不能抵扣此类税收。

被动型外商投资公司规则

根据《准则》，在任何课税年度，在对子公司实施某些“透视”规则后，如果(I)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成，则我们通常将是“被动外国投资公司”或PFIC。就上述计算而言，吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例，并直接收取其按比例收取的收入份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。非美国公司的商誉价值与产生或打算产生活跃收入的活动相关，在资产测试中通常是活跃资产。

基于我们目前的业务、收入、资产以及某些估计和预测，包括基于我们普通股预期价格的商誉在内的资产的相对价值，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC。然而，不能保证国税局会同意我们的结论。我们是否会在2023年或任何未来一年成为PFIC是不确定的，因为除其他因素外，(I)我们的收入构成可能会随着时间的推移而发生很大变化，(Ii)对于美国联邦所得税而言，赠款作为收入的处理并不明确，(Iii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且可能随着时间的推移而大幅变化，以及(Iv)我们目前拥有大量的被动资产，包括现金。因此，不能保证我们不会在2023年或任何未来的纳税年度成为PFIC。如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，在美国持有人持有普通股的随后所有年份，我们通常会继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。此外，我们可能直接或间接持有或持有其他PFIC的股权，统称为较低级别的PFIC。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在较低级别PFIC股票中的比例份额，并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股票一样, 即使持有人没有直接收到这些分配或处分的收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们投资于一个或多个较低级别的PFIC对他们的影响。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有人没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)，则美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)普通股时确认的收益将为

 

S-36

 

在美国持有者持有普通股期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国持有者就其普通股收到的任何分派超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

美国持有者可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”，则普通股是可以交易的。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它一般会将每个纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将确认普通股的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于先前因按市场计价选择而包括的收入净额)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入)。通常不能对任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，如果美国持有人就我们的普通股进行按市值计价的选择，美国持有人仍将遵守上文所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的PFIC规则，除非美国持有人就此类较低级别的PFIC进行合格的选举基金选择，也称为QEF选举，如下所述。

此外，为了避免前述规则的适用，出于美国联邦所得税的目的而持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行QEF选举，前提是PFIC提供了进行此类选择所需的信息。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)的税款，并且在由PFIC实际分配时，将不需要将这些金额包括在收入中。我们不能保证我们会为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。与我们有关的优质教育基金选举将不适用于任何较低级别的PFIC。如果我们确定我们的任何子公司在任何课税年度是较低级别的PFIC，我们不能保证我们将提供必要的信息，供美国持有人就该较低级别的PFIC进行QEF选举。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何年度内拥有普通股，美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的国税局表格8621(或任何后续表格)中的信息，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。

美国持有者应就我们的潜在PFIC地位和可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能被备用扣留，除非(I)美国持有者是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在此情况下

 

S-37

 

备份扣缴，美国持有者提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备份扣缴的约束。

只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

 

S-38

 

承销

本公司与下列承销商已就所发售的普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的普通股。高盛公司、杰富瑞公司和SVB证券公司是承销商的代表。

承销商承诺认购以下所述期权所涵盖的普通股以外的所有普通股(如有的话)并支付，除非及直至行使此项认购权为止。

承销商有权在本招股说明书补充日期后30天内行使选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多4,054,054股普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

下表显示了本公司支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买4,054,054股额外普通股的选择权的情况下显示。

该公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在此次发行总费用中的份额约为810,000美元。该公司已同意偿还承销商的某些FINRA费用，金额最高可达3.5万美元。

本公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有广泛的投资，并为其自身和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

 

S-39

 

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股，可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上，以每股最高0.3330美元的折让出售。普通股首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行普通股以收受和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分认购。

本公司、本公司董事会成员、本公司监事会成员及本公司若干股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本段所述限制须受惯常例外情况所规限，包括但不限于根据在本招股说明书附录日期前订立的《交易所法案》规则10b5-1规定的任何交易计划进行的交易，以及任何现有的员工福利计划。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或其他地方完成。

欧洲经济区

对于欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国(每个“相关成员国”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，未在该相关成员国公开发行普通股，该招股说明书已获该有关成员国的主管当局批准，或在适当情况下，已由另一有关成员国的主管当局批准，并通知该有关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据《招股说明书规则》的下列豁免，普通股可随时在有关成员国向公众提出要约：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

 

S-40

 

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

但普通股的有关要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关成员国的普通股有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，而“招股章程规例”一词则指经修订的(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每一位人士，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通讯，或根据本协议获得任何普通股，将被视为已代表、担保和同意每一承销商、其关联公司及本公司：

(a)

它是招股说明书所指的合格投资者；以及

​

(b)

对于其作为金融中介收购的任何普通股，如《招股说明书条例》第5条所使用的，(I)其在发售中收购的普通股不是以非酌情基础收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购，并事先征得代表同意的要约或转售；或(Ii)如该等普通股是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等普通股的要约不会被视为已向该等人士作出。

​

本公司、承销商及其关联公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在发行中收购普通股。

英国

本招股说明书副刊及与本招股说明书所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士：(I)对符合《2005年金融服务及市场法令(金融推广)令》第19(5)条(经修订的《金融服务及市场推广)令》第19(5)条所界定的投资专业人士具有专业经验的人士，以及与本招股说明书副刊有关的任何投资或投资活动；或(Ii)符合《财务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；或(Iii)在英国(“联合王国”)以外的地区；或(Iv)因发行或出售任何普通股而获邀请或诱因从事投资活动的人士(按2000年金融服务及市场法令(经修订，“金融市场管理局”)第21条的定义)，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。普通股只在英国提供，任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

 

S-41

 

在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

FSMA第86条规定范围内的任何其他情形

​

但该等普通股要约不得要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，就英国普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在要约中收购任何普通股或向其提出要约的每个英国人，将被视为已向本公司、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

Canada

普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Hong Kong

普通股不得在香港以(I)《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”以外的任何文件形式发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成该条例所指的向公众要约的公司。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发布或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做

 

S-42

 

(br}香港)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的普通股除外。

Singapore

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)的机构投资者除外，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，且该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条所指明的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(下称《第32条》)第32条所指明的。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得普通股后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价(不论该笔款项是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)而取得的，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

Japan

普通股尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)(以下简称FIEA)进行登记。普通股不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免遵守FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规。

Switzerland

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书披露标准

 

S-43

 

艺术之下。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与本次发行、本公司、普通股相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购者提供的投资者保护，并不延伸至普通股收购者。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

Australia

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

Germany

我们的普通股只能在德意志联邦共和国发行和出售，符合招股说明书规定、欧盟委员会授权的规定(EU)2019/979和(EU)2019/980，

 

S-44

 

分别于2019年3月14日和经修订的德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)或适用于德国的任何其他适用于证券发行、发售和销售的法律。本招股说明书附录尚未根据招股章程条例获得批准，因此，我们的普通股可能不会在德意志联邦共和国公开发行。我们的普通股将在德意志联邦共和国发行，这取决于根据招股说明书规则发布经批准的证券招股说明书的要求的豁免。我们在德国的普通股的任何转售只能根据招股说明书规则和其他适用法律进行。我们没有也不打算向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht，“BaFin”)提交证券招股说明书，也不打算从欧洲经济区成员国的另一个主管机构获得可能已经提交证券招股说明书的通知。招股章程规例第1条。

以色列国

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者提出、分发或定向(“面向投资者”)；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。本公司没有，也不会采取任何行动，要求其按照第5728-1968号以色列证券法的规定发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会提出、分发或直接向以色列境内的任何人认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

 

S-45

 

判决的执行情况

我们是根据荷兰法律注册成立的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事总经理、监督董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。我们的总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事总经理和监督董事居住在美国以外的地方。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们或我们的董事总经理、监事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。因此，股东可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中，向我们或我们的任何董事总经理、监督董事和高管施加民事责任，并将其提交荷兰有管辖权的法院。

截至本招股说明书附录之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于选择法院协议的海牙公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将在下列情况下给予该外国判决约束力：(1)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)这类外国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这种外国判决具有约束力，, 如果外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的索赔仍可被驳回。

美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则，它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。

此外，针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。

 

S-46

 

由于缺乏上述条约，不能保证美国投资者将能够针对我们或本文中提到的在荷兰、德国或美国以外的其他国家或地区居住或拥有资产的董事总经理、监事、高管或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

 

S-47

 

法律事务

荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.将为我们传递普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项。德国福尔克股份有限公司将为我们传递德国法律的某些事项。美国联邦法律的某些事项将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。与纽约Latham&Watkins LLP的此次发行相关的美国联邦法律的某些事项将被转交给承销商。

EXPERTS

CureVac N.V.截至2021年12月31日的年度报告中所载的CureVac N.V.综合财务报表以及截至2021年12月31日的CureVac N.V.对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所Wirtschaftsprügersgesellschaft独立注册会计师事务所审计，其报告包括在内，并通过引用并入本文。这类合并财务报表是根据会计和审计专家事务所的权威提供的报告作为参考纳入的。

 

S-48

 

您可以在哪里找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了采用表格F-3的“搁置”登记声明(包括登记声明中的证物)。本招股说明书补编是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。如欲了解本公司及本招股说明书增刊所提供证券的更多详情，可于上一段所提供的网站查阅F-3表格的注册说明书及随附的证物。

我们在www.curevac.com上维护着公司网站。对本网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书副刊或其构成部分的注册说明书中。

 

S-49

 

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录中引用信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或通过引用并入或视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。本招股说明书附录通过引用并入下列文件：

•

本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(“年度报告”)；

​

•

我们于2022年1月7日、2022年1月13日、2022年1月18日、2022年2月10日、2022年4月11日、2022年4月21日、2022年4月28日、2022年5月25日(三份备案)、2022年6月8日(两份备案)、2022年7月5日、2022年8月18日(三份备案)、2022年11月14日、2022年11月17日(两份备案)、2022年12月14日、2023年1月6日、2023年1月9日、2023年1月30日和2023年2月1日；和

​

•

我们于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及作为年度报告附件2.5提交的对我们普通股的描述，包括对其的任何修订或补充。

​

在本招股说明书附录日期之后、本次发售完成或终止之前，吾等根据《交易所法案》以Form 20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，均应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起视为本文件的一部分。我们可以通过引用的方式将随后提交给美国证券交易委员会的任何Form 6-K并入本招股说明书补编中，方法是在该Form 6-K中注明将通过引用将其并入本招股说明书补编。

本招股说明书附录中以引用方式并入的文件可在提出书面或口头请求时免费获得，但不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过书面向我们索要本文档中包含的文件，地址为德国Tübingen弗里德里希-米歇尔-斯特拉斯15,72076号，或通过电话+49 7071 9883 0。美国证券交易委员会维护了一个互联网网站，其中包含我们以电子方式在http://www.sec.gov. 提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息

 

S-50

PROSPECTUS

CureVac N.V.

Common Shares
债务证券
Warrants
订阅权限
采购合同
Units

我们或任何出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售以下证券的任何组合：普通股、每股面值0.12欧元、债务证券、认股权证、认购权、购买合约及单位，或统称为“证券”。吾等或任何出售证券持有人可按不同系列、不同时间、不同金额、不同价格及条款发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合，具体价格及条款将于每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向阁下提供本招股说明书及招股说明书补充资料，以识别及载有有关出售证券持有人及所发售证券条款的特定资料。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。适用的招股说明书附录将列出承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)、支付给他们的任何适用佣金或折扣以及分销计划的具体条款。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第29页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“CVAC”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守降低的上市公司此次和未来备案的报告要求。根据截至2021年6月30日非关联公司持有的我们普通股的总市值，我们将成为一家“大型加速申报公司”，自2021年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。请参阅“我们的公司 --成为一家新兴成长型公司的 含义”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分，以及在任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险因素(如果适用)，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年9月17日的招股说明书。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可不时发售其所拥有的此类证券。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或证券持有人出售证券时，我们都会随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料。招股说明书补编将载有关于提供证券的人的性质和当时提供的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们和/或任何出售证券持有人提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含本招股说明书中引用的所有信息，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件 - 中的陈述，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的任何参考文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中通过参考纳入的文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们或任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们或出售证券持有人授权向您交付或提供的任何自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何销售证券持有人、承销商、交易商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商、交易商或代理都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动，出售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本招股说明书所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“CureVac”或“公司”、“我们”或类似术语的所有提及均指：(1)在公司重组完成之时或之后，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重组完成之前，CureVac AG。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由包括CureVac AG在内的全资子公司的股本形成。CureVac N.V.运营和控制所有业务和事务，并整合CureVac AG的财务业绩。我们在荷兰注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券公司的规则

 

1

 

和交易委员会，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

Trademarks

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标和商品名称，包括CureVac®和CureVac徽标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标记，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志没有使用符号®和™或SM，但遗漏此类名称不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标志和商号的适用所有者的权利。

财务信息展示

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS进行报告。我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本招股说明书中包含的财务报表以欧元表示，除非另有说明，否则所有金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。美元和欧元之间的换算汇率是以欧洲央行公布的欧洲央行欧元参考汇率为基础的。

本招股说明书引用了CureVac股份公司的历史财务报表和其他财务信息，CureVac股份公司被CureVac B.V.收购，CureVac B.V.是作为完成公司重组的一部分而转换为CureVac N.V.的实体。在公司重组之后，CureVac N.V.的合并财务报表是CureVac AG历史合并财务报表的延续。见“公司重组”。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计，均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括在标题“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中讨论的那些。

 

2

 

OUR COMPANY

Overview

我们是一家全球性的生物制药公司，正在开发一种新型的变革性药物
基于有可能改善人们生活的信使核糖核酸。我们的愿景是使医学发生革命性变化，并通过使身体能够制造自己的药物来开辟开发疗法的新途径。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在细胞生物学中发挥着核心作用，在每个活细胞中产生蛋白质。我们是成功利用mRNAs的先驱，该mRNAs旨在通过模仿人类生物学合成所需的蛋白质来预防感染和治疗疾病。我们的技术平台基于一种自然的方法来优化信使核糖核酸结构，这些信使核糖核酸结构编码功能蛋白，这些蛋白要么诱导所需的免疫反应，要么利用细胞的内在翻译机制取代有缺陷或缺失的蛋白。我们目前的产品组合包括预防性疫苗、肿瘤学和蛋白质疗法等多种疾病适应症的临床和临床前候选产品。

公司和公司信息

我们根据荷兰法律成立为CureVac B.V.，并作为公司重组的一部分转换为CureVac N.V.。我们的主要执行办事处位于德国图宾根72076号弗里德里希-米歇尔-街15号。我们在这个地址的电话号码是
+49 7071 9883 0。我们的主要网站是www.curevac.com。对本网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，而本说明书或注册说明书是其组成部分。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：

•

招股说明书中只有两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析的要求；

​

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，免除审计师的认证要求；

​

•

在我们不再有资格作为外国私人发行人的范围内，(I)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求；以及

​

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的要求。

​

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用该等准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。由于《国际财务报告准则》在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司，因此作为一家私人公司和作为一家上市公司，我们对遵守的要求是相同的。

根据截至2021年6月30日非关联公司持有的我们普通股的总市值，我们将成为一家“大型加速申报公司”，自2021年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。因此，从我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告开始，我们将不再受适用于新兴成长型公司的减少的报告要求的约束，我们将被要求在评估财务报告的内部控制和遵守 时遵守审计师认证要求。

 

3

 

上市公司会计监督委员会通过的关于补充审计师报告的要求，提供有关审计和财务报表的更多信息。

作为外国私人发行商的含义

我们也被认为是一家“外国私人发行商”。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14条规定的委托书征集的某些披露义务和程序要求。此外，我们的董事总经理、监督董事和我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》的规定的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(I)大多数董事总经理或监管董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新，以及通过参考方式出现或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

 

5

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇或其他类似的表达方式来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节中确定的那些因素，以及在本招股说明书中通过引用纳入的文件中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们有能力为我们的运营获得资金，以完成我们候选产品的进一步开发和商业化；

​

•

我们的研究和开发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

​

•

获得和维护我们的候选产品的监管批准的时间和能力；

​

•

我们的第三方合作者继续与我们的候选产品相关的研究和开发活动的能力和意愿；

​

•

比尔和梅林达·盖茨基金会行使提款权；

​

•

我们和我们的协作者为我们的专有和协作候选产品获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权保护的能力，以及此类保护的范围；

​

•

我们产品被市场接受的速度和程度；

​

•

如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

​

•

如果获得批准，我们成功制造用于临床前使用、临床试验和大规模商业使用的药物物质和载体的能力和潜力；

​

•

美国和欧洲的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

欧洲通货膨胀和汇率的波动；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

​

•

我们招募患者参加临床试验的能力；

​

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

​

•

美国和其他国家的监管发展和变化，包括税务问题；

​

•

我们使用本招股说明书下的任何证券销售收益；

​

•

我们应对新冠肺炎疫情对我们业务行为构成的挑战的能力；

​

•

其他可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的因素；以及

​

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

您应该阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与和

 

6

 

比我们预期的还要糟糕。如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。因此，新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。

 

7

 

使用收益

除非在招股说明书附录中另有说明，我们出售证券所得的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

8

 

股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

根据荷兰法律，我们的股东权益(Eigen Vermogen)只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过已缴入股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的组织章程所要求的准备金的总和，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过年度账目后才可支付股息，从该股东大会看来，这种股息分配是允许的。在该等限制的规限下，任何未来派发股息的决定将由我们的管理委员会酌情决定，并须经我们的监事会批准，并将取决于多个因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润加入我们的准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已注销，且已注销优先股的优先分配尚未支付，利润将首先用于满足在注销生效时持有优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股已发行，则根据我们的公司章程，优先股的剩余利润将支付股息。该股息或优先股息应按固定利率计算，超过有关财政年度期间已发行优先股按比例缴足的金额，并应包括以前年度优先股息(如有)的任何欠款。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理委员会被允许在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才能宣布。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。

 

9

 

企业重组

简介

关于我们2020年8月的首次公开募股，我们按照以下步骤进行了公司重组，即公司重组。

用CureVac股份公司证券换取CureVac B.V.普通股

在我们首次公开募股定价后，CureVac股份公司的现有股东立即根据荷兰法律成为另一份公证发行契约的当事人，现有股东(I)认购了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在紧随CureVac B.V.增资的过程中，将各自持有的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.，作为对发行上述CureVac B.V.普通股的实物捐助，CureVac AG的现有股东完成了将他们各自持有的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.的交易。由于向CureVac AG的股东发行了CureVac B.V.的普通股，作为向CureVac B.V.出资和转让他们各自的CureVac AG股份的代价，CureVac B.V.成为CureVac AG的唯一股东。

公司重组后CureVac B.V.的流通股

根据每份发行公证书的规定，CureVac AG的股份按1至133.0778的比例交换CureVac B.V.的普通股。

本次换股完成后(以及首次公开募股结束前)，CureVac股份公司当时的股东共持有155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被视为已发行的传统管理层股票期权计划下已发行期权的702,917股普通股)。

将CureVac B.V.转换为CureVac N.V.

作为公司重组的一部分，CureVac B.V.的法律形式从一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)转变为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。最后一步是在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市之前签署了一份转换和修改公证书。本转换及修订契约是在一名荷兰核数师提交声明后签署，该声明确认于转换前五个月内的某一天，我们的股东权益至少相等于转换及修订契约所载的已发行股本的实缴部分。转换后，我们的公司名称由CureVac B.V.更名为CureVac N.V.。我们的公司章程在“股本及组织章程说明”一节中有进一步的描述，并以参考方式并入注册说明书(作为正式荷兰语版本的英译本)，本招股说明书是注册说明书的一部分(参考公司于2020年8月10日提交的F-1表格的附件3.1(文件编号333-240076))。

 

10

 

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2021年6月30日的总资本。

您应将本表与本招股说明书附录中引用的综合财务报表(包括财务报表附注)一并阅读。

 

11

 

股本和公司章程说明

我们于2020年4月7日根据荷兰法律注册为CureVac B.V.，成为CureVac AG首次公开募股之前的控股公司。根据公司重组的条款，CureVac股份公司的所有已发行股票均已出资并转让给CureVac B.V.，以换取CureVac B.V.的普通股，因此，CureVac AG成为CureVac B.V.的全资子公司，然后CureVac AG的现有股东也成为CureVac B.V.的股东。紧接着进行这种交换之后，在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市之前，我们根据荷兰法律根据一份修订和转换公证书将我们转换为上市公司(Naamloze Vennootschap)。之后，我们的法定名称成为CureVac N.V.作为我们公司重组的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交换为CureVac N.V.的普通股。我们的事务由我们的公司章程和内部规则、条例和政策的规定以及适用的荷兰法律的规定管理，这些规定经常被修订和重申。

根据我们公司章程的规定，在荷兰法律的约束下，我们完全有能力作为控股公司进行或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，符合我们的公司章程中规定的宗旨，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号。

作为公司重组的一部分，我们签署了转换和修订契约(见“公司重组”)，我们的法定股本为92,700,000欧元，分为386,250,000股普通股和386,250,000股优先股，每股面值0.12欧元。截至2021年6月30日，我们的已发行股本为22,444,094欧元(包括204,946项未偿还和根据遗留管理层股票期权计划可行使的期权奖励)。截至2021年9月13日，我们的已发行股本为22,449,833欧元(包括根据遗留管理层股票期权计划未偿还和可行使的65,077项期权奖励)。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“CVAC”。

以下是我们股本和公司章程的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

普通股

以下总结了我们普通股持有人的主要权利：

•

普通股的每位持有人在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权，包括董事总经理和监事董事的任命；

​

•

没有累计投票权；

​

•

我们普通股的持有者有权在支付优先股股息后(如果有)，从我们可能不时宣布的股息和其他分配中获得股息和其他分配；

​

•

在我们的清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还所有债务后、在支付优先股股息(如果有任何优先股流通股)后可供分配的所有剩余资产；以及

​

•

普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下享有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。

​

股东名册

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记准确和最新。管理委员会保存我们的股东名册，并记录姓名和

 

12

 

所有股份持有人的地址，显示收购股份的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册还包括对属于另一人的股份有使用权和享有权(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或对该等股份有质权(Andrecht)的人的姓名和地址。这些股票是登记形式的(OP NAAM)。我们可以按照我们管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。

企业目标

根据我们的章程，我们的主要公司目标是：

•

在药品及相关产品领域注册、参与、融资、持有任何其他权益以及管理或监督其他实体、公司和合伙企业；

​

•

收购、管理、投资、开发、扣押和处置资产和负债；

​

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担连带或其他责任；以及

​

•

做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于上述目标的事情。

​

对证券所有权的限制

我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。我们的公司章程不限制拥有我们普通股的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。我们的优先股只有在注册成立时才会向保护基金会发行。

责任和赔偿事项的限制

根据荷兰法律，董事总经理和监事董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们现任和前任董事总经理和监事(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任官员和员工，须经我们的监事会批准)的补偿。不得对受补偿人进行赔偿：

(a)

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重责任的行为或不作为)，则属违法性质；

​

(b)

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已就这些财务损失、损害赔偿和费用达成和解或提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)；

​

(c)

与该受弥偿保障人对公司提起的法律程序有关的法律程序，但根据本公司的组织章程细则，依据该受弥偿保障人与公司之间已获管理委员会批准的协议或根据该公司为该受弥偿人的利益而购买的保险而提出的强制执行弥偿的法律程序除外；及

​

 

13

 

(d)

在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

​

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会如认为适当，亦可额外召开股东特别大会，并须于本公司管理委员会认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论在有需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开一次股东大会。如果申请人似乎没有要求我们的管理委员会和我们的监事会召开股东大会，而我们的管理委员会和我们的监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，法院将驳回申请。

召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15天发出。股东周年大会的议程应包括通过年度账目、分配我们的利润以及与管理委员会和监事会的组成有关的建议，包括填补这些机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据荷兰公司治理守则，或DCGC，以及我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询管理委员会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及具建设性的谘询，并应探讨其他替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(A)先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

 

14

 

此外，经监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们的支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任董事总经理及监事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的条文)，除非经本公司管理委员会建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决

•

我们的管理董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出相关建议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

​

•

我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者

​

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。

​

股东大会由监事会主席主持。未选举主席或者未列席会议的，由监事会副董事长主持。如未选出副董事长或其未能出席会议，则股东大会应由另一名出席会议的监督董事主持。如果没有监督董事，会议将由我们的首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他或她没有出席会议，则股东大会应由出席会议的另一位董事董事总经理主持。董事董事总经理不出席会议的，由大会指定的任何其他人主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持股东大会的人可指定另一人代替主持股东大会。常务董事和监事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按比例投票表决所持股份的情况下。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

每股普通股和每股优先股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就所持股份投票

 

15

 

由我们或我们的子公司或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票。然而，如使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Andrecht)于吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予，则就吾等或吾等附属公司持有的股份持有的使用及享受权(VruchtgeBruik)及质押权(Andrecht)持有人并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本数额时，将不会计算在内。

除荷兰法律或我们的公司章程规定获得完全多数或一致通过外，股东大会的决定应以简单多数票通过。

常务董事和监事长

任命常务董事和监事长

根据本公司的章程，董事总经理和监事由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在下列指定期间内，Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Walldorf或Dievini(或其法定继承人或根据2020年6月16日签订的股东协议Kreditanstalt für Wiederaufbau或KfW、Dievini和Dietmar Hopp先生的许可受让人，或KfW Dievini股东协议)、KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)以及拥有我们已发行股本至少20%的任何其他股东或股东团体，或提名音乐会，有权提名一名或多名监督董事，如下所述：

•

在Dievini的初始提名期(由我们的公司章程定义)内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程)和最终受益人(根据我们的公司章程)(单独或共同)拥有至少70%的已发行股本，四(4)名监督董事就拥有至少70%的已发行股本；

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程)和最终受益人(根据我们的公司章程)(单独或共同)拥有至少50%(但不到70%)的已发行股本，三(3)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少50%(但低于70%)；

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程)和最终受益人(根据我们的公司章程)(单独或共同)拥有至少30%(但不到50%)的已发行股本，两(2)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KFW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)(单独或共同)拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)，一(1)监管董事；

​

•

在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)内，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程为一家监督董事提出具有约束力的提名；以及

​

•

任何时候，每次提名音乐会(不包括Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、其附属公司及其最终受益人，不包括KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)

​

 

16

 

根据我们的公司章程，只要Dievini和KfW分别拥有上述提名权)及其关联公司将有权以提名音乐会所代表的已发行股本的每20%为一名监督董事进行具有约束力的提名，前提是该被提名人独立于提名音乐会和CureVac N.V.以及根据DCGC和适用的美国证券法和纳斯达克规则。

[br}如果由Dievini、KfW或提名音乐会提名的监督董事在其任期届满前不再是监督董事，Dievini、KfW或相关的提名音乐会(视情况而定)应在合理的可能范围内尽快提名继任者(如果届时Dievini、KfW或提名音乐会(视情况适用，根据我们的组织章程细则仍有提名权)，而我们的监事会应随后并迅速召开股东大会，以任命该被提名人进入监事会。

股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻有约束力的提名，只要该等多数票代表至少三分之一的已发行股本。如果股东大会推翻了具有约束力的提名的约束力，则作出被否决提名的人应准备一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监督董事的权利(视情况而定)，如此提名的监督董事必须立即辞职。一旦被提名演唱会提名的监事董事不再独立于提名演唱会或我们公司，监事董事也必须立即辞职。

我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在任命董事管理人员或监督人员时，应适当考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。

在股东大会上，只有在股东大会议程或其说明文件中为此目的列明姓名的候选人，才可通过委任董事董事或监督董事的决议案。

根据荷兰法律，在提名某人担任董事监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事董事的任务为限；以及(Iv)该人士已担任监督董事或非执行董事职务的每个实体的名称(如属同一集团内的多个实体，则应以该集团的名称为准)。

常务董事和监事的职责和责任

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。常务董事可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则，在他们之间分配他们的任务。董事的每一位管理人员和监督人员都有法定义务本着公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。监事会还将观察与我们相关的企业社会责任问题。管理委员会任何有关我们身份或性质的重大改变的决议，都需要得到股东大会的批准。此外，在初始批准期内，管理委员会的以下额外决议将需要得到股东大会和我们监事会的批准：

 

17

 

•

转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政机构；

​

•

将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是在疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；

​

•

进行合并、分立和类似的重组，以及进行业务收购或参股，但监事会认为此类交易不具实质性的除外；

​

•

对CureVac股份公司章程的修改，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及

​

•

在CureVac AG中行使投票权批准、指导或导致任何前述事项。

​

我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力也属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行事的董事总经理。

股息和其他分配

Dividends

我们只能向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金，只要我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过实收股本和催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金的总和。根据我们的公司章程，我们的管理委员会在得到我们监事会的批准后，可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已注销，且已注销优先股的优先分配尚未支付，利润将首先用于满足在注销生效时持有优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的公司章程支付给该等优先股。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。

我们只有在通过我们的年度账目后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只能在监事会批准的情况下才能宣布。

股息和其他分派应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。

Exchange控件

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟法规、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的出口管制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

挤出程序

根据《荷兰民法典》第2：92a条，股东单独或与集团公司一起为自己账户持有我们已发行股本至少95%的股份，可以提起诉讼

 

18

 

起诉其他股东将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。

解散清算

根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须受我们监事会批准的管理委员会的提议的制约。在解散的情况下，清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。在清算期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后仍有任何资产的情况下，如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的组织章程细则首先支付给该等优先股。剩余资产应当按照普通股持有人所持股份的比例分配给他们。

荷兰公司治理代码

作为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们受DCGC管辖。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会及股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，因为纳斯达克的要求相互冲突)，公司被要求给出不遵守的原因。

我们没有遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。由于DCGC仅在2020财政年度的部分时间(自2020年8月起)适用于我们，因此在2020财政年度内，我们没有遵守DCGC的以下建议：(I)与我们的审计委员会讨论我们内部风险管理和控制系统的设计和运营的有效性，并向我们的监事会交代这一情况；(Ii)在制定我们的薪酬政策之前进行情景分析；以及(Iii)确定我们的薪酬比率。我们预计，在2021年财政年度内，我们将遵守DCGC的这些建议，即使我们尚未遵守这些建议。此外，截至本招股说明书日期，我们偏离了DCGC，如下所述，但不能排除偏离DCGC附加条款的可能性，包括在本招股说明书日期之后，以遵循美国的市场惯例或治理惯例。

我们尚未完全建立内部审计职能。我们的管理委员会和监事会已考虑设立内部审计部门是否可取，并认为鉴于公司的规模、资源、人员和经验，已采取足够的替代措施。

根据本公司的组织章程，董事总经理及监事董事只有在监事会或(就Dievini或KfW提名的监事董事而言)Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或KfW(或KfW Dievini股东协议下的法定继承人或许可受让人)在KfW提名期内分别提议罢免的情况下，才可由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能通过这样的决议

 

19

 

获得三分之二多数，相当于已发行股本的至少一半。董事会建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免董事的管理人员或监督人员。

DCGC建议，对于直接或间接持有我们已发行股本10%以上的每个股东或关联股东集团，我们的监事会成员中不应超过一名与该股东或关联股东集团有关联的成员。在最初的提名期(根据我们的公司章程)，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)根据我们的公司章程，有权提名一名或多名监督董事，这取决于当时可能与Dievini有关联的其持股情况(见上文“董事总经理和监督董事的任命”)。截至本招股说明书发布之日，我们监事会的两名成员与戴维尼有关联。

DCGC建议我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的一半以上成员在DCGC意义上是独立的。截至本招股说明书日期，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的一半以上成员并不是DCGC意义上的独立成员。

发改委建议不要将股权奖励作为监管董事的薪酬的一部分。然而，我们背离了这一建议，按照美国市场惯例，向我们的监督董事授予股权奖励。

我们的股权激励计划或本计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的普通股，我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制该等期权的可行使性。在这些情况下，这将导致与DCGC的更多偏差。

《荷兰财务报告监督法》

根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告准则的应用。

根据《财务报告准则》，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令准备或重述我们的财务报告。

外国投资立法

根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益转移给荷兰境外人员的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则进行的出口管制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

Listing

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“CVAC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让公司。

 

20

 

债务证券说明

我们可以发行债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。该等债务证券将根据吾等与指定受托人之间的一份或多份独立契约发行。提供的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款(如有)，以及契据的重大条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

•

the title of the series;

​

•

本金合计；

​

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

本金总额的任何限制；

​

•

应付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，或在适用的情况下，用于确定此类利率的方法；

​

•

支付利息的日期(如有)以及应付利息的任何常规记录日期；

​

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

​

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

​

•

此类债务证券可发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

除债务证券本金外，在宣布加快到期日时应支付的本金部分；

​

•

面额币种；

​

•

将用于支付本金和(如果适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

​

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定此类付款的汇率；

​

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

​

•

any events of default;

​

•

转换为普通股或交换普通股的条款和条件(如有)；

​

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

债务证券的偿还权从属于我公司其他债务的条款和条件(如有)；以及

​

•

如果适用，讨论适用于债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他重大税收考虑因素。

​

 

21

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。该等认股权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附连于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所提供的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的描述将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将在所需的范围内列出招股说明书附录所涉及的认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

此类权证的发行价；

​

•

将支付此类权证价格的一种或多种货币；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利，或上述各项的任何组合；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他重大税收考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

22

 

认购权说明

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权可以独立发行或与任何其他证券一起发行，可以附属于该等证券，也可以独立于该等证券发行，并可由收取认购权的股东转让或不得转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须在发售后购买任何未认购的证券。任何认购权的条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书补编将在所需的范围内列出招股说明书补编所涉及的认购权的以下条款：

•

the exercise price;

​

•

要发行的权利总数；

​

•

每项权利行使时可购买的证券的类型和数量；

​

•

有关行使权利的程序和限制；

​

•

开始行使权利的日期；

​

•

记录日期(如果有)，以确定谁有权获得权限；

​

•

the expiration date;

​

•

权利可转让的范围；

​

•

有关权利交易的信息，包括权利将在其上上市的证券交易所(如有)；

​

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

如果适用，讨论适用于认购权的任何重大美国联邦所得税考虑事项和任何其他重大税务考虑事项；

​

•

如果适用，本公司就发行权利订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

​

•

权利的任何其他实质性条款。

​

如果在任何供股中发行的认购权少于全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人发售任何未认购的证券。

 

23

 

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述任何组合、货币或商品而签发购买合同。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。根据任何此类购买合同，我们或我们的任何子公司购买普通股应受到荷兰法律的某些限制，这些限制一般适用于股份回购。然而，吾等可通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行关于任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。如果适用，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于购买合同的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他重大税收考虑因素的信息。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。

 

24

 

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：

•

单位的条款以及组成单位的权证、债务证券和/或普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

​

•

管理这些单位的任何单位协议条款的说明；

​

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；以及

​

•

如果适用，描述适用于单位的任何重要的美国联邦所得税考虑因素和任何其他重要的税收考虑因素。

​

 

25

 

证券形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券相关的招股说明书补编中说明与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。

 

26

 

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。CureVac N.V.、受托人、认股权证代理人、单位代理人或CureVac N.V.的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不会对有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录负任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例，将其金额记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

 

27

 

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们达成的注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的名称，以及该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书附录日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职务，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。

 

28

 

配送计划

我们和/或任何出售证券的持有人可能会不时以下列一种或多种方式(或以任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接面向有限数量的采购商或单个采购商；

​

•

《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内发行”，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

through agents; or

​

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

招股说明书副刊将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券上市的任何证券交易所。

​

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

协商交易；

​

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会改变；

​

•

以销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

at negotiated prices.

​

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

向或通过一家或多家承销商或代理商在市场上进行的销售将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，普通股可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，可以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补编中说明。根据经销协议的条款，我们还可以

 

29

 

同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

我们和/或任何出售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些合同将只受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得赔偿。

招股说明书补编还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

承销商和代理商可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球市场上市的我们的普通股外，不会有任何成熟的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除我们普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

 

30

 

荷兰公司法与美国公司法比较

以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册和DCGC以及特拉华州公司法，包括《特拉华州公司法》。

公司治理

董事总经理和监事的职责

荷兰。在荷兰，上市公司通常有两级董事会结构，管理委员会由董事总经理(执行董事)组成，监事会由监督董事(非执行董事)组成。我们有一个两层的董事会结构，由我们的管理委员会(BESTUUR)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成。

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们的公司章程所载限制，监事会负责监督管理委员会的政策以及公司和与之相关的业务的一般进程。常务董事可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则，在他们之间分配他们的任务。董事的每一位管理人员和监督人员都有法定义务本着公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。管理委员会任何有关我们身份或性质的重大改变的决议，都需要得到股东大会的批准。此外，在初步批准期间，管理委员会的以下额外决议将需要股东大会和我们监事会的批准：

•

转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政机构；

​

•

将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是在疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；

​

•

进行合并、分立和类似的重组，以及进行收购、业务或参与，除非我们的监事会认为此类交易不是实质性的；

​

•

对CureVac股份公司章程的修改，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及

​

•

在CureVac AG中行使投票权批准、指导或导致任何前述事项。

​

根据我们的公司章程，管理委员会的决议也需要得到我们监事会的批准，包括以下事项：

•

向股东大会提出某些建议；

​

•

发行股票或授予认购权；

​

•

优先购买权的限制或排除；

​

•

我们或我们的直接或间接子公司在研究、开发、生产和管理领域建立新的活动，和/或批准CureVac AG或其子公司在这些领域开展活动，每种情况下都在欧盟以外的国家开展活动；

​

 

31

 

•

我们以自有资本收购股份；

​

•

制定或修订我们的管理委员会规则；

​

•

与股票非现金出资有关的法律行为的履行情况；

​

•

公司或其业务的标识或性质发生重大变化；

​

•

应缴股款从公司准备金中扣除；

​

•

进行中期分配；

​

•

根据我们的公司章程，指定一名现任或前任官员或员工为受赔人；

​

•

与本公司章程规定的赔偿有关的附加条款、条件和限制；以及

​

•

以及监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他决议。

​

根据适用于本公司管理委员会的内部规则，某些额外决议需经本公司监事会批准。

根据适用于我们监事会的内部规则，监事会批准我们管理委员会关于排除或限制优先购买权(与我们的股权激励计划的正常运作有关的除外)或针对非现金贡献发行股票的决议，应要求获得由Dievini提名的一名监督董事(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)组成的特别委员会的批准(在Dievini的初始提名期(根据我们的公司章程定义))，由KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)内)提名的监督董事，以及(如果适用)一个由提名音乐会提名的监督董事。在这个特别委员会中，由Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)提名的一名监督董事(在Dievini的初始提名期(定义见我们的组织章程))和KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(KfW的初始提名期(定义见我们的组织章程))提名的一名监督董事必须投赞成票。类似, 至少一名由Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在Dievini的初始提名期(定义见我们的组织章程))和KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在KfW的初始提名期(定义))提名的监事董事的赞成票，将需要我们的组织章程和适用于我们监事会的内部规则指定的监事会的某些决议。

(Br)未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或董事总经理的代表权。

我们的管理委员会有权代表我们。代表我们的权力也属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行动的董事总经理。

特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。

 

32

 

董事条款

荷兰。DCGC就董事总经理和监督董事的任期条款提供了以下最佳做法建议：

•

常务董事的任期最长为四年，不限制常务董事可以连任的次数。

​

•

监事应当连续任职两届，不超过四年。此后，监事最多可连续两次连任，任期不超过两年，但在八年任期后的任何连任都应在公司的年度报告中披露。

​

股东大会有权随时暂停或罢免管理董事或监督董事。根据我们的组织章程，股东大会必须以至少三分之二的投票多数通过暂停或解散该董事的决议，前提是该多数相当于已发行股本的一半以上，除非该决议是根据监事会的建议通过的，或者对于由Dievini或KfW提名的监事，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)分别于Dievini提名期内或KfW提名期内获Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的准许受让人)投票，在此情况下，简单多数票已足够。此外，监事会可以随时暂停董事的董事总经理职务。监事会的停职可以随时由股东大会解除。如果董事董事总经理被停职，而股东大会自停职之日起三个月内仍未决议将其解职，停职即告失效。

特拉华州特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。

董事职位空缺

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司的董事总经理和监督董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，董事总经理和监事董事是在我们监事会有约束力的提名后由股东大会任命的。在以下规定的期限内，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)以及任何提名音乐会都有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，具体如下：

•

在Dievini的初始提名期(由我们的公司章程定义)内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程)和最终受益人(根据我们的公司章程)(单独或共同)拥有至少70%的已发行股本，就有四(4)名监督董事；

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程)和最终受益人(根据我们的公司章程)(单独或共同)拥有至少50%(但低于70%)的已发行股本，三(3)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少50%(但低于70%)；

​

•

两(2)名监督董事，任期至戴维尼(或其合法继承人或KfW戴维尼股东协议允许的受让人)及其附属公司(根据我们的条款定义)

​

 

33

 

协会)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)(单独或集体)拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及

•

只要Dievini(或其合法继承人或KFW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(定义见我们的公司章程)和最终受益人(定义见我们的公司章程)和最终受益人(个别或集体)拥有我们已发行股本的至少10%(但低于30%)，一(1)监管董事就拥有我们已发行股本的10%(但低于30%)。

​

•

在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)内，KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)将有权根据我们的公司章程为一家监督董事提出具有约束力的提名；以及

​

•

任何时候，每场提名音乐会(不包括Dievini、其附属公司和最终受益人，也不包括KfW及其附属公司，只要Dievini和KfW分别拥有上述提名权)将有权根据我们的组织章程为该提名音乐会所代表的每20%的已发行股本中的一名监督纳斯达克进行具有约束力的提名，前提是该被提名人独立于提名音乐会和CureVac N.V.以及根据DCGC和适用的美国证券法和纳斯达克规则。

​

股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，但该等多数票须占已发行股本的至少三分之一。如果股东大会推翻了具有约束力的提名的约束力，则作出被否决提名的人应准备一份新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监督董事的权利(视情况而定)，如此提名的监督董事必须立即辞职。一旦被提名演唱会提名的监事董事不再独立于提名演唱会或我们公司，监事董事也必须立即辞职。

我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多样化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在任命董事管理人员或监督人员时，应适当考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。

根据荷兰法律，在提名某人担任董事监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事董事的任务为限；以及(Iv)该人士已担任监督董事或非执行董事职务的每个实体的名称(如属同一集团内的多个实体，则应以该集团的名称为准)。

特拉华州特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事总经理和监督董事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关的管理董事或监管董事因个人利益冲突的存在而无法以所需程度的诚信和客观性服务于我们的利益和与之相关的业务，通常就会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突而不能通过管理委员会的决议，决议

 

34

 

监事会可以通过，如果由于利益冲突，监事会的决议不能通过，监事会仍然可以通过决议，就像没有监事会的董事没有利益冲突一样。在这种情况下，每个监督董事都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。

DCGC就董事总经理或监督董事的利益冲突提供以下最佳实践建议：

•

董事管理人员应立即向监事会主席和其他管理委员会成员报告对公司和/或该人具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突。董事管理人应提供与此有关的所有信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属的情况有关的信息；

​

•

监管董事应及时向监事会主席报告对公司和/或该人具有重大意义的交易中的任何利益冲突或潜在的利益冲突，并提供所有相关信息，包括其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以上血缘或婚姻关系的相关信息。监事会主席如有利益冲突或潜在利益冲突，应及时向监事会副主席报告；

​

•

监事会应在有关董事的管理人员或监督人员在场的情况下，决定是否存在利益冲突；

​

•

所有与董事总经理或监督董事存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成一致；以及

​

•

与董事总经理或监事董事之间存在利益冲突，且对公司和/或相关董事总经理或监事董事具有重大利益冲突的交易，应经监事会批准。这类交易应在年度报告中公布，同时应说明利益冲突，并声明已遵守《反腐败法》的有关最佳做法规定。

​

特拉华州特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是： 

•

有关董事关系或利益的重大事实已披露，并得到大多数公正董事的同意；

​

•

董事的关系或利益及其有表决权的多数股份同意的重大事实被披露；或

​

•

该交易在董事会、董事会委员会或股东授权时对公司是公平的。

​

董事代理投票

荷兰。缺席的董事管理人员可以书面或电子方式向另一位董事管理人员出具特定管理董事会会议的委托书。缺席监事的董事可以出具监事会会议委托书，但只能以书面或电子方式向另一监事董事出具委托书。

特拉华州特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每位持股人可以投尽可能多的票

 

35

 

因为它持有股份。我们或我们的直接或间接附属公司持有的股份，或我们或我们的附属公司持有存托凭证的股份，不得投票。然而，如使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Andrecht)于吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予，则就吾等或吾等附属公司持有的股份持有的使用及享受权(VruchtgeBruik)及质押权(Andrecht)持有人并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。

根据我们的组织章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以决定采用记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。登记日期为股东大会日前28天。登记日期及股东可登记及行使其权利的方式将于大会通告中载明，该通告须于大会举行前至少15天在一份在全国发行的荷兰日报上刊登(因此，该通告可于大会记录日期后刊登)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

股东提案

荷兰。根据我们的组织章程，特别股东大会将在荷兰法律要求的任何时候或我们的管理委员会或监事会认为适当或必要的时候举行。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，占已发行股本至少十分之一，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权其召开一次大会。

此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，占已发行股本的至少3%，但组织章程细则规定的百分比较低者除外。我们的公司章程没有规定这么低的比例。要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。

根据DCGC和我们的公司章程，股东只有在征询管理董事会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限应为

 

36

 

不超过180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及具建设性的谘询，并应探讨其他替代方案。在答复时间结束时，管理委员会应报告本次磋商情况和股东大会替代办法的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，经监事会批准，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们的支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任董事总经理及监事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的条文)，除非经本公司管理委员会建议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于其冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决

•

我们的管理董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出相关建议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

​

•

我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者

​

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。

​

特拉华州特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。然而，如果特拉华州的一家公司受美国证券交易委员会的委托书规则约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票的证券的1%的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

经书面同意采取行动

荷兰。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动；(Ii)公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有为其资本中的股份发行存托凭证；(Iii)决议得到所有有权投票的股东的一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但

 

37

 

一致同意的要求使得在不召开会议的情况下通过股东决议对我们这家上市公司来说是不可行的。

特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

评价权

荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认估价或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他分配  -  挤出程序”中描述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律成立的公司的持不同意见的股东有权现金退出，以进行某些类型的合并。在这种情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的该股东的股份，将自合并生效之日起停止存在。

特拉华州《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，其中基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有荷兰居民和没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱上的损害赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼, 根据美国证券法，董事和高级管理人员仍有可能承担责任。

特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

股份回购

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这些公司可能会受到某些

 

38

 

荷兰法律及其章程的限制，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，在荷兰法律及其组织章程的某些条款的约束下，如果(I)公司的股东权益减去进行收购所需的付款不低于缴入和催缴股本加上荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(Ii)公司收购、持有或持有质押的公司股份或由公司的子公司持有的公司股份的面值总额不超过当时已发行股本的50%，该公司可回购其自有资本中的全额缴足股份。该公司只有在其股东大会已授权管理委员会实施此类收购的情况下，才可收购自己的股份。

以对价收购普通股必须经我们的股东大会授权。这种授权最长可授予18个月的期限，并必须具体说明可收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。实际收购只有在我们监事会批准的情况下，才能根据我们管理委员会的决议进行。经本公司监事会批准，本公司管理委员会已获授权在首次公开发售完成后18个月内，促使本公司以每股不超过本公司普通股在纳斯达克全球市场平均市价110%的价格，回购最多相当于本公司已发行股本20%的普通股(该等平均市价为吾等同意收购事项日期前连续五个交易日每个交易日的收市价平均值)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的相关奖励的股票。

经监事会批准，我们的管理董事会也已获得授权，在首次公开募股完成后18个月内回购优先股，回购价格高于零，且不超过其面值。如本公司收购缴足股款普通股，意图根据适用的员工购股计划将该等普通股转让予本公司员工，则不需要股东大会授权。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

反收购条款

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：

•

一类优先股的授权，在初始期限或初始批准期限中较后的一个期限届满后，可根据一项具有此效果的看涨期权向保护基金会发行；

​

•

我们的董事总经理和监事是根据具有约束力的提名任命的，只有代表我们已发行股本至少三分之一的简单多数投票才能推翻该提名的约束力；

​

•

我们的董事总经理和监事必须在股东大会上以超过我们已发行股本50%的三分之二多数票罢免(除非是由监事会提议的，或者对于Dievini或KfW提名的监事董事，由Dievini(或其合法继承人)或KfW股东协议允许的受让人在Dievini的提名期内或由KfW提出

​

 

39

 

(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或允许受让人)，在KfW的提名期内，在这种情况下，简单多数票就足够了)；

•

规定，如果监事董事不再任职或无法行事，可由监事会为此目的指定的人暂时取代他或她；如果经Dievini或Kfw(视情况而定)提名而任命的监督董事不再任职或无法行事，则该监督董事只能由Dievini或Kfw(视情况适用)为此目的指定的人暂时取代。一旦我们的监事会主席或副主席根据适用法律对Dievini在本条款下的权利进行了限制，该人应成为监事会正式成员，享有根据Dievini或KfW(视情况而定)的提名任命的相关监督董事的权利；

​

•

除其他事项外，允许我们的前监事会主席、戴维尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承担监督职能的条款，在适用的情况下，这些人可以共同指定一名或多名其他人负责我们公司的监督(代替或与我们的前监事会主席一起)，以管理我们的事务，并任命其他负责管理和监督我们的事务的人。直至大会根据上文讨论的具有约束力的提名任命新的常务董事和监事董事；

​

•

一项规定，允许管理董事会暂时将不再任职或无法行事的管理董事由管理委员会为此指定的一名或多名人士取代，并将公司的管理权归于监事会，以防所有董事总经理不再任职或无法行事；

​

•

本公司章程的某些条款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内和(Ii)KfW、KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内获得赞成票后才能修改；以及

​

•

要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能根据我们管理委员会的提议提交给我们的股东表决。

​

此外，荷兰法律允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期，因此在任何一年，我们的董事总经理和监督董事中只有一部分可能被任命或重新任命。

此外，在某些情况下，我们的管理委员会可以援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议，或援引最长250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东提案”。

特拉华州除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。

《特拉华州公司法》第203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股份的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：

•

导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司董事会批准；

​

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股票，不包括股份

​

 

40

 

由利益相关股东的董事和高管以及特定员工福利计划所拥有的股份拥有；或

•

该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，不包括有利害关系的股东持有的股份。

​

特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。

检查账簿和记录

荷兰。董事会和监事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反我们公司的压倒一切的利益。如果管理委员会或监事会援引这种至高无上的利益，它必须说明理由。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

解雇董事

荷兰。根据我们的组织章程，股东大会在任何时候都有权罢免管理董事或监督董事的董事。股东大会只可通过决议案暂停或罢免管理董事或监督董事，惟有关建议须分别由监事会或(就Dievini或KfW提名的监事董事)Dievini(或其法定继承人或KfW股东协议下的许可受让人)于KfW提名期内或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)在KfW提名期内提出，惟该等多数须相当于已发行股本的一半以上，在后一种情况下，简单多数即已足够。

特拉华州根据《特拉华州公司法》，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可在无故或无故情况下罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(Ii)如果要罢免的人数少于整个董事会，则具有累积投票权的公司除外。如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他或她所属类别的董事选举中累计投票，则任何微博都不得无故被罢免。

股票发行

荷兰。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。股东大会可以将这种授权授权给公司的另一个法人机构，如管理委员会，期限不超过五年；这种授权只能不时延长，最长不得超过五年。为使前一句所述的股东大会关于发行或授权的决议有效，应事先或同时获得因发行而损害权利的某类股票的持有者的每次会议的批准。

经监事会批准，本公司管理委员会已获授权于首次公开招股完成后五年内，不时发行股份或授予认购股份的权利，最高可达本公司法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。

 

41

 

特拉华州所有股份的设立都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按其持有人持有的普通股的总面值按比例分配的优先购买权(向员工发行的普通股或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的普通股除外)。我们的优先股不具有优先购买权。根据本公司的组织章程细则，有关新发行普通股的优先认购权可透过股东大会的决议案予以限制或排除。另一法人团体，如管理委员会，可限制或排除有关新发行普通股的优先认购权，但须获股东大会指定为获授权机构。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。经本公司监事会批准，本公司管理委员会已获授权于本公司首次公开发售完成后五年内，限制或排除与发行股份有关的优先购买权或授予董事会获授权决定认购股份的权利。见“股票发行”。

特拉华州根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

Dividends

荷兰。荷兰法律规定，股息(如果涉及利润分配)可以在股东大会通过年度账目后进行分配，从该大会看来，这种股息分配是允许的。此外，可以分配股息，无论是作为利润分配还是可自由分配的准备金，只要股东权益超过已缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金的数额。中期股息可根据组织章程细则的规定予以宣布，并可在股东权益超过缴入和催缴已发行股本的金额加上根据荷兰法律编制的中期财务报表中所述的上述任何准备金的范围内进行分配。

根据我们的公司章程，我们的管理委员会经我们监事会的批准，可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，在优先股已注销且已注销优先股的优先分配尚未支付的范围内，利润首先用于满足在注销生效时持有优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股已发行，优先股息将根据我们的公司章程从优先股的剩余利润中支付。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理委员会被允许在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才能宣布。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分派的索赔不会在该等股息或分派发生之日起五年内作出，将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产对资本的盈余)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不低于

 

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优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务的重大变化的决议，其中包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

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公司或子公司与其他法人实体或公司的长期合作的订立或终止，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及

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根据公司资产负债表和附注说明，或如果公司编制综合资产负债表，则根据公司上一次采用的年度账目中的综合资产负债表和附注说明，公司或子公司收购或剥离参与权益的公司资本，其价值至少为其资产总额的三分之一。

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特拉华州根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。

根据《特拉华州一般公司法》，不需要尚存公司的股东投票赞成合并，但是，除非公司注册证书要求，否则如果(I)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(Ii)在合并中尚存公司的股票股份没有变化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股数量，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

常务董事、监事长薪酬

荷兰。监事会根据我们薪酬委员会的建议，在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别董事总经理的薪酬。有关董事总经理可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经本公司股东大会批准。该建议必须至少列明授予董事总经理的股份或认购股份的最高数目，以及授予或修订的标准。我们监事的报酬是由股东大会决定的。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能受到股东投票的影响。

 

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EXPENSES

下表列出了本公司因可能发行根据本注册说明书登记的证券而预计将产生的费用(承销折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人补偿的项目，如有)：

(1)

支付给美国证券交易委员会的注册费仅涉及根据证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发售的600,000,000美元普通股，或通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场的普通股。根据本招股说明书，本公司或出售股票持有人可能出售的其他证券的注册费已被省略，因为根据证券法第456(B)条和第457(R)条的规定，这笔费用将延期支付。

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(2)

这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书附录中。

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法律事务

证券的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何发行有关的问题提供建议。

EXPERTS

CureVac N.V.的综合财务报表载于截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告，该综合财务报表已由安永会计师事务所Wirtschaftsprügersgesellschaft审计，该独立注册会计师事务所的综合财务报表载于报告中，并在此引入作为参考。此类合并财务报表以参考的方式并入，以依赖会计和审计专家事务所权威出具的报告。

 

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判决的执行情况

我们是根据荷兰法律注册成立的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事总经理、监督董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。我们的总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事总经理和监督董事居住在美国以外的地方。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们或我们的董事总经理、监事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。因此，股东可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中，向我们或我们的任何董事总经理、监督董事和高管施加民事责任，并将其提交荷兰有管辖权的法院。

截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于选择法院协议的海牙公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将在下列情况下给予该外国判决约束力：(1)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)这类外国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这种外国判决具有约束力，, 如果外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的索赔仍可被驳回。

美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则，它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。

此外，针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任而向德国法院提起的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束，包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。

 

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由于缺乏上述条约，不能保证美国投资者将能够针对我们或本文中提到的在荷兰、德国或美国以外的其他国家或地区居住或拥有资产的董事总经理、监事、高管或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

 

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您可以在哪里找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格F-3的《搁置》注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。欲了解有关本公司及本招股说明书可能提供的证券的更多详情，请于上一段提供的网站查阅F-3表格的注册说明书及随附的证物。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息，包括关于表格20-F的年度报告和关于表格6-K的报告。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些报告和信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事总经理、监督董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

我们在www.curevac.com上维护着公司网站。对本网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，而本说明书或注册说明书是其组成部分。

 

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通过引用合并的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中引用信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了下列文件：

•

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(不包括CureVac N.V.的首席科学官和葛兰素史克的研发人员总裁在其附件99.1中的陈述)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席执行官和CureVac N.V.首席财务官的声明，不包括以标题“2021年第一季度财务更新”开始，在标题“关于CVnCoV”之前结束的财务信息，不包括附件99.1中标题“现金和综合损益数据”下的财务信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.监事会主席的声明，CureVac N.V.的首席执行官和首席开发官)，2021年6月23日(不包括其附件99.1所载的CureVac N.V.监事会主席的声明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.监事会主席、CureVac N.V.首席执行官的声明，CureVac N.V.首席生产官和CureVac N.V.首席运营官(见附件99.1)，2021年8月16日(不包括GSK首席科学家和GSK疫苗研发负责人的声明，CureVac N.V.的首席执行官和CureVac N.V.的首席财务官，不包括以标题“2021年第二季度和上半年的财务更新”开始，在标题“关于CureVac”之前结束的财务信息，不包括附件99.1中的标题“现金和综合损益数据”下的财务信息), 2021年8月30日(不包括附件99.1中Amar Deep Sharma博士的声明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席运营官在附件99.1中的声明)；以及

​

•

我们于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及作为年度报告附件2.5提交的对我们普通股的描述，包括对其的任何修订或补充。

​

在本招股说明书日期之后、本注册声明终止或到期之前，我们根据《证券交易法》以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中指明该表格正在通过引用合并到本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的文件经书面或口头请求后可免费从我们处获得，不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过书面向我们索要本文档中包含的文件，地址为德国Tübingen弗里德里希-米歇尔-斯特拉斯15,72076号，或通过电话+49 7071 9883 0。美国证券交易委员会维护了一个互联网网站，其中包含我们以电子方式在http://www.sec.gov. 提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息

 

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CureVac N.V.

27,027,028 Common Shares

招股说明书副刊

高盛有限责任公司Jefferies SVB证券

范·兰肖特·肯本

February 7, 2023