该公司的名称是GLOBALFONDRIES Inc.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104，开曼群岛大开曼Ugland House，邮政信箱 309枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地方。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

每个成员的责任仅限于该成员股票未支付的金额(如果有)。

本公司的法定股本为30,000,000美元，分为1,300,000,000股每股面值0.02美元的普通股及200,000,000股每股面值0.02美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

本修订及重订组织章程大纲中未予界定的资本化词汇具有与本公司经修订及重订组织章程细则相同的 涵义。

本公司完全有能力经营或承担任何业务或活动，作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有完全的权利、权力和特权。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

释义

在这些条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下所赋予的含义：

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

表示单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人或自然人；

？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性，可被解释为许可；

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

术语中引入的任何短语，包括？、？，特别是？或 任何类似的表述应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

此处使用的术语和/或？既指？和？，也指？或。在某些上下文中使用 和/或？在任何方面都不会限制或修改术语和？或？或？在其他上下文中的使用。不应解释为排他性术语，不得将术语 解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

标题仅供参考，在解读文章时应忽略；

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；

就通知期而言，术语整日是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

与股份有关的术语持有人是指其姓名被登记在成员登记册上作为股份持有人的人。

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册开支。

发行股份及其他证券

在符合组织章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定，以及 在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可行使其绝对酌情权及无须经普通股持有人批准而配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，包括或不包括优先股。递延或其他权利或限制，无论是关于股息或其他分配、投票、返还资本或其他方面，任何或所有这些权利或限制都可能大于与普通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和按他们认为适当的其他条款授予他们，这些权利应通过他们对其条款的批准而得到最终证明，并且也可以(受章程和本章程的约束) 改变这种权利，但在穆巴达拉实体不再实益拥有至少30%的已发行普通股之前，除非事先得到MTIC的书面批准，否则不得发行任何股票。除(A)任何股东批准的股权补偿计划下的任何奖励，或(B)本公司及其全资子公司之间的任何公司内部发行。

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

公司不得以不记名形式发行股票，仅发行已缴足股款的股票。

普通股

普通股的持有人应为：

依照本条有关规定有权分红；

有权享有并受本章程细则中有关公司清盘的规定的约束；

根据本章程细则的相关规定，股东有权出席本公司的股东大会，并有权就以其名义在股东名册登记的每股普通股 投一票。

所有普通股均应平价通行证在方方面面上相互尊重。

优先股

董事可按彼等认为适当的条款，不时以一个或多个系列发行优先股。该等系列中的每一系列均可拥有以下规定的投票权(完全、有限或无)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制 董事就发行该系列所通过的任何一项或多项决议。

现授权董事在组织章程大纲、 本章程细则和适用法律的规定下，创建一个或多个优先股系列，并就每个该等优先股系列通过一项或多项决议确定，而不需要公司成员进一步投票或采取任何行动规定发行该系列优先股。

构成该系列的优先股数量及其独特名称；

该系列优先股的应付股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(股息期)、此类股息是否为累积股息，如果是累积股息，则为累积股息的一个或多个日期，以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个其他类别的股份，或任何其他相同或任何其他类别的股份的任何其他系列，以及可进行此类交换的转换价或价格或比率或比率，以及经该等决议或该等决议所规定的调整(如有的话)后的转换价；

该系列的优先股在公司清盘时有权获得的优先股(如有)及其数额；

除适用法律规定外，该系列优先股的投票权(如果有)；

关于该系列优先股的转让限制和优先购买权；以及

董事可能认为合适的其他条款、条件、特别权利及规定。

尽管构成特定系列的优先股数目于发行时已予厘定，但董事其后可随时授权发行相同系列的额外优先股，但须受章程及组织章程大纲规限。

不得就任何 股息期的任何系列优先股宣布和拨备股息，除非在未偿还时有权获得累计股息的每个其他系列的所有优先股也同样将支付或已经支付，或已宣布和留出用于支付，而这些优先股在有关系列中的股息排名优先或相等，股息按比例按照如果所有股息均已宣布和支付，到上一股息期结束时所述优先股应支付的金额计算。

如果在本公司清盘时，本公司的资产可在任何一个或多个优先股系列的持有人之间分配，而该等优先股有权(A)在清盘时优先于普通股持有人；及(B)就任何该等分派而言同等级别的资产不足以悉数支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或其所得款项须按比例分配予各该等优先股系列的持有人，而按比例分配的金额为若所有应付款项悉数清偿则须就该等分派支付的款项。

会员登记册

本公司应根据章程的规定保存或安排保存股东名册，但只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易，该等证券的所有权即可根据指定证券交易所适用的法律及规则和法规予以证明和转让。

该成员名册应提供某些信息，作为其中所载信息的表面证据，并应包括：

每一成员的姓名或名称和地址，每一成员持有的股份的说明，以及就每一该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

已发行股份是否附带表决权；

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

任何人不再是会员的日期。

董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为分册，并可不时更改有关决定。

关闭会员名册或确定备案日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定的报章或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠 日期作为记录日期，以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的成员 厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何股东会议上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

股票的证书

只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可 授权与

通过机械工艺粘贴的授权签名。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司以供转让的股票将予注销，并在细则的规限下，直至代表同等数目相关股份的旧股票已交回及 已注销为止，不得发行新股票。

本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。

如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，则可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后 发行代表该等股份的新股票。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股票须于章程规定的有关时限内(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定(以较短者为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。

本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

股份转让

在细则条款的规限下，任何成员均可透过转让文件转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如 所述股份与根据细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 有令其满意的有关权利、购股权或认股权证同样转让的证据。

任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表签立(如董事要求，由受让人或其代表签署)。

转让人或受让人可亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人，则可亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，但须受证券及交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定所规限。

股份的赎回、购买及交出

在符合本章程细则、组织章程大纲、章程、指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规定或适用法律的其他规定的情况下，公司可：

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前厘定；

按董事与相关成员商定的方式和其他条款购买其自己的股份(包括任何可赎回股份)；以及

就赎回或购买自己的股票支付款项，包括从资本中支付。

为免生疑问，在上述细则 所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

股份附随权利的更改

除第3.1条另有规定外，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的 股份，则任何类别所附的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改。

董事认为不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于 三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。本章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，但所需法定人数为一名或多名人士或受委代表至少持有该类别已发行股份的三分之一，而任何亲身或受委代表出席的 类别股份持有人均可要求投票表决。

就单独的类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份将以同样方式受考虑中的建议的影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，应将该等股份视为独立的类别股份。

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因设立或发行更多优先于或平价通行证带着它。

出售股份委员会

不承认信托

股份留置权

本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或联同任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份 应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份， 如与留置权有关的款项现时须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署售予买方或按照买方指示出售股份的转让文件。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人士。

看涨股票

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出 催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向本公司支付 催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

催缴应视为于董事授权作出该等催缴的决议案通过时作出。

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付 利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 未支付而产生的所有开支)。然而，董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，而如未支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

任何于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

股份的没收

倘催缴股款或催缴股款分期付款于催缴股款或分期催缴股款到期及应付后仍未支付，董事可向催缴股款或催缴股款分期付款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并述明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可予没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为处置目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则彼等的责任即告终止。

一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权，而 出售或以其他方式出售股份的人士将不一定要监督购买款项(如有)的使用，其股份所有权亦不会因 关于没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。

细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的法律责任。

任何因股东身故或破产、清盘或 解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在提交董事可能要求的证据后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该等股份的持有人或选择由其指定的某位人士登记为该等股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该等股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与在有关成员去世或破产、清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下董事的权利相同。

因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下以转让以外的方式)应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为有关股份的成员前，他无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的权利，而董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择将其本人列入股东名册或选择由其提名的某一人士作为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其死亡或破产或清盘或解散前转让股份，或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的权利相同。如在收到或被视为收到通知后九十天内仍未遵守通知的规定(根据本细则厘定)，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

资本变更

在本章程细则的规限下，本公司可不时通过普通决议案将股本按决议案规定的有关金额增加股本，分为有关类别及数额的股份。

在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案：

将其全部或任何股本合并并分割为比其现有 股份更多的股份，但因合并或分割其股本而产生的任何零碎股份应自动由本公司按(I)合并或分割之日的市价(如为任何在指定证券交易所上市的股份)及(Ii)本公司与适用股东就任何非指定证券交易所上市的股份所协定的价格自动回购；

将其现有股份或其中任何一股再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；

将股票分成多个类别；或

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的关于支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定。

在不违反本章程细则的情况下，公司可通过特别决议：

更名；

对这些物品进行修改或者增加；

就章程大纲中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增加 ；或

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

办公室和营业地点

股东大会

除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

本公司可于每一历年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务于该年度举行股东大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为该股东周年大会。任何股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。在这些会议上，应提交 董事(如有)的报告。

董事、行政总裁或董事会主席可召开股东大会，并应股东根据细则第21.4条的要求立即召开本公司特别股东大会。

股东申购指于申购存放日期持有合共不少于三分之一已发行股份的成员申购，该等已发行股份于该日期有权在本公司股东大会上投票。

会员申请书必须说明会议的目的，并必须由提出该申请书的一名或多名成员签署并存放在注册办事处，并可由若干份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名该等成员签署。

如于交存股东要求书之日并无董事或董事 未于交存股东申请书之日起计二十一天内正式召开股东大会，则提出要求的股东或任何占所有提出要求股东总投票权一半以上的股东可 自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一天期限届满后三个月内举行。

如上所述由要求股东召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式基本相同。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

股东大会的通知

任何股东大会至少应在十(10)个日历日内发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期以及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期和时间、拟提交的事项，以及如属年度股东大会，则须指明董事拟提交选举的任何被提名人的姓名，并须以下文所述的方式或本公司规定的其他方式发出，但公司的股东大会须：不论是否已发出本条第22.1条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的规定是否已获遵守，如经同意，应视为已妥为召开：

如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员(或其受委代表)；及

如为特别股东大会，则由有权出席 并于大会上投票的股东(或其受委代表)合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，召开会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款 无权收到本公司该等通知的股东除外。

如委托书随股东大会通知一并发出，任何有权收取通知的人士如意外遗漏 送交该委托书或未收到任何该等委托书，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。

股东无权向本公司股东周年大会或特别股东大会提出任何建议，但向本公司股东特别大会提交的建议除外，该等建议已被该等成员根据细则第21.4条征用。

任何业务不得于任何股东大会上处理，但下列事项除外：(A)由董事(或其任何正式授权委员会)发出或按其指示发出的会议通知(或其任何副刊)中列明的 事项，(B)董事 (或其任何正式授权委员会)或其正式授权委员会以其他方式提交股东周年大会的事项，或(C)在本章程细则所容许的范围内以其他方式提交股东周年大会的事项。本公司任何成员如(1)为在 上登记在案的成员，(X)该成员发出通知的日期及(Y)决定有权在股东周年大会上投票的成员的记录日期，及(2)符合本条所载的通知程序，均可在股东周年大会或特别大会上正式提出。

寻求在年度股东大会上提名董事候选人的成员必须 在本公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书的日期前不少于120个历日，或者如果本公司没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度的年度股东大会日期从上一年的年度股东大会日期起更改了30天以上，则必须 向公司的主要执行办公室递交通知。则 截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

大会的议事程序

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。亲自出席或受委代表出席并有权投票的股东合计持有不少于本公司全部已发行有表决权股本的三分之一即构成法定人数。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)大会主席或(Ii)有权在会上投票的亲身或委派代表出席的股东有权宣布休会。

当会议延期至另一时间及地点时，除非本章程细则另有规定，否则如在举行延会的会议上宣布延会的时间及地点，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在 会议上投票的每一名记录成员发出休会通知。

对有权在股东大会上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何延会，除非董事为延会确定了新的记录日期，但如果会议延期自原会议确定的日期起计超过三十(30)天，则董事应确定新的记录日期。

本公司每次股东大会均由董事会主席主持。如果在任何会议上，董事会主席在指定的召开会议时间后三十分钟内没有出席或不愿担任董事长，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席，如果出席的董事全部拒绝主持会议，出席的董事应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的 代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决方式决定 ，除非要求以投票方式表决。会议主席可要求以投票方式表决，或亲身出席或委派代表持有至少10%的股份，从而有权出席会议并投票。

投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。

在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。

委员的投票

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的 股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，可就在股东名册上以该股东名义登记的每股股份投一票。不允许累计投票。

就联名持有人而言，不论是亲自或由受委代表投票的优先持有人的投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而为此目的，排名应按持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人以投票方式投票，而任何此类委员会或其他人可在投票时由代表投票。

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应支付的所有款项均已支付。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

委任代表的文书应以书面形式(不论以手写、打字、电报、传真或其他方式)，由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为实体，则加盖印章或由就此获正式授权的高级人员或受权人签署 ，但股东亦可根据根据董事批准的程序取得的电话或电子传送指示(包括但不限于透过互联网传送的指示)授权代表投票。代理人不必是本公司的成员。尽管有上述规定，任何委托书自其日期起计三(3)年后不得投票或代理 ，除非委托书规定的期限较长。

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

本公司实益拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

由代表在会议上行事的法团

清算所

可能不能投票的股票

董事

董事会应由董事不时确定的董事人数组成(但不少于一(1)名董事)，除非董事或本公司在股东大会上不时增加或减少董事人数；但只要穆巴达拉实体有权提名至少一名穆巴达拉任命的董事进入董事会，董事人数不得

未经MTIC事先书面同意，超过十二(12)名董事；此外，在Mubadala实体不再实益拥有至少30%的已发行普通股之前，本公司不得在未经MTIC事先书面批准的情况下改变董事人数。

只要股份在指定证券交易所上市，董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的 独立董事人数(受控公司的任何适用例外情况除外)。

董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。董事应根据董事通过的一项或多项决议被分配到每个类别。在2022年股东周年大会上，第I类董事的任期将 届满，选举产生的第I类董事的完整任期为三(3)年。于2023年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举第II类董事，任期三(3)年。在2024年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期应为完整的三(3)年。在接下来的每一次股东周年大会上，董事将被选举为接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事的完整任期三(3)年。尽管有本条的前述规定，每一名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被撤职为止。组成董事会的董事人数不会减少 不会缩短现任董事的任期。

在符合本章程细则、指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定的情况下，董事以出席董事会并在 会议上投票的其余董事的简单多数赞成票，即使少于法定人数，仍有权不时和随时任命任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员；但任何未由董事填补的空缺，可由股东在为此目的而召开的下届股东周年大会或特别股东大会上以普通决议案填补；此外，只要任何类别或类别股份或 系列的持有人根据本细则的规定有权选举一名或多名董事，有关类别或类别或系列的过半数董事可填补空缺或新设立的董事职位，或由如此选出的唯一剩余董事或根据本细则持有有关类别或类别或系列的股东填补空缺或新设立的董事职位；但任何有关穆巴达拉委任人的董事会空缺(无论出于何种原因)，只能由当时在任的穆巴达拉委任人中的多数人决定填补，如果没有该等董事在任，则由MTIC决定，在每种情况下，都可以通过向 董事会提供书面通知来填补。如此委任的任何董事的任期直至该类别董事的任期届满或他们较早前去世、辞职或免职为止。

除第28.6条另有规定外，董事可由成员以不少于七十五(75%)%的成员通过的决议予以罢免，理由仅限于(A)被提议罢免董事的董事已被具有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)在为此目的召开的任何董事会例会或特别会议上，或经具有司法管辖权的法院以过半数在任董事的赞成票认定该董事在履行董事对本公司的重大责任时故意行为不当，但该董事应有权出席适用的会议并就罢免他的动议发言；或(C)该董事已被具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，而这种精神上无行为能力直接影响董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的责任的能力(不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定)(但 不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。

只要穆巴达拉实体直接或间接实益拥有至少50%的已发行和已发行普通股；

穆巴达拉指定人员只能被MTIC免职(无论是否有原因)；以及

董事(穆巴达拉指定人员除外)可通过普通决议予以免职或免职。

在本细则第29.4条的规限下，因根据本章程细则的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免董事的股东大会以普通决议案选举或委任，或由出席董事会议并于会议上表决的其余董事以简单多数票赞成的方式填补，但须受本章程细则、指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律其他规定所规限。根据本条被任命填补空缺的董事应与他或她所取代的董事属于同一级别的董事，其任期应根据该级别的董事终止。

除指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在按董事不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜列出本公司及董事的政策。

董事并不一定要持有本公司的任何股份。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权收取本公司股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

董事的提名

在本章程细则的规限下，包括但不限于第29.2条，在年度股东大会上，只有在下列情况下方可提名董事人选：

董事；及

由下列任何成员提出：

在发出本条规定的通知时和召开年度股东大会时持有最少5%的股份；

有权在该周年大会上投票赞成该等委任；及

遵守本章程细则所载的通告程序(尽管细则有任何相反规定，本章程细则应为股东在股东周年大会上提名委任董事的人士的唯一途径)。

MTIC有权但无义务提名至少符合以下条件的 名指定人士进入董事会：

董事总数的多数，只要穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股的50%或以上。

董事总数的50%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股40%或以上，但低于50%；

董事总数的40%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股30%或以上，但低于40%；

董事总数的30%，如果穆巴达拉实体在截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股20%或以上，但 少于30%；以及

如穆巴达拉实体于截止日期实益拥有穆巴达拉实体实益拥有的普通股5%或以上，则占董事总数的20%，但少于20%。

如果MTIC提名的人少于指定人的总数，MTIC有权根据第29.2条提名，MTIC有权在任何时候提名其有权获得的额外指定人，在这种情况下，公司和董事会应在适用法律允许的最大限度内采取一切必要的公司行动，以(I)使MTIC能够提名和选举或任命该等额外个人，无论是通过增加董事会规模，还是以其他方式。及(Ii)选举或委任MTIC提名的该等额外人士以填补该等新设立的董事职位或填补任何其他现有空缺。

如果任何穆巴达拉被指定人的死亡、退休或辞职在任何时间造成空缺，其余董事应在适用法律允许的最大范围内，尽快在任何时间和不时采取一切必要行动，使由此产生的空缺由当时的穆巴达拉指定人填补，或者，如果没有穆巴达拉指定人，则由MTIC指定，在每种情况下，通过向董事会提供书面通知来填补。

本公司同意，在适用法律许可的最大范围内，在董事会为选举董事而召开的任何股东大会上推荐的候选人名单中列入根据本章程第29条为选举董事而指定的人士，提名和推荐每位该等人士作为董事 ，并就此征求委托书或同意。仅就本条规定的目的而言，本公司有权将该个人识别为穆巴达拉指定人。

除本细则另有规定外，任何有权于选举中投票的股东可 提名一名或多名人士担任董事，惟该股东须按照本细则所载程序，以专人递送或快递或 挂号邮递(预付邮资)方式，在不早于第120天营业时间结束前及不迟于上一年度股东周年大会日期 一周年前90天营业时间结束前，向本公司发出提名意向的书面通知。然而，倘股东周年大会日期于该周年纪念日期之前或之后超过30天，为及时举行，本公司必须于以下日期前 收到股东通知：(X)于该股东周年大会日期前90天结束营业时间；及(Y)如该提前或延迟召开股东周年大会日期首次公布日期少于该日期前100天，则为股东周年大会日期首次公布日期后10天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不得开始新的时间段，或以其他方式延长本协议所述的任何股东通知的时间段。股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)委任 为董事，只可根据本细则的规定，以及只能提名股东周年大会通告所指明须于股东周年大会上委任的类别的董事。

成员拟提名董事的每份此类通知应载明：

关于发出通知的成员和代表其提名的任何实益拥有人：

该会员的姓名或名称及地址(如会员登记册所载)及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名及地址；

在该通知发出之日，该成员和任何该等实益拥有人或其各自的关联公司(指定该关联公司的名称)分别直接或间接实益拥有并登记在册的股份类别和数量；

该成员或任何该等实益拥有人或其各自的关联公司在该通知发出之日直接或间接作为一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和证券借出或借入安排)的描述：(X)关于任何股份；或(Y)其效果或意图是减少损失，管理股价变动的潜在风险或利益 (增加或减少)，或增加或减少该成员或实益所有人或其任何关联公司对股份的投票权，或可能直接或间接地全部或部分直接或间接根据任何股份的价值(或本条所述类型的任何协议、安排或谅解)支付款项，该成员或实益所有人或其各自的关联公司，在该通知发出之日为当事一方；

与该会员及任何该等实益拥有人有关的任何其他资料，而根据《交易所法》第14条，该等资料须在委托书中披露，而该委托书与征集董事委任委托书有关；及

表示该成员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议，以提名该成员通知中指定的一名或多名人士；

成员或任何实益所有人或他们各自的关联公司与每名被提名人或任何其他人之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，成员将根据这些安排或谅解进行提名；

无论成员或受益所有人是或打算成为集团的一部分， 打算：

向持有至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有人递交委托书和/或委托书，以委任董事或提名的董事；和/或

否则向会员征集委托书以支持此类提名；

对于该成员建议提名以供任命或 重新任命为董事的每个人：

与该人有关的所有信息，本应包括在根据《交易法》第14条征集董事委任委托书的委托书中；

该代名人或其任何关联公司在该通知的日期为一方的任何涵盖安排的描述

每名被提名人的书面同意，同意在委托书中被提名为被提名人，并同意在被任命的情况下担任董事的职务；以及

如果被任命，被提名人是否打算就随后的选举提交董事要求的任何提前辞职通知，该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票和董事接受该辞职；以及

登记股东及各实益拥有人(如有)承诺(I)在股东周年大会记录日期以书面形式通知本公司上述第29.7(A)(Iii)、29.7(B)及29.7(D)条所列资料，并在记录日期较后日期或记录日期通知日期后五个营业日内迅速(无论如何，在五个营业日内)向本公司作出承诺，首先以公告方式披露，并(Ii)其后在两个营业日内就该等资料的任何更改更新该等资料。截至会议日期前一天的收盘时间。

除非按照本章程细则规定的程序提名，否则任何人都没有资格被任命为董事会员。除适用法律或本章程细则另有规定外，就委任董事或董事召开的任何股东周年大会的主席可在事实证明合理的情况下，裁定该股东没有按照前述程序作出提名，或该股东在该股东并未作出第29.7(C)条所规定的陈述的情况下征求委托书以支持该股东的被提名人；如主席或董事作出此决定，则应在股东周年大会上宣布该提名，并不予理会有瑕疵的提名。尽管章程细则中有任何相反的规定，除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例另有要求，或适用法律另有规定，否则拟根据本条在年度股东大会上提名的成员不：

及时提供第29.7(E)条规定的通知；或

如本公司或任何其他人士或实体已收到有关提名的委托书，本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书，则不应理会该提名 。

尽管有本条的前述规定，任何打算根据本条在年度股东大会上提出提名的成员和每个相关的实益所有人(如果有)也应在适用的范围内遵守《交易法》及其规则和条例的所有要求；但是，在适用法律允许的最大范围内，条款中对《交易法》的任何提及并不意在也不得限制适用于按照第29.2条作出或拟作出的提名的要求。

本条条文不得视为影响任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人根据其条款委任董事的任何权利。

根据第29.1(B)条，任何人要有资格被任命或重新任命为董事的被提名人，必须(不迟于规定的递交通知的截止日期)向公司提交一份由公司准备的书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(该问卷应由公司应书面请求提供)和书面陈述和协议(采用 公司应书面请求提供的格式)：

现在和将来都不会成为下列各方的一方：

与任何 个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向 个人或实体作出任何承诺或保证，说明如果被任命为董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票；或

任何可能限制或干扰此人在被任命为董事会员的情况下履行其在适用法律下的职责的投票承诺；

不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方 涉及任何与董事服务或行为相关的直接或间接补偿、补偿或赔偿，且未在本协议中披露；

以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果被任命为董事，将遵守并将遵守适用法律和公司治理、利益冲突、保密和股份所有权以及适用于一般董事的公司交易政策和指导方针 ；以及

如果被任命为董事，其行为将符合公司的最佳利益，而不符合任何个人选民的利益。提名和治理委员会应审查成员提交的有关建议被提名人的所有此类信息，并确定该被提名人是否有资格担任董事的角色。本公司及提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司合理所需的其他资料，以确定该建议被提名人是否符合独立董事的资格，或 可能对合理的股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

应董事要求，任何获提名为董事董事的人士应向本公司提供根据本条规定须在股东提名通知内列载的资料。

任何拟提名一名或多名人士担任董事成员的会员，应根据证券交易委员会的章程及适用规则，负责及承担在股东周年大会前根据美国证券交易委员会的章程及适用规则向任何其他有表决权的会员征集选票及向该等会员分发资料的相关费用。会员应包括该会员打算在其委托书和委托卡中提名任命为董事的任何一人或多名人士。

董事费用和开支

董事可收取董事不时厘定的酬金。董事 有权获得偿还其因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别证券的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有差旅、住宿及附带费用。

任何董事如提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则(包括但不限于第30.1条)规定或规定的任何一般酬金的补充或替代。

董事的权力及职责

在本章程、本细则及于股东大会上作出的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上作出的任何决议均不应使董事先前的任何行为失效，而该行为如果没有作出该决议本应有效，但在Mubadala实体不再实益拥有至少30%的已发行普通股之前， 未经MTIC事先书面批准，董事不得促使本公司或其任何子公司采取下列行动：

发行本公司任何附属公司的额外股权，但(A)任何股东批准的股权补偿计划下的任何奖励，或(B)本公司与其全资子公司之间的任何公司内部发行；

与任何其他实体合并、合并或并入任何其他实体，或(通过租赁、转让、出售或其他方式)将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体转让给另一实体，或订立或同意进行任何将构成 公司及其子公司主要信贷安排或债务工具定义的控制权变更的交易(本公司与其全资子公司之间的交易除外)；

除在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中外，订立或实施任何(A)本公司或任何附属公司收购任何人的股权或资产，或本公司或任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中收购任何业务、物业、资产或个人，或(B)处置本公司或任何附属公司的资产或任何附属公司的股份或其他股权，每次此类收购或处置的对价在任何一笔交易中超过3亿美元的情况下，或某一历年内任何一系列交易的总金额为5亿美元；

在一笔交易或一系列相关交易中产生总计超过2亿美元的金融债务，但以前已获核准的或在结算日存在(最高可获得性没有增加)的循环信贷安排下的借款除外；或

将公司或任何子公司的业务性质作为一个整体进行任何重大改变。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可将其任何权力、授权和酌情决定权，包括再转授的权力，转授给由他们认为合适的一名或多名成员组成的任何委员会，但除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规另有要求，或根据适用法律另有要求，否则任何这样组成的委员会应包括至少两名董事；

有权(A)向股东建议修订本章程细则(但委员会可在根据开曼群岛法律规定发行董事采纳的股份的一项或多项决议案授权的范围内，厘定有关该等股份的指定及任何优先权或权利，涉及派息、赎回、解散、任何分派本公司资产或将该等股份转换为或交换任何其他类别股份或本公司任何其他类别股份或任何其他类别股份)；(B)通过合并协议或 合并；(C)向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产；(D)向股东建议解散本公司或撤销解散； (E)向股东建议修订本公司组织章程大纲；或(F)宣布派息或授权发行股份，除非成立该委员会的决议(或经董事批准的该委员会章程)或组织章程大纲或本章程细则另有规定。 如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。 董事亦可将其认为适宜由其行使的权力转授予担任任何执行职位的任何董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与其本身的权力并行或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。

董事会可不时并于任何时间以授权书或其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何 该等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

董事可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何谘询委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等谘询委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定上述任何人士的薪酬。

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等谘询委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等 转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

董事可为委员会采纳正式书面约章，如获采纳，则应根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，定期审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有根据章程细则可转授的权力，以及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所要求的权力，或适用法律所规定的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成，但须符合第31.4条的规定。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

只要MTIC有权提名相当于董事会总人数30%或以上的穆巴达拉任命人进入董事会，董事会主席应由在任的穆巴达拉任命人的多数投票选出，否则董事可通过在任董事的多数票选出主席。董事会主席可以是董事的高管，也可以是公司的高管。在本细则条文及董事指示的规限下，董事会主席应履行董事会主席职位通常附带的或董事转授的所有职责及权力，主持其出席的所有股东大会及董事会议，并具有董事不时指定的权力及执行董事不时指定的职责。

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。

董事可代表本公司提出清盘呈请，而无须事先获得股东在股东大会上通过的决议案批准。

取消董事资格

破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

向本公司发出书面通知辞去其职位；

被适用法律或指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构禁止或根据适用法律以其他方式成为董事；

未经董事特别许可而连续六个月缺席董事会议(为免生疑问，且无代表出席)，董事议决离职；或

如果他或她根据本条的规定被免职。

董事的议事程序

在本章程细则的规限下，董事可举行会议以处理事务、休会及按其认为合适的其他方式规管其会议及议事程序。该等会议可于开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如无指定，董事会议应在本公司主要执行办公室举行。在任何董事会议上出现的问题应按第33.4条规定的方法作出决定。

董事会主席或本公司秘书可应董事的要求，于任何 时间召开董事会会议，并亲身、通过电话、传真、电子邮件或董事不时决定的其他方式向各董事发出二十四(24)小时通知，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。会议通知无需发给任何董事(I)签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的人(无论是在会议之前或之后)，或(Ii)出席会议而没有在会议之前或开始时抗议没有通知该等董事的人。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知并不需要具体说明任何董事例会或特别会议的目的。

一名或多名董事可透过电话或类似的通讯设备参加任何董事会议或董事为成员的 董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备互相听到对方的声音，而这种参与应被视为 构成亲自出席会议。

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则应为当时在任董事的过半数；但只要穆巴达拉实体有权提名一(1)名穆巴达拉指定人士进入董事会，则至少须有一(1)名穆巴达拉 指定人士出席方可达到法定人数。如果任何时候只有一个董事，则法定人数为一(1)个董事。如果未能达到董事会会议的法定人数要求，会议将在董事同意的 时间和地点重新召开，而不需要就重新召开的会议发出额外的书面通知。在本章程细则及其他适用法律条文的规限下，出席法定人数的正式会议的大多数董事所作出或作出的每一行为或决定，应被视为董事的行为。在票数均等的情况下，主席不应再投打破平局的一票。

董事会议可透过电话会议或电话会议或任何其他电讯设施举行，惟所有与会者须能即时以语音方式与所有其他与会者沟通。

在本细则的规限下，董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其为任何指定公司或商号的成员，而 将被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议的 合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，但如是，投票将会计算在内，并可计入任何有关合约或建议合约或 安排须提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

董事可同时担任董事下的任何其他职位或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定，董事或未来的董事不得因担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或以卖方、买方或其他身份与公司订立合约而丧失资格，亦不得因董事以任何方式与公司订立的任何该等合约或安排而被撤销。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。不论彼等是否拥有权益，董事或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款的任何会议的法定人数，均可计入法定人数，且彼可就任何有关委任或安排投票。董事订立的合约或安排或所拥有的关系，如根据本细则 合理地可能受牵连，或根据指定证券交易所、指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，合理可能会影响董事作为独立董事的地位，则须披露彼等于与其有利害关系的任何该等合约或安排中的权益性质或任何有关关系。

任何董事均可由其本人或其所属商号以专业身份为本公司行事，且彼等或其所属商号有权获得符合本公司政策的与董事以其公务身份提供服务相关的合理开支报销；惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

董事应安排制作会议记录，以记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

当董事会议秘书签署该会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

所有董事签署的决议案的效力及作用，犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会议上通过的一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的而行事。

由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出主席， 或在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数均等的情况下，主席无权投第二票或决定票。

董事委员会的会议和行动应受第33.1条、第33.2条、第33.3条和第33.4条的规定管辖，并根据这些规定举行和采取，但在这些细则的上下文中进行必要的修改，以取代董事的委员会及其成员；然而，委员会定期会议的时间可由董事决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事决议召开，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后被发现在委任任何有关董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人士 已妥为委任并符合资格出任董事一样。

董事可以由其书面指定的代表出席董事会的任何会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。委托书可以是另一个董事，但任何董事不得在任何一个会议上举行多个委托书 。

接纳的推定

股息、分配和储备

在任何一个或多个类别股份及 本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息，可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自宣布之日起六(6)年后无人认领的任何股息将被没收并归还本公司。董事将有关股份或就股份应付的任何无人认领股息或其他款项存入独立的 帐户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

在建议或宣布任何股息之前，董事可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多於一项储备金，董事可酌情决定将该等储备金用于应付或有或有事项，或用于将股息平均或用于该等资金恰当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，该等储备金可同样酌情地

受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事应设立一个名为股份溢价账户的 账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事可按章程及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所允许的任何方式或根据适用法律以其他方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守本细则、章程及指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规定，或遵守适用法律下有关股份溢价账的其他规定。

任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权收取股息人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址，或寄往股东或有权享有股份的人士或联名持有人(视属何情况而定)所指示的人士及地址。每张该等支票或付款单须按收件人的指示付款，或按股东或有权收取支票或付款的人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。尽管有上述规定， 股息也可以电子方式支付到股东或有权享有股息的人士的账户，或以董事批准的其他方式支付。

董事在根据上述规定向股东派发股息时，可以现金或实物支付该等股息。

除以溢利或受章程及股份溢价账限制外，不得派发任何股息，而在任何情况下，倘支付股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派发股息。

在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有 股息应按股份已缴或入账列为缴足的金额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份并无缴足股款，股息可按 股份的金额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

任何股息不得计入本公司的利息。

账簿

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规定让非董事的股东查阅本公司的账目及簿册或任何该等账目、簿册或文件，而任何非董事的股东(非董事)均无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但法规授权或董事授权的除外。

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政(br}年终)审核，否则不得审核。

审计

董事或(如获授权)董事的审计委员会可委任本公司的核数师，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定彼等的酬金。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次特别大会(如获委任的公司已在公司注册处登记为获豁免公司)及任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

《海豹》

除经 董事决议授权外，不得在任何文书上加盖本公司印章，惟该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖本公司印章的每份文书上签署。

本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可按一般形式 确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在加盖本公司传真印章的每份文书及由董事或本公司秘书(或助理秘书)签署的文书，或董事为此委任的任何一名或多名人士的见证下签署 。

尽管有上述规定，董事应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书中所载事项的真实性，但不对公司产生任何约束力。

高级船员

董事及高级人员名册

利润资本化

通告

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 有权向任何成员发出通知的人士以个人、传真、电子邮件或通过邮寄预付信件或认可的快递服务、预付费用、按成员名册上显示的成员地址 或在所有适用法律和法规允许的范围内以电子方式发送至成员向本公司提供的任何电子号码或地址或网站或通过将其放在公司网站上的方式送达，但条件是：(I)就以电子方式发出的通知而言，本公司已事先取得股东的明确书面确认，以收到或以其他方式向其提供通知 ，及(I)就张贴于本公司网站而言，已向该成员提供有关张贴通知的通知。就股份的联名持有人而言，所有通知均须向联名持有人中姓名在股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

由发出通知的本公司秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知或以其他方式发出任何通知的誓章，应为发出该通知的表面证据。

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件如以下列方式送达，应视为已送达：(A)邮寄包含通知或其他文件的信件，或(B)传真或电子邮件，在确认成功发送后视为已送达，或(C)认可的快递服务，应视为已送达，当包含通知或其他文件的信件已送达快递服务时，在证明送达时，只需提供包含通知或文件的信件已正确注明地址并已妥为邮寄或递送至信使，即已足够。或 (D)本规定的电子手段应视为在成功传送之日或在任何适用法律或条例规定的较后时间送达和交付。

按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉该成员已身故或破产，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该等股份的姓名已从股东名册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

每一次股东大会的通知应发给：

所有已向本公司提供通知地址的成员，但如属联名持有人，则该通知只要发给成员名册上排名第一的联名持有人，即已足够；及

每个董事。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

任何成员均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。

董事可酌情向其任何成员发布或披露其管有、保管或 控制有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及转让簿册所载的资料。为免生疑问，除非适用法律另有规定，否则不要求披露此类信息。

赔款

公司应赔偿公司的每一位董事及其高级职员或任何前身(为免生疑问，不包括本公司的审计师)，以及每一位董事及前任董事及高级职员或任何前身，并可赔偿公司资产中的任何人(现任及前任董事及高级职员除外)(任何此等董事、高级职员或其他人士，受保障人士)任何法律责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或开支，包括法律费用，他们或他们中的任何人在履行与本公司相关的职能时的任何作为或不作为可能导致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意过失而可能招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论直接或间接)，本公司概不承担任何责任，除非该责任是因该受保障人士的实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意失责而产生的。不得发现任何人有实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约的行为

本条，除非或直至有管辖权的法院作出有关裁决。各股东同意放弃因受弥偿保障人士采取任何行动，或因该受弥偿保障人士未能在履行本公司职责时采取任何行动或未能采取任何行动而针对该受弥偿保障人士提出的任何申索或诉讼权，不论该等申索或诉讼权利是由本公司本身或根据本公司的权利而提出的，但该等放弃并不延伸至任何可能附带于该受弥偿保障人士的任何实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意失责的事宜。

本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用，以及与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何费用之垫付而言，如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士无权根据本 条获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

本公司可为任何受保障人士的利益购买及维持保险，以保障该受保障人士因本公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而须负上的任何法律责任。

本赔偿条款(赔偿条款)标题下所载的任何修订或废除，或本公司章程细则或组织章程大纲中与赔偿条款不一致的任何条款的采纳，均不会消除或减少赔偿条款的效力 就发生的任何事项、所引起或引起的任何诉讼或法律程序而言，或如无此等赔偿条款，则在修订、废除或采纳不一致的条款之前，将会产生或产生的赔偿条款的效力。

财政年度

清盘

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在获得本公司特别决议案批准及章程所规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，并以清盘人在同样的批准下认为合适的信托形式为成员的利益，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

以延续的方式转让

合并与整合

商机

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员 (管理人员)的任何个人均无义务避免直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，管理层不承担向公司传达或提供任何此类企业机会的责任，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会引导给他人、或未向公司传达有关企业机会的事实，而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任，对公司或其成员负责。

除第49条其他地方另有规定外，本公司特此放弃 本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，亦即同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉的任何潜在交易或事宜，或获提供参与该交易或事宜的机会。

除本细则第49条的前述条文外，如本公司在财务上或合约上并不准许或在法律上不能从事的商机，或从其性质而言不符合本公司的业务范围，或 对本公司并无实际利益，或本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不应被视为属于本公司。

在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行被第49条放弃为违反公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。 在适用法律允许的最大范围内，本第49条的规定同样适用于未来进行的活动和过去进行的活动。

专属司法管辖权和法院

除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将在适用法律允许的最大范围内，对因组织章程大纲、章程细则或以任何方式与每个成员在本公司的股份有关而引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

主张任何现任或前任董事、高管或其他员工对公司或成员负有的任何受托责任或其他义务的索赔的任何诉讼；

根据《章程》、《公司章程大纲》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

任何主张受内部事务原则管辖的公司索赔的行为(因为 美国法律承认此类概念)。

各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争端的专属管辖权。

在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，就任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为而言，单靠损害赔偿并不足够，因此，本公司有权在没有证明特别损害赔偿的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履约或其他衡平法救济。

第50条不适用于为执行证券法或交易法所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼。除非本公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的一项或多项诉因(包括针对该诉状中所列任何被告的所有诉因)进行解决的独家法院。