根据2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
全球基金公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 3674 | 98-0604079 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
400石破路延长线
马耳他，纽约12020
(518) 305-9013
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
GlobalFoundries Inc.2021股权薪酬计划
GlobalFoundries Inc.2021员工股票购买计划
GlobalFoundries Inc.2018年股票激励计划
GlobalFoundries Inc.2017股票激励计划
(图则全称)
企业服务公司
小瀑布大道251号
邮编：19808，威尔明顿
(800) 927-9801
(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
| David·洛佩兹，Esq. 贾迈勒·M·阿布瓦利，Esq. 亚当·弗莱舍，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，邮编：10006 (212) 225-2000 | ||
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 标题为 证券须予登记 |
金额 成为 已注册(1) |
建议 极大值 发行价 每股 股 |
建议 极大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
21,811,038 (2) | $10.03 (3) | $218,764,711.14 | $20,279.49 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
546,200 (4) | $46.24 (5) | $25,256,288.00 | $2,341.26 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
2,550,470 (6) | $46.24 (7) | $117,933,732.80 | $10,932.46 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
54,655 (8) | $21.54 (9) | $1,177,268.70 | $109.13 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
17,500,000 (10) | $46.24 (7) | $809,200,000.00 | $75,012.84 | ||||
| 普通股，每股面值0.02美元 |
7,500,000 (11) | $46.24 (7) | $346,800,000.00 | $32,148.36 | ||||
| 共计： |
$140,823.54 | |||||||
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| (1) | 根据修订后的《1933年证券法》(证券法)第416(A)条，本注册声明涵盖注册人因任何股票分红而根据注册人2021年股权补偿计划(2021年计划)、注册人员工股票购买计划(ESPP)、注册人2018年股票激励计划(2018年计划)和注册人2017年股票激励计划(2017LTIP)发行的任何额外普通股、每股普通股面值0.02美元(普通股)。在注册人未收到对价的情况下进行的股票拆分或其他类似交易，导致已发行普通股数量增加。 |
| (2) | 代表于本注册声明日期根据2018股权计划行使尚未行使购股权奖励时可发行的普通股 。 |
| (3) | 估计仅用于根据证券法第457(H)条计算注册费，并基于2018股权计划项下尚未行使的购股权的加权平均行使价格(四舍五入至最接近的美分)。 |
| (4) | 代表于本注册声明日期根据2018年股权计划行使尚未行使的限制性股票单位奖励时可发行的普通股。 |
| (5) | 估计仅用于根据证券法第457(C)和457(H)规则计算注册费，基于注册人普通股于2021年10月28日在纳斯达克证券交易所公布的平均每股普通股价格46.24美元。 |
| (6) | 代表根据2018年计划下的未来奖励保留供发行的普通股。在本公司董事会终止2018年计划后或自其生效之日起十年内(以较早者为准)，不得根据2018年计划授予任何奖励。 |
| (7) | 估计仅用于根据证券法第457(C)和457(H)规则计算注册费，基于注册人普通股于2021年10月28日在纳斯达克证券交易所公布的平均每股普通股价格46.24美元。 |
| (8) | 代表于本注册声明日期根据注册人2017 LTIP行使尚未行使购股权奖励时可发行的普通股。2017年长期投资促进计划将不再提供进一步的资助。 |
| (9) | 估计仅用于根据证券法第457(H)条计算注册费，并基于2017 LTIP项下尚未行使的购股权的加权平均行使价格(四舍五入至最接近的美分)。 |
| (10) | 代表根据2021年计划下的未来奖励最初预留供发行的普通股。 |
| (11) | 代表最初根据ESPP为发行预留的普通股。 |
第一部分
招股说明书所规定的资料
根据《证券法》第428条的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分第1项和第2项所规定的信息从本关于表格S-8的注册声明(注册表)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照《证券法》第428(B)(1)条的规定交付给参与者。根据证券法下的规则424，这些文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(SEC)。 这些文件和根据Form S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件合在一起，构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第II部
注册说明书所要求的资料
| 第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
GlobalFoundries Inc.(注册人)特此将先前提交给委员会的以下文件作为参考并入本注册声明：
(1)根据《证券法》第424(B)条向委员会提交的注册人招股说明书，日期为2021年10月27日，作为经修订的表格F-1注册说明书(第333-260003号文件)的一部分，其中载有注册人已提交此类说明书的最近一个财政年度的经审计财务报表，以及注册人普通股的说明(招股说明书)；以及
(2)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12(B)节于2021年10月27日向证监会提交的注册人注册说明书(表格8-A(文件)第001-40974号)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何 修正案或报告。
此外，注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明本注册声明项下提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照委员会规则存档的文件或资料，不应被视为通过引用纳入本登记声明。就本注册声明而言，本注册声明所载的任何文件或任何声明，在本注册声明的修订本或以引用方式并入或视为并入本注册声明的文件中所载的任何文件或任何声明，应被视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本注册声明所载或任何随后提交的文件中的声明修改或取代该声明，则本注册声明或随后提交的文件中的声明也被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第六项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。注册人股东于2021年10月19日通过的现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律允许的最大范围内，每名董事及注册人的高级职员应就其在各自办事处或信托基金执行职务或有关执行职责时所作出或不作出的任何行为而招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支作出弥偿。
根据注册人在F-1表格上的注册声明附件10.2所载的赔偿协议格式，注册人已同意就其董事及行政人员因其为董事或注册人的高级职员而提出的申索而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。
根据上述条款，可允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对根据修订的1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第八项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.1* | 第二次修订和重新修订注册人的组织备忘录和章程。 | |
| 5.1* | Maples and Calder(Cayman)LLP的意见 | |
| 23.1* | 安永律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
| 99.1 | 2017年股权激励计划(参考2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(文件编号333-260003)附件10.7并入)。 | |
| 99.2 | 2018年股权激励计划(参考2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(文件编号333-260003)附件10.8并入)。 | |
| 99.3 | 2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划股票期权协议修正案(通过引用附件10.9并入2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记声明(文件编号333-260003)的附件10.9)。 | |
| 99.4 | 2021年GLOBALFOUNDRIES Inc.2018年股票激励计划修正案(通过引用10.10纳入2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-260003)中的注册人注册声明附件10.10)。 | |
| 99.5 | 2021年员工购股计划(参考2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明F-1表格(文件编号333-260003)附件10.11并入)。 | |
| 99.6 | 2021年股票激励计划(参照2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(第333-260003号文件)附件10.1并入)。 | |
| * | 现提交本局。 |
承诺。
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 将以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在注册说明书中，或在注册说明书中对此类信息进行任何重大更改。 |
前提是, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入本注册声明中。
| (2) | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的已登记证券的任何 从登记中删除。 |
| B. | 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以引用方式并入注册说明书)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| C. | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年11月1日在纽约州马尔他市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 全球基金公司。 | ||
| 发信人： | 托马斯·考尔菲尔德博士 | |
| 姓名：托马斯·考尔菲尔德医生 | ||
| 职位：董事首席执行官兼首席执行官 | ||
授权委托书
以下签名的所有人均为托马斯·考尔菲尔德博士和David·里德先生及他们各自的真实合法代表事实律师与本S-8表格登记声明及任何或所有修订，包括对登记声明及根据证券法第462条提交后生效的同一发售的任何登记声明及任何其他相关文件的修订，并将其连同其所有证物及所有其他文件送交证券交易委员会存档，并将其连同所有证物一并提交，以任何及所有身分取代 本人及代理人。事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行每一项和 在处所及其周围所必需和必要的一切作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师作为代理人或他们中的任何一人，或他或她的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年11月1日由以下 人员以下列身份签署。
| 托马斯·考尔菲尔德博士 姓名：托马斯·考尔菲尔德医生 |
董事首席执行官兼首席执行官 (董事，美国首席执行官兼授权代表) |
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| /s/David·里德 姓名：David·里德 |
首席财务官 (首席财务官 ) |
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| /s/威廉·比林斯 姓名：威廉·比林斯 |
首席会计官 (首席会计官 ) |
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姓名：艾哈迈德·亚希亚·阿尔·伊德里西 |
董事 | |||
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姓名：艾哈迈德·赛义德·阿勒卡利 |
董事 | |||
| /s/Tim Breen 姓名：蒂姆·布林 |
董事 | |||
| /s/格伦达·多查克 姓名：格伦达·多尔恰克 |
董事 | |||
| 马丁·L·埃德尔曼 姓名：马丁·L·埃德尔曼 |
董事 | |||
| /s/David科尔科 姓名：David科尔科 |
董事 | |||
| /s/Jack Lazar 姓名：杰克·拉扎尔 |
董事 | |||
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姓名：艾丽莎·E·墨菲 |
董事 | |||
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姓名：卡洛斯·奥贝德 |
董事 | |||