Document


现金补偿
年度定额			$100,000
额外的非执行主席留任			$250,000
额外的委员会主席固定器
审计委员会主席			$25,000
薪酬委员会主席			$20,000
治理和政策委员会主席			$20,000
财务委员会主席			$20,000
网络安全委员会主席			$20,000
额外的审计委员会成员聘用人			$17,500
额外薪酬委员会成员聘用费			$7,500
额外的治理和政策委员会成员聘用人			$7,500
额外的财务委员会委员聘用费			$7,500
额外的网络安全委员会成员聘用人			$7,500

股权补偿
年度股权奖			$160,000

每名非雇员董事将有权在担任董事会成员期间获得上文所述金额的年度现金预聘金(“年度预聘金”)。担任董事会非执行主席的非雇员董事在担任该职位期间将有权获得额外的年度现金聘用金(“额外主席聘用金”)。担任董事会审计委员会、薪酬委员会、治理与政策委员会、财务委员会或网络安全委员会主席的非雇员董事将有权在担任该职位期间获得上文所述适用金额的额外年度现金预聘金(“额外委员会主席预聘金”)。非雇员董事如出任董事会审计委员会、薪酬委员会、管治与政策委员会、财务委员会或网络安全委员会成员(适用委员会主席除外)，将有权在担任该委员会成员期间获得上文所述适用金额的额外现金预聘金(“额外委员会成员预聘金”)。

上文反映的年度聘用费、额外主席聘用费、额外委员会主席聘用费和额外委员会委员聘用费(统称为“年度现金聘用费”)的数额以年化数额表示。这些定金将按季度支付，在每个季度末拖欠。如果非雇员董事只服务(或担任相应职位，视属何情况而定)该季度的一部分时间(按比例计算，比例基于董事担任非雇员董事或担任特定职位(视属何情况而定)所在季度的日历天数)，则非雇员董事在该特定季度的聘用金将按比例分摊。

尽管如此，非雇主董事可根据董事会递延补偿政策的条款，选择以股票单位的形式收取其下一历年的年度现金预留金。股票单位一般在非雇员董事停止作为董事会成员提供服务之日起30天内支付；然而，只要非雇员董事在衡量日期(定义见下文)符合其所有权指引(定义见下文)，可根据董事会递延补偿政策的条款选择以(A)公司普通股股份(应于相关年度现金预留金支付的同一日期支付)或(B)在赚取相关年度现金预留金的年度后第五个日历年应支付的股票单位(或董事脱离董事会时)的形式收取其下一历年的年度现金预留金。如果更早些)。普通股或股票单位(视属何情况而定)将于授出日期全数归属，并将根据该计划(并受其条款规限)发行，而该等股票单位将进一步受制于董事会递延补偿政策的条款。如果非员工董事选择接受普通股，并且非员工董事在下一个日历年度的任何季度授予日的受益所有权低于所有权指导方针，则非员工董事将被要求保留在该日收到的所有普通股

季度授予日(扣除税项后)，直至其受益所有权大于所有权准则的下一个计量日期。公司普通股或股票单位(视情况而定)的数量将通过以下方式确定：(1)当选非雇员董事在特定日历季度有权获得的年度现金定额部分除以(2)公司普通股在该季度最后一天(或如果该天不是交易日，则为最近一个交易日)在纽约证券交易所的每股收盘价，四舍五入为最接近的完整单位。

在公司每个会计季度的第一个交易日，每个当时在任的非员工董事将自动获得一个股票单位奖励，方法是：(1)上述年度股权奖励授予价值的四分之一(1/4)除以(2)授予当日公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价(在正常交易中)，四舍五入到最接近的整数单位。

每项股票单位奖励将根据及受本公司股东批准并于授出时生效的本公司2022年长期激励股票计划或任何后续股权补偿计划(“该计划”)的条款及条件所规限，并将由董事会批准的格式的奖励证书予以证明，并受其条款及条件的规限，以证明根据本政策进行的此类授予。每项奖励将于授予时全数归属，一般可在非雇员董事停止提供董事会成员服务之日起30天内支付。非雇员董事有权获得根据本政策授予的已发行和未支付的股票单位的股息等价物。股息等价物(如有)根据该计划以额外股票单位入账的形式支付，并须遵守与相关股票单位相同的归属、支付及其他拨备。

尽管有上述规定，如果非雇员董事实益拥有公司普通股(他或她的“实益所有权”)，其价值至少等于董事年度现金预留金(“所有权指引”)的五倍(5倍)，非雇员董事可根据董事会递延补偿政策的条款，选择以(A)本公司普通股股份(股份数目相等于董事于每个季度授出日期本应获授予的股份单位数目，若无选择)或(B)于获得年度股权奖励的年度后第五个历年应付的股票单位(或董事脱离董事会后(如较早))的形式，收取下一个历年的年度股权奖励。普通股或股票单位(视属何情况而定)将于授出日期全数归属，并将根据该计划(并受其条款规限)发行，而该等股票单位将进一步受制于董事会递延补偿政策的条款。如果非员工董事选择接受普通股，并且非员工董事的受益所有权在下一个日历年度的任何季度授予日低于所有权指南，非员工董事将被要求保留在该季度授予日(税后净额)收到的所有普通股，直到他或她的受益所有权大于所有权指南的下一个衡量日期。

就所有权指引而言，任何记入非雇员董事名下的股票单位(包括董事会递延补偿政策下的帐户内)、由非雇员董事、非雇员董事的配偶或未成年子女拥有的任何股份、以及由为非雇员董事或其家人的利益而成立的信托基金拥有的任何股份，应计为非雇员董事实益拥有的股份。

该等福利和报销不受清算或交换其他福利的限制，非员工董事在一个纳税年度内获得的福利和补偿金额不影响非员工董事在其他任何纳税年度获得的福利或补偿金额。非员工董事应及时向公司提供任何此类费用的合理书面证明。公司应在收到相关文件后，立即向非雇员董事支付任何此类补偿，在任何情况下，最迟不得迟于发生相关费用的当年日历年末支付。