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(E)“董事会聘用费”是指以现金形式支付给董事会成员的年度聘用费(例如年度董事会聘用费、年度委员会主席聘用费、年度审计委员会主席聘用费、年度和审计委员会成员聘用费)。

(R)“离职”指董事雇员去世、退休或以其他方式终止在本公司的服务(包括根据守则第414(B)及414(C)节被视为单一雇员的所有人士)，构成守则第409a节所指的“离职”。为此目的，受控集团成员的确定应根据《守则》第414(B)和414(C)节的规定作出；但在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《条例》中出现的每一处，应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。注册§1.414(C)-2；此外，在存在合法商业理由的情况下(在《条例》的含义内)。注册§1.409A-1(H)(3))，应使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞。董事是否已脱离服务将根据所有事实和情况并根据第409a节发布的指导意见来确定。

1.5可控性。如果本计划的任何条款或部分被认定为非法或无效，则该条款或部分不应影响本计划的其余部分，但应完全可分离，并且本计划应被解释和执行，就像从未在本计划中插入上述条款一样。

1.3选举程序。董事可以在董事最初有资格参与计划之日起30天内的任何时间提交延期协议。任何该等初步延迟协议必须在30天的选择期内向本公司提交；然而，任何该等延迟协议只适用于在延迟协议交付本公司之日之后提供服务所赚取及应付的费用。因此，如果延期协议是在符合资格的第一年但在计划年开始之后签订的，延期协议仅适用于此类费用的总额乘以(1)选举后计划年剩余天数与(2)计划年总天数的比率。

董事还应被允许提交每个计划年度的年度选举，方法是提交一份关于该计划年度将延期支付的费用的新的延期协议。任何此类年度选择必须在与延期协议有关的计划年度开始前一个日历年度的12月31日或之前(或署长允许的其他日期，在符合第409a条的范围内)提交给公司。如果董事未能及时提交一份完整的计划年度延期协议，董事的董事会预聘费或董事会议费用将不会在该计划年度延期支付。

要使延期协议生效，延期协议必须注明董事会预聘费和/或董事会议费用的延期部分，以及计划分发的时间。延期自本公司在适用的选举期内收到正确填写的延期协议之日起生效。延期协议在其适用的计划年度内不可撤销；但如果董事发生残疾或死亡，董事的延期选举应被取消。在本节中，残疾是指任何可由医学上确定的身体或精神损害，导致董事无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责，而此类损害预计会导致死亡或预计持续不少于六个月。

1.1帐户。公司应代表每个参与者建立一个账户，该账户应贷记第3.2节规定的递延费用和第3.3节规定的收益，并借记以反映根据第四条向该参与者支付的款项。除本计划第四条明确规定外，参与者无权收到记入其账户的任何金额。

收取：(I)董事会预聘费，以此类费用的一个完整百分比或美元金额表示；和/或(Ii)全有或全无的董事会议费。董事会预聘费的最低递延金额为每计划年度10,000美元。就任何计划年度递延的任何费用的数额，应在支付此类费用的期间内，按应计比例减少该计划年度应支付给参与者的此类费用的金额，每次此类减少的金额应贷记到参与者的账户中，截至减少之日。

1.3Earings。参与者的账户应根据署长不时向参与者提供的投资清单，调整与赚取(或损失)的金额相等的金额(此类收益或亏损应称为“收益”)。虽然收入将通过参与者选择的投资措施的业绩来衡量，但署长可以但不是必须持有这种投资。参加者应通过填写适当的表格或以署长指定的其他方式，从署长提供的授权投资清单中指定用于衡量收益的投资。参与者可在署长允许的时间内更改此类指定，但参与者应有权至少每年更改此类指定。收入应每季度记入参与者的账户，并应记入参与者的账户，直到与该账户有关的所有款项根据本计划支付完毕为止。本公司和管理人均不担任担保人，也不对参与者账户上指定投资的投资业绩(包括参与者遭受的任何损失)承担责任或以其他方式负责。

如果参与者没有指定其账户的投资，应按季度按适用季度最后一天的有效利率计入该账户的利息。如果任何此类参与者在计划年度内终止服务，则该参与者在发生终止的季度的利息抵免将基于参与者终止当天的有效利率，并应根据参与者在该季度内的服务按比例分配。参加者在本季度内终止服务后，将不会产生利息。

1.2分配时间。参与者的账户将在以下指定付款日期中较早的日期支付：(I)参与者脱离服务或(Ii)如果您选择了指定的分发日期、您在延迟协议中选择的日期或之前提交给公司的相关付款日期，则根据第4.2节进行的任何付款应在指定付款日期或在合理可行的情况下尽快支付(但在任何情况下，不得晚于指定付款发生的参与者的纳税年度结束，或如果晚于指定付款日期后第三个日历月的第15天)。尽管本协议有任何相反的规定，但如果董事是第409A节所指的“指定雇员”，则在董事脱离服务之日(或董事死亡之日之前)的六(6)个月内，支付给董事的任何款项都将延期支付。

(A)每名参加者均有权指定一名或多名受益人，在其去世后领取根据该计划可能应支付的任何款项。受益人的指定应采用本公司提供的格式，并在本公司收到后生效。公司应保存所有此类指定的书面记录。参与者有权通过向公司提交新的指定表格来更改指定。受益人的变更将在公司收到后生效，任何此类变更应被视为撤销所有先前的指定。

(B)如果参与者没有适当地指定受益人，或者如果没有指定受益人在世，则其未分配的账户应支付给在参与者去世时尚存的下列第一类优先受益人中的一人或多人：(1)其遗孀或鳏夫或(2)其遗产。管理人应决定指定哪一个受益人(如果有)，管理人的决定对所有人都具有约束力和决定性。

1.4丧失工作能力。如果公司收到令公司满意的证据，证明根据本计划有权获得任何福利的参与者或受益人在该福利支付时是未成年人，或在身体或精神上无能力接受该福利并给予有效的释放，并且另一人或另一机构当时正在维持或保管该参与者或受益人，且该参与者或受益人的财产的监护人、委员会或其他代表未被正式任命，则该等福利不得支付给该其他个人或机构，包括《统一赠与未成年人法》下的保管人。或相应的法律(应为成年人、未成年人的监护人或信托公司)，而释放该其他人或机构即为有效和完全解除这种付款。

1.1行政当局。除本协议另有规定外，董事会应为管理人，并对计划的控制、实施和管理负唯一责任，并有权、授权和酌情采取一切行动，并作出其认为必要或适当的决定和解释，以管理和实施计划，包括有权(I)解决和确定计划项下产生的所有争议或问题，包括确定参与者和受益人的权利及其各自利益的权力，以及纠正计划中任何含糊、不一致或遗漏的权力；(Ii)采纳其全权及绝对酌情权可能为妥善及有效率管理计划所必需或适当的规则及规例；(Iii)按照计划的条款及可能采纳的规则及规例执行计划；(Iv)通知参与者有关计划所提供利益的任何修订或终止或更改；及(V)订明董事根据计划作出选择或以其他方式参与计划所需的表格。管理人拥有唯一和绝对的自由裁量权来解释和解释本计划的条款。

1.2作出结论决定。署长在赋予其的权力和酌情决定权范围内对与本计划有关的任何事项所作的决定，对所有参与者、受益人和以任何方式或以任何身份处理本计划的所有其他人而言，应是最终的、具有约束力的和决定性的；但是，对于涉及解释或适用本计划条款的任何行动，只要涉及与变更有关或在变更之后产生的索赔

(A)管理署署长可委任其认为必要或适宜的人士或商号，或以其他方式寻求与计划的管理和运作有关的专门意见或协助，而管理署署长有权最终依赖该等商号或人士的意见，并在善意依靠这些商号或人士的意见或意见而采取的任何行动或不作为中，受到充分保护。

(B)署长有权以书面文件不时将其在计划下的全部或部分职责、权力或责任转授任何人，不论是部级的或酌情的，并以同样方式撤销任何此类转授。该人在行使该等转授的职责、权力或责任时所采取的任何行动，就本条例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，犹如该行动是由署长采取的一样。此外，行政长官可授权一人或多人代表行政长官签署任何证书或文件，在此情况下，任何获行政长官通知该项授权的人，均有权接受并最终依赖该人所签立的任何该等证书或文件作为行政长官的行动，直至该第三人已获通知该项授权已被撤销为止。署长不对任何获转授其职责、权力或责任的人的任何作为或不作为负责，而任何获转授任何职责、权力或责任的人亦无须就任何未获转授的职责、权力或责任负上任何法律责任。

1.4护理标准。董事会的所有代表和管理人在履行与计划有关的职责时应以一般的谨慎和勤勉行事，但此等个人不应承担任何责任：(I)因其本人或其代表以公职身份就计划订立或签立的任何合同、协议、债券或其他文书；(Ii)以公职身份就计划作出的任何作为或没有采取行动，或作出的任何错误或判断，除非该错误或判断是由于其严重疏忽或故意不当行为所致；或(Iii)参与计划的任何其他人士的疏忽、遗漏或错误。本公司应赔偿每位属于本公司雇员或董事的上述个人，使其免受因其行为或因其在本计划方面的不作为和行为所造成的后果和后果，除非该等影响和后果是由其本人的故意不当行为或严重疏忽所致。如果出现任何个人有权根据本合同获得赔偿的问题，该个人应立即以书面形式通知公司。然后，公司应自费负责所主张的责任的处置，包括妥协或进行诉讼。受弥偿人可以自费聘请自己的律师并参与任何此类诉讼的进行，但不这样做并不对其获得弥偿的权利造成不利影响。

1.6律师费。如果参与者的董事服务在控制权变更时或之后终止，而公司没有在到期时支付记入该参与者账户的递延金额，并且在参与者提出书面付款要求后60天内仍未支付递延金额，公司应支付参与者的合理律师费以行使该参与者在本计划下的权利。

1.7第409A条。本计划的规定和根据本计划作出的所有延期选举的管理、解释和解释应以符合第409a条或其例外情况所必需的方式进行(或在此类规定不能如此管理、解释或解释的范围内不予理会)。根据本计划授权的配电活动应符合第409a节的规定，并应相应地解释和解释本计划，以符合第409a节的规定。本公司保留在第409a条允许的范围内加速、推迟或修改分配的权利。

1.1修改和终止。董事会保留随时追溯或预期修改、修改、中止或终止本计划的权利；但任何修改、修改、中止或终止不得对参与者在修改、修正、中止或终止之前贷记其账户的既得金额的权利产生不利影响；此外，除非第409a条或其他适用法律另有允许，否则终止本计划不应是本计划下的分配事件。尽管有上述规定或本计划的任何相反规定，公司仍可全权酌情修改或修订本计划或延迟协议的条款，或采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以使本计划符合第409A条(或其例外情况)，而无需董事的同意。每次此类修改、修改、终止或终止的通知应以书面形式通知每一位受影响的参与者。

1.2公司合并、合并或其他交易。本计划的任何规定不得阻止本公司的合并、合并、重组或清算，或阻止本公司出售其任何或全部财产。由任何此类交易形成和产生的任何后续公司或其他实体有权通过采用本计划而成为本计划的一方。如果在此类交易生效之日起180天内，此类新实体未按上述规定成为本计划的一方，则本计划应自动终止；但除非第409a条或其他适用法律另有允许，否则本计划的终止不应是本计划下的分配事件。

1.1公司的责任限制。本计划的设立、任何修改、任何账户的创建或任何利益的支付，均不得被解释为给予任何参与者、受益人或其他人针对公司或与之相关的任何人的任何法律或衡平法权利，除非法律或特定计划条款另有规定。

(A)根据本计划须支付的任何款项，不得以任何方式受制于预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(不论在法律上或在衡平法上)、征款、执行、质押、产权负担、押记或任何其他法律或衡平法程序，任何这样做的尝试均属无效；任何利益亦不以任何方式对有权享有利益的人的债务、合约、责任、承诺或侵权行为负责或受制。上述规定不排除通过本计划追回以前向参与者或受益人多付的福利的任何安排，或将福利付款直接存入银行机构账户的任何安排(如果不是构成转让或转让的安排的一部分)。

(B)在任何参与者的福利被法院命令扣押或扣押的情况下，本公司可向有管辖权的法院提起诉讼，要求作出宣告性判决，以确定该计划将支付的福利的适当接受者。在上述诉讼的待决期间，任何须予支付的利益须于须予支付时缴存法院，由法院在上述诉讼结束时分配给其认为适当的收受人。

1.5税收待遇。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得产生或解释为任何参与者、受益人或根据本计划有权享受任何福利的任何其他人对根据本计划递延、贷记帐户或根据本计划支付的任何金额的任何特定税收后果的任何权利或期望。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，管理人(或其任何成员)或本公司或其关联公司(或本公司或其关联公司的员工、高级管理人员或董事)不会因本计划未能满足第409A条或任何其他适用法律的要求而对任何参与者(或任何其他人)承担任何责任。

(A)本公司根据本计划支付福利的义务应仅被解释为一种无担保、无资金的合同义务，即仅按照本计划条款规定的方式、时间和条件支付第三条所述的金额，并且本公司没有义务为该等福利提供资金、担保或获得任何第三方担保。如拨出任何资产以提供根据本计划应付的利益，则该等资产应受制于本公司一般债权人的债权，而根据本计划或任何其他协议的规定，除本公司外，任何其他人士不得在该等资产中拥有任何权益。

(C)根据第III条厘定的相当于每名参与者递延费用及其任何收益的金额，可由本公司酌情决定，并在信托条款的规限下，转移至根据信托条款持有的信托。信托的资产应受制于公司债权人的债权，并应根据一份独立的信托文件(“信托协议”)进行维护，该文件符合收入程序92-64中所述的模式信托的条款。