更改控制权遣散费协议

本协议于2023年1月30日(“生效日期”)生效，由CNX Resources Corporation，CNX Center，1000Horizon Vue Drive，Canonsburg，Pennsylvania 15317，特拉华州一家公司(“本公司”)和Navneet Behl(“高管”)签订。

见证人：

鉴于，该高管是本公司的高级管理人员，已经并预期将继续为本公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力作出重大贡献；

鉴于，公司董事会(“董事会”)认识到，与许多上市公司的情况一样，存在控制权变更(定义见下文)的可能性，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能导致关键管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东；

鉴于董事会已决定，应采取适当步骤，加强和鼓励公司管理层成员，包括高管，在面对可能发生的控制权变更可能引起的令人不安的情况时，不分心地继续关注和奉献于其分配的职责；

鉴于高管继续受雇于公司，且高管同意放弃根据任何适用的公司遣散费计划或政策可能需要获得的某些权利，如下所述，公司希望向高管提供本协议中规定的某些补偿和福利，以便在高管因控制权变更的原因而终止受雇于公司时，减轻对高管的财务和职业影响；以及

鉴于，如果高管因控制权变更(定义见下文)而非自愿终止在公司的雇佣关系，则高管同意放弃其在任何公司遣散费计划、政策或其他协议下可能拥有的有关遣散费补偿和福利的任何权利。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本公司和执行人员同意如下：

1.若干经界定的术语。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：

(A)“基本工资”系指以下两者中的较大者：(1)行政人员的年度基薪率，不包括奖金、佣金和其他激励性薪酬，在紧接行政人员离职日期之前生效；或(2)行政人员的年度基薪率，不包括奖金、佣金和其他激励性薪酬，在紧接控制权变更之前生效。

(B)“董事会”是指公司的董事会。如果执行机构也是董事会成员，则在本协定中任何规定要求董事会就本协定采取行动或作出决定的情况下，不言而喻，此类规定指的是执行机构以外的董事会成员。

(C)“原因”是指董事会认定执行人员有下列任何行为：

(I)行政人员被裁定犯有(A)任何重罪或(B)涉及欺诈、贪污或盗窃的任何轻罪，或行政人员已就以下罪行认罪或不认罪；或

(Ii)行政人员错误披露本公司或任何附属公司的重大机密资料，故意违反本公司高层管理人员及管理人员行为守则的任何重大明订规定(于控制权变更日期生效)，或故意不履行或拒绝履行其为本公司指派的任何重大职责；而任何该等不履行或拒绝对本公司造成明显及重大损害。

尽管有上述规定，行政人员不得被视为因本款第(Ii)款所指的“因由”而被终止，除非与直至有一份由不少于董事会多数成员加一名成员投赞成票而妥为通过的决议的副本送交行政人员，而该决议是董事会真诚地认为行政人员已作出一项构成本文所界定的“因由”的作为，并详细说明其详情。在作出任何该等决定前，应向行政人员发出有关该项待决决定的合理通知，并应向行政人员及其大律师(如行政人员选择让大律师出席该会议)提供机会，在董事会作出任何该等决定前陈词。本条例并不限制执行人或其受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。

(D)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何个人、实体或团体(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)(“个人”)在本条例生效日期后收购本公司当时已发行的有表决权股票超过25%的实益所有权(根据交易所法案颁布的规则13d-3的含义)；然而，就第1(D)(I)节而言，下列收购不会构成控制权的改变：(A)任何经现任董事会批准(定义见下文第1(D)(Ii)节)的从公司直接发行的公司有表决权股票，(B)公司对公司有表决权股票的任何收购，(C)由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对公司有表决权股票的任何收购，(D)持有本公司证券的承销商因公开发售本公司的证券而收购本公司的表决权股票，或(E)任何人根据符合下文第1(D)(Iii)条(A)、(B)和(C)条款的企业合并收购本公司的表决权股票；或

(2)自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”，经本条第1(D)(2)款修改)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在该日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票(通过特定投票或批准该人被提名为董事的代名人的公司委托书，而没有反对该提名)，将被视为现任董事会成员，但为此不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何此等个人；或

(Iii)完成本公司或其直接或间接全资附属公司的重组、合并或合并，完成出售或其他处置(不论是以出售、应税或免税交换、成立合资企业或其他方式)

或实质上所有本公司资产，或涉及本公司的其他交易(每项“业务合并”)，除非在紧接该等业务合并后，(A)在紧接该业务合并前为本公司有表决权股份实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有该企业合并或其任何直接或间接母公司(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)，(B)除本公司外，没有人实益拥有该企业合并或其任何直接或间接母公司产生的实体当时已发行的有表决权股票的25%或更多的合并投票权(不考虑第1(D)(I)节(A)-(C)分段所述的所有“收购”)，(C)该企业合并所产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会成员，在签署有关该企业合并的初始协议或董事会的行动时，至少有过半数是现任董事会成员；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散，但依据符合第1(D)(Iii)条(A)、(B)及(C)条款的业务合并则除外。

(E)“眼镜蛇”系指经修订的1986年综合预算调节法。

(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(G)“咨询期”和“咨询期”的含义应与本合同第2(D)节赋予这些术语的含义相同。

(H)“与控制权变更相关的推定终止”是指由于下列情况之一，在未经高管书面同意的情况下，高管终止与公司的雇佣关系：

(I)与紧接控制权变更前高管在公司(和/或附属公司)的地位相比，高管在公司和/或附属公司(或根据法律实施或其他方式的任何继承人)的地位发生重大不利变化(但不包括高管在附属公司的任何地位的任何损失，而该地位不能单独获得补偿)；

(2)(A)大幅削减高管的年度基本工资，不包括奖金、佣金和其他激励性薪酬，与紧接控制权变更之前的情况相同；(B)大幅削减管理层在紧接控制权变更之前生效的目标奖金机会；或(C)大幅削减在紧接控制权变更之前向高管提供的雇员福利水平(不包括一般适用于所有或基本上所有受薪公司员工的任何削减)；

(Iii)控制权变更后，情况发生重大不利变化，包括但不限于，在紧接控制权变更之前高管负责的业务或其他活动的范围发生重大变化，导致高管无法执行、实质性阻碍高管履行或导致高管遭受与紧接控制权变更前担任的职位相关的任何权力、权力、职能、责任或职责的大幅减少；

执行(发生重大不利变化)将是决定性的，并对合同各方具有约束力，除非公司另有证明不是善意的)；

(4)就本公司的清算、解散、合并、合并或重组或转让其全部或实质所有业务及/或资产而言，本公司违反本协定，违反本协定，未要求其全部或实质全部业务及/或资产(藉法律的实施或其他方式)转让至的一名或多名继承人(以清算、合并、合并、重组、转让或其他方式)根据本协定第14(A)条承担本协定下公司的所有责任及义务；或

(V)将高管的主要工作地点(与本公司截至本协议之日计划的搬迁或根据以往惯例进行的组织变动除外)迁移至与紧接控制权变更之前的高管正常工作通勤相比增加了五十(50)英里或更多的地点，或与紧接控制权变更前三(3)个整年中的任何一年相比，执行人员在履行其职责或职责的过程中需要离开办公室的旅行大幅增加。

在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，高管无权终止与上述事件的控制权变更相关的推定终止雇用，除非(A)高管在该事件发生后一个月内向本公司提供书面通知，以确定该事件具有特殊性，(B)本公司在收到高管通知后三十(30)天内未能纠正该事件，以及(C)该终止必须在本公司未能纠正该事件后六十(60)天内发生。

在任何情况下，因高管死亡或残疾或因为高管从事构成原因的行为而终止其在本公司的雇用，不得被视为与控制权变更相关的推定终止。

(I)“残疾”是指根据对行政人员有效的或适用于行政人员的长期残疾计划，行政人员变为永久性残疾，并实际开始领取残疾津贴。

(J)“雇员福利”系指行政人员有权参与的任何及所有雇员退休收入及福利政策、计划、计划或安排所提供的额外福利、福利及服务积分，包括但不限于任何股票期权、业绩股份、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、退休金、补充性行政人员退休、或其他退休收入或福利、递延补偿、奖励补偿、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险(不论由实际保险或由本公司或其附属公司自行承保)、伤残、续薪、费用报销和其他员工福利政策，可能存在于控制权变更或提供实质上类似福利或福利的任何后续政策、计划或安排。

(K)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(L)“激励性薪酬”指：(I)高管在包括终止日期的期间内有资格领取的高管目标奖金，或(Ii)本公司在包括终止日期的年度之前三年向高管支付的年度奖金的平均值。就本定义而言，“目标奖金”指根据CNX资源公司高管年度激励计划确定的金额的100%，以及任何其他年度

奖金、适用的奖励、佣金或其他销售奖励薪酬，或类似的奖励支付机会，由本公司自行决定，除基本工资外，被视为构成目标奖金，高管有资格获得，但在其离职日期之前没有收到，涉及在高管离职日期所涵盖的年度内提供的服务，且将根据本公司或其子公司或其任何继承者的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排(无论是否有资金)而提供。在此定义中，“激励性薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、CNX资源公司长期激励计划或类似计划、计划、安排或授予、一次性奖金或付款(包括但不限于任何签约奖金)、公司为任何合格或非合格递延薪酬计划贡献的任何金额，无论是否根据前述安排提供，或双方指定为激励薪酬以外的任何金额。

(M)“与控制权变更相关的非自愿终止”是指与控制权变更有关的高管终止雇佣行为：(I)公司出于非自愿原因、高管死亡或高管残疾以外的任何原因非自愿终止，或(Ii)由于与控制权变更相关的推定终止。

(N)“受限制业务”指与本公司的直接竞争对手的任何业务职能，而该业务职能实质上类似于行政人员在紧接其终止日期前在本公司履行的业务职能。

(O)“受限制地区”是指本公司经营或经营业务的任何国家的县、镇、市或州。

(P)“附属公司”是指公司控制的任何附属公司。

(Q)“终止日期”是指高管受雇于本公司的最后一天。

(R)“终止雇佣”是指，除以下句子所规定的情况外，在符合第19(B)节的规定的情况下，由于控制权变更而非自愿终止高管与公司的有效雇佣关系。就本协议第10节的非邀请函条款而言，“终止雇佣”一词应指高管因任何原因终止与公司的雇佣关系。

(S)“有表决权的股票”是指有权在董事选举中普遍投票的证券。

2.与控制权变更相关的终止。

(A)与控制权变更相关的非自愿终止。如果高管在控制权变更后或与控制权变更相关的情况下被终止，原因是(I)在控制权变更后两年内与控制权变更相关的非自愿终止，或(Ii)公司非自愿终止(非因由或由于高管死亡或残疾)，且(A)发生在控制权变更发生之日前不超过三(3)个月，或(B)由发起控制权变更的第三方提出请求，执行人员应有权享受本条款第2款(B)项所规定的利益。就上文第2(A)(Ii)(B)款而言，为了有资格获得下文第2(B)款所述的金额，控制权变更必须在管理层终止日期后的十二(12)个月内完成，除非在这种情况下，控制权变更的完成因公司或第三人没有违约而被政府或监管机构推迟

对该事项有管辖权的主管机关或机构，或由于需要第三方批准并被拖延的其他类似情况的结果。在这种情况下，十二(12)个月期间的剩余部分应收取费用，并应在延迟事件结束后重新开始。

(B)与控制权变更相关的非自愿终止时的补偿和利益。如果发生本第2款(A)项所述的终止，并且在高管遵守本第4款的规定的情况下，公司应在其终止日期后向其支付和提供：

(1)一次过支付的现金，相当于(A)基本工资的1.5倍，加上(B)奖励工资的1.5倍。

(2)行政人员应按比例获得其终止雇用年度的奖励工资。按比例支付的薪酬应基于高管离职日期的奖励薪酬乘以分数，分数的分子是高管在离职当年受雇于本公司的天数，其分母为365。

(Iii)在紧接终止日期后的18个月期间内，或如较迟，则为管制变更的截止日期：

(A)如果行政人员选择COBRA继续承保，则行政人员应继续参加他在终止日期参加的所有医疗、牙科和视力保险计划，公司应支付适用的保费。在上述句子所述的适用承保期内，行政人员应有权享受福利，其基础和费用与行政人员没有离职时所提供的基本相同。在上述福利计划下可获得此类福利，且执行人在紧接终止雇用前已享有此类保障的范围内，只要执行人正在根据本款第(三)款领取福利，则执行人的这种延续福利也应涵盖执行人的受扶养人。根据本款第(Iii)款规定的医疗和牙科保险延续期限应被视为与联邦政府规定的延续期限(一般为18个月)或任何其他法定和适用的联邦、州或地方医保计划下为离职员工提供的福利的承保期同时生效。就本协议而言，“眼镜蛇”指经修订的1985年“综合总括预算调节法”；“眼镜蛇续行期”指根据本协议条款提供的医疗和牙科保险的续行期，从终止日期所在月份的下一个日历月的第一天开始，一般持续18个月。

(Iv)倘若行政人员于其终止日期后18个月期间退休，本应有资格享有退休后医疗及牙科保险，但因其被解雇而不符合资格，则在上文(Iii)所述福利持续期间结束时，本公司应采取一切商业上合理的努力，向行政人员提供与本公司退休后医疗及牙科福利计划所不时提供的相若的额外集团医疗及牙科保险，只要该等保险是根据该计划所提供的。行政人员特别确认，如果这种保险是在公司赞助的自我保险计划下提供的，则将以税后为基础提供，行政人员每年的收入将等于保费的公平市场价值。如果该保险不能由本公司提供(或如果继续承保会对提供该保险的计划的纳税状况产生不利影响)，则作为替代方案，本公司将报销

行政人员应支付相当于行政人员实际合理的税后持续可比保险费用的金额，以代替此类保险。

根据上文第(Iii)或(Iv)款向行政人员提供的补偿只有在下列情况下方可使用：(1)此类费用实际上是在某一特定历年发生并得到合理证明的；(2)补偿不得迟于行政人员发生此类费用的当年的下一个日历年度结束；(3)在一个课税年度发生的任何费用的补偿不会影响另一个课税年度的可用金额；以及(4)获得这种补偿的权利不受清算或交换另一项福利的限制。尽管有上述规定，根据第(Iii)款，在18个月之后发生的任何费用或与该日期之后的保险有关的任何费用将不会得到补偿。

(V)一次过现金支付，相当于如果高管有资格在其离职日期后18个月期间参加公司的401(K)计划，并且他为该比赛计划贡献了最高金额，则该高管根据公司的401(K)计划作为公司比赛计划应收到的总金额。这一数额的确定应基于这样的假设，即在此期间，执行人员应已领取上述第2(B)(1)和(2)节所述数额的年度基本工资加奖励工资。

(Vi)一笔现金付款，相等于行政人员于其终止日期根据本公司合资格界定利益计划应计退休金利益的现值与(如合资格)本公司赞助的任何一个或多个提供非合资格退休福利的计划(目前包括CNX Resources Corporation固定供款恢复计划)(合资格及非合资格计划合称“退休金计划”)与行政人员于其终止日期后继续参与该等计划后18个月期间根据该等计划有权享有的应计退休金利益的现值之间的差额。这一数额的确定应基于这样的假设，即在此期间，执行人员应已领取上述第2(B)(1)和(2)节所述数额的年度基本工资加奖励工资。

(7)一次性现金付款25 000美元，用于支付行政人员的再就业援助服务费用和与寻找另一个就业职位有关的其他费用。

(Viii)根据本公司任何适用的福利计划和计划的条款，高管应收到截至其离职日期已赚取、应计或欠付但尚未支付给高管的一次性支付的任何金额，以及任何应计或赚取的福利。

(Ix)根据本款第2(B)款支付的所有款项，将不迟于终止日期(或如较迟，则为控制权变更的结束日期，视何者适用而定)后60天内一次性支付；但根据第(Iii)及(Iv)款应支付的利益须按第(Iii)及(Iv)款的规定予以提供。

(C)股权的归属。尽管任何适用的计划、计划或协议中有任何相反的规定，一旦控制权发生变更，高管持有的所有股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位和其他股权将在控制权变更发生之日变得完全归属和/或可行使(视情况而定)，且高管持有的所有股票期权或股票增值权在授予协议中包含期权或权利的期限内仍可行使。

(D)咨询期选择。在与控制权变更相关的任何非自愿终止的情况下，公司可自行决定要求高管在终止日期后给予合理合作，期限(“咨询期”)不得超过18个月。如本公司作出上述选择，则在顾问期间，行政总裁应应本公司董事会主席或行政总裁的要求，不时就(I)行政人员的职责及责任移交至其职位的任何继任者，及(Ii)与本公司的公司、业务及财务事务有关且与行政人员的专业知识及经验相符的任何其他事宜，提供意见及协助。这种咨询和协助可由执行人员选择亲自提供，或通过电话或视频会议提供。在任何情况下，公司不得要求，也不得要求高管每周提供超过五(5)小时的咨询服务，也不得在公司正常营业时间以外提供此类服务。在遵守公司关于费用报销的标准政策和程序的前提下，公司应向高管报销与履行此类服务有关的任何合理费用。在咨询期内，行政人员应被允许从事其他业务和个人活动，但此类活动不得与行政人员根据本条例第9条和第10条规定的职责相抵触。

3.因残疾、死因或死亡而终止雇用即使本协议中有任何相反规定，如果高管因残疾而终止雇用，高管应有权根据公司维持的涵盖高管的任何残疾计划获得残疾福利，且高管不应被视为已根据本协议终止雇佣，也不得根据本协议第2节领取福利。如果执行人员因原因或因其死亡而终止聘用，则执行人员不应被视为已根据本协议终止雇用，也不应根据本协议第二节领取福利。

4.放行。要获得本协议第2(B)节所述的对价，执行人员必须签署一份基本上以附件A的形式签署的雇佣分离和全面释放协议(“释放”)，在终止日期后三十(30)天内将签署的释放交付给公司的总法律顾问(除非法律要求更长的期限)，并且在释放中规定的七天撤销期限内不撤销释放。

5.执法。在不限制行政人员在法律上或在衡平法上的权利的情况下，如果公司未能及时支付本协议规定的任何款项或提供任何福利，公司将按年化利率支付利息，其金额或价值相当于相关期间《华尔街日报》东部版不时引用的所谓综合“最优惠利率”。这类利息将在应计利息时支付。该等最优惠利率的任何变动，将于该变动发生之日起生效。

6.公司的付款限额。

(A)即使本协议或任何其他协议中有任何相反规定，本第6款的规定仍应适用。如果确定公司支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款支付的或应支付的，或分配或可分配的(“支付”)，将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，公司将对付款金额施加如下限制(“降落伞上限”)：根据本协议第2(B)条支付的款项(“协议付款”)的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额；但是，任何此类扣减应适用于不构成递延补偿且豁免或以其他方式不在第409a条规定的覆盖范围内(但不包括股票期权或其他股权)的协议付款。减少的金额应以现值表示，使协议付款的总现值最大化，而不会导致任何付款不受以下限制

根据《守则》第280G条的扣除。就本第6节而言，“现值”应根据守则第280G(D)(4)节确定。

(B)除下一句所述外，根据第6条作出的所有决定应由本公司在紧接控制权变更之前使用的国家认可的独立公共会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在高管终止日期后十(10)天内向本公司和高管提供其决定和任何支持计算。根据本协议第10(A)条，高管竞业禁止协议的价值应由高管和公司都能接受的一家国家认可的商业评估公司通过独立评估确定，协议付款的一部分应在评估的价值范围内作为对该竞业禁止协议的合理补偿具体分配，不得视为降落伞付款。会计师事务所的任何此类决定应对本公司和高管具有约束力。

(C)会计师事务所履行本条第6款所指决定的所有费用和开支应由本公司独自承担。

7.没有减轻义务。本公司特此承认，在终止日期后，执行人员将很难甚至不可能找到合理的可比较的工作。因此，公司在此承认，公司根据本协议的条款向高管支付的遣散费是合理的，高管不会被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款的金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会为高管在本协议下或以其他方式产生任何减轻、抵消、减少或任何其他义务。尽管本协议有任何相反规定，作为接受本公司或其附属公司提供的福利的条件，行政人员将被要求放弃，并将被视为放弃了从本公司或其子公司获得遣散费或终止合同福利的任何其他权利或权利。

8.律师费及开支。如果控制权发生变化，本公司的意图是不要求高管通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫高管在本协议下的权利相关的法律费用和相关费用，因为这样做的成本和支出将减损本协议项下授予高管的利益。因此，如果控制权发生变化，且高管认为公司未能履行本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向高管追回根据本协议第2节向高管提供或打算提供的利益，则公司不可撤销地不时授权高管保留高管选择的律师，费用由公司承担。就任何此等解释、执行或抗辩，包括但不限于在任何司法管辖区内由或针对本公司或本公司任何董事、高级职员或雇员而提起或提出的任何诉讼或其他法律行动，向行政人员提供意见并代表行政人员。尽管本公司与该等律师之间有任何现有或先前的律师-客户关系，本公司不可撤销地同意行政人员与该等律师订立律师-客户关系，而在这方面，本公司及行政人员同意该行政人员与该等律师之间将存在保密关系。在不考虑行政人员是否全部或部分与上述任何一项有关的情况下，, 本公司将支付行政人员因上述任何事项而产生的任何及所有合理的律师及相关费用及开支，并承担全部财务责任；但在该等事宜上，行政人员不得轻率行事、不守信用或没有炫耀成功的说法。该等费用及开支将由公司按行政人员招致的费用支付，但在任何情况下不得迟于行政人员招致费用的课税年度后的行政人员课税年度结束，以及

费用。此外，在一个课税年度发生的任何费用的报销不会影响另一个课税年度的可用金额，而且获得这种报销的权利不受清算或交换另一项福利的限制。

9.保密。执行董事承诺并同意，除非本公司特别要求或指示，否则他不会向任何非本公司雇员披露本公司的任何机密或专有资料(定义如下)，或不会在与本公司进行竞争有关的情况下使用本公司的任何机密或专有资料。就本协议而言，“保密或专有信息”一词将包括公司拥有的任何性质和任何形式的所有信息，这些信息不是公开可得的(高管违反本第9条除外)，或从事与公司相似或相关业务的人员普遍知道的信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发(或其他专有产品数据)、营销计划、咨询解决方案和流程以及所有其他机密和受《统一商业秘密法》保护的机密或专有信息。就前两句而言，“公司”一词亦包括任何附属公司(统称为“受限集团”)。本第9条规定的上述义务将不适用于(I)在本公司的业务过程中和为本公司的利益，(Ii)如果该保密或专有信息已在非行政人员的过错下为公众所知，或(Iii)法律要求行政人员披露(在给予本公司通知并有机会对该要求提出异议之后)。

尽管如此，本协议中的任何条款都不限制或禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受州或联邦法律或法规保护的其他披露。执行人员不需要本公司的事先授权即可作出此类报告或披露。行政人员无须通知本公司行政人员已作出任何该等报告或披露。

10.不竞争及不索取的契诺。在高管终止雇佣的情况下，公司提供第2节规定的付款和福利的义务应明确以高管遵守不竞争和不按本条款规定索要的契诺为条件。如果高管违反了本条款规定的对本公司的义务，本公司提供第2条规定的付款和福利的义务将终止，但不影响本公司可能获得的任何其他补救措施。

(A)不竞争的约定。若行政人员根据上文第2节收取款项及利益(或其后因第2(A)(Ii)节所述的终止而有权享有)，则在行政人员终止日期后的一(1)年期间内，未经董事会事先书面同意，行政人员不得直接或间接参与(不论作为雇员、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，或拥有任何于受限制地区属受限制业务的人士、商号、法团或业务的任何所有权权益或参与其融资、营运、管理或控制。为此，上市公司持有不超过5%的已发行表决权股票并不构成对本条款的违反。

(B)不索取的契诺。如果高管根据上述第2节收取款项和福利(或随后因第2(A)(Ii)节所述的终止而有权获得)，则在高管终止日期后的两(2)年内，高管不得：(I)招揽、鼓励或采取任何其他行动，旨在诱使本公司任何其他员工终止其在本公司的雇佣关系；或(Ii)以任何方式干预本公司与本公司任何该等员工之间的合同或雇佣关系。上述规定不应禁止执行机构或与其有关联的任何实体

与聘用本公司前雇员有关联；条件是，这种聘用完全是由于该前雇员对一般招聘努力的肯定回应。

(C)释义。本文所载的公约旨在被解释为一系列单独的公约，每个县、镇、市和州或受限制领土的其他政治分区各有一个。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与前面各小节所载的公约相同。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行被视为包括在这些款中的任何单独的契诺(或其任何部分)，则就该等法律程序而言，该不可执行的契诺(或该部分)应被视为从本协定中删除，但以允许强制执行其余单独的契诺(或其部分)为限。

(D)合理性。如果第10条的规定被视为超出适用法律允许的时间、范围或地域限制，则应根据适用法律允许的最大时间、范围或地域限制(视情况而定)对此类规定进行改革。

11.就业权利。本协议中任何明示或暗示的内容都不会使公司或高管在控制权变更之前或之后有任何权利或义务让高管继续受雇于公司或任何子公司。

12.预扣税款。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可以从本协议项下的任何应付金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。

13.协议条款。本协议有效期自本协议生效之日起至2023年12月31日止；但自2024年1月1日起及其后每年1月1日起，本协议期限应自动延长至下一年12月31日，除非本公司不迟于上一年10月31日发出通知，表示不想延长本协议；此外，无论本公司发出任何此类通知，如果在本协议生效期间控制权发生变化，本协议的有效期应在本协议规定的期限之后18个月内继续有效。

14.继承人和具有约束力的协议。

(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并、重组或其他方式)，以令行政人员合理满意的形式及实质协议，明确承担及同意以相同方式及在相同程度上履行本协议，如并无该等继承发生，本公司将被要求履行本协议。本协议将对本公司及本公司任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或几乎所有业务或资产的任何人士(该等继承人此后将被视为本协议的目的的“公司”)，但不得以其他方式由本公司转让、转让或授权。

(B)本协定适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。本协议将取代高管与公司之间的任何雇佣或其他协议中涉及本协议主题的任何事项的条款，而该等其他协议中的此类条款将无效。

(C)本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、转让或转授本协议或任何权利或义务

除第14(A)及(B)条另有明文规定外。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过高管遗嘱或继承法和分配法的转让，否则高管收取本协议项下付款的权利不得转让、转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第14(C)条的任何转让或转让企图，本公司将不承担支付任何试图转让、转让或转让的金额的责任。

15.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式进行，并在亲手递送或通过电子传真发送(收件人口头确认收到)时，或通过美国挂号信或挂号信邮寄后五(5)个工作日、要求退回收据、预付邮资，或由国家认可的快递服务(如联邦快递、UPS或美国邮政)发送隔夜/次日递送后三(3)个工作日视为已正式发出，寄往本公司(请本公司秘书注意)其主要行政办公室及行政人员的主要住所，或任何一方可能以书面形式及根据本章程向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知仅于收到后生效。

16.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行将受宾夕法尼亚州联邦实体法的管辖和解释，但不适用宾夕法尼亚州联邦的法律冲突原则。

17.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的应用将不受影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款将在使其可执行、有效或合法所需的范围内(且仅在必要的范围内)进行改革。

18.杂项。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除由执行人员与公司签署书面协议。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。各节指的是本协议的各节。本协议中提及的任何法规、规则或条例的规定也将包括其任何后续规定。在这里，无论何时使用，男性都包括女性。

19.《守则》第409A条。

(A)如果本协议提供的任何利益受《守则》第409a节和根据其发布的条例的规定的约束，则本协议的规定应以遵守第409a节和根据其发布的规定所必需的方式进行管理、解释和解释(或在此类规定无法如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。

(B)根据本协议的规定，只有在高管被公司非自愿解雇的情况下，才应支付离职福利。就本协议而言，仅当行政人员已终止受雇于本公司及其所有受控集团成员(按守则第409A节的定义)时，该行政人员才应被视为已被终止雇用。为此目的，受控集团成员的确定应根据《守则》第414(B)和414(C)节的规定作出；但

在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《条例》第1.414(C)-2条中出现的每一处，应使用“至少50%”而不是“至少80%”。将根据所有事实和情况以及根据《守则》第409a节发布的指导确定高管是否已终止聘用。

(C)就第409A条而言，每笔遣散费利益付款须视为独立付款。本协议项下的每笔付款将在第409a条规定的最大范围内被豁免，具体如下：(I)计划在包含高管终止日期(或如果较晚，则为控制权变更的结束日期)的日历年度之后的日历年的3月15日或之前支付的每笔付款，将被豁免在Treas规定的短期延期例外项下。注册§1.409A-1(B)(4)；(2)终止合同后的医疗福利将被排除在Treas中规定的医疗福利例外情况之外。注册§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；以及(Iii)在短期延期例外或医疗福利例外项下未被免除的每笔付款都应根据Treas中规定的非自愿支付例外予以例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。执行机构无权指定本协定项下任何付款的日期。

(D)对于受《守则》第409a条约束(且不例外)的付款(如果有)，每笔付款的目的是在允许的分配事件发生时，在与《守则》第409a条一致的指定时间支付每笔付款。本公司保留在允许的范围内加速和/或推迟任何付款的权利，并且符合第409a条的规定。尽管本协议有任何相反的规定，但若本协议项下的付款须受守则第409A条的规限(且不例外)，并须于雇佣终止或终止雇佣时支付，而该名高管为“指定雇员”(如守则第409A条所界定，并根据本公司制定的程序厘定)，则该等付款应延迟至终止日期(或如较早，则为高管死亡)后六个月。本应在该六个月期间到期或拖欠的任何款项，应在终止之日起六(6)个月周年的下一个月的六个月期间结束后立即支付。

20.生存。尽管本协议有任何相反的规定，双方在第2、6、8、9和10条下各自的权利和义务在本协议的任何终止或期满或因任何原因终止高管的雇用后仍将继续有效。

21.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

[页面的其余部分故意留空]

[控制协议变更的签名页]

本协议于2022年12月_

CNX资源公司

发信人：

/s/Nicholas J.Deiuliis

姓名：尼古拉斯·J·德利伊斯

职务：总裁和首席执行官

执行人员

    

纳夫尼特·贝尔

附件A

离职和释放协议

本雇佣协议及一般免责声明(“协议”)由CNX资源公司(“公司”)与_

鉴于该行政人员原为_；及

鉴于高管与公司签订了日期为20_

鉴于行政人员终止受雇于本公司的原因，行政人员有资格获得服务协议第2(B)节所载的某些付款及福利，但(其中包括)行政人员须履行本协议。

因此，考虑到公司在《服务协议》第2(B)节中的承诺，现在，执行人员和公司同意如下：

1.(A)执行人特此将本公司、其关联公司、子公司和母公司、本公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人、本公司及其各自的继承人和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，以及适用于本公司雇员或前雇员的任何养老金、福利或其他福利计划的现任和前任受托人，以及由本公司(统称“受抚养人”)赞助的当前和前任福利和其他福利计划，从所有诉讼理由、诉讼、从一开始到执行人签署本协议之日，执行人曾经、现在或以后可能知道或不知道的法律或衡平法上的任何债务、索赔和要求，或执行人的继承人、遗嘱执行人或管理人可能由于任何事项、因由或事情而拥有的债务、索赔和要求，特别是(但不限于前述一般条款)因执行人与公司的雇佣关系、该雇佣关系的条款和条件而产生的或与之有关的任何索赔，以及终止雇佣关系，包括但不限于根据《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《1964年民权法》第七章、《美国残疾人法》、《工人再调整和再培训通知法》、《综合总预算调节法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《宾夕法尼亚州人际关系法》提出的任何索赔，以及根据现在或今后得到承认的任何联邦、州或地方习惯法、法令或监管规定提出的任何其他索赔, 以及任何关于律师费和费用的索赔。本协议是有效的，不考虑所提出的索赔的法律性质，也不考虑任何此类索赔是否基于侵权、衡平法、默示或明示合同或任何类型的歧视。

(A)虽然第1(A)段的用意是一般豁免，但我们理解并同意，第1(A)段不包括与行政人员有权收取《离职金协议》第2(B)节所述付款和福利的索偿，以及根据任何成文法或普通法，行政人员在法律上不得发放的索偿，例如行政人员享有既得退休金利益的权利。

(B)本协议的目的不是也不应阻止执行机构向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州或地方公平就业实践机构提出指控，和/或配合上述机构进行调查。然而，行政机关明确放弃提起个人诉讼或接受机构因此类指控而可能向被救济人追回的任何金钱损害赔偿的权利，而不考虑是谁提出了任何上述申诉或指控。雇员进一步同意，在任何此类诉讼中，如果任何救济，包括金钱救济，以行政人员为受益人，根据分居协议第2(B)条支付的所有对价金额，应在法律允许的最大程度上抵销和贷记任何此类裁决。

(C)执行人在以下签署表示并同意执行人未被拒绝要求的任何假期或福利，已获得公司所有工作时间的适当薪酬，并无已知的工作场所伤害或职业病。

(D)在法律允许的最大范围内，执行机构声明并确认[other than _________________________,]行政人员并无代表行政人员就第1(A)段所述一般免除事项所涵盖的任何救济申索向任何获豁免人士提出或安排提出任何申索，而就行政人员所知及所信，并无针对本公司或任何行政人员提出或提出针对本公司或任何行政人员的未了结的第1(A)段一般免除事项所涵盖的救济申索。

2.为了履行本协议中规定的高管的承诺并以此为代价，并打算在法律上受到约束，公司特此将高管从本协议日期之前的事实或事件中产生的所有索赔、要求或诉讼原因归还、释放并永远解除，但仅限于公司知道或合理地应该知道该等事实或事件，且仅限于该等索赔、要求或诉讼因涉及违反适用法律或高管对公司履行职责的情况；但是，对于公司声称违反执行人员在本协议下的义务的任何索赔，本索赔的解除在任何情况下都无效。[注：在签署本新闻稿时，公司和高管可以(但不需要)在个案的基础上相互同意将前述条款或实质上类似的条款包括在本协议中。

3.行政人员还同意并承认，行政人员与公司的雇佣关系已被永久切断，行政人员今后任何时候都不应在公司或任何关联实体寻求工作，公司没有义务在未来雇用行政人员。

4.除第9段的条文另有规定外，行政人员进一步同意，行政人员不会贬低或颠覆本公司，或作出任何对获释人士有负面影响的陈述，包括但不限于与公司的经营或管理、行政人员的雇用及终止行政人员的雇用有关的陈述，不论该等陈述的真实性或虚假。

5.执行机构承认，如果执行机构没有执行包含解除所有索赔的本协定，则执行机构将无权获得《服务协定》第2(B)款规定的付款和福利。

6.本协议包含本公司与高管之间关于本协议标的的完整协议。不得提出任何事先或同时的口头或书面协议或陈述来更改本协议的条款。在员工与公司签订了与本协议不冲突的其他协议的范围内，

包括但不限于《服务协议》，本协议的条款不应取代，而应作为此类其他协议的补充。

7.在符合第9款规定的情况下，执行机构同意不向任何人披露本协定或免税协定的条款，但执行机构的配偶、律师以及必要时的税务/财务顾问，或国税局或其他税务机关除外。同样，公司同意不会披露本协议的条款，除非为履行本协议项下或法律规定的义务而获得批准或授权。双方明确理解，任何违反本协议项下保密义务的行为均构成对本协议的实质性违反。

8.执行人表示，执行人已返回公司，目前不拥有或控制公司和/或其前身提供的任何计算机或硬拷贝形式的记录和商业文件，以及其他材料(包括但不限于计算机磁盘和磁带、计算机程序和软件、办公室钥匙、通信、文件、客户名单、技术信息、客户信息、定价信息、业务战略和计划、销售记录及其所有副本)(统称为公司记录)。任何附属公司或联营公司，或因行政人员先前受雇于本公司及/或其前身、附属公司或联营公司而获得的，或由行政人员在受雇于本公司及/或其前身、附属公司或联营公司或向其提供服务时所创建的。此外，高管拥有或将迅速归还公司拥有的任何其他设备或财产，包括但不限于汽车、个人数据助理、传真机、复印机、寻呼机、信用卡、蜂窝电话设备、名片、笔记本电脑和计算机。应行政人员的要求，公司将作出合理安排，将移动电话号码和个人传真号码转移给行政人员。

9.本协议的任何条款不得禁止或限制行政人员：(I)披露法律要求或保护的任何信息；或(Ii)直接与任何联邦监管或执法机构或立法机构(包括但不限于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何自律组织或公司指定的法律、合规或人力资源官员)就可能违反任何适用法律、法规或法规的行为进行沟通、合作、提供信息、作证、参与、回应或以其他方式协助任何调查或诉讼。此外，本协议中的任何内容都不要求高管将本款保护的任何活动通知公司，本协议中的任何内容都不打算或将阻止、阻碍或干扰高管从政府管理的举报人奖励计划中获得并完全保留直接向政府机构提供信息的不可放弃的权利。

10.双方同意并承认，本协议所述公司达成的协议，以及解除对受让方的任何主张或未主张的索赔，不是也不应被解释为承认违反任何联邦、州或地方法规或法规，或承认任何接受方对执行机构负有的任何义务。

11.行政人员同意并承认，如果行政人员违反《离职金协议》第9和第10节规定的任何义务或契诺，公司将没有进一步义务向行政人员提供《离职金协议》第2(B)节规定的对价，并将有权要求偿还截至任何该等违反时所支付的所有对价。尽管如上所述，行政人员承认，如果行政人员违反离职金协议第10条，并且如果公司终止或收回根据离职金协议第2(B)节(如离职金第10条所规定)提供的任何付款或福利

协议)，本协议第1款规定的免责条款将继续有效并可强制执行。

12.执行人员还同意，公司有权获得初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损害，并有权公平地核算因违反本协议而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是公司可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利。

13.本协议和双方在本协议项下的义务应根据宾夕法尼亚州联邦的法律进行解释、解释和执行。

14.执行机构认证和确认如下：

(A)执行人员已阅读本协议的条款，并了解本协议的条款和效力，包括执行人员已同意免除并永远解除因执行人员与公司的雇佣关系及该雇佣关系终止而引起的任何法律诉讼；及

(B)行政机关自愿和知情地签署本协定，以换取本协定所述的对价，行政机关承认这是充分和令他满意的，并承认这是行政机关以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；和

(C)在签署本协议之前，已经并特此以书面通知行政人员与受权人协商；和

(D)执行机构不放弃在本协定签立之日后可能产生的权利或要求；和

(E)公司已向行政人员提供一段[二十一(21)]或[四十五(45)]审议本协定的天数，且在认定本《离职协议》和《全面释放协议》令人满意后，执行人员已在下述日期签署；以及

(F)执行机构承认，本协定可在签署后七(7)天内撤销，在该七(7)天撤销期限届满之前，本协定不得生效。如果执行人员及时撤销本协议，本协议将被视为无效，本公司将不承担本协议或分居协议第2(B)条项下的义务。

[签名页面如下]

本公司与本公司签订上述离职协议，并于_