依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252936

注册费的计算

每一级的标题 证券须为 注册(1)		须支付的款额 注册(2)		每单位发行价 分享(3)		聚合产品 价格(3)		数额： 注册费(3)
A类普通股，每股面值0.0001美元		8,050,000		US$34.00		US$273,700,000		US$29,860.67

(1)	A类普通股由美国存托股份代表，每股美国存托股份代表1股A类普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(333-234194)的单独登记声明下登记。

(2)	包括我们提供的7,000,000股A类普通股和承销商有权向我们购买的最多1,050,000股A类普通股 。根据修订后的1933年证券法第416(A)条，本注册说明书应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的普通股，以防止因分派、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2021年2月10日的招股说明书)

700万股美国存托股份

相当于700万股A类普通股

有道公司

本招股说明书 补编涉及我们发行总计7,000,000股有道的美国存托股份或美国存托股份，每股相当于一股A类普通股，每股面值0.0001美元。我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市，代码为？DAO？2021年2月10日，纽约证券交易所最近一次报告的美国存托凭证的销售价格为每美国存托股份35.14美元。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-25页和随附的基本招股说明书第4页开始的风险因素，以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素 。

价格 一个美国存托股份34美元

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	34.00			美元	238,000,000.00
承保折扣和佣金		美元	0.68			美元	4,760,000.00
对美国的收益(未扣除 费用)(1)		美元	33.32			美元	233,240,000.00

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第S-71页开始的承销 。

承销商有权在本招股说明书补充说明书公布之日起11天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买总计1,050,000份额外美国存托凭证。该选项仅适用于任何超额配售的美国存托凭证。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年2月16日左右在纽约交割美国存托凭证。

花旗集团		瑞士信贷		摩根大通		中金公司

招股说明书补充说明书日期：2021年2月11日

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-17
选定的合并财务和经营数据			S-19
风险因素			S-25
我公司			S-34
收益的使用			S-47
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			S-48
大写			S-61
股利政策			S-62
主要股东			S-63
税收			S-65
承销			S-71
法律事务			S-82
在那里您可以找到关于我们的更多信息			S-83
以引用方式将文件成立为法团			S-84

您应仅依赖本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售所附基本招股说明书中所述的任何证券组合，但在某些情况下须经监管机构批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期提供的证券的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(第333-252936号)中，自那时以来可能已更新，添加了通过引用并入的其他信息。本招股说明书附录中的信息将替换随附的基本招股说明书中包含的任何不一致的信息。通常，当我们指的是招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分；当我们指的是随附的基本招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表一股A类普通股。

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？特定期间的总账单是指我们在线 课程在有道精品课程、网易云课堂和中国大学MOOC上销售的对价总额，扣除总退款金额；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修订和重述的公司章程大纲和章程。

•

·网易指的是我们的控股股东网易(纳斯达克代码：NTES；香港交易所代码：9999)；

•

？网易集团是指网易及其子公司和除我们以外的合并可变利益主体 以及我们控制的实体；

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

？付费课程？是指我们的在线课程，每门课程套餐收费不低于50元；

•

？指定期间的付费学生注册数量是指我们的学生在扣除学费全额退还的课程数量后， 注册的付费课程的累计数量，包括同一学生注册的多个付费课程；

•

首次公开发行之前的优先股是指我们的A系列优先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？指定期间的学生入学人数是指我们的学生在扣除学费全额退还的课程数量后， 我们的学生累计注册的课程数量，包括同一学生注册的多个课程；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

S-1

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；

•

？有道，？我们的公司，？和？我们的公司是指有道，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，指其VIE；

•

？有道计算机？系指北京网易有道计算机系统有限公司；

•

？有道香港？指有道(香港)有限公司；以及

•

？有道资讯指网易有道信息技术(北京)有限公司

我们从学习服务和 产品细分市场的产品和服务(智能设备除外)的用户中生成MAU。关于本招股说明书附录中使用的MAU数据：

•

？对于我们的每一种产品和服务(智能设备除外)，在特定时期内的月活跃用户数或MAU是指每月通过其访问此类产品和服务至少一次的每月唯一移动或个人电脑设备(视情况而定)的平均数；

•

我们一个月的总MAU是通过组合该月我们各种产品和服务(智能设备除外)的MAU计算出来的(不排除对不同产品和服务的重复访问)；

•

？某一特定时期的平均总MAU是指该时期我们的总MAU总和的月平均值；以及

•

我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的设备视为单独的MAU，尽管一些用户可能使用多个设备访问我们的产品和服务，并且多个用户可能使用同一设备访问我们的服务。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。

除非另有特别说明，否则本招股说明书副刊中的所有信息均假定承销商不会行使向我们购买1,050,000股额外美国存托凭证的选择权。该选择权仅适用于任何超额配售的美国存托凭证。

您不应将本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何美国存托凭证的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带的基本招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、可能、潜在或其他类似的表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发。

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的内容和产品的能力；

•

中国及全球智能学习产业的预期增长；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

我们提供新的学习内容的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国：智能学习行业的竞争；

•

新冠肺炎的爆发；

•

政府政策和法规的变化；以及

•

可能影响我们的财务状况、流动性和经营结果的其他因素。

您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过 这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

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S-24

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息 以及附带的基本招股说明书中题为风险因素的部分以及通过引用纳入其中的所有文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参见所附基本招股说明书中有关我们的更多信息 和通过参考并入文件的位置，了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入所附基本招股说明书中的文件。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们拥有不同投票权的双层股权结构可能会对美国存托凭证的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许具有 多类股权结构的公司加入其某些指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，明确将投票权 纳入其资格标准。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略 ，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低美国存托凭证对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。

自美国存托凭证于2019年10月25日在纽约证券交易所上市以来，美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份12.01美元到每美国存托股份47.7美元不等，最近一次报告的收盘价是2021年2月10日，每美国存托股份35.14美元。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他在美国上市的公司的表现和市场价格的波动。 除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

中国的宏观经济因素；

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

S-25

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

控股股东的经营业绩和声誉；

•

对财务报告缺乏有效内部控制的指控导致财务；公司治理政策不足，或涉及中国发行人的欺诈指控等；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，并且我们的现有股东持有的股票也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有31,980,956股美国存托凭证(相当于31,980,956股A类普通股)发行和发行，或33,030,956股美国存托凭证(相当于33,030,956股A类普通股)，如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则为33,030,956股。关于本次发行，吾等、吾等董事、高管及网易已同意(除若干例外情况外)在本招股说明书补充刊发日期后90天内不出售任何普通股或美国存托凭证。 此外，关于我们的首次公开发售，若干现有股东已在我们的首次公开发售中与承销商订立为期18个月的禁售期协议，自2019年10月24日起 。然而，

S-26

承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的可供未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的承销。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。 这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何 收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于未来的任何情况

S-27

美国存托凭证的价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以行使他们作为股东的权力，包括对其 股份行使投票权, 以他们认为合适的方式，仅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票权以修订开曼公司的组织章程大纲或章程细则时，必须真诚地为公司的整体利益行使投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。 根据我们的MAA，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将这些记录提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会较少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅所附基本招股说明书中的《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务

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在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是中国公民和美国以外国家的居民。这些人的大部分资产 位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅所附基本招股说明书中的民事责任可执行性。但是，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决没有执行，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产执行。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。我们的MAA 规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者，你将没有任何直接权利参加一般

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我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票权 。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证标的A类普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在 收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票 ，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能在股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们的股东协议，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票, 我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定该会议的记录日期， 而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上付诸表决，如果我们提出要求，托管人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律救济。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。在需要股东投票的事项方面，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。

网易、Dr.Zhou及若干少数股东为本公司雇员，于本次发售完成后，于目前及即时实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，该等B类普通股将占本公司总已发行及已发行股本约71.9%，以及紧随本次发售完成后占本公司总已发行及已发行股本总投票权的88.5%。特别是，在相同的假设下，网易拥有的B类普通股将占我们总已发行股本和已发行股本的约52.9%，并将占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的65.0%。

由于这种双层股权结构和所有权集中，网易和其他B类普通股持有者作为一个集团将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决策、选举 董事和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合最佳利益的行动。

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我们或其他股东的 。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他 股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以 一般拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

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《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将会减少

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与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的文件相比，范围广泛且不那么及时。因此，如果您投资美国国内发行人，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息，而海外监管机构可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

我们是根据纽约证券交易所规则定义的受控公司，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖、目前也依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少 。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们一直遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理 要求。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

不能保证在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或因美国联邦所得税目的而被视为拥有)的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

基于我们目前的收入和资产构成以及我们资产的现值，包括商誉，这是基于美国存托凭证的当前市场价格，我们预计在本课税年度不会成为PFIC。然而，我们持有并将在上市后继续持有大量现金，我们的PFIC地位将取决于我们 收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)。如果我们的美国存托股份价格大幅下跌，同时我们继续持有大量现金，

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在纳税年度，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。此外，我们在任何纳税年度的PFIC状态 是年度决定，只能在该年度结束后作出决定。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的税负增加，以及 额外的报告要求。参见本招股说明书附录中的税收材料《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》。

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我们公司

业务概述

什么是有道

有道让学习成为可能。

十多年来，有道一直在开发和使用各种技术，为所有年龄段的用户提供学习内容、应用程序和解决方案。

我们是中国领先的智能学习公司，截至2020年9月30日的9个月中，我们的平均总MAU约为1.211亿个。从在线知识工具开始，我们目前提供一整套可访问、可靠和值得信赖的学习产品和服务。

如今，对于数以千万计的人来说，有道是查找单词、翻译外语、备考或学习一项新技能的首选目的地。通过科技，我们每天都在丰富各个年龄段的人的生活，引导他们踏上追求知识、分享思想的旅程。

有道提供了什么

有道成立于2006年，是中国领先的互联网科技公司网易的一部分，致力于提供以内容、社区、传播和商务为中心的在线服务。2007年，我们推出了我们的旗舰产品有道词典，这是中国的领先语言应用程序。有道大词典在截至2020年9月30日的9个月中，平均MAU为5220万个。

有道词典的初步成功使我们能够吸引庞大的用户基础，建立强大的品牌，并 扩展到广泛的产品和服务，满足学龄前、K-12和大学生以及成人学习者的终身学习需求，包括：

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在线知识工具--由尖端技术 支持的词典翻译集合。我们的工具方便、智能、功能强大。我们免费提供他们中的大多数，但主要通过广告来赚钱他们庞大的用户基础。随着这些工具在人们的生活中变得无处不在，它们还帮助我们的在线课程和其他产品和服务吸引了 有机用户流量。

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在线课程已完成包括有道精品课程，我们的旗舰在线课程品牌，以K-12学生为战略重点，以及网易云课堂和中国大学MOOC。我们交付了我们的有道精品课程在互动双师大班中，通过直播 。我们将我们的核心技术整合到学习和教学过程中，以创建引人入胜、互动和定制的学习体验有道精品课程。我们的课程设计者、讲师和 工程师通力合作，熟练地创建涵盖广泛主题的课程材料，确保它们始终具有趣味性、相关性和吸引力。我们利用我们从当前课程中获得的丰富经验和知识来培训教师和助教，并为我们的课程开发提供信息，从而帮助我们吸引和留住学生。

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交互式学习应用程序使学生能够在移动设备上借助虚拟教师学习数学、英语和其他科目。这些有趣而有效的应用程序融入了人工智能教学，特别迎合了我们学生的学习习惯。通过社交媒体，如发稿维信/微信，用户可以访问这些应用程序并与朋友分享他们的活动。此外，我们的互动学习应用程序提供了丰富的游戏化功能，有助于显著提高年轻学生的兴趣水平，并推动他们的参与度。

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智能设备包括有道词典笔、有道智能笔、有道袖珍翻译器、有道云笔和有道超级词典。我们对这类设备的方法是将人工智能算法和数据处理无缝集成到硬件设备中，以补充我们的在线知识工具和在线课程。我们的智能设备 使我们能够进一步提升用户的学习体验和效率。

我们的产品和服务建立在一组共同的核心技术之上，这使我们能够利用从单个产品或服务中获得的数据洞察来帮助优化我们的整个产品和服务组合。自成立以来，我们的业务有了显著的发展，我们正在不断地重新想象和创新我们的产品和服务。我们这样做不仅是为了迎合，也是为了影响我们用户的学习习惯和生活方式，以实现他们的目标，丰富他们的生活。

我们的技术

我们在 技术领域的领先地位是由我们聪明、富有创造力、多样化和敬业的团队建立的。截至2020年9月30日，我们有一个由468名工程师、研究人员和科学家组成的团队， 其专业知识涵盖多个学科，从自然语言处理和计算机视觉，到自动语音识别、机器学习和数据挖掘。我们还成立了有道AI实验室，我们的创新中心，以推动技术，加强创新，培养有抱负的工程师和 企业家，推动我们的长期增长。

多年来，我们开发了以下核心技术，通过我们全面的学习产品和服务套件为我们的用户和学生提供有效的 愉快的学习体验：

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光学字符识别(OCR).我们提供广泛的专有OCR技术 专为识别海量物理学习材料而设计。我们认为这在K-12空间特别有用，因为物理材料在中国的K-12上下文中占有突出的位置。我们的OCR技术能够快速准确地识别(I)草书笔迹；(Ii)复杂的数学公式和符号；(Iii)混合语言文本；以及 (Iv)倾斜文本。

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语言数据挖掘.我们是首批开发系统的中国公司之一，该系统每天爬行网络，获取平行语言对中数以亿计的单词和短语。这使我们能够准确地翻译数百万种稀有的、 ？词典外？单词、短语和术语，例如电影、书籍、人名和新技术术语的名称。此外，我们还能够使用自然语言处理(NLP)技术从网络中挖掘双语句子对。为了获得最佳翻译结果，我们还使用我们的算法将并行语言数据与文件管理器噪声较小、可靠性较低的数据对齐。

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神经机器翻译(NMT)引擎.NMT是一种创新的机器翻译方法，它利用对语言数据的深度学习来产生与传统机器翻译模型相比显著更好的翻译结果。根据我们基于双语评估候补研究的内部评估，即广泛认可的机器翻译评估方法BLEU，我们在从中文到另一种语言的翻译准确性方面超过了中国和全球其他主流在线翻译服务。

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自动语音识别(ASR)和 文本到语音转换(TTS).我们开发了先进的ASR技术，具有行业领先的中英文准确率。我们使用用户和学生生成的大量人工语音数据来加强我们的ASR模型，以提高识别精度。与我们的NMT引擎相结合，我们的ASR技术目前允许我们识别六种语言。我们还开发了行业领先的TTS 功能，在机器学习的支持下，将文本转换为中文、英语、日语、韩语和葡萄牙语的类似人类的语音，促进与我们的用户和学生进行逼真的互动。

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自适应学习的数据分析。我们构建了专有的自适应学习引擎和 机器学习技术来分析来自学生与我们互动的海量数据，以了解学生的学习进度，提供智能和个性化的反馈，并对他们的未来表现做出预测。我们已收集并分析了所有此类数据，以告知我们的学生特定的学习需求，从而使我们能够开发更相关且量身定制的学习内容。它还使我们能够在个别学生、学科和班级层面获得有价值的见解。

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直播技术。我们的直播技术和平台可以提供卓越的可靠性、可扩展性和性能。我们专有的视听编码和流媒体技术使我们能够将每一堂现场课程同时传输给大量参与者，即使在互联网连接较弱的情况下，丢失率也很低 。我们还提供多种功能，如多用户语音聊天和各种视听效果，以增强直播学习体验。

我们的产品

整体产品创新方法

学习是一个终生的过程。考虑到这一点，我们提供全面的学习产品和服务组合，以满足人们一生中不同的学习需求。

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在线知识工具,包括有道大词典以及其他词典和翻译工具

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智能 器件，包括有道词典笔, 有道超级词典 , 有道智能笔, 有道袖珍翻译器和有道云笔.

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在线课程，主要包括有道精品课程, 网易云课堂, 中国大学网络公开课;

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交互式学习应用程序，提供一套符合不同年龄组别学习需要的互动流动应用程式；以及

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企业服务，主要包括通过有道智能云授权给企业 客户的技术和解决方案。

我们采取综合、整体的方法来发展和管理我们的产品， 从而产生显著的规模经济和协同效应。我们的知识工具和服务的庞大忠实用户基础产生了有机的流量有道精品课程以及其他具有很大盈利潜力的产品。在我们开发互动学习应用和K-12计算机编程课程的同时，我们也受益于我们强大的课程开发能力，特别是在K-12， 通过开发我们的有道精品课程。这些协同效应有效地降低了我们的产品开发和用户获取成本，使我们能够投资于技术并以可扩展的方式推出新产品。

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从技术和数据的角度来看，我们的产品是完全集成的。我们构建了核心技术以支持我们的全方位产品，并通过我们庞大的用户基础积累了大量数据，以深化我们的数据洞察并训练我们的算法，以提高我们产品的运营效率和用户体验。

在线知识工具

有道大词典

2007年推出，有道大词典是我们的第一个主要产品和旗舰在线语言工具。如今，它是中国最受欢迎和信赖的在线词典和翻译工具。有道大词典是中国领先的语言应用程序，截至2020年9月30日的9个月里，它的MAU达到了5220万。有道大词典具有以下 核心功能和优势：

内容广泛。有道大词典使用户能够轻松、直观地访问由我们的内部编辑人员创建的 简明词典。在网络参考挖掘技术的支持下，它还提供了大量与机器生成的语言相关的内容，包括音频 发音、互联网俚语、流行语和双语例句。用户还可以访问22本授权词典和百科全书，如《新牛津英汉词典》和《柯林斯综合英汉词典》。截至2020年9月30日，有道大词典提供了109种语言的3000多万条词条。

卓越的翻译结果。有道大词典在说话、打字、写作或拍照时翻译单词、句子甚至段落。截至2020年9月30日，有道大词典支持109种语言的双向翻译。在截至2020年9月30日的9个月中，有道大词典 日均处理5.37亿条翻译查询，是中国使用频率最高的在线翻译服务之一。我们相信有道大词典交付一流的准确性和翻译质量，由我们专有的NMT引擎提供支持，该引擎不断学习如何从海量网络和用户数据库中提供更准确和自然的翻译 。

丰富的以用户为中心的功能. 有道大词典提供各种工具和功能以 增强用户体验，包括：

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即时相机平移，它允许用户使用他们的相机几乎立即翻译24种语言的 图像中的文本，这是由我们先进的OCR技术支持的。

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立竿见影语音到语音和语音到文本转换翻译，在我们的ASR和TTS功能的支持下，当用户说出44种语言的文本或口语时，它会立即翻译成文本或口语。

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全文档翻译，允许用户上传并快速翻译各种 格式的整个文档。

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鼠标悬停翻译，作为主流网络浏览器的插件，允许用户即时查看屏幕上显示的文本的翻译。

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离线模式，允许用户在不连接到互联网的情况下访问词典和翻译库。

我们设计有道大词典作为一个 一体机应用程序将用户连接到广泛的学习工具和资源，其界面旨在将用户流量吸引到我们的其他产品。以 为例有道大词典用户可以通过其导航栏查看和注册我们的完整有道精品课程并提供我们的自动英语作文评分器和互动学习应用程序的功能，如有道数学， 全部在有道大词典应用程序，无需单独下载其他应用程序。

目前，有道大词典访问次数最多的是我们的有道大词典一款整合了我们所有在线词典和翻译服务的移动应用程序，尽管用户可以访问在线词典

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通过各自网站的功能和翻译功能。大部分有道词典%s为用户提供功能免费的，用户可以选择每月支付订阅费，以获得额外的特权、功能和内容。

其他在线词典和翻译工具

除了……之外有道大词典，我们提供以下在线词典和翻译工具，以满足不同的用户需求：

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有道翻译,这是一款专门设计的工具，可通过摄像头和语音翻译支持超过31种语言的商务和休闲旅行者的翻译需求。有道翻译在截至2020年9月30日的9个月中，平均MAU为1270万。

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U-字典,我们在印度尼西亚和其他海外市场提供的在线词典和翻译应用程序；请参阅本招股说明书附录中的全球机遇。

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有道少儿词典,专注于K-12的智能工具，提供中英文翻译服务，丰富的内容和互动工具旨在让学习语言变得有趣。

尽管它们的目标用户群各不相同，但这些工具提供的特性和功能与有道大词典 并由同一套以语言为中心的技术支持，包括我们的NMT引擎和语言数据挖掘。

智能设备

我们开发和提供智能设备，使我们的用户学习更有成效和效率。在大多数情况下，我们的智能 设备是由我们或与第三方合作开发和设计的，而此类设备的制造根据原始设备制造商协议外包给第三方制造商。

有道词典笔

2018年7月，我们推出了有道词典笔，一款时尚的现代化电子翻译笔，具有强大的中/英翻译能力。有了我们的NMT和OCR技术，用户只需扫描单词，屏幕就会立即显示单词的翻译和定义，而无需连接到互联网。我们推出了有道词典笔2.0和有道词典笔2.0专业版分别于2019年8月和2020年6月增强功能， 已被学生和家长广泛接受为有效设备。此外，我们还推出了有道双音笔3.02020年12月。

有道智能笔

我们提供以下服务：有道智能笔，主要设计为供以下学生使用有道精品课程与我们的课程材料一起使用点阵打印。就像一个学生在课本上写的那样，有道智能笔自动 将笔迹转换为与我们的系统同步的数据，允许学生几乎实时地查看已完成练习的自动评分结果、正确答案和解释以及建议练习以强化 所学内容。目前，有道智能笔分发给以下学生：有道精品课程作为购买的课程包的一部分。

有道袖珍翻译器

2017年11月，我们推出了有道袖珍翻译器，一款袖珍智能小工具，支持多种语言的即时翻译，主要解决旅途中的翻译需求。利用我们的ASR、OCR和NMT技术，有道袖珍翻译器帮助实时翻译图像中的语音和文本。最新的 版本有道袖珍翻译器支持43种语言的翻译，并提供单词记忆、发音纠正等多种新功能。

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有道云笔

2019年6月，我们推出了有道云笔，主要设计供以下用户使用有道云笔记。当用户使用 a有道云笔，该笔将用户的手写内容数字化，并将其保存到用户的有道云笔记帐户。

有道超级词典

有道超级词典是一种端到端具有多义识别和翻译功能的翻译 工具。它提供在200多个不同国家和地区使用的42种受支持语言中的任何两种之间的智能实时语音翻译。有道超级词典包括 医疗保健、IT、金融、法律、体育和能源等不同学科的专业词汇。它还提供英文和中文之间的离线翻译。

在线课程

我们开发了全面的在线课程，以满足不同年龄段的不同学习需求。我们的在线课程主要包括(I)有道精品课程; (ii)网易云课堂；及(Iii)中国大学MOOC。

有道精品课程

2014年推出，有道精品课程是我们的旗舰在线教育产品，旨在覆盖广泛的年龄段、主题、学习目标和感兴趣的领域，战略重点是K-12学生。分别进行了分析。在2018、2019年以及截至2020年9月30日的9个月内，我们的有道精品课程 分别约有64.3万、83.3万和130.1万名付费学生注册。

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K-12课程.我们的战略重点是提供K-12课程，包括(I)K-12课后辅导，和(Ii)K-12计算机编程课程。我们相信，我们在K-12课程方面的领先地位使我们能够从K-12学生的终身学习需求中受益，因为他们与我们一起成长。在2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月中，我们的K-12课程分别约有12.6万、35.9万和98.1万名付费学生注册。

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K-12课外辅导课程.我们提供的K-12课后辅导课程涵盖整个K-12年级和广泛的科目，包括数学、英语、语文、物理、化学、 生物和历史。我们的K-12课外辅导课程是在大班授课。这些课程大部分是全年开设的，在中国的两个学期(3月至6月和9至12月)和两个假期(7至8月的暑假和1至2月的寒假)这四个学期的每个学期开始时招生，一般在一个学期内完成。

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K-12计算机编码课程.我们提供针对K-12学生的在线 编码课程。穿过ICODE，我们为6至14岁的儿童提供了一系列关于专业计算机编码的在线编程课程，如Java脚本和C++。我们开发了 ICODE课程由我们自己，并与中国著名机构的专家合作。此外，我们还提供网易·卡达，一个基本在线编程课程的平台，以及一系列引人入胜的游戏化工具， 激发孩子们对编程的兴趣。网易·卡达还提供了一个在线虚拟社区，孩子们可以在这里与世界分享他们的创意作品。我们获得了网易·卡达2019年5月，网易集团开始运营。详情见本公司截至2019年12月31日止年度报告20-F表中的第7项：主要股东及关联方交易；7.b.与网易的关联方交易：向网易收购在线学习业务；该报告已并入本招股说明书补充文件中，以供参考。

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外语课程.我们为希望在语法、词汇或口语交流等特定领域提高英语水平和英语语言技能的大专学生提供课程。我们还为希望参加各种英语水平考试的学生提供预科课程，从托福和雅思，到研究生入学考试中的英语考试和中国的其他英语认证考试，以及越来越多的其他流行语言的课程，如日语、韩语和西班牙语。我们广受欢迎的外语课程 包括实用英语，旨在使用公式化方法理解复杂的语法形式，以逻辑、系统和易于理解的方式学习英语语法。实用英语一直是我们学校最受欢迎的课程之一有道精品课程。我们还为学生提供练习，以测试他们所学到的内容，并查看由算法生成的个性化反馈和分析。

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专业认证和技能课程.我们的专业认证和技能课程主要包括涵盖IT、会计、人力资源和教学等不同职业的认证准备课程，所有这些课程都旨在让学生掌握工作场所所需的技能和知识集，以 提升他们的职业前景。

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兴趣课程.我们还提供个人兴趣课程，如记忆技巧、时间管理、情感研究和音乐。

技术驱动的学习体验

我们将技术集成到学习和教学过程的每个主要方面，以确保我们的整个 有道精品课程.

我们的技术驱动型学习体验提供了以下主要优势：

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AI辅导.我们提供一套先进的基于AI的 技术，我们统称为我们的AI辅导，以使学习更加个性化和高效，同时保持高水平的人性化。

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知识图谱.基于我们的人工智能技术和数据分析，我们已经构建了大量的知识图谱，描绘了不同的知识点、概念和学习目标，并支持由我们的课程开发专业人员策划的大型题库，以帮助学生理解主题。截至2020年9月30日，我们已经创建了47组知识图谱，涵盖47个学科的19894个知识点。

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适应性学习.不同于 一刀切通过这种方法，我们跟踪每个学生的学习进度，然后根据学生独特的学习需求，以最有利于学生的速度和难度水平动态调整教学。我们的适应性学习方法还使教师能够深入了解学生如何在个别学生、科目和班级的课程中前进，从而使他们能够做出适当的教学、干预和课程开发决策。例如，当系统从数据中观察到学生正在努力学习某个特定概念时，它将自动绕过更多具有挑战性的问题和/或请求教师进行人工干预，直到该学生提高对该概念的理解。

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定制教育内容.利用我们卓越的自适应学习技术和数据分析，我们收集学生在整个学习周期中的学习和行为数据，以帮助我们了解他们的学习进度，并通过我们的自适应学习模型预测他们将如何表现来实现未来的学习目标。 这使我们能够为我们的学生提供个性化的学习内容，例如来自我们测试库的问题，以确保他们的学习进度不断提高。

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人工智能作业评分器.在我们强大的深度学习能力的支持下，我们提供了一个自动化的作文评分器来审查和评估学生的中文或英文作文，提供

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向学生提供有关语法、词汇和流畅的详细反馈，并提出改进建议。我们还使用从作业评分器收集的数据来通知我们的系统，以便进行更多的个性化教学 。

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有道智能笔.我们鼓励学生使用我们的有道智能笔在使用点阵打印的纸上完成 作业。就像一个学生在课本上写的那样，有道智能笔自动将笔迹转换为与我们的系统同步的数据，允许学生几乎实时地查看已完成的 练习的自动评分结果、正确的答案和解释以及建议的练习以强化所学内容。这显著提高了我们的学生的学习效率，并使我们能够加深对学生学习进度的数据洞察。通过以下途径收集的数据有道智能笔还用于通知我们的AI辅导系统，使我们能够提供测验和其他定制的学习内容，以满足学生 特定的学习目标。

课程开发

我们注重培养创造力、技艺和团队精神，为我们的学生开发最好的内容。多年来，我们观察到，许多在线教育提供商依赖数量有限的受欢迎的明星教师来提供高质量的内容。为了解决这一限制，我们实施了标准化的课程和学习内容系统，以确保我们的教师和助教提供高质量的教学。

我们对学生学习模式和行为的广泛数据洞察为我们各级课程开发决策提供了依据。例如，我们的自适应学习解决方案在个别学生、科目和班级级别生成详细数据，例如最常犯的错误，这些数据用于指导我们的课程开发流程。我们的课程开发工作还受到教师和学生的第一手反馈和建议以及我们的智能设备(如有道智能笔)生成的分析的影响。请参阅本招股说明书附录中的《我们的产品》《学习产品》《在线知识工具》《智能设备》《有道智能笔》和《我们的产品》《在线课程》《有道高级课程》《技术驱动的学习》 体验。

我们的课程开发系统由以下要素定义：

课程发展委员会。我们的课程开发工作由一个中央委员会监督，该委员会目前由教育专家和我们的高级管理层成员组成。课程开发委员会负责协调我们的课程开发工作，并做出所有主要的课程开发决策，其中包括扩大课程覆盖范围以包括其他科目和年龄段，聘请教师和其他内容开发专业人员，以及创建课程开发工作室。我们的课程开发委员会还负责定期审查 课程有道精品课程以确保它们与我们的整体教学目标一致。

演播室.工作室是我们的主要课程开发单位。我们继续审查和调整我们的工作室设置和不同工作室之间的资源分配，以满足对我们在线课程不断增长的需求，并确保在课程和主题之间提供一致的高质量。截至2020年9月30日，我们有28个工作室，涵盖了一系列 主题。每个工作室都专注于为特定学科、领域和/或目标年龄段设计课程和学习内容。我们寻求将教师个人的经验和诀窍转化为标准化的教学方法和学习内容，可应用于所有课程。基本上我们所有的人有道精品课程，包括课程和使用的学习内容，如教学大纲、 知识图表、题库、课程大纲和教学笔记，均由我们的工作室开发。我们工作室积累的主题专业知识和开发的学习内容也用于支持我们提供互动学习应用程序， 例如有道数学，正如下面的案例研究所讨论的那样。

在课程开发委员会的监督下，每个工作室由课程开发专业人员组成，由一到两名经验丰富的讲师领导，并由技术工程师和产品支持。

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经理。这些专业人员主要关注课程开发过程中的学术方面。他们在课程设计中融入他们的专业知识和专业知识，而工程师负责将其转换为数字格式，旨在激发学生的学习兴趣，并对课程进行配置，以确保课程在在线环境中正常运行。产品经理负责从产品开发和市场营销的角度简化课程设计和开发流程。

现场授课

我们 交付有道精品课程主要采用直播格式，这提供了以下优势：

•

易于访问和灵活.直播格式最大限度地提高了学生随时随地学习的灵活性。每节现场直播的课程都被录制下来，并可供重播，让我们的学生能够按照自己的节奏学习。

•

可扩展.直播格式使我们能够在大班授课，充分利用我们的教学资源，以经济高效的方式迅速扩大我们的学生基础。此模式还通过让我们的讲师和助教接触到最广泛的受众，为他们提供极具说服力的价值主张。

•

互动.我们的现场课程可以成为强大的互动演示工具，推动教师和学生之间的互动和互动。我们希望我们的学生不仅专注于课程材料，而且通过实时问答和问题解决、实时小组音频或视频聊天以及图片和视频共享，积极与教师和彼此互动。

？互动式双教师模式

我们采用双教师模式来培养互动、引人入胜的学习环境，讲师和助教密切合作，提供在线课程。

通常，每门课程都有一名讲师，由一名或多名教学助理提供支持。教师和助教有不同的角色和职责。一般来说，讲师负责向学生提供课程和学习内容，助教则专注于在课内或课外为学生提供学术和行政支持。？我们的双教师模式具有实时、人工智能驱动的互动功能，在现场课程期间和之后。例如，在我们的 小学数学课程中，学生可以选择通过现场直播的个性化练习来练习课程中所学的内容，生成可用于向算法提供信息的数据，从而使学习更具互动性和 定制体验。

为了确保无缝的学习体验，我们要求我们的教师和助教保持密切联系，并与他们的学生保持密切联系，以了解他们的学习目标和关注的问题。

我们相信，我们的双师模式 有助于最大限度地提高我们提高教学效果和效率的能力，为学生提供的个人、个人关注有助于建立一种社区意识，推动学生参与并提高学习结果。

指导员.截至2020年9月30日，我们有172名讲师。

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招聘。我们的典型讲师在学校或其他在线教育提供商中拥有丰富的教学经验。鉴于直播格式的互动性，我们倾向于在大型在线课堂环境中具有较强教学技能的候选人。

•

培训和支持.我们为讲师提供标准的入职培训计划以及常规培训在职培训以及广泛的学术和技术支持。对于最受欢迎的讲师，我们

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还让他们有机会与专门的工作室合作，帮助他们根据我们的课程调整他们的经验和技术诀窍，并开发高质量的 学习内容。我们还进行培训，帮助教师将技术与教学相结合，以便他们能够更有效地发挥作用。

•

评估和补偿.我们使用学生出勤率、学生满意率和净推广者得分等各种KPI来评估教师的表现。我们还在每节课后收集学生的评论，以便于我们的评估。我们向全职讲师支付固定基本工资和服务费，通常按每节课计算 ，并根据他们的表现发放可自由支配的、基于业绩的奖金。我们通常与某些讲师达成收入分享安排，或向他们支付服务费 ，一般按每节课计算。

助教 .截至2020年9月30日，我们有3368名助教。

•

招聘.我们的助教候选人通常需要表现出强烈的责任感，对相关学科有很高的熟练程度，良好的沟通能力，并致力于参与教学并影响不同的受众。

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培训和支持.我们为助教提供迎新课程和定期课程。在职培训以提高他们参与并与学生建立关系的能力，以及使用我们的各种技术和工具，例如我们的有道智能笔 以及人工智能支持的作业评分器。

•

评估和补偿.我们使用各种KPI来衡量我们的助教的表现，例如学生的课堂出勤率、满意率和保留率。我们的助教薪酬包括基本工资和基于这些关键绩效指标的绩效奖金。我们与每位助教签订标准的 雇佣协议。

网易云课堂

我们经营网易云课堂，中国主要针对成年人提供在线课程的平台，包括：

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专业技能课程，旨在为学员提供IT计算机科学以及广泛的其他学科(如人工智能和数据科学、产品运营、电子商务和产品设计)通常所需的技能、知识和能力；

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英语和其他语言课程，主要是为了提高学生在工作场所使用英语和其他语言的能力，并通过各种水平的语言水平测试；以及

•

专业认证准备课程，涵盖多个行业和专业，包括会计、人力资源、教学和金融。

截至2020年9月30日，网易云课堂 提供了超过75,018门课程，这些课程要么是预先录制的，要么是现场授课的。上提供的课程网易云课堂由我们自己开发或由第三方开发，对于由第三方开发的课程，我们得到课程内容开发商的授权，可以在我们的在线平台上提供课程，并与他们分享课程销售产生的收入 。

中国大学网络公开课

MOOC代表大规模开放在线课程，这些课程旨在为广大受众提供免费或低成本的学习资源。与中国教育部监督下的高等教育出版社合作，我们经营中国 大学MOOC，中国是一个提供在线课程的平台，主要面向大学生和成年人。

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我们的中国大学网络公开课课程主要包括：

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中国大专和高等教育机构通常教授的涉及广泛学术学科的特定科目的课程，包括提供所涵盖科目大体概念的一般课程和专门为应试学生设计的速成课程；

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中国高校考研备考课程；

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涵盖广泛职业和职业的职业和专业培训课程，如教学、计算机科学和企业管理。

中国大学网络公开课截至2020年10月30日，提供超过8,726门课程，成为中国领先的MOOC平台。这个中国大学网络公开课课程要么是预先录制的，要么是现场直播的。

大多数课程都是关于中国大学网络公开课由第三方开发，主要是中国的大学和其他类型的高等教育机构 ，免费提供。有一小部分课程是关于中国大学网络公开课，主要是关于备考课程，提供学费，我们得到课程内容提供商的授权，可以在我们的在线平台上提供此类课程，并与他们分享课程销售产生的收入。

互动学习应用程序

我们为不同年龄段的人提供以下互动学习应用程序。我们致力于通过丰富的游戏化功能以及允许用户和学生通过社交媒体与朋友分享他们的学习进度的社交功能，在这些应用程序中提供有趣而有效的学习体验，例如发稿维信/微信。我们主要通过提供内容订阅从我们的交互式学习应用程序中获得收入，我们打算通过提供在线课程和额外的付费教育内容来扩大这些应用程序的货币化。

有道趣味阅读

有道趣味阅读是一款阅读应用程序，提供专为学龄前儿童和K-12学生设计的广泛的在线图书馆。

有道数学

有道数学主要针对3岁至8岁的儿童。通过游戏化的课程和测验，有道数学培养孩子们的数学思维和数字意识，提高他们对数学基本技能和概念的掌握。

有道 词汇生成器

有道词汇生成器是一款英语词汇学习应用程序，它结合了抽认卡式的技术、图像和音频发音，帮助学生和成年人理解和记忆英语词汇。

企业服务

我们提供有道智能云，基于云的平台，允许第三方应用开发商、智能设备品牌 和汽车制造商访问我们的高级OCR功能和NMT引擎，并通过应用编程接口或API将其整合到他们的应用、设备和服务中。我们还授权

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我们的OCR和NMT技术和解决方案以非云的方式提供给客户。此外，我们还与高等教育出版社合作， 为学院和大学客户提供基于云的平台，以供他们构建在线课程，以及一系列辅助技术支持服务。

全球机遇

我们看到了在海外市场扩张的巨大机遇。凭借我们在中国庞大用户群增长和盈利方面的经验，我们处于有利地位，可以满足海外市场对语言应用程序迅速增长的、尚未得到满足的需求。

目前，我们在海外提供的主要产品是U-字典，免费在线词典和翻译应用，我们于2016年4月推出。U-字典目前主要面向印度尼西亚、墨西哥、巴西、中东和北非的用户。 U-字典截至2020年9月30日，其累计下载量超过1亿次，截至2020年9月30日的9个月，其平均MAU超过1700万。

我们计划继续在全球扩张，并通过完善现有产品和推出新的产品和服务来巩固我们在海外市场的地位，以满足当地需求。

我们如何创造收入

我们已通过以下渠道成功地将我们的用户群和内容产品货币化，并计划在未来继续探索其他货币化机会。

学费

我们收取学生的学费。有道精品课程, 网易云课堂课程，以及部分课程中国大学 MOOC课程和通过我们的互动学习应用程序提供的课程，以及通过我们的某些互动学习应用程序销售的课程包。学费一般按每门课程 收取，并在课程销售时预先收取整个课程的学费。我们接受通过中国的主要第三方在线支付方案、银行转账和 信用卡支付学费。

我们在线课程的退款政策基于多个因素，包括课程的总时长、 提出退款请求时课程是否已开始等。例如，对于我们的一些人来说有道精品课程，如果在申请退款时课程尚未开始，我们将在学费支付后90天内无条件全额退款，如果课程开始日期起30天内未开始，我们将提供有条件的全额退款。有道精品课程从历史上看，我们支付的大部分退款都是由该公司支付的。在截至2020年9月30日的9个月中，退款率(通过处理的退款总额除以产生的毛账单总额计算)有道精品课程大约是3.0%。

广告

我们的 平台为广告商提供了一个强大的媒介，以吸引我们庞大的用户和学生基础。我们提供各种形式的广告，包括横幅美国存托股份、视频美国存托股份，以及当用户激活我们的移动应用程序时自动显示的美国存托股份。

我们主要提供基于绩效的广告解决方案，用户点击我们平台上显示的我们的广告商促销链接和签约第三方的互联网资产，直接与广告商互动。我们基于绩效的广告解决方案主要是按点击收费。我们还从品牌 广告中获得收入，该广告专注于通过徽标、呈现和其他视觉组件来打造广告商的品牌。我们的大多数品牌广告商都向我们支付固定的广告费。

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为了吸引和留住大广告商，我们还提供增值营销服务，如广告效果分析和活动管理，以提高他们的广告活动的有效性。这些增值服务通常与广告商购买的基本广告服务打包提供，不收取额外费用。

订阅费

虽然用户可以访问我们的在线知识工具，例如有道词典，除了我们的某些交互式学习应用程序外，他们还可以免费 订阅其他功能、内容和权限的会员资格。例如，我们向用户提供付费订阅有道大词典，如果用户选择订阅自动 续订条款或六个月或每年订阅，则可享受折扣。

许可费

我们许可我们的技术和服务，主要是通过有道智能云，对于商业客户，我们在指定期限内收取固定的许可费，或在按次付费基础。

其他

我们还从各种其他来源(如智能设备销售)获得一部分净收入。

法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不认为这些行动的最终解决方案会对我们产生实质性的不利影响。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.316亿美元的净收益，或约2.666亿美元，如果承销商行使其选择权，以每美国存托股份34美元的发行价全额购买额外的美国存托凭证。

我们预计将按如下方式使用此次发行的净收益：

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约9,270万美元，或净收益的40%，用于进一步投资于技术和产品开发 ；

•

约6,950万美元，或净收益的30%，用于扩大我们的品牌推广和营销努力；以及

•

约6950万美元，占净收益的30%，用于满足其他一般企业用途

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意向，以供使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行的收益。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可通过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册、备案、报告及审批规定。虽然我们目前在完成有关未来向我们的中国子公司的出资和贷款或向我们的VIE提供贷款的程序方面没有实质性障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。有关此类要求的更多信息，请参阅第4项。本公司信息；第4项：业务概述；第3项；第3项：主要信息第3项：风险因素与在中国中国开展业务有关的风险：境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用首次公开募股的收益和向奥比斯同时进行的私募，以向我们的中国子公司或向我们的VIE进行贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响，我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中披露了这份报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。此外，虽然我们对我们的中国子公司的出资额没有法定限制, 向本公司在中国的附属公司及VIE提供的贷款须受若干法定限制。？有关此类法定 限制的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的法规 外债法规，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。

我们可将本次发行所得款项净额全部用于投资于我们在中国的业务，方法是通过出资向我们的中国子公司提供资金，这不受中国法律和法规规定的任何法定金额限制。我们预期是次发行所得款项净额将以人民币形式在中国使用，因此，我们的中国附属公司及VIE将需要根据适用的中国法律及法规，将任何美元出资或贷款兑换成人民币。本次发行所得款项净额将可用于投资于我们在中国的业务，但须受上述向我们在中国的附属公司及VIE提供的贷款金额的上述法定限制以及有关将美元兑换成人民币的法律及法规所规限。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

你应该阅读以下关于我们截至2020年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同我们于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.1中包含的未经审计的简明综合财务报表及其同期说明，这些内容通过引用并入所附的基本招股说明书中，以及标题为第5项的章节。我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表的经营和财务回顾及展望，通过引用并入所附的基本招股说明书中。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素或本招股说明书附录其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们 有两个可报告的细分市场：(I)学习服务和产品，以及(Ii)在线营销服务。我们根据管理层用来监控绩效和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告细分市场。有关我们的两个可报告部门的更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他部分包括的我们的综合财务报表。

下表列出了我们的净收入，按绝对额和占总净收入的百分比分列 所示期间。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9个月内，
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
学习服务和产品			149,915				32.9				428,716				58.6				851,870				122,364				65.3				539,957				60.4				1,725,672				254,164				83.7
在线营销服务			305,831				67.1				302,882				41.4				453,013				65,071				34.7				354,494				39.6				335,047				49,347				16.3
净收入合计			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0				894,451				100.0				2,060,719				303,511				100.0

学习服务和产品。我们目前的大部分学习服务和产品的净收入来自我们的在线课程，主要包括有道精品课程，网易云课堂和中国大学网络公开课。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的在线课程产生的净收入分别为人民币1.15亿元、人民币3.294亿元、人民币6.076亿元(美元)、人民币3.916亿元和人民币13.174亿元(美元)，分别占学习服务和产品净收入的76.7%、76.8%、71.3%、72.5%和76.3%。在同一时期，来自有道精品课程分别为人民币8910万元、人民币2.842亿元、人民币4.719亿元(合6780万美元)、人民币3.078亿元和人民币11.302亿元(合1.665亿美元)，占我们在线课程总净收入的绝大部分。

我们在线课程的总账单来自我们从学生那里获得的学费。我们通常在出售课程包时预先向学生收取整个课程的学费。

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课程实际开始前最多可能需要两个月时间。我们收取的学费最初记录为递延收入，并在不同在线课程的平均 学习期间按比例确认。在线课程的学习期是指在线课程交付期间加上课程结束后学生观看课程录音回放的预计时间。我们的学习时间有道精品课程一般从一个月到12个月不等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，我们的在线课程分别递延收入1.291亿元、4.079亿元(5860万美元)和9.924亿元(1.462亿美元)。有关我们的总账单和净收入的对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。

除在线课程外，我们还从学习服务和产品中获得净收入，这些收入来自(I)收费优质服务，包括(A)技术和解决方案的许可，包括通过有道智能云，面向企业 客户，以及(B)向我们的在线知识工具用户销售订阅包，例如有道大词典，以及某些交互式学习应用程序，使他们能够访问额外的功能、内容和特权； 和(Ii)智能设备的销售，目前主要包括有道词典笔和有道袖珍翻译器.

在线营销服务。我们通过提供不同格式的广告(包括但不限于横幅、文本链接、视频、徽标、按钮和富媒体)来产生在线营销服务的净收入。我们的大多数在线营销服务都是基于绩效定价的广告解决方案，包括按按点击付费，或CPC，基础。在2017年、2018年和2019年，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月内，我们的在线营销服务净收入中，分别有84.4%、76.9%、80.0%、82.5%和74.2%来自基于绩效的广告服务。我们还提供品牌广告服务，专注于通过广告商的徽标和其他视觉方面来建立品牌知名度和存在。我们的品牌广告服务通常根据广告投放的持续时间收取固定金额的广告费。

我们使用基于绩效的广告客户数量作为我们在线营销服务部门的关键绩效指标，因为基于绩效的广告服务产生的收入一直占我们在线营销收入的大部分。在2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别拥有约3,000、1,800、2,400、2,100和1,300个基于表现的广告客户。我们还监测平均总MAU作为我们在线营销服务部门的间接绩效指标，因为我们认为这是我们在线营销服务吸引力的驱动因素 。

收入成本

我们学习服务和产品的收入成本主要包括：(I)与全职教师以及产品和服务运营人员相关的成本，主要包括支付给我们的教师和教学助理的工资和其他福利，以及根据收入分享安排支付给我们某些教师的费用；(Ii)与销售我们的智能设备有关的成本；(Iii)第三方在线支付提供商收取的支付渠道费用；(Iv)我们分发给在线课程学生的课程材料(如教科书和练习本)的成本；以及(V)服务器和带宽成本。

我们在线营销服务的收入成本主要包括(I)流量 采购成本，主要包括向通过此类第三方互联网资产分发我们的广告商的第三方支付；以及(Ii)与工资相关的费用，主要包括支付给我们的运营人员的工资和其他福利，以支持我们的在线营销服务。

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下表列出了我们的收入成本细目，以绝对额和 占收入总成本的百分比和占总净收入的百分比的形式列出。

		截至12月31日止年度，																																								在截至9月30日的9个月内，
		2017												2018												2019																2019												2020
		人民币				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总净值 收入				人民币				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总净值 收入				人民币				美元				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总净值 收入				人民币				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总净值 收入				人民币				美元				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总净值 收入
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本
学习服务和产品			139,600				47.5				30.7				335,127				65.1				45.8				620,669				89,153				66.4				47.6				400,035				61.9				44.8				885,756				130,458				78.3				43.0
在线营销服务			154,207				52.5				33.8				180,006				34.9				24.6				313,592				45,045				33.6				24.0				246,224				38.1				27.5				246,146				36,253				21.7				11.9
收入总成本			293,807				100.0				64.5				515,133				100.0				70.4				934,261				134,198				100.0				71.6				646,259				100.0				72.3				1,131,902				166,711				100.0				54.9

毛利

我们于2017、2018及2019年录得毛利分别为人民币1.619亿元、人民币2.165亿元及人民币3.706亿元(5,320万美元)，于截至2019年及2020年9月30日止九个月分别录得人民币2.482亿元及人民币9.288亿元(美元)的毛利。

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月，我们的整体毛利率分别为27.7%及45.1%。同期，学习服务和产品的毛利率分别为25.9%和48.7%，在线营销服务的毛利率分别为30.5%和26.5%。2017年、2018年和2019年，我们的整体毛利率分别为35.5%、29.6%和28.4%。同期，学习服务和产品的毛利率分别为6.9%、21.8%和27.1%，在线营销服务的毛利率分别为49.6%、40.6%和30.8%。从历史上看，我们 在建设师资队伍和扩大在线课程提供方面投入了大量资金。随着我们的在线课程继续增长并吸引更多的学生，我们预计我们将能够优化教师的薪酬结构，并在课程开发方面实现更大的规模经济。因此，我们预计在可预见的未来，学习服务和产品的毛利率将有所改善。我们预计在线营销服务的毛利率将在长期内稳定下来，尽管我们可能会在短期内经历大幅波动。

运营费用

下表列出了我们的运营费用细目，按绝对额和占总运营费用的百分比，以及占总净收入的 百分比。

		截至12月31日止年度，																																								在截至9月30日的9个月内，
		2017												2018												2019																2019												2020
		人民币				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总净值 收入				人民币				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总净值 收入				人民币				美元				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总净值 收入				人民币				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总净值 收入				人民币				美元				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总净值 收入
		(除百分比外，以千为单位)
运营费用
销售和市场营销费用			136,412				46.7				29.9				213,405				49.0				29.2				622,884				89,472				64.2				47.7				417,111				64.6				46.6				1,892,237				278,696				82.9				91.8
研发费用			133,092				45.6				29.2				184,020				42.2				25.1				275,367				39,554				28.3				21.1				186,113				28.9				20.8				296,513				43,672				13.0				14.4
一般和行政费用			22,476				7.7				4.9				38,177				8.8				5.2				73,289				10,527				7.5				5.6				41,856				6.5				4.7				93,080				13,709				4.1				4.5
总运营费用			291,980				100.0				64.0				435,602				100.0				59.5				971,540				139,553				100.0				74.4				645,080				100.0				72.1				2,281,830				336,077				100.0				110.7

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括：(I)与我们的营销和品牌活动有关的费用，包括与我们的在线流量获取渠道有关的费用，

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