附件10(J)
金佰利公司
补充退休计划401(K)和利润分享计划
修订并重新生效，自2023年1月1日起生效
鉴于员工为金佰利公司(“公司”)及其子公司提供了宝贵的服务，公司董事会(“董事会”)希望为金佰利公司401(K)和利润分享计划(“401(K)&PSP”)下的福利受1986年《国税法》(修订本)条款实施限制的个人提供额外的退休福利。本公司的意图是根据下文规定的条款和条件提供这些利益。本计划旨在作为一项无保留的补充性退休计划，该计划没有资金，主要是为了根据ERISA第201、301和401条为公司选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿，因此不受ERISA标题I第II、III和IV部分的规定限制。
第一条
定义
本计划中使用的和401(K)&PSP中使用的每个术语在本文中的含义应与401(K)&PSP相同。
尽管有上述规定，就本程序而言，除非上下文另有明确指示，否则本程序中出现的下列词语和短语应具有以下各自的含义：
1.1“受益人”是指在参与者死亡时，根据本计划有权获得参与者利益的一人或多人。受益人不必与401(K)&PSP下的受益人相同。
1.2a在以下情况下，公司的“控制权变更”应被视为已经发生：(I)第三人，包括经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，收购了公司的股份，该股份拥有公司董事选举可投总票数的20%或更多；或(Ii)由于任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任何组合(“交易”)，在交易前担任本公司董事的人士将不再构成本公司董事会或本公司任何继承人的多数席位。
1.3“守则”系指经修订的1986年国内税法，以及在此基础上颁布的任何法律法规或其他公告。
1.4“委员会”是指根据金佰利公司401(K)和利润分享计划指定的福利管理委员会。
1.5“收入”的含义与第401(K)&PSP；第2.1节所定义的“合格收入”的含义相同，但根据守则第401(A)(17)节规定的收入限制不适用于本计划。
1.6“生效日期”是指1997年1月1日。
1.7“祖父母福利”是指参与者的个人账户在2004年12月31日的既得金额，包括此后该金额的收入。这一数额应根据法典第409a节及其颁布的任何指导意见来确定。
1.8“个人账户”系指根据第3款设立的账户。
1.9“投资基金”是指根据本计划设立的影子投资基金，它将产生收益，就像参与者的个人账户持有实际资产一样，这些资产投资于401(K)&PSP定义的适当投资基金。
1.10“参与者”是指符合第2节规定的资格要求的任何雇员。如果参与者死亡或丧失行为能力，则该术语应指参与者的遗产代理人或监护人。
1.11“计划”指金佰利公司补充退休计划401(K)和利润分享计划，如本文所述并可不时修订。
1.12“退休供款”是指贷记参与者个人账户的未供资金的金额。
1.13“退休日期”是指参与者年满55岁并在公司服务5年后终止服务的日期。
1.14“401(K)&PSP”指金佰利公司401(K)和利润分享计划，不时生效。
1.15(A)就本计划项下的祖父母福利而言，“服务终止”是指参与者因任何原因(自愿或非自愿)终止其在公司的服务，包括因退休或死亡的原因。
(B)对于本计划项下非始祖福利的任何金额而言，“服务终止”意味着从公司或子公司的服务中分离。如果参与者在公司或子公司的服务年率降至前三年(或如果受雇不到三年，则为较短期间)期间提供的服务的平均20%或更少，则视为发生了离职。本款的附属公司是指任何国内或外国公司，其通常有权投票选举董事的股份中，至少有20%(20%)由公司或其他子公司直接或间接拥有，但如果没有合法的商业标准来使用这种较低的百分比，则“至少50%(50%)”将取代“至少20%(20%)”。
第二条
资格
2.1在2023年1月1日或之后参加401(K)&PSP计划的任何员工，其收入在401(K)&PSP计划下由于适用规范第401(A)(17)节的规则或规定，或由于根据金佰利公司延期补偿计划进行延期，其收入未被充分考虑在内，应参加本计划；但是，任何员工不得成为本计划的参与者，除非该员工是公司选定的管理层或高薪员工小组的成员，从而使该计划作为ERISA第201(2)条所述的计划得以维持。
2.2尽管第2条有任何前述相反的规定，金佰利公司退休缴费超额福利计划(“RCP超额计划”)的任何参与者应自2010年1月1日起继续将该金额贷记到参与者的RCP超额计划下的个人账户，并根据本后续计划贷记该金额。
第三条
个人账户
3.1公司应在本计划下为每个参与者创建和维护一个无资金支持的个人账户，并应贷记本第3条所述金额。根据第2.1节有权参加本计划的参与者应获得相当于(I)根据401(K)&PSP为该参与者贡献的一个日历年的利润分享贡献的金额，而不考虑第401(A)(17)条对福利或合格收入的限制。根据《守则》第401(A)(4)和415条，并将该参与者根据金佰利公司递延补偿计划延期支付的款项视为该年度根据401(K)和PSP确认的合格收入减去该参与者根据401(K)和PSP在该年度作为利润分享贡献实际贡献的金额，加(Ii)一笔款额，其计算方法为参与者于该年度因应用守则第401(A)(17)节的限额或因该参与者根据金佰利公司递延补偿计划递延的款项而未能根据第401(K)及PSP获得认可的合资格收入，乘以用以厘定该年度根据401(K)及PSP规定的最高准许公司配对安全港供款的合资格收入的百分比。参加者必须在该历年的最后一天受雇于本公司或其附属公司，而该附属公司亦是401(K)&PSP计划的领养雇主，方可在该历年的退休供款入账。
3.2对于1997年7月1日之前的期间，截至每个日历月的最后一天，公司应将参与者个人账户当时余额的视为利息记入每个参与者的个人账户的贷方，相当于参与者个人账户余额的1%加上剩余期限最接近但不超过7年的美国国库券的利率，如每个日历月最后一个营业日出版的《华尔街日报》所报道的那样，在下午三点左右，纽约市联邦储备银行提供的具有代表性的场外报价基于100万美元或更多的交易。但条件是，对于尚未记入个人账户的被视为利息，委员会可随时改变这一贷记评级。
3.3在1997年6月30日之后至2000年6月29日之前，每个参与者在本计划下的退休缴款应被视为按参与者根据RCP第6.1节选择的相同比例分配给投资基金。自2000年6月29日起，每个参与者在本计划下的退休缴款应根据参与者在本计划下的选择被视为已分配到投资基金，独立于参与者在401(K)和PSP(或在2010年1月1日之前)下的选择，但条件是(I)该参与者在本计划下的选择应按照委员会为401(K)和PSP规定的相同或相似的方式进行，以及(Ii)该参与者在6月29日之前根据RCP所作的选择。2000将一直延续到本计划，直到参与者在本计划下更改它们为止。
在2008年1月1日或之后以及2010年1月1日之前，参与者不得将初始退休缴费分配到K-C股票基金，除非作为RCP第7.3节下的转移或重新分配。
3.4在1997年6月30日之后至2000年6月29日之前，投资基金之间的重新分配应被视为与参与者根据RCP第6.3节所做的相同时间、相同比例的金额以及进出本计划下的相同投资基金的重新分配；但是，如果参与者在RCP下没有账户余额，则参与者可以按照委员会规定的方式在本计划项下单独进行重新分配选择。自2000年6月29日起，应考虑根据参与者在本计划下的选择在投资基金之间进行重新分配，独立于参与者在401(K)和PSP下的选择，但条件是(I)参与者在本计划下的选择应以委员会为401(K)和PSP规定的相同或相似的方式进行，以及(Ii)参与者在2000年6月29日根据RCP所做的选择应结转到本计划，直到参与者在本计划下进行更改。
3.5在1997年6月30日之后至2000年6月29日之前，公司应将收益、损益记入每位参与者个人账户的贷方，如同该等账户持有实际资产，且该等资产按参与者投资于RCP的相同比例投资于该等投资基金一样；然而，如果该参与者在RCP项下没有账户余额，则该参与者可按委员会规定的方式在本协议项下单独作出投资选择。自2000年6月29日起，公司应将收益、收益和损失记入每个参与者的个人账户，如同这些账户是根据参与者在本计划下的选择而投资于投资基金一样，与参与者根据401(K)和PSP(或在2010年1月1日之前)的选择无关，但条件是(I)参与者在本计划下的选择应按照401(K)和PSP委员会(或在2010年1月1日之前)规定的相同或相似的方式进行。(Ii)参与者在2000年6月29日根据RCP进行的选择应延续到本计划，直到参与者在本计划下更改这些选择。
3.6尽管RCP超额计划有任何其他规定，对于2009年12月31日之后的计划年度，RCP超额计划下的参与者的个人账户不得贷记任何额外的退休缴款。尽管在2009年12月31日之后的计划年度，RCP超额计划下的参与者的个人账户不会有额外的退休缴费，但公司应继续将收益、收益和损失计入每个参与者的个人账户，就像这些账户是根据参与者在本计划下的选择投资于投资基金一样。2009年12月31日之后，没有其他参与者有资格参加或获得RCP超额计划下的福利。
3.7行政错误--投资。如果参与者故意忽视了对投资指令的更改或投资重新分配的选择，并且在参与者收到下一份季度报表后三十(30)天内发现了这种疏忽，则将在管理上可行的情况下尽快进行更改或重新分配，参与者的账户将被追溯更改或重新分配，并以未被忽视的方式对待其更改或重新分配的指令。如果在参与者收到下一份季度报表之日起三十(30)天后发现此类疏忽，参与者的账户将不会有追溯性更正。
第四条
福利补助金的分配
4.1退休福利。根据下文第4.5节的规定，在参与者退休之日，他有权获得其个人账户的金额。福利支付的形式和福利的开始时间应如第4.4节所规定。
4.2离职津贴。如参加者在退休日期前因死亡以外的原因而终止服务，本公司须向参加者支付一笔相等於其个人账户的福利。
除非委员会另有指示，离职津贴应在参加者终止服务后一次性支付，如第4.9节所述。在服务终止后付款后，参与者将立即不再有资格享受本计划下提供的任何其他福利。
4.3死亡抚恤金。参保人或者退职参保人死亡后，该参保人的受益人将收到该参保人的剩余个人账户。参与者的剩余个人账户的付款应按照第4.4节的规定进行。
4.4福利支付形式。在第4.1、4.2或4.3节所述事件发生时，公司应一次性向参与者支付其中规定的金额。
4.5支付给参与者的年度金额限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果根据第4.1、4.2、4.3或4.4节应支付给参与者的部分款项不能由公司根据《守则》第162(M)条扣除，则公司可酌情决定：(A)对于属于始祖福利的付款部分，可推迟向参与者支付该等款项，直到公司可以扣除该等付款；以及(B)就付款的非始祖福利部分而言，须延迟向参与者支付该等款项，直至该等款项可由地铁公司扣除为止。但是，根据第4.5条延期支付的任何款项不得推迟到该参与者终止服务的一周年之后。
4.6更改控制权和一次过支付款项
(A)如果控制权发生变更，尽管本计划有任何其他规定，但在控制权变更后的二十四(24)个月期间内的任何时间，任何享有本计划规定的祖父母福利的参与者均可选择立即一次性支付其爷爷福利余额，减去相当于参与者在选举日期前一个月的最后一个营业日的10%(10%)的罚金。10%(10%)的罚款将被永久没收，不得支付给参赛者或对参赛者支付。
(B)如果控制权发生变更，尽管本计划有任何其他规定，任何已退休的参与者或受益人，在控制权变更后的二十四(24)个月期间的任何时间，可选择立即一次性支付其爷爷福利余额，减去相当于参与者在选举日期前一个月的最后一个营业日的5%(5%)的罚金。退休参与者或受益人的祖父母福利的5%(5%)罚金将被永久没收，且不得支付给退休参与者或受益人，或与其相关。
(C)如果参与者、退休参与者或受益人未提出此类请求，则本计划应保持完全效力和效力。
4.7信用评级和一次性付款的变化。如公司的财务评级降至投资级别以下，参与者、退休参与者或受益人可在公司财务评级下调后的六(6)个月内的任何时间，选择立即一次性支付其祖父母福利余额，减去相当于参与者在选举前一个月的最后一个营业日的10%(10%)或退休参与者或受益人的祖父母福利的5%(5%)的罚金。本协议规定的罚款应永久没收，不得支付给参与者、退休参与者或受益人，也不得支付给参与者、退休参与者或受益人。
如果参与者、退休参与者或受益人未提出此类请求，本计划将保持完全效力和效力。
4.8预提税金。在法律要求的范围内，公司应扣缴任何联邦、州或地方政府要求扣缴的任何税款。
4.9开始付款。除非另有规定，本计划第4.6或4.7条规定的付款应在收到通知并经委员会批准后的下一个月的最后一个工作日或之后尽快开始，使参与者或受益人有权获得本计划下的付款。除非另有规定，否则本计划第4.1、4.2或4.3节规定的祖父母福利的开始支付应在参与者因任何原因从公司终止雇佣的计划年度的下一个日历年度的第一个日历季度支付；但是，在收到Scott Paper公司针对受薪员工的终止支付计划下应支付给员工的所有款项后，这种终止才被视为立即发生。除非另有规定，否则根据本计划第4.1、4.2或4.3节的规定，参与者个人账户中非可追溯福利部分的开始支付应从(I)参与者因任何原因离开公司的计划年度的下一年的3月14日或(Ii)参与者因任何原因离开公司的六个月后的日期(或，如果参与者的死亡日期较早)开始支付。
4.10付款收件人；受益人的指定。公司根据本计划支付的所有款项应在参与者有生之年支付给参与者，但如果参与者在完成此类付款之前去世，则公司应向根据本节确定的受益人支付本计划下的所有后续付款。参加者可通过以委员会要求的形式向委员会提交指定受益人的书面通知来指定受益人，并可包括或有受益人。参加者可不时更改指定受益人，方法是向委员会提交新的书面指定。如果已婚参与者在指定时指定了其配偶以外的一名或多名受益人，则该指定无效(参与者的配偶应为受益人)，除非：
(A)该配偶以书面同意该项指定；
(B)配偶的同意承认该项指定的效力，而该项同意是不可撤销的；及
(C)配偶在委员会指定的计划代表或公证人在场的情况下签署同意书。
尽管有上述规定，但如果参加者确定并使委员会信纳，由于下列原因而无法获得同意，则不需要征得同意：(1)没有配偶；(2)在作出合理努力后仍无法找到配偶；或(3)存在委员会确定的其他情况，可免除配偶同意。如果在本计划下应支付的任何福利到期时没有任何指定生效，受益人应为参与者的配偶，如果当时没有配偶在世，则为参与者遗产的代表。
第五条
归属
5.1参与者个人账户的余额应100%同时归属，就像这些金额已根据401(K)&PSP贷记参与者的账户一样。
5.2 K-C航空福利。尽管本计划有任何其他规定，如果参与者满足以下所有条件，则自其不再是本计划下的合格员工之日起，该参与者应完全进入其个人账户：
(A)在紧接截止日期之前，该人必须是该公司或K-C航空公司所雇用的雇员，而该日的定义见该公司与湾流航空公司于1998年7月23日订立的买卖协议(“该协议”)所界定；及
(b.)截至协议规定的截止日期，他必须完全因为根据协议出售K-C航空公司的股票而不再是合格的雇员，并且他必须(I)在他不再是本协议规定的合格雇员后立即按协议的规定受雇于买方，或(Ii)在截止日期前一直处于协议规定的K-C航空公司的长期伤残休假中。
第六条
资金来源
6.1董事会可(但不须)授权公司设立一项信托，作为本协议所述利益的筹资工具。在任何情况下，公司在本协议项下的债务应构成一般无担保债务，仅从其一般资产中支付，任何参与者均无权获得公司的任何特定资产。
第七条
行政管理
7.1委员会应管理本计划，并应具有与401(K)&PSP中规定的相同权力和义务，并应受到相同的限制。
第八条
修订及终止
8.1通过董事会或董事会委员会的行动，公司有权随时在任何方面修改本计划或终止本计划；但是，此类修改或终止不得减少参与计划的任何参与者的应计福利，也不得减少在通过修订或终止时应支付给终止参与者的款项。该计划的继续完全是自愿的，不作为公司的合同义务承担。尽管有上述规定，本计划应在401(K)和PSP终止时终止。
根据上述条款允许董事会或董事会委员会采取的关于修改、变更或修订本计划的任何行动，可由公司首席人力资源官采取，如果该行动
(A)法律规定的，或
(B)估计不会使方案的年度费用增加超过5,000,000美元或
(C)估计该方案的年度费用不会增加超过25,000美元，但必须得到该公司首席执行官的批准和适当执行。
董事会、董事会委员会或首席人力资源官采取的任何行动应由董事会、董事会委员会或首席人力资源官正式通过的决议作出，并由董事会、董事会委员会或首席人力资源官为此目的授权的人签署的书面文书证明。
董事会根据本计划的规定须采取或准许采取的任何行动，可由董事会的管理及发展补偿委员会或根据本公司章程指定的董事会任何其他正式授权委员会采取。
董事会、董事会管理和发展薪酬委员会或董事会任何正式授权的委员会、首席执行官或首席人力资源官可授权任何人在其设定的限制和指导方针的限制下执行其政策和指令，并可根据本计划转授其权力。
首席人力资源官应在每年1月31日前向公司首席执行官报告该职位在上一历年根据本协议采取的所有行动。
首席执行干事应在每年1月31日前向董事会报告该职位在上一历年根据本协议采取的所有行动。
第九条
杂类
9.1本协议所载(A)不得被视为将参与者排除在他作为雇员有权或可能获得的任何补偿、奖金、退休金、保险、解雇金或其他利益之外，或(B)被解释为赋予雇员继续受雇于公司担任高管或以任何其他身份受雇的权利；但如在根据本条例作出付款时，参与者或受益人欠公司债项或债务，则公司可酌情决定将须支付予参与者或受益人的剩余付款减去该等债项或债务的款额，但公司选择不减少任何该等付款或该等付款，并不构成放弃就该等债项或义务提出的申索。
9.2公司根据本协议应支付的任何金额不得被视为支付给参与者的工资或其他补偿，用于计算参与者根据公司为其员工的利益制定的任何其他安排可能有权获得的福利。
9.3本协议规定的权利和义务对参与者的继承人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
9.4本计划应由威斯康星州法律解释和管辖。
9.5本计划项下任何参与者的权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押。任何这样做的尝试都是无效的。
9.6本公司、其雇员、代理人、董事会任何成员、计划管理人或委员会均不以任何方式对任何参与者、受益人或通过他们提出索赔的任何人负责或承担任何与授予福利、继续福利或解释和管理本计划相关的利益或遗漏的任何利益或行动。
9.7根据401(K)&PSP提出的福利申请或索赔应构成本计划下的福利索赔。
9.8该公司是计划的发起人。所有行动应由公司自行决定，而不是作为受托人，不需要统一适用于处境相似的个人。