美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告。

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。

For the transition period from to .

佣金文件编号001-11290

国家零售地产公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

南奥兰治大道450号，900套房

奥兰多, 佛罗里达州 32801

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(407) 265-7348

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告是¨ 不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No x

At June 30, 2022，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。7,534,963,000根据纽约证券交易所最近一次报告的6月30日的出售价格，2022年，注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。出于本披露的目的，每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为该等人士可能被视为“联属公司”，该术语在“交易法”的规则和条例中定义。附属公司地位的确定仅为本报告的目的，不应被解释为为确定附属公司地位而承认。

截至2023年1月30日，已发行普通股的数量为181,461,427.

通过引用并入的文件：

注册人以引用方式并入本年度报告的第III部分(第10、11、12、13和14项)，即National Retail Properties，Inc.的Form 10-K部分2023根据第14A条向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的股东周年大会。

目录

帕RT I

除文意另有所指外，本10-K表格中提及的“注册人”或“NNN”或“公司”是指National Retail Properties，Inc.及其所有合并子公司。NNN可选择将某些附属公司视为应税房地产投资信托附属公司(“TRS”)。

前瞻性陈述

本年度报告中包含的非历史事实的10-K表格陈述，包括通过引用并入的文件，均为前瞻性陈述，符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。此外，当NNN使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表达方式时，NNN就是在作前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但NNN的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，NNN没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。以下是一些风险和不确定性，尽管不是所有的风险和不确定性，但可能会导致NNN的实际结果与我们的前瞻性陈述中提出的大不相同：

1

此外，NNN描述了可能导致实际结果和事件在“风险因素”(本年度报告10-K表第I部分第1A项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(第II部分，第7A项)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第II部分，第7项)方面存在重大差异的风险和不确定因素。

2

项目1.BU粘性

“公司”(The Company)

NNN是马里兰州的一家公司，是一家成立于1984年的完全整合的房地产投资信托基金。NNN的资产主要是房地产资产。NNN的合并财务报表包含在本年度报告的“财务报表和补充数据”表格10-K中。

National Retail Properties，Inc.的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“NNN”。

房地产资产

NNN收购、拥有、投资和开发主要根据长期净租赁出租给零售租户并主要为投资而持有的物业(“物业”或“物业组合”，或单独的“物业”)。NNN拥有3,411处物业，总可租赁面积约35,010,000平方英尺，位于48个州，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为10.4年。截至2022年12月31日，约99%的物业已出租。

竞争

NNN面临着来自国内外许多来源的激烈竞争，争夺商业地产的净租赁投资机会。竞争对手可能愿意接受NNN认为不可接受的回报率、价格、租赁条款、其他交易条款或风险水平。

房地产投资信托基金资格

NNN已选择根据《守则》第856至860节及相关法规作为REIT征税，并打算继续运营，以保持作为REIT的联邦所得税资格。NNN分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税，前提是它100%分配其REIT应税收入，并满足符合REIT资格的某些其他要求。如果NNN在任何纳税年度未能获得REIT资格，则其应纳税所得额将按正常公司税率缴纳联邦所得税，并且在失去资格的下一年的四年内，将不被允许为联邦所得税目的而被视为REIT。这样的事件可能会对NNN的收入和支付股息的能力造成实质性的不利影响。NNN认为它的结构是REIT，其过去和现在的业务都符合NNN作为REIT的资格。

企业责任与环境、社会和治理事项(“ESG”)

NNN专注于为其股东取得成功，为NNN员工提供世界级的工作环境，丰富社区，保护环境资源。NNN按照最高的道德标准运营业务，并努力拥有一流的公司治理标准。让NNN遵守这样的标准对于NNN的股东、合伙人和社区的长期成功至关重要。

可持续发展团队。2022年，NNN成立了可持续发展团队，直接向常务副秘书长总裁、总法律顾问兼秘书长汇报，董事会治理和提名委员会直接监督。可持续发展团队由来自公司不同资历级别和部门的一群同事组成，包括但不限于人力资源、法律、资产管理、租赁管理、会计、承销和收购。该团队有内部和外部项目，包括但不限于与NNN的租户就环境数据收集和物业水平的可持续性进行接触.

3

人力资本开发。截至2023年1月31日，公司共有77名员工，均为全职员工。NNN的成功有赖于NNN优秀员工的奉献和辛勤工作。NNN通过提供数百小时的面对面和在线培训机会，涉及NNN业务的方方面面，鼓励所有员工的持续职业和个人发展。NNN还在公司各级设有助理指导和培训计划以及正式的人才发展计划。NNN对员工的承诺是成功的，这体现在NNN员工的长期任职中。管理团队、部门负责人和高级管理人员平均拥有21年以上的NNN工作经验。此外，47%的NNN员工已经在NNN工作了10年或更长时间。NNN员工的机构知识和长期任职是公司真正的竞争优势。此外，该公司的性别构成由58%的女性和42%的男性组成。NNN已采纳了一项人力资本政策，该政策可在公司网站上查阅，网址为Www.nnnreit.com.

总报酬、福利和工作与生活平衡. NNN还专注于为员工提供额外的福利，以努力确保员工不仅获得良好的薪酬，而且还参与、发展并对工作与生活的平衡感到满意。NNN的总薪酬体系有六个关键要素：薪酬、福利、健康、工作与生活平衡、职业发展和认可。NNN的计划包括但不限于：与公司匹配的401(K)计划、灵活的工作时间安排、大学储蓄计划、教育援助计划、收养福利、灵活的支出和健康储蓄账户、健康和健康活动，以及访问最先进的在线健康平台。NNN多次获得多个健康奖，包括享有盛誉的信诺健康奖。

社区服务和伙伴关系。NNN关心员工生活和工作的社区。NNN支持改善教育、加强社区和鼓励志愿者服务的承诺。NNN通过组织和赞助各种慈善机构全年的特定志愿者日，积极促进其同事的志愿服务，包括佛罗里达州中部的罗纳德·麦克唐纳之家和给孩子们世界。鼓励员工在工作时间内在工作日做志愿者。除了捐赠时间，NNN还向佛罗里达州中部社区的许多慈善机构提供了有意义的财政捐助，包括佛罗里达州中部的男孩和女孩俱乐部和提升奥兰多(一个针对高危城市青年的教师指导计划，帮助年轻男女高中毕业并为未来制定计划)。

环境实践和影响。作为美国各地大量房产的所有者，NNN是一个良好的企业公民和环境管理员，这一点很重要。NNN在NNN总部和全国各地的NNN物业都以各种方式展示了其对良好环境管理的承诺。NNN的许多租户都有解决他们所占据和控制的物业的环境管理问题的计划。

NNN公司总部。 NNN的公司总部大楼是能源之星®认证，符合美国环保局制定的严格能源性能标准。根据美国环保署的说法，平均而言，通过能源之星认证的建筑比普通建筑消耗的能源少35%，产生的温室气体排放少35%。

房地产投资组合。NNN的物业一般以长期三重净租约形式出租给租户，租期通常为30至40年，包括基本条款和期权条款，这使NNN的租户能够独家控制和实施物业的节能和环境管理计划。NNN的租户绝大多数是拥有复杂的保护和可持续发展计划的大公司。这些计划限制了资源的使用，限制了NNN物业的使用对环境的影响，包括但不限于实施绿色建筑和照明标准，以及回收计划。NNN的租约通常还要求租户完全遵守所有环境法律、规则和法规，包括任何补救要求。NNN的风险管理人员积极监控NNN物业的任何环境状况，以确保租户履行其义务，补救或补救任何公开的环境问题。对于NNN收购的所有物业，NNN从持牌环境顾问那里获得环境评估，以了解与物业相关的任何环境风险和责任，并确保承租人解决物业上的任何环境问题。此外，NNN拥有一份投资组合环境保险单，该保单几乎涵盖了NNN针对某些环境风险的所有财产。

4

NNN的形式租约包含“绿色租赁条款”，要求租户报告能源使用和排放情况，NNN在所有新收购中积极与租户谈判，以期他们接受绿色租赁条款。

应对气候变化。NNN定期监测即将发生的自然灾害的状况以及这类灾害对财产组合的影响。在绝大多数租约中，NNN的租户必须为物业上的所有改善工程承担全部重置成本。对于那些位于国家指定洪泛区的房产，NNN通常要求租户根据联邦洪水保险计划购买洪水保险。对于那些位于地震高风险地区的物业，NNN通常要求租户购买超出扩展保险政策通常覆盖范围的地震保险。此外，NNN还在财产组合上提供或有扩展保险政策，该政策还为某些伤亡事件提供保险，包括火灾和风暴。在NNN的租户不提供保险或物业空置的情况下，NNN将承保必要的直接保险。

业务战略和政策

以下是对NNN的运营战略以及一些投资、融资和其他政策的讨论。这些战略和政策是由管理层和董事会制定的，一般来说，管理层和董事会可以不时修改或修订，而不需要NNN的股东投票。

运营策略

NNN的战略是主要投资于零售房地产，这些房地产通常位于每个当地市场的良好位置，适合其租户的零售行业。管理层认为，这类物业通常根据三重净额租赁租赁，为稳定的当前回报提供了有吸引力的机会，并有可能增加回报和资本增值。三重净值租赁通常要求租户支付物业运营费用，如保险、水电费、维修、维护、资本支出以及房地产税和评估。最初的租期一般为10至20年。

NNN持有每一处物业，直到它确定鉴于NNN的投资目标，出售此类物业是有利的。在决定是否出售物业时，NNN可能会考虑的因素包括但不限于潜在资本增值、净现金流、租户信用质量、租户的行业、租户的租约续约概率、物业组合的构成、市场租赁率、当地市场状况、物业的未来用途、销售收益的潜在用途和联邦所得税考虑因素。

NNN的管理团队将重点放在某些关键指标上，以评估NNN的财务状况和经营业绩。NNN的这些关键指标包括：物业组合的组成(如租户、地理位置和行业多样化)、物业组合的入住率、某些财务业绩比率和盈利指标、行业趋势以及与NNN相比的行业业绩。

NNN评估其当前和未来重要租户的信誉。这种评估可能包括审查现有的财务报表、商店级别的财务业绩、新闻稿、主要信用评级机构的公共信用评级、行业新闻出版物和金融市场数据(债务和股权定价)。NNN还可能评估其重要租户的业务和运营，包括过去的付款历史，并定期与某些租户的高级管理人员会面。

NNN采用的运营策略使NNN能够连续33年增加每股普通股的年度股息(按季度支付)。在所有公开交易的REITs中，NNN的年度股息连续增加记录排名第三。

5

房地产投资或房地产权益

NNN的管理层认为，单一租户、独立的净租赁零售物业将继续提供有吸引力的投资机会，NNN非常适合利用这些机会，因为它在进入资本市场方面的经验，以及它寻找、承销和收购此类物业的能力。

在评估特定收购时，管理层可能会考虑各种因素，包括但不限于：

NNN打算从事未来的投资活动，其方式与为联邦所得税目的保持其REIT地位一致。此外，NNN不打算从事会使NNN根据1940年修订的《投资公司法》成为投资公司的活动。

对房地产抵押的投资以及从事房地产活动的实体的证券或其权益

虽然NNN的主要业务目标强调零售物业，但NNN可投资于(I)多种物业及租户类型，(Ii)租赁、按揭及其他类型的房地产权益，(Iii)以个人财产作抵押的贷款，(Iv)以合伙企业或有限责任公司的合伙或会员制权益作抵押的贷款，或(V)其他房地产投资信托基金或其他发行人的证券，包括为行使对该等实体的控制权。

融资策略

NNN的融资目标是有效地管理其资本结构，以便提供足够的资本来执行其运营战略，同时满足其债务要求，维持其投资级信用评级，错开债务到期日，并为NNN的股东提供价值。NNN的资本资源已经并将继续包括(如有)(I)发行公开或私募股权或债务资本市场交易的收益；(Ii)来自银行或其他贷款人的有担保或无担保借款；(Iii)出售物业的收益；及(Iv)较少程度的来自内部产生的资金以及来自运营的未分配资金。然而，不能保证会有额外的资金或资本，也不能保证条款对NNN是可接受的或有利的。

NNN通常预期以现金及现金等价物、营运所提供的现金及来自其无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)的垫款为其短期流动资金需求提供资金，包括对其他物业的投资。截至2022年12月31日，NNN拥有2,505,000美元的现金和现金等价物，并有933,800,000美元可用于信贷安排下的未来借款。

6

截至2022年12月31日，NNN的总债务与总资产的比率(累计折旧及摊销前)约为40%，担保债务与总资产的比率不到1%。总债务与总市值的比率约为33%。NNN作为缔约方的某些财务协议包含限制NNN在某些情况下产生额外债务的能力的契约。NNN的组织文件不限制NNN可能产生的债务的绝对金额或百分比。此外，NNN可能会改变其融资策略。

战略和政策变化

NNN可随时更改上述NNN的任何战略或政策，而无需通知NNN的股东或投票表决。

物业组合

截至2022年12月31日，NNN在48个州拥有3411处物业，总可租赁面积约为35,010,000平方英尺，加权平均剩余租期为10.4年。截至2022年12月31日，约99%的房产已出租。

下表汇总了截至2022年12月31日的房地产投资组合(单位：千)：

租契

以下是物业组合中租约的一般结构摘要，尽管每份租约的具体条款可能有很大差异。一般而言，物业租约的初始年期为10至20年。截至2022年12月31日，物业组合的加权平均剩余租赁期约为10.4年。该等物业一般以三重净值租赁形式出租，要求承租人支付所有物业税项及评税，以维护物业的内部及外部，以及承保财产及责任保险。NNN的租约规定每年基本租金(一般按月分期付款)由7,000元至4,085,000元(平均227,000元)不等，并一般规定租金因消费物价指数上升或固定增长而增加。

一般而言，NNN的租约为租户提供一个或多个多年续期选择，但须受初始租期所提供的大致相同条款及条件所规限。其中一些租约还规定，如果NNN希望出售受该租约约束的物业，NNN必须首先向承租人提供购买物业的权利，其条款和条件与NNN打算接受的任何出售物业的要约相同。见“运营结果”–财产分析。“

影响财产的政府法规

物业环境考虑因素

在确定风险水平和潜在补救成本的情况下，NNN可能会收购具有一定程度环境污染的物业。对不动产的投资可能会对这类财产的所有人造成重大环境责任，因为该财产上存在或排放危险物质，或对该财产产生的危险物质处置不当，而不论其是否有过错。为了减少对环境责任的暴露，NNN维持着一份环境保险单，为几乎所有物业提供一些环境责任保险。作为其收购尽职调查过程的一部分，NNN会对每一处物业进行环境现场评估。在NNN打算收购可能存在一定程度污染的房产的情况下，NNN通常

7

要求卖方或承租人(I)补救问题，(Ii)赔偿NNN的环境责任，和/或(Iii)同意NNN认为适当的其他安排，包括在某些情况下，购买环境保险以解决物业的环境状况。如果卖方或租户不遵守这些要求，NNN可能会产生费用。

截至2023年1月30日，NNN有71个物业目前正在进行某种程度的环境补救和/或监测。一般而言，责任方(可包括卖方、前业主、租户或邻近或前土地拥有人)须承担每项物业的环境补救费用。

1990年《美国残疾人法》及类似的地方和州法律

物业作为商业设施，必须遵守1990年《美国残疾人法》第三章以及类似的州和地方法律法规(统称为《美国残疾人法》)。租户通常对遵守ADA负有主要责任，但如果租户不遵守，NNN可能会产生成本。截至2023年1月30日，NNN尚未接到任何政府当局的通知，NNN管理层也不知道有任何违反ADA的行为，NNN管理层认为这将对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

其他规章制度和法律

州和地方政府实体对财产的使用进行管理。NNN的租约通常要求每个租户承担遵守所有法规、规则和法律的主要责任，但如果不遵守，可能会导致政府当局罚款，向私人诉讼当事人支付损害赔偿金，或限制在此类物业上开展业务的能力。

附加信息

NNN的公司总部位于佛罗里达州奥兰多32801号南奥兰治大道900室，电话号码是(407265-7348)。

NNN的网站位于Www.nnnreit.com。NNN打算遵守表格8-K第5.05项中关于对其首席执行官、首席财务官和首席会计官适用的商业行为和道德守则的修订和豁免的要求，在对该守则进行任何修订或根据该守则批准任何豁免后四天内在其网站上提供该等信息，并且NNN将在其网站上保留该等信息至少12个月。NNN网站上包含的信息不构成本10-K表格的一部分。

在NNN网站上，您还可以免费获取本年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供(经修订)的报告的修订版，在NNN以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会(SEC)或将其提交给美国证券交易委员会(SEC)(“委员会”或“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快获得这些报告的副本。公众可阅读及索取任何以NNN向选管会以电子方式存档的资料副本，网址为Www.sec.gov.

NNN网站上的其他信息包括NNN通过的指导政策，其中包括NNN的公司治理指导方针、商业行为准则和举报人政策，以及NNN在公司治理和风险管理、社会责任和环境实践及其在公司责任和可持续发展报告中的影响方面的立场。

8

第1A项。RISK因素

仔细考虑以下风险和本年度报告中所列的所有其他信息，包括合并财务报表及其附注。如果下列任何事件或发展实际发生，NNN的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

与NNN的业务和运营相关的风险

金融和经济状况的变化，包括通胀，可能会对NNN、其租户和整个商业房地产产生不利影响。

金融和经济状况可能具有挑战性和波动性，这种状况的任何恶化，包括资本市场的任何中断，或者通货膨胀的经济环境，无论是实际的还是预期的，都可能对NNN的业务和经营业绩产生不利影响。这种情况也可能影响NNN的租户、开发商、借款人、贷款人或持有NNN现金余额和短期投资的机构的财务状况，这可能会使NNN面临这些各方违约的风险增加。

不能保证美国政府、美联储或其他试图稳定经济或金融市场的政府和监管机构的行动会达到预期的效果。此外，其中一些行动可能会对金融机构、资本提供者、零售商、消费者、NNN的财务状况、NNN的运营结果或NNN股票的交易价格产生不利影响。

具有挑战性和不稳定的金融和经济状况的潜在后果包括：

租户的租金损失将减少NNN的现金流。

NNN的租户面临着巨大的宏观经济、政府和竞争力量。消费者支出的不利变化或消费者对特定商品、服务或基于商店的零售的偏好可能会严重影响他们支付租金的能力。由于消费者购物模式的变化以及消费者采用和使用移动电子设备的增加，从店内购物向在线购物的转变可能会增加。电子商务的这种扩张可能会对NNN租户的持续生存能力以及未来租户租赁空间的大小、类型和位置产生不利影响。NNN无法肯定地预测租户会想要什么，或者这将对市场租金产生什么影响。如果NNN的一个或多个租户出现违约、财务困境、破产或清算，可能会导致物业组合中出现大量空置。空置减少了NNN的收入，增加了物业支出，并可能降低每一处空置物业的价值。租约期满后，承租人可选择不续约，NNN可能无法以可比的租赁率重新租赁空置物业。此外，NNN可能会产生与续签或再租赁相关的额外支出。

9

房地产组合年度基本租金的很大一部分来源集中在特定的行业分类、租户和地理位置。

截至2022年12月31日，大约，

这些行业、租户或州的任何财务困难和/或经济变化都可能对NNN的经营业绩产生不利影响。

NNN可能无法成功执行其收购或发展战略。

NNN可能无法成功实施其投资策略。此外，NNN无法保证其房地产投资组合完全会扩张，或者是否会以任何指定的速度或任何指定的规模扩张。此外，对额外房地产资产的投资也面临着多项风险。由于NNN预计将投资于其当前物业所在的市场以外的市场，或可能出租给NNN历史上租赁物业以外的租户的物业，NNN还将面临与投资于新市场、新行业或与NNN管理团队可能相对陌生的新租户相关的风险。

NNN的开发活动受到但不限于以下风险的影响：分区和其他监管批准的可用性和及时性、建设的成本和及时完成(包括NNN无法控制的因素，如天气、劳动力条件或材料短缺的风险)、为物业寻找租户的风险以及能否以有利的条件获得建设和永久融资。这些风险可能会导致重大的意外延误或开支，在某些情况下，可能会阻止开发活动一旦完成，或为租户提供推迟开始租金、降低租金或终止租约的机会。这些情况中的任何一种都可能推迟或消除NNN预计从这些项目中获得的收益或现金流，这可能会对NNN的财务状况产生不利影响。

NNN可能无法处置与其运营战略一致的资产。

由于不利的市场条件或可能的禁止性税务责任，NNN可能无法以有利条件出售目标处置的物业。这可能会对NNN以有利条件出售、执行其运营战略、实现目标收益或回报、退休或偿还债务或支付股息等能力产生不利影响。

NNN租赁或贷款协议的某些条款可能无法执行。

NNN关于其租赁、抵押贷款或其他贷款的权利和义务由书面协议管辖。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行，例如特定补救措施、总租赁契约、贷款预付款条款或管理NNN对借款人或承租人基础抵押品的担保权益的条款。如果一项资产或一组资产发生这种情况，NNN可能会受到不利影响。

10

来自众多其他REITs、商业开发商、房地产有限合伙企业和其他投资者的竞争可能会阻碍NNN的增长能力。

NNN可能不会以有利的条款完成合适的物业收购或开发，因为该等物业与其他从事房地产投资活动的人士竞争，或缺乏以NNN认为可接受的条款出售的物业。NNN无法成功收购或开发新物业，可能会影响NNN实现预期投资回报或实现其投资战略的能力，这可能会对其运营业绩产生不利影响。

自然灾害或天气或其他事件的影响导致未投保的损失可能会对NNN租户的经营产生不利影响，从而影响NNN租户支付租金的能力、NNN的经营业绩和NNN资产组合的资产价值。

自然灾害或天气事件对NNN资产组合的影响具有很高的不确定性。这种影响可能是自然灾害造成的，包括洪水、干旱、风和火。该等物业一般包括全面责任保险、火险及延伸保险。NNN认为，其物业承保的保险是足够的，并符合行业标准。然而，有些类型的损失(如飓风、洪水、地震或其他类型的自然灾害或战争、恐怖主义或其他暴力行为)可能无法投保，由租户自行投保，或者在租户或NNN看来，为这些损失投保的费用在经济上可能是不合理的。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，NNN可能会损失其投资资本和物业的预期收入，从而减少NNN的现金流和资产价值。

NNN完全控制其净租赁物业管理的能力可能有限。

网租物业的租户负责物业的维护和其他日常管理。如果物业没有按照适用租约的条款得到充分维护，NNN可能会在租约到期时产生递延维护支出或其他负债的费用。尽管NNN的租约一般规定在这些情况下向租户追索，但破产或陷入财务困境的租户可能更有可能推迟赡养费，对此类租户执行补救可能更困难。尽管NNN努力监测租户遵守其租赁义务的情况，但NNN可能并不总是能够确定或预防租户的财产状况或财务状况恶化。

空置物业或破产租户可能会对NNN的业务或财务状况造成不利影响。

截至2022年12月31日，NNN拥有21个空置、未租赁的物业，约占物业组合中持有的全部物业的1%。NNN正在积极营销这些物业的销售或租赁，但可能无法以优惠条件或根本无法出售或租赁这些物业。截至2023年1月30日，根据美国破产法第11章，出租给一个目前处于破产状态的租户的房产总数不到1%，房地产投资组合中持有的总可租赁面积不到1%。因此，该租户有权拒绝或确认其与NNN的租约。

网络安全风险和网络事件，以及NNN信息技术网络和相关系统和资源的其他重大中断，可能会对NNN的业务产生不利影响，扰乱运营，并使NNN对租户、员工、资本提供商、政府监管机构和其他第三方承担责任。

NNN利用信息技术和其他计算机资源开展重要的业务活动，并维护其业务记录。作为NNN正常业务活动的一部分，(I)NNN允许联营公司远程执行部分或全部业务活动，(Ii)NNN收集和存储与其租户、员工、供应商和供应商有关的某些个人身份信息和机密信息，以及(Iii)维护与NNN业务相关的运营和财务信息。

11

NNN面临着与通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒和恶意代码、勒索软件、电子邮件附件、未经授权的访问企图、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、能够访问NNN组织内部系统的人员以及NNN信息技术网络和相关系统的其他重大中断相关的安全漏洞相关的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的频率、强度和复杂性增加，安全漏洞的风险普遍增加。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施，也仍然存在潜在的脆弱性，因为这类企图破坏安全的技术、工具和战术不断演变，通常直到对目标发起攻击时才被识别，在某些情况下被设计为不被检测到，实际上也可能不被检测到。因此，NNN可能无法预测这些技术或实施足够的安全屏障、灾难恢复或其他预防或纠正措施，因此NNN不可能在此类攻击后完全抵消这种风险或完全减轻危害。

NNN已实施旨在应对持续和不断变化的网络安全风险的系统和流程，确保其信息技术、应用程序和计算机系统的安全，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据。尽管NNN及其服务提供商采用了NNN认为足够的安全、灾难恢复和其他预防和纠正措施，但NNN的安全措施作为一个整体，可能不足以应对所有可能的情况，可能容易受到欺诈、黑客攻击、员工错误、系统错误和错误密码管理等因素的影响。

如果NNN的信息技术网络、系统或资源，包括其网站或电子邮件系统受到危害、降级、损坏或故障，则其开展业务的能力可能会受到损害，无论是由于病毒或其他有害环境、欺诈、故意渗透或中断其信息技术资源：

重大和长期的中断可能会损害NNN的业务或声誉，并导致：

机密信息的泄露还可能导致受影响的个人、商业合作伙伴和/或监管机构对NNN提起诉讼或其他诉讼，这些诉讼的结果可能包括损失、罚款、罚款、禁令、费用和费用记录在NNN的收益中，并造成NNN的声誉损害，可能对NNN的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。

此外，基于对数据安全威胁的演变、日益复杂的程度、普及程度和频率以及/或政府规定的有关保护工作的标准或义务的考虑，针对数据安全威胁保持足够保护的成本可能对NNN的财务状况、运营结果、现金流以及NNN在特定时期或不同时期的普通股市场价格具有重要影响。

12

未来在国际市场的投资可能会让NNN面临额外的风险。

如果NNN将其经营策略扩大到包括国际市场投资，NNN可能面临额外的风险，包括外币汇率波动、当地经济和政治条件导致的运营风险以及美国影响外国投资的法律和政策。

如果借款人违约或破产，NNN可能会蒙受损失。

截至2022年12月31日，NNN持有的应收抵押贷款为1,530,000美元，不到总资产的1%。如果借款人拖欠NNN的抵押贷款或其他贷款，并且没有足够的资产来偿还贷款，NNN可能会遭受本金和利息的损失。如果借款人破产，NNN可能无法收回借款人的全部或任何资产，或者抵押品可能不足以满足贷款的到期余额。此外，NNN的某些贷款可能从属于借款人的其他债务。这些投资通常是借款人抵押其在拥有房地产或其他资产的实体中的所有权权益而获得的贷款，通常从属于影响标的房地产或资产的优先贷款。次级头寸通常比更高级的贷款面临更高的本金和利息无法支付的风险。如果借款人拖欠优先于NNN贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，NNN的贷款只有在借款人的优先债权人的债权得到满足后才会得到偿还。如果存在优先于NNN贷款的债务，债权人间安排的存在可能会限制NNN修改贷款文件、转让贷款、接受提前还款、行使补救措施和控制与借款人有关的破产程序决定的能力。破产程序和诉讼可能会大大增加NNN在发生违约时获得基础抵押品(如果有的话)所需的时间，在此期间抵押品可能会贬值。此外，与丧失抵押品赎回权的过程相关的成本和延误也很大。

通过合资企业和合伙企业拥有房产可能会限制NNN对这些投资的控制。

合资企业或合伙企业涉及NNN直接投资本来不存在的风险。NNN的合资人或合伙人可能在任何时候与NNN有不同的利益或目标，他们可能会采取与NNN的要求、政策或目标背道而驰的行动，包括NNN关于保持其REIT资格的政策。合资企业或合伙企业投资的其他风险包括决策陷入僵局，因为在某些情况下，没有一家合资企业或合伙人分别完全控制合资企业或合伙企业，或者合资企业或合伙人可能分别破产、破产或以其他方式无法为合资企业或合伙企业作出贡献。此外，可能会与合营者或合伙人就影响财产、合资企业或合伙企业的决定产生纠纷，这些决定可能导致诉讼、仲裁或某种其他形式的纠纷解决。

与为NNN业务融资相关的风险

NNN可能无法以优惠条件获得债务或股权资本，如果有的话。

NNN可能无法以优惠条件获得资本，如果有的话，以促进其业务目标或履行其现有义务。NNN几乎所有的债务，包括信贷安排，都需要在到期时支付大量本金。这些期限从2023年到2052年不等。NNN支付这些预定本金的能力可能会因NNN无法延长或再融资信贷安排、无法以有吸引力的价格处置资产或无法获得额外债务或股权资本而受到不利影响。可用资本可能会大幅增加，或以限制性较大的条款获得，这将对NNN的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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NNN的债务数额及其施加的限制可能会对NNN的业务和财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日，NNN有未偿债务，包括应付抵押贷款9964,000美元，应付无担保票据总额3,739,890,000美元和信贷安排未偿债务166,200,000美元。NNN的组织文件没有限制它可能产生的债务水平或金额。如果NNN产生更多债务并允许更高的杠杆率，偿债要求将增加，并可能对NNN的财务状况和经营结果以及NNN向股东支付未偿债务本金和利息或现金股息的能力产生不利影响。此外，杠杆增加可能会增加NNN可能违约的风险。

任何时候未偿债务的数额都可能对NNN的股东产生重要影响。例如，它可以：

NNN按计划支付债务本金或利息的能力，或偿还或再融资此类债务的能力，将主要取决于其未来的表现，这在一定程度上受制于其租户的信誉、竞争以及经济、金融和其他其无法控制的因素。不能保证NNN的业务未来将继续从运营中产生足够的现金流，以偿还债务或满足其他现金需求。如果NNN无法从其业务中产生足够的现金流，它可能被要求对其全部或部分现有债务进行再融资，出售资产或获得额外融资，以满足其债务义务和其他现金需求。

NNN无法向股东保证，任何此类再融资、出售资产或额外融资将是可能的，或者在可能的情况下，以NNN认为可以接受或不会导致收益大幅下降的条款和条件，包括但不限于利率。

NNN有义务在其债务工具中遵守可能限制其经营活动的金融和其他契约，而不遵守这些契约可能导致违约，从而加速偿还此类债务。

截至2022年12月31日，NNN的未偿债务约为3,916,054,000美元，其中约9,964,000美元为担保债务。NNN的无担保债务工具包含各种限制性公约，其中除其他外，包括限制NNN有能力：

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NNN的担保债务票据一般包含习惯契约，其中除其他外包括：

此外，NNN的债务工具可能包含交叉违约条款，在这种情况下，一个债务工具下NNN的违约将是NNN的多个或所有债务工具下的NNN的违约。

NNN履行一些债务契约的能力，包括与财产状况或缴纳房地产税有关的契约，可能取决于NNN租户在租约中的表现。

此外，NNN债务工具中的某些契约，包括其信贷安排，除其他事项外，要求NNN：

如果NNN未能遵守其某些债务契约，可能会导致违约，从而加快此类债务的偿付速度，并限制向NNN的普通股和优先股股东支付的股息，这可能会对NNN的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些违约可能会削弱其进入债券和股票市场的机会。

NNN未来派发股息的能力受制于很多因素。

如果发生本节中描述的任何风险，NNN支付股息的能力可能会受到损害。此外，NNN的股息支付取决于NNN的收益、财务状况、NNN的房地产投资信托基金地位的维持以及NNN董事会可能不时认为相关的其他因素。

与房地产所有权相关的风险

拥有房地产和对房地产的间接利益带有内在的风险。

NNN的财务业绩及其房地产资产的价值受到这样的风险的影响，即如果物业没有产生足够的收入来支付其运营费用和偿债，NNN的现金流和向其股东支付分派的能力将受到不利影响。NNN易受以下房地产行业风险的影响，这些风险是其无法控制的：

所有这些因素都可能导致市场租金下降和空置率上升，这可能对NNN的经营业绩产生不利影响。

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NNN的房地产投资缺乏流动性。

由于房地产投资的流动性相对较差，NNN根据经济或其他条件迅速调整投资组合的能力有限。某些重大支出通常不会因经济或其他条件而改变，包括：(1)偿债、(2)房地产税和(3)运营和维护费用。在某些市场条件下，可变收入和相对固定支出的组合可能会导致收益减少，并可能对NNN的财务状况产生不利影响。

NNN可能会承担已知或未知的环境责任和风险，包括但不限于因N拥有的物业上或下存在危险材料而产生的责任和风险神经网络.

可能存在与NNN未来拥有或收购的物业相关的已知或未知的环境责任。某些物业的某些特定用途也可能具有更高的环境责任风险，因为在这些物业上执行服务时使用了危险材料，例如带有地下石油储罐或汽车零部件的便利店，以及使用石油产品、油漆和机械溶剂的汽车服务企业。某些物业可能含有石棉或含石棉的材料，或可能含有或可能产生霉菌或其他生物污染物。

必须根据适用的政府法律、规则和法规处理、管理和移除含石棉材料。霉菌和其他生物污染物会产生空气传播的毒素，可能会对个人造成各种健康问题，必须根据适用的政府法律、规则和法规进行补救。

作为尽职调查过程的一部分，NNN通常会对其收购的每一处物业进行环境现场评估。在NNN打算收购可能存在某种程度已知污染证据的房地产的情况下，NNN通常要求卖方或承租人(I)根据适用的法律、规则和法规对污染进行补救，(Ii)赔偿NNN的环境责任，和/或(Iii)同意NNN认为适当的其他安排，包括在某些情况下购买环境保险。尽管卖家或租户可能在合同上负责补救物业上的危险物质，并可能负责赔偿NNN因使用物业而产生的任何责任，以及任何未能遵守任何适用的环境法律、规则或法规的责任，但NNN不能保证卖家、租户或任何其他责任方能够履行其对NNN的补救和赔偿义务。承租人、卖方或任何其他责任方可能没有经济能力在需要时履行其对NNN的补救和赔偿义务。此外，由于物业上存在危险材料，NNN可能对政府机构或第三方负有严格的责任，无论NNN是否知道或导致此类危险材料的存在。

截至2023年1月30日，NNN有71个物业目前正在进行某种程度的环境补救和/或监测。一般而言，责任方(可包括卖方、前业主、租户或邻近或前土地拥有人)须承担每项物业的环境补救费用。

如果NNN对其物业上的危险材料负责，NNN的责任可能包括调查和补救费用、对第三方的财产损害、对第三方的人身伤害以及政府罚款和处罚。此外，房产上存在危险材料可能会对房产价值或NNN出售房产的能力产生不利影响。重大的环境责任可能会影响NNN的运营结果、向股东分配的能力以及履行其债务义务的能力。

为了减少对环境责任的暴露，NNN维持着一份环境保险单，为其几乎所有的物业提供环境保险。然而，该保单受到排除和限制的限制，并不涵盖NNN拥有的所有物业。对于保单承保的物业，保险可能不会全额赔偿NNN的任何环境责任。NNN无法保证其环境保险保单的保险人将能够履行保单规定的义务。NNN可能不希望在到期时及时续签环境保险单，或者可能无法以合理的费用获得替代保单(如果有的话)。

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与税务有关的风险

NNN未能获得联邦所得税方面的REIT资格，可能会导致重大的纳税义务。

NNN打算以一种允许NNN继续符合REIT资格的方式运营。NNN认为它是按照组织形式组织的，其过去和现在的业务使NNN有资格成为REIT。然而，美国国税局(“IRS”)可以成功地断言NNN不具备这样的资格。此外，NNN未来可能不再保持REIT的资格。作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款只有有限的司法或行政解释，并涉及对不完全在NNN控制范围内的各种事实事项和情况的确定。此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使NNN更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金或避免重大的税务责任。

如果NNN不符合REIT的资格，它将不被允许在计算应税收入时扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。在这种情况下，NNN可能会面临巨大的税收负担和处罚。除非根据某些法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的年度后的四个课税年度内，NNN亦会被取消作为房地产投资信托基金的资格。

遵守REIT要求，包括分销要求，可能会限制NNN的灵活性，并可能对NNN的运营决策产生负面影响。

为保持其作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的地位，NNN必须持续满足某些要求，包括关于其收入来源、其资产的性质和多样化、NNN分配给其股东的金额以及其股份所有权的要求。当NNN没有现成的资金可供分配时，或在NNN的资金因其他原因需要为支出或偿债要求提供资金时，NNN也可能被要求向其股东进行分配。NNN通常不会因分配给股东的金额而缴纳联邦所得税，只要它分配了100%的REIT应税收入，并满足了符合REIT资格的某些其他要求。在截至2022年12月31日的三年期间，NNN相信自己有资格成为REIT。尽管NNN有资格获得REIT的税收资格，但NNN仍需缴纳某些州和地方所得税、特许经营税和消费税。

房地产投资信托基金守则的股份所有权限制和NNN章程中9.8%的股份所有权限制可能会抑制NNN股票的市场活动，并限制NNN的业务合并机会。

为符合REIT的资格，守则所界定的五名或以下人士，在每个课税年度的后半年度内，除被选为REIT的首个年度外，实际或推定不得拥有超过NNN已发行及已发行股票价值的50%。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求实际或建设性地拥有NNN的股票。此外，至少100人必须在每个课税年度的至少335天内实益拥有NNN的股票，但选择REIT的第一年除外。为了帮助确保NNN符合这些测试，以及其他目的，NNN的章程限制了对NNN股票的收购和所有权。

除某些例外情况外，NNN的章程授权NNN董事会采取必要和可取的行动，以保持NNN作为REIT的资格，同时NNN也有资格这样做。除非获董事会豁免，否则只要NNN符合房地产投资信托基金的资格，NNN的章程除对NNN股票的所有权和转让作出其他限制外，禁止任何人士实益或建设性地拥有(应用守则下的某些归属规则)超过NNN已发行股票总值9.8%的NNN股票，以及超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)的任何类别或系列NNN股票。董事会在收到某些陈述和承诺后，可全权酌情豁免任何人(预期或追溯)不受所有权限制的限制。然而，除其他限制外，董事会不得豁免任何建议的受让人遵守这些所有权限制，而该受让人的直接或间接所有权超过9.8%的所有权限制，将导致NNN终止作为房地产投资信托基金的资格。然而，如果董事会确定继续符合NNN的REIT资格不再符合NNN的最佳利益，或者

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NNN不再需要遵守这些限制才能继续获得REIT的资格。这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及NNN普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合NNN股东的最佳利益。

与-政府法律法规相关的风险

遵守政府法律法规变化的成本可能会对NNN的运营结果产生不利影响。

NNN无法预测未来将颁布哪些法律或法规，未来将如何管理或解释未来的法律或法规，或未来的法律或法规将如何影响NNN、其物业或其租户，包括但不限于环境法律和法规。遵守新的法律或法规，或更严格地解释现有法律，可能会要求NNN、其租户或消费者产生巨额支出，施加重大责任，限制或禁止商业活动，并可能对NNN的运营结果造成重大不利影响。

如果不遵守1990年《美国残疾人法》第三章的规定，可能会对NNN的业务和经营业绩产生不利影响。

物业作为商业设施，必须遵守美国反兴奋剂机构的规定。NNN的租户通常对遵守ADA负有主要责任，但如果租户不遵守，NNN可能会产生成本。截至2023年1月30日，NNN尚未接到任何政府当局的通知，NNN管理层也不知道有任何违反ADA的行为，NNN管理层认为这将对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

一般风险

NNN关键管理人员的流失可能会对其业绩和证券价值产生不利影响。

NNN依赖于其密钥管理的努力。管理团队、部门负责人和高级管理人员平均拥有21年以上的NNN工作经验。对高级管理人员的竞争可能会很激烈，NNN可能无法留住其关键管理层。尽管NNN相信可以为关键管理层的任何离职找到合格的替代者，但他们服务的损失可能会对NNN的业绩及其证券价值产生不利影响。

NNN未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对其业务、经营业绩和NNN证券的市场价值产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果NNN未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准可能会不时被修改、补充或修订，NNN可能无法确保其能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，即它对财务报告具有有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制，特别是与收入确认有关的控制，对于NNN编制可靠的财务报告和保持其REIT资格是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。如果NNN不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，REIT资格可能会受到威胁，投资者可能会对公司报告的财务信息失去信心，公司获得资本的渠道可能会受到损害，NNN股票的交易价格可能会大幅下跌。

疫情或大流行(例如新冠肺炎的爆发和全球蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而实施的措施，可能会引发或实质性加剧一个或多个其他风险，并可能严重扰乱NNN租户经营其业务和/或向NNN支付租金的能力，或阻止NNN在较长一段时间内正常经营业务。

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疫情或大流行可能对NNN的业务或财务状况、运营结果、现金流以及NNN证券的市值和交易价格产生重大不利影响或造成中断，原因包括：

长期持续或重复的临时事务关闭、企业运力减少或其他与社会疏远的做法，以及隔离命令可能会对NNN的租户产生足够收入以履行财务义务的能力产生不利影响，并可能迫使租户拖欠租约，或导致租户破产，从而减少NNN根据租约获得的租金收入。此外，空置物业数量的增加将增加NNN的房地产费用，包括与持续维护和维修、公用事业、物业税以及财产和责任保险相关的费用。

流行病或大流行的迅速发展和流动性排除了对NNN的最终不利影响的任何预测。然而，流行病或大流行将对NNN的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流带来重大不确定性和风险。虽然NNN的租约一般不允许租户在租户不在其物业上运营的情况下扣留租金，但一些租户可能会在抗议下支付租金，根本不支付租金，请求推迟租金，并在法庭上主张法律或衡平法上的主张，即这些租户在关闭或因流行病或流行病而减少运力时没有义务支付租金。尽管NNN认为此类索赔没有法律依据，但它无法保证法院将如何裁决此类索赔(如果有的话)。

暴力、恐怖袭击或战争行为可能会影响NNN的财产、NNN经营的市场和NNN的经营结果。

恐怖袭击或其他家庭暴力行为可能会对NNN的业务产生负面影响。不能保证不会有针对美国境内企业的攻击。这些攻击可能直接或间接影响NNN的实体设施或与NNN有关系的租户、开发商、借款人、贷款人或金融机构的业务或财务状况。美国正在参与武装冲突，这可能会对这些各方产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，NNN可能无法预见可能对其业务产生不利影响的事件，也无法为此提供保险。

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更广泛地说，任何这些事件或这些事件的威胁都可能导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或导致美国或国外的经济衰退加深。这些事件中的任何一种都可能对NNN的财务状况或运营结果产生不利影响。

会计声明的变化可能会对NNN或NNN的租户报告的财务业绩产生不利影响。

会计政策和方法是NNN记录和报告其财务状况和经营结果的基础。负责制定和解释适当会计准则的财务会计准则委员会(“FASB”)和委员会可不时改变管理NNN财务报表编制的财务会计和报告准则，或它们对这些准则的解释和应用。这些变化可能会对NNN报告的财务状况和运营结果产生实质性影响。在某些情况下，NNN可能被要求追溯适用新的或修订的标准，从而导致重复上期财务报表。同样，这些变化可能会对NNN的租户报告的财务状况或经营结果产生实质性影响，并影响他们对租赁房地产的偏好。

NNN的股票和债务证券的市值受到各种因素的影响，这些因素可能会导致重大波动或波动。

与其他公开交易的证券一样，NNN的股权和债务证券的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时变化和/或可能与NNN的财务状况、经营业绩或前景无关，这些可能会导致此类价格的大幅波动或波动。这些因素包括：

即使NNN仍然符合REIT的资格，NNN也面临着其他税收负债，这些负债会减少经营业绩和现金流。

即使NNN仍然有资格作为REIT纳税，NNN的收入和资产也必须缴纳一定的联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税。这些税收的任何增加都将减少可供分配给股东的收益和现金。此外，为了满足某些REIT资格要求，NNN可能会选择在TRS中拥有其部分资产。

不利的立法或监管税收变化可能会减少NNN的收益和现金流，以及NNN证券的市值。

任何时候，联邦和州税法或这些法律的行政解释都可能发生变化。任何此类变化都可能产生当前和追溯的影响，并可能对NNN或其股东产生不利影响。立法可能导致非房地产投资信托基金实体的股票对个人投资者来说比房地产投资信托基金的股票更具吸引力，并可能对NNN的证券价值产生不利影响。

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项目1B。未解决问题VED工作人员评论

没有。

项目2.专业人员短裤

请参阅第一项。“业务”和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

项目3.法律诉讼程序

在正常的业务过程中，NNN是各种法律行动的当事人，管理层认为这些法律行动是NNN业务运营的常规和附带的。管理层不认为这些诉讼中的任何一项都是实质性的。

第四项：地雷安全TY披露

没有。

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标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，相关股权证券的股东事项与发行人购买

市场信息。

NNN的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“NNN”。

性能图表。

下面是一张折线图，比较了NNN普通股的累计股东总回报，基于普通股的市场价格，并假设股息再投资，与富时全国房地产投资信托协会股票指数(FNER)和标准普尔500指数(S&P)从2017年12月31日开始到2022年12月31日结束的五年期间进行了比较。该图假设2017年12月31日的投资为100美元。

与五年累计总回报的比较

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下面是一张折线图，比较了NNN普通股的累计股东总回报，基于普通股的市场价格，并假设股息再投资，与FNER和标准普尔指数从2007年12月31日开始到2022年12月31日结束的15年期间进行比较。该图假设2007年12月31日的投资为100美元。

与15年累计总收益的比较

红利。

NNN打算定期向其股东支付季度股息，尽管未来的所有分配将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于经营活动产生的现金、NNN的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求以及董事会认为相关的其他因素。

2023年1月，NNN宣布向股东支付99,401,000美元的普通股股息，或每股0.550美元。

持有者。

截至2023年1月30日，NNN普通股的登记持有人为1,562人。NNN的许多普通股是由经纪人和机构代表股东持有的，NNN无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

出售未经登记的证券。

没有。

发行人购买股票证券。

没有。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

本节一般讨论2022年和2021年的项目以及2022年和2021年之间的同比比较。2022年2月9日提交委员会的《2021年12月31日终了年度10-K年度报告》第二部分“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“管理层对2021年12月31日终了年度报告财务状况和经营成果的讨论与分析”中，有关于2020年项目的讨论以及2021年与2020年之间的年度比较。

术语“NNN”或“公司”是指National Retail Properties，Inc.及其所有合并子公司。NNN可选择将某些子公司视为应税房地产投资信托子公司(TRS)。

前瞻性陈述

以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表和相关附注一并阅读。NNN在这一部分所做的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的部分。某些风险可能会导致NNN的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于此类风险因素的讨论，见“项目1A”。风险因素。

概述

NNN是马里兰州的一家公司，是一家成立于1984年的完全整合的房地产投资信托基金(REIT)。NNN的资产主要是房地产资产。NNN收购、拥有、投资和开发主要根据长期净租赁出租给零售租户并主要为投资而持有的物业(“物业”或“物业组合”，或单独的“物业”)。

NNN拥有3,411处物业，总可租赁面积约35,010,000平方英尺，位于48个州，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为10.4年。截至2022年12月31日，约99%的物业已出租。

NNN的管理团队将重点放在某些关键指标上，以评估NNN的财务状况和经营业绩。NNN的关键指标包括：物业组合的组成(如租户、地域和行业多样化)、物业组合的入住率、某些财务业绩比率和盈利衡量标准、行业趋势和与NNN相比的行业业绩。

NNN评估其当前和未来重要租户的信誉。这种评估可能包括审查现有的财务报表、商店级别的财务业绩、新闻稿、主要信用评级机构的公共信用评级、行业新闻出版物和金融市场数据(债务和股权定价)。NNN还可能评估其重要租户的业务和运营，包括过去的付款历史，并定期与某些租户的高级管理人员会面。

NNN继续保持其按租户、地理位置和租户行业的多元化。NNN最大的行业集中度是餐饮业(18.0%)(包括全面和有限的服务)、便利店(16.5%)和汽车服务业(13.7%)。这些行业代表了独立的零售房地产市场的一大部分，NNN的管理层认为这些行业提供了有吸引力的投资机会。房地产投资组合的地理位置集中在美国南部和东南部，这两个地区的人口增长率历来高于平均水平。鉴于这些集中度，这些部门或地理区域内的任何财务困难都可能对NNN的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，该物业组合仍有至少98%是租赁的，加权平均剩余租赁期约为10年。高入住率加上净租赁结构，增加了维持运营收益的可能性。

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新冠肺炎对NNN业务的影响

概述。自2020年3月以来，新冠肺炎大流行的演变和全球蔓延已经并可能继续对经济和金融市场的潜在不利影响构成重大风险和不确定性。见“项目1A.风险因素”。

因此，新冠肺炎疫情以及政府对此的反应对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。NNN的一些租户经历了临时关闭业务，导致收入继续损失，并挑战了他们支付租金的能力。其中一些NNN租户在这次大流行期间要求调整他们的租约条款。因此，这些经济困难增加了租赁付款能否收回的不确定性，并对NNN的财务业绩产生了负面影响，包括增加应收账款和相关津贴，并以现金方式确认某些租户的收入。

NNN与某些租户订立了租金延期租赁修订，分别就截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的原应缴租金合共4,758,000美元及52,019,000美元作出修订，规定递延租金须于租赁期内稍后时间偿还。截至2022年12月31日，已向NNN偿还了总计约49,561,000美元，即87%的递延租金。剩余的递延租金预计将在2025年12月31日之前偿还，并定期到期。

下表概述了截至2022年12月31日执行的租金延期租赁修正案的延期租金和相应的预定还款(千美元)：

虽然NNN的租金收入已恢复到大流行前的水平，但NNN的运营和NNN租户的运营将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。

以往的收租和租金减免请求可能不代表未来的收租和请求。根据宏观经济状况及其对租户业务和运营的影响，可能很难收取递延租金。

关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制NNN的综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中的其他披露。管理层持续评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计和假设不同，这反过来可能对NNN的合并财务报表产生重大影响。NNN的会计政策和程序摘要包含在NNN合并财务报表的附注1中。管理层认为，以下关键会计政策会影响NNN编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。

房地产投资组合。NNN按成本记录房地产收购，包括收购和关闭成本。NNN开发或资助的物业成本包括直接和间接建筑成本、物业税、利息和开发期间发生的其他杂项成本，直至项目基本完工并可供使用。

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房地产购置中的购置会计。根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于企业合并的会计准则编纂(“ASC”)指引，收购房地产的对价按收购的有形资产(包括土地、楼宇及租户改善)分配，以及(如适用)已确认的无形资产及负债，包括高于市价及低于市价的租约价值及本地租约的价值(如适用)，按各自的公允价值厘定。

公允价值估计对重大假设十分敏感，例如就土地、楼宇及租金确立一系列相关市场假设，以及所收购物业处于该范围内。这些关于土地、建筑和租金的市场假设使用了最相关的可比物业进行收购。最终的值取决于将可比较属性的属性从最相似到最不相似进行排序。

租赁会计。NNN根据FASB会计准则更新(“ASU”)2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”)记录其在房地产投资组合上的租赁。此外，NNN根据ASC 842将使用权资产和经营租赁负债记录为经营租赁项下的承租人。

NNN的房地产一般以净租赁为基础出租给租户，租户负责与物业有关的所有运营费用，包括物业税、保险、维护、维修和资本支出。

NNN的物业组合主要由使用营运方法入账的租约组成。在经营方法下，收入确认为租金收入，支出(包括折旧)在发生时计入运营。当预定租金在租赁期内发生变化时，收入以直线基础确认，从而在租赁期内产生恒定的定期租金。应计租金收入是租赁期内变动的预定租金与直线确认的收入之间的总和差额。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于新冠肺炎租赁特许权会计处理的解释性指导意见。在本指南中，实体可以选择不对这种租赁特许权适用租约修改会计，而是将特许权视为现有合同的一部分。本指导意见仅适用于不导致出租人权利或承租人义务大幅增加的新冠肺炎相关租赁优惠。NNN选择将这一政策选择为新冠肺炎租赁优惠，该政策规定在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内生效的租金延期租赁修正案。

可收藏性。根据ASC 842，NNN不断审查其租赁付款的可收集性。NNN在分析应收账款(和应计租金)和历史坏账水平、租户信誉和当前经济趋势时考虑了可收回性指标，所有这些都有助于评估未偿还和未来租赁付款收款的可能性。此外，对破产的租户进行了分析，并考虑了请愿前和请愿后破产申索的预期恢复情况。

当NNN认为从租户收取租金收入的可能性不大时，未收取的先前确认的租金收入和任何相关的应计租金被冲销为租金收入的减少，因此，任何租金收入只有在收到现金收入时才被确认。在这一点上，租户在会计上被视为现金收付制。

NNN在#年计提了坏账准备租金收入关于合并损益表和全面收益表。

房地产--持有待售。持有待售房地产不折旧，按成本或公允价值中较低者计入，减去销售成本。本公司每季度根据ASC 360概述的特定标准评估其持有待售物业分类。房地产、厂房和设备，包括管理层承诺出售资产的计划的意图。NNN预计被归类为持有待售物业的处置将在12个月内进行。

减值-房地产。每当某些事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，NNN就会定期评估其长期房地产资产的可能减值。这些指标包括但不限于：房地产市场状况的变化，NNN重新租赁当前空置或空置物业的能力，重新分类为待售物业，持续空置超过一年，以及

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出租给破产租户的财产。管理层通过比较估计的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)和房地产的剩余价值与个别资产的账面价值来评估是否发生了账面价值减值。未来的未贴现现金流主要由估计的未来市场租金驱动。未来现金流估计对管理层对未来市场租金的假设非常敏感，这些假设受到对未来市场和经济状况的预期的影响。如显示减值，则将就资产的账面价值超出其估计公允价值的金额入账。NNN的物业主要以长期净租赁形式出租给零售租户，并主要为投资而持有。一般来说，NNN的物业租约规定的初始期限为10至20年，整个租期内提供现金流。

收入确认。在建物业的租金收入于租赁资产建造完成及将租赁资产交付租户后开始计算。非开发性房地产资产的租金收入在根据美国会计准则第842条、租赁资产的租赁条款赚取时予以确认。租赁终止费用在相关租约被取消后收取时确认，NNN不再继续与该物业的前租户打交道。

ASU 2014-09年度《与客户的合同收入(主题606)》的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的商品或服务转让给客户的金额，该金额应反映该实体预期有权获得这些商品或服务的对价。某些合同不包括在ASU 2014-09年度，包括ASC 842范围内的租赁合同。NNN确定了受ASU 2014-09年度影响的主要收入来源是房地产处分收益在合并损益表和全面收益表中列报。根据ASU 2014-09，NNN评估任何单独的合同或履行义务，以确定适当的收入确认时间和/或金额，以及交易价格分配。

新的会计公告。请参阅2022年12月31日综合财务报表的附注1，以了解摘要以及每项会计声明对NNN财务状况和经营结果的预期影响。

经营成果

属性分析

将军。下表汇总了截至12月31日的房地产投资组合：

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下表汇总了在假设没有租户行使续约选择权的情况下，物业组合在未来10年每年以及此后截至2022年12月31日的合计租约到期情况：

下表汇总了基于前20个行业的房地产投资组合的多样化：

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下表汇总了截至2022年12月31日各州房地产投资组合的多样化情况：

房地产收购。下表汇总了截至12月31日的每一年的房地产购置情况(以千美元为单位)：

NNN通常通过NNN的无担保循环信贷安排(“信贷安排”)下的借款或通过在资本市场发行债务或股权证券为物业收购提供资金。

财产处置。下表汇总了NNN在截至12月31日的每一年中售出的房产(以千美元为单位)：