巴克斯特国际公司。

非员工董事薪酬计划

(自2023年1月1日起修订和重述)

条款和条件

1.Purpose

本非雇员董事薪酬计划(下称“计划”)由百特国际有限公司董事会(以下简称“董事会”)采纳。本计划是根据百特国际公司的2021年激励计划(“2021年激励计划”)通过的，以达到2021年激励计划中规定的目的。在2021年激励计划中定义的大写术语，如果未在该计划中定义，则具有与2021年激励计划中相同的含义。

2.参与者

不是百特或其任何子公司雇员的董事会成员均应参与本计划(“参与者”)。

3.非限制性股票

3.1在符合第3.4条的规定下，自2023年5月2日举行的年度股东大会(“年度会议”)开始，在每年的股东年会(“年度会议”)的日期，并在2021年激励计划下的股份可用的情况下，每位参与者在年度会议结束后，将自动获得以巴克斯特普通股的形式发放的全额价值奖励，每股面值0.01美元，无需董事会或其任何委员会采取任何行动。非限制性股份“)等于(A)$215,000除以(B)股份于授出日的公平市值，向上或向下舍入至最接近的整数(”年度无限制股份授出金额“)。

3.2每名在股东周年大会日期以外的日期获选或委任的参与者，在该选举或委任日期当日，在董事会或其任何委员会无须采取任何行动的情况下，自动获得非限制性股份的数目，其数目等于(A)于上一届股东周年大会日期授予的年度无限制股份授予金额(见第3.1节所界定，可根据2021年奖励计划调整)乘以(B)(I)下一届股东周年大会前的完整历月数目除以(Ii)12的商数，向上或向下四舍五入到最接近的整数。在授予之日，根据第3.2节授予的非限制性股票数量不得超过2021年激励计划下的可用数量。

3.3所有无限制股份的授予应不受归属限制。

3.4如果参与者在授予非限制性股票之日起六个月前因任何原因(死亡或残疾除外)以及与任何符合资格的退休(如第3.5节所述)而停止担任董事会成员，参与者特此同意(I)将参与者在退出董事会之日(“终止日”)之前未以其他方式出售或转让的任何非限制性股票退还给巴克斯特，以及(Ii)就参与者在终止日之前已出售或以其他方式转让的任何非限制性股票，向Baxter支付现金，金额等于出售、处置或转让非限制性股票所得的净收益，减去授予时在终止日起十个工作日内预扣的任何税款。此外，参与者特此同意，在适用授予日期后六个月之前出售、转让或以其他方式处置任何非限制性股票时，应立即通知巴克斯特。

3.5合资格退休是指年龄至少72岁或连续担任董事会成员至少十年的参与者的离职。

4.现金补偿

4.1除以下句子另有规定外，百特应就董事会任何委员会每次出席会议向每位与会者支付2,000美元的会议费用。除下一节规定外，担任董事会任何委员会主席的与会者每年可获得15,000美元的现金预付金。担任审计委员会主席的参加者每年将获得25,000美元的现金聘用金，担任薪酬委员会主席的参加者将获得每年20,000美元的现金聘用金。第4.1节规定的应付金额应按季度支付，如果参与者亲自出席、通过会议电话或经修订和重述的特拉华州公司法和巴克斯特公司章程允许的任何其他方式支付，则应支付。为厘定该等季度付款的数额，参加者必须在每月15日或之前担任董事会委员会主席，才有权就该月收取该等付款。

4.2百特应每年向每位参与者支付总计100,000美元的现金预付金(“年度现金预付金”)。百时美施贵宝应每年额外支付50,000美元现金给董事首席聘用人(“董事首席聘用人”)。年度现金预约金和董事首席预约金均按季度拖欠支付。为了确定此类季度付款的金额，参与者和/或牵头董事必须是会员

在一个月的15日或之前向管理局提出申请，以便有权就该月收取上述款项。

4.3.根据百特非员工董事延期补偿计划的条款和条件，参与者有资格延期支付根据第4款应支付的现金补偿。

5.股份的供应

如果在任何授予日，根据本计划以非限制性股份形式授予的股份数量超过2021年激励计划当时剩余的可用股份数量，则可用股份应按参与者本来有权获得的非限制性股份数量的比例分配给参与者。

6.控制权的变更

尽管2021年奖励计划或本计划有任何其他规定，如果控制权发生变化，则所有以前未授予的奖励应立即归属并可行使。

7.一般条文

7.1在符合《2021年奖励计划》第13节所载限制的情况下，董事会或委员会可随时以任何方式修订、暂停或终止该计划或根据该计划尚未完成的任何奖励。

7.2参与本计划并不赋予任何参与者在任何一段时间内继续担任董事会成员的任何权利或对任何利益的任何权利或要求，除非该权利或要求已在本计划项下明确产生。