附件10.13

Grindr集团有限责任公司

修订和重述2020年股权激励计划

2020年8月13日通过

Grindr集团有限责任公司

修订和重述2020年股权激励计划

第一条。

计划的目的

本计划旨在协助本公司及其附属公司吸引及留住有价值的雇员、顾问及非雇员董事，让他们在本公司的成功中享有更大权益，并与本公司有更密切的认同感，并奖励该等雇员、顾问及非雇员董事对本公司增长及盈利所作出的贡献。

第二条。

定义

II.1.“​Affiliate​”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

二、二、“​​”是指授予期权、受限单位、单位增值权、REUS和 计划下的其他单位奖励。

二、2.“​奖励协议​”是指本公司与参与者之间的协议，根据该协议授予奖励， 规定了适用于奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的归属要求)。

二、4.“​Units​”是指为授予或行使奖项而颁发给参与者(或继任者)的系列X普通单元或系列Y优先单元。

二、5.“​董事会​”是指公司经理组成的董事会。

二.6.“​Code​”是指修订后的《1986年国内收入法》。

二.7.“​​”是指董事会根据第四条指定的管理计划的委员会，如果没有指定这样的委员会，则指董事会。

二.8.“​公司有限责任公司”是指格拉德尔集团有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，及其任何继承者。

二、9.“​保密信息​”系指任何商业秘密、财务数据、定价或营销政策或计划、想法、发明、 生产方法和技术、技术诀窍、设计、未公布的数据、有关人员、人员、成本和利润、营销数据、客户和供应商数据、客户或供应商名单或与公司或其任何直接或间接子公司或其各自的产品、服务、客户或供应商有关的任何其他专有或机密信息。只要这些信息不为公众所知(受与公司的保密协议约束的一方的行为除外，或因合同、法律或信托义务而被禁止传输信息)。

二.10.“​行权价格​”是指授标协议中指定的参与者可以购买一台系列X 普通设备的价格。

二.11.“​公平市价​”指由董事会全权酌情厘定的X系列普通单位或Y系列优先单位于厘定日期的公平市价。如果发生交易，委员会可决定X系列普通单位或Y系列优先单位的公平市场价值应为此类交易中每一X系列普通单位或Y系列优先单位(视情况而定)支付的金额。

II.12.“​Good Reason​”应具有适用参与者的雇佣或与公司或其任何子公司签订的服务协议中赋予该术语或其等价物的含义，或者，如果该参与者与本公司或其任何子公司没有雇佣或服务协议，或者雇佣或服务协议没有定义“良好理由”，则本协议中任何明确与“良好理由”相关的 条款不适用于该参与者。

二.13.“​首次公开发行计划”是指根据一份或多份有效的注册声明(不包括(I)仅与员工福利计划或员工股权计划、股息再投资计划、或合并或合并有关的注册)，承销的一个或多个公司单位的公开发行或(累计)公开发行。(Ii)根据证券法第144A条发行证券所附带的注册或(Iii)表格S-4或表格S-8或任何表格的任何继承者的注册)，而本公司的单位于 国家证券交易所上市交易。

二.14.“​LLC协议​”指日期为2020年6月10日的圣文森特集团修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时进行修订、重述和/或补充。

II.15.“​Members​”具有有限责任公司协议中规定的含义。

二.16.“​Option​”是指在符合本计划和适用的授予协议中规定的限制和约束的情况下，以指定的行使价购买委员会确定的若干系列X普通单位的权利。

二.17.“​Parent​”指的是特拉华州的一家有限责任公司San Vicente Group Holdings LLC。

二.18.“​Participant​”是指董事获奖的员工、顾问或非员工。

二.19.“​Permanent Disable​”应具有适用参与者与公司或其任何子公司的雇佣或服务协议中赋予该术语或其等价物的含义，或者，如果该参与者与公司或其任何子公司没有雇佣或服务协议，或者该雇佣或服务协议没有定义 “永久残疾”或其等价物，则“永久残疾”应指参与者因意外、残疾或身体或精神疾病，(I)连续180天不能履行对本公司或其任何附属公司的职责，或(Ii)在任何一段365天期间内总计180天的期间内仍无能力履行职责，及(Ii)在180天的合计期间结束时仍无能力履行职责。

二.20.“​Permitted Transferee​”是指根据本计划和适用的授奖协议，授奖或授奖单位已被适当和有效地转让给的继承人或任何其他人。

21.“个人信托”(​Person​)是指任何自然人、商号、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、商业信托、政府机关或其他实体。

二.22.“​计划有限责任公司”是指在此提出的经修订和重订的2020年股权激励计划，该计划经不时修订至 ​。

23.“​受限单元​”是指根据本计划第七条授予参与者的可被没收的X系列普通单元或Y系列优先单元。

二.24.“​Limit Period​”指受限制单位可被没收的期间。

II.25.“​REU​”是指根据本计划第九条授予的受限股权单位，并受本计划和适用授予协议中规定的条款和条件的约束。

二.26.“​系列X普通单位​”是指公司的X系列普通单位，或因第12条的适用而产生的其他类别或种类的单位或其他证券。

二.27.“​Y系列优先股​”是指公司Y系列优先股，或因第12条的适用而产生的此类其他类别或种类的单位或证券。

28.“​Subsidiary​”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其总投票权的50%(50%)或以上当时由本公司或本公司的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

29.“​继承人”是指(I)因参与者死亡而获得行使期权权利或获得奖励单位的个人，或(Ii)因法院或其他政府机构裁定参与者丧失行为能力而获得代表参与者行使期权或与奖励单位有关的任何权利的一人或多人。

二.30.“​Terminate​”是指参与者因任何原因终止在公司及其子公司的雇佣或其他服务 。在决定终止的日期时，不会考虑普通法或法定通知期、被视为受雇或服务、或支付薪金续期(或任何其他款项)。如果雇用或接受参与者服务的子公司不再具有此类资格，则该活动应被终止，除非紧随该活动之后，参与者继续作为本公司或其他子公司的员工或服务提供者。关于终止是否已发生的所有 决定由委员会自行决定。

二.31.“​Terminate Date​”是指参与者终止的日期。

二.32.“​Terminate for Case​”应具有适用参与者与公司或其任何子公司的雇佣或服务协议中赋予该术语或其等价物的含义，或者，如果该参与者与公司或其任何子公司没有签订雇佣或服务协议，或者雇佣或服务协议没有定义 “因故终止”或其等价物，则“因故终止”应指公司或其任何子公司因下列原因终止参与者的雇佣或其他服务安排：因涉及道德败坏、盗窃、挪用公款或欺诈的犯罪或任何重罪而对参与者提起诉讼或提出抗辩，根据董事会善意的判断，该罪行对公司和/或其任何子公司和/或其任何关联公司或参与者履行其对公司和/或其任何子公司和/或其任何关联公司的所有职责的能力产生不利影响(包括根据其与公司或其任何附属公司的雇佣或服务协议，如果适用的话)；(Ii)参与者对任何重罪的定罪或抗辩；。(Iii)参与者的不诚实、欺诈、不道德或违法行为。, 挪用或挪用公款，根据董事会的善意判断，该行为确实(或合理地可能)损害公司和/或其任何子公司和/或其任何关联公司或其任何声誉；(Iv)违反参与者对公司的受托责任；(V) 参与者未能履行其工作职责；(Vi)故意或故意违反参与者对公司的义务；(Vii)参与者对本公司和/或其任何子公司和/或其任何关联公司的重大疏忽或严重不当行为；(Viii)违反以下任何条款或条件：(I)参与者与公司或其任何子公司达成的雇佣、咨询或类似协议(如有)；(Ii)参与者对保密信息负有的保密义务；或(Iii)参与者同意不与公司和/或其任何子公司和/或其任何关联公司进行竞争(如果有的话)，或(Ix)参与者未能满足明确的绩效要求、目标、由董事会(或如果适用，由雇用参与者或参与者主要向其提供服务的公司子公司或附属公司的管理机构)制定的指标或基准，作为参与者的雇用和/或服务的条件，并以书面形式传达给参与者。

二.33.“​Transaction​”指有限责任公司协议中所定义的(I)“批准销售”、(Ii)“拖累销售”或(Iii)“清算事件”中的任何一项。

二.34.“​自愿终止协议”是指参与者的自愿终止协议。

二.35.“​单位增值权​”或“​UAR​”是指根据本计划第VIII条授予的单位增值权， 受本计划和适用的授标协议中规定的限制和约束。

第三条。

资格

董事公司及其子公司的每位员工、顾问和非员工均有资格获奖。

第四条。

行政管理

四.1.本计划由委员会管理，委员会有权(I)解释和管理计划和奖励协议，(Ii)选择将被授予奖励的员工、顾问和非雇员董事，(Iii)确定奖励将涉及的系列X普通单位的数量，(Iv)决定奖励的条款和条件(包括但不限于，与归属和可行使性(或豁免或加速)和可转让性有关的条款和条件)，(V)确定期权或UAR的行使价格，受限单位奖励的购买价格(如果有)和 REU的分配价值，(Vi)决定是否、在多大程度以及在何种情况下可以取消、没收或交出奖励，(Vii)纠正计划和奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，(Viii)对获得与计划一致的奖励单位施加其他条件，以及(Ix)作出其认为必要或适当的所有其他决定，并采取其认为必要或适当的所有其他行动来管理计划和根据本计划授予的奖励。

四、二、委员会可根据以下条件授予或行使购股权或UAR、限制期届满以及授予和结算REU：(I)参与者继续受雇于本公司或其附属公司，(Ii)参与者、本公司或其任何附属公司实现委员会设定的任何业绩目标 及/或(Iii)奖励协议规定的任何其他事件或情况。如果未达到规定的条件，参赛者应没收未达到该等条件的部分奖励，该部分奖励的基本单位应没收给公司。

IV.3.委员会有权通过、修订和废除其认为必要或适当的与计划和授标协议有关的规则、规章、指导方针、协议形式和文书。在不限制前述规定的情况下，委员会可在其认为必要或适宜的情况下采用本计划的程序和子计划，以允许或促进居住在美国以外司法管辖区或向公司或其子公司提供服务的员工、顾问和非雇员董事参与本计划，和/或在美国以外的司法管辖区一般运作本计划。委员会为非美国参与者通过的任何此类程序和子计划，以及根据这些子计划颁发的奖项，可能具有附加于计划条款或与计划条款相冲突的条款和条件，并取代计划条款；​提供的​,​ 然而，​，在任何子计划下授予的奖励和单位将计入5.1节中规定的限制，且此类子计划不得增加或修改此类限制。委员会可在其认为适当的范围内，在未经参与者同意的情况下修改任何悬而未决的裁决；​提供的​, ​然而，​除第16.1条规定外，委员会必须征得参与者的同意，才能实施对参与者有实质性不利影响的任何修正。

IV.4.委员会对计划和奖励协议的条款和条款的解释，以及委员会在管理计划和奖励时采取的所有行动是最终的，并对每个参与者、所有允许的受让人、公司和所有其他人具有约束力。

第五条

受图则限制的单位

V.1版。单位限制​。根据第十二条规定的调整，6,522,685系列X系列普通单元和1,522,843系列Y 优先单元应可用于本计划下的奖励。

V.2.单位​的计数。公司通过假定或替代被收购公司的未完成奖励而发放的任何单位，不应减少本计划下可用于奖励的单位数量。根据《计划》发行的单位可以是核定单位和未发行单位，也可以是金库单位。如果任何受奖励的单位被没收或该奖励以其他方式终止，则受该奖励的 单位在任何此类没收或终止的范围内，应再次可用于本计划下的奖励。此后，用于支付与奖励相关的行使价或预扣税款的任何单位均不得 根据本计划授予。

第六条。

选项

六.1.期权奖​。

六.1.1.每项选项的授予均应由一份符合本计划要求并包含委员会认为适当的其他条款的授予协议予以证明。

六.1.2.委员会应确定授标协议中规定的每个选项的期限；​提供,​ 然而，​，任何期权的期限不得超过七年，自授予之日起计算。每个未完成的期权将于上午12：00终止并全部注销。纽约时间在其期限的最后一天的后一天，或根据计划或适用的授予协议中规定终止该选项的情况(如果较早)。

六.1.3.任何期权的行使价应由委员会自行决定，但不得低于授予该期权当日X系列普通单位的公平市场价值的100%。

六.1.4.参与者必须同意受有限责任公司协议所有条款的约束，包括但不限于其中包含的回购权、拖放权和其他转让限制，才能获得根据本协议授予的期权，以及在行使期权时可发行的任何系列普通单位或与之相关的任何付款。每个参与者必须确认他或她是有限责任公司协议所指的“成员”，并应以公司满意的形式和实质签署有限责任公司协议。有限责任公司协议的条款应包含在 计划和适用的奖励协议中的任何条款之外，这些条款可能会进一步扩大或限制参与者或成员的权利。如果计划或授标协议的条款与有限责任公司协议的条款有任何不一致之处，应以有限责任公司协议的条款为准。

六.二.《授予和行使​》。

六.2.1.与期权有关的每份授标协议应具体说明期权可归属或可行使的财务、业绩、雇佣、服务、终止或其他条件 。委员会可自行决定加速授予任何 期权的全部或任何部分，并在不受《守则》第409a条约束的范围内加速其可行使性。

六.2.2.参与者终止时，除奖励协议另有规定外，(I)除奖励协议另有规定外，(I)未授予的期权部分将被没收和终止，参与者不应获得任何补偿；(Ii)终止时授予的期权部分应在奖励协议和(Iii)根据行使期权获得的奖励单位(无论该奖励单位是在、或在参与者终止后)应按照第十四条的规定进行回购。

六.2.3.尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，当参与者因原因终止时， 参与者应放弃任何未完成的期权(无论是否已授予)，且参与者持有的奖励单位应按第XIV条的规定进行回购。

六.3.期权的行使；Payment​。

六.3.1.已归属的期权或部分期权可在授标协议规定的期限内行使。参与者(或其继任者)可通过以下方式行使期权(或其任何部分)：(I)向公司提交书面通知(采用委员会规定的格式)，说明要购买的单位数量；(Ii)就要购买的单位全额支付行使价(和相关预扣税)。付款必须以保兑支票或银行本票或电汇或委员会自行决定接受的任何其他方式进行。

六.3.2.作为行使任何期权(或其任何部分)的条件，参与者必须签署公司可能要求的文件，包括但不限于第6.1.4节规定的文件。

六.3.3.除第6.3节的前述规定外，委员会可本着善意对期权的行使施加其认为必要或适当的其他限制(无论是否属于前述限制的性质)。

第七条。

受限制单位

七、一、受限单位奖​。

七.1.1.每项受限单位奖励应由一份符合本计划要求的授标协议予以证明，并且 包含委员会认为适当的其他规定。

七.1.2.在确定将授予参与者的受限机组数量后，委员会应在正常情况下 签发证书，证明其拥有X系列普通机组或Y系列优先机组(视情况而定)，并向该参与者颁发(或安排发放)代表该数量的X系列普通机组或Y系列优先机组(视情况而定)的证书，并将参与者指定为注册业主。该等证书(如有)须载有有关限制出售、转让、转让、质押或设立该等单位在限制期内及其后须受限制的其他 产权负担的适当图例，并须由参与者连同空白批注的投票权交存本公司，并于限制期内以托管方式保管。为免生疑问，根据本计划发行的任何X系列普通单位及/或Y系列优先单位，包括任何受限制单位，均可以簿记形式发行。

七.1.3.要获得根据本协议授予的受限单位奖励，并要获得在授予或归属受限单位时可发行的任何系列普通单位或Y系列 优先单位或与此相关的任何付款，参与者必须同意受有限责任公司协议的所有条款的约束，包括但不限于其中包含的回购权、拖放权和其他转让限制。每一参与者必须确认他或她是有限责任公司协议所指的“成员”，并应以公司满意的形式和实质签署一份有限责任公司协议。有限责任公司协议的条款是对计划和适用的授标协议中包含的任何条款的补充，这些条款可能会进一步扩大或限制参与者或成员的权利。如果计划或奖励协议的条款与有限责任公司协议的条款有任何不一致之处，应以有限责任公司协议的条款为准。

七、二、作为​成员的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权根据适用法律和任何适用的投票协议、有限责任公司协议和其他类似协议，获得就其受限单位宣布的股息，并有权投票表决受限单位；​提供了 ​, ​然而，除非适用的奖励协议另有规定，受限制单位在限制期内的所有股息应受与相关奖励相同的限制(该等股息可由本公司保留，直至该等限制失效为止)。

七.3.授予​。

七.3.1.与受限单位有关的每份授标协议应具体说明限制期的持续时间以及受限单位可被没收给公司的财务、业绩、雇佣、服务、终止或其他条件。在限制期结束时，如果所有适用条件均已满足，(I)对于委员会确定的受限单元数量，对此类奖励施加的没收限制 将失效，(Ii)不再适用的任何图例将被删除，以及(Iii)该数量的单元应从第三方托管中释放并交付给参与者。

七.3.2.委员会可随时以其全权酌情决定权加快任何受限制单位的转归。

七.3.3.在因任何原因终止时，受限单位(无论是否归属)应按照第XIV条的规定进行回购。

第八条

单位增值权

第一章。单位增值权奖​。

八.1.1.UAR的每个奖项应由一份符合本计划要求并包含委员会认为适当的其他条款的授标协议予以证明。

八.1.2.每个UAR应使参与者有权在UAR行使时获得相当于行使UAR基价之日一个系列X普通单位的公平市场价值的超额(如果有的话)的付款。此类付款可以现金、X系列普通单位、受限单位或上述任何组合的形式支付，由委员会自行决定。任何UAR的基本价格应由委员会自行决定，但不得低于授予UAR当日X系列普通单元公平市场价值的100%。

八.1.3.委员会应按照授标协议的规定确定每一次普遍定期审议的期限；​提供的​, ​然而，​， 自授予之日起，任何UAR的期限不得超过五年。每项未完成的UAR应于上午12：00终止并全部注销。纽约时间在其期限的最后一天的第二天，或者，如果更早，根据计划或适用的裁决协议中规定终止该UAR的情况。

八.1.4.委员会可要求参与者同意受有限责任公司协议的所有条款约束，包括但不限于回购权、拖欠权和其中包含的其他转让限制 。如果委员会要求，每个参与者必须承认他或她是有限责任公司协议所指的“成员”，并应以公司满意的形式和实质签署一份有限责任公司协议。有限责任公司协议的条款应是对计划和适用的奖励协议中包含的任何条款的补充，这些条款可能会进一步扩大或限制参与者或成员的权利。如果计划或奖励协议的条款与有限责任公司协议的条款有任何不一致之处，应以有限责任公司协议的条款为准。

八、二。《授予和行使​》。

八.2.1.与UAR有关的每份授标协议应具体说明UAR可归属或可行使的财务、业绩、雇用、服务、终止或其他 条件。委员会可自行决定加速授予UAR，并在不受《守则》第409a条约束的范围内，加速任何UAR的全部或任何部分的可行使性。

八.2.2.除奖励协议另有规定外，参与者因任何原因终止时，(I)未归属的UAR部分应被没收和终止，参赛者不应得到任何补偿；(Ii)在终止时归属的UAR部分可在奖励协议和(Iii)根据UAR的行使获得的奖励单位中规定的期限内行使(无论此类奖励单位是在或在参与者终止后)应按照第十四条的规定进行回购。

八.2.3.尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，当参与者因原因终止时，参与者应没收任何未支付的UAR(无论是否已授予)，且参与者持有的奖励单位应按照第XIV条的规定进行回购。

八、三、UARS​演练。

八.3.1.已归属的UAR或其部分可在授标协议规定的期限内行使。参与者(或其继任者)可通过向公司提交书面通知(采用委员会规定的格式)来行使UAR(或其任何部分)，通知中指定将行使UAR的单位数量，如果委员会要求，还可全额支付与将行使的权利相关的预扣税款。如有需要，付款必须以现金、保证书或银行本票或委员会自行决定接受的任何其他方式支付。

八.3.2.作为行使任何UAR(或其任何部分)的条件，参与者必须签署公司 可能要求的文件，包括但不限于第8.1.4节规定的文件。

八.3.3.除第8.3节的前述规定外，委员会可本着善意对UARS的行使施加其认为必要或适当的其他限制(不论是否属于前述限制的性质)。

第九条。

受限股权单位

IX.1.限制性股权单位奖​。

IX.1.1。REU的每一项裁决应由一份符合本计划要求并包含委员会认为适当的其他条款的授标协议予以证明。

IX.1.2。REU仅是一种测量和确定根据本计划支付给参与者的金额的工具。每个参与者在REUS中的 权利仅限于如本协议可能规定的那样获得付款的权利。REU并不构成X系列普通单位，不得被视为(或产生)财产或任何类型的信托基金；但条件是，本公司将设立一个纯粹的簿记账户，该账户不会导致该计划被视为出于税务目的或就经修订的1974年雇员退休收入保障法第一章的目的而提供资金，以履行其在本协议项下的义务 。REUS的任何接受者因参与本计划而获得付款的权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。REUS的奖励可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。

IX.1.3.根据本计划授予的每个REU应有一个由委员会酌情确定的分配价值(“Assigned Value​”)。 分配的价值可以低至0.00美元，也可高达授予REU之日X系列普通单元的公平市场价值。除非相关授标协议另有规定，每个REU的分配价值应等于授予该RSU之日一个系列X普通单位的公平市场价值。

IX.1.4.委员会可要求参与者同意受有限责任公司协议的所有条款约束，包括但不限于其中包含的回购权、拖欠权和其他转让限制 。如果委员会要求，每个参与者必须承认他或她是有限责任公司协议所指的“成员”，并应以公司满意的形式和实质签署一份有限责任公司协议。有限责任公司协议的条款应是对计划和适用的奖励协议中包含的任何条款的补充，这些条款可能会进一步扩大或限制参与者或成员的权利。如果计划或奖励协议的条款与有限责任公司协议的条款有任何不一致之处，应以有限责任公司协议的条款为准。

IX.2.归属、和解​。

IX.2.1。与REUS有关的每份授标协议应具体说明限制期的持续时间和财务、业绩、雇佣、服务、终止或其他条件，在这些条件下，REU可被没收给公司。

IX.2.2。在限制期结束时，如果所有适用条件均已满足，则在委员会的酌情决定权或适用授标协议中规定的情况下，每个既得和未清偿的REU应通过向参与者支付现金、X系列普通单位或上述任何组合，金额等于结算日X系列普通单位的公平市场价值与该REU的分配价值之间的差额(如果有)。每个REU的结算日期为该REU的归属日期。

IX.3.没有作为成员的权利​。不得将本计划中包含的任何内容解释为给予任何参与者关于X系列普通单位的任何权利或因授予REUS奖而拥有公司的任何所有权权益。在不限制前述规定的情况下，本计划的任何规定不得解释为授予与任何 REU有关的任何投票权、派生权或其他类似权利。尽管如上所述，参与者应就其未归属的REU获得股息，该等股息应遵守与相关REU相同的条款、条件和限制(包括但不限于归属限制和交收日期)。

第十条。

其他以单位为单位的奖励

X.1.其他以单位为基础的奖项​。根据适用法律的限制，委员会有权向参与者授予任何类型的奖励(除本章程第VI、VII、VIII和IX条规定的奖励外)，该奖励应以系列X普通单位支付，或全部或部分参照系列普通单位估值，且委员会认为符合计划的目的，包括但不限于，完全归属系列X普通单位和股息等价物。

第十一条。

某些企业交易​S

第十一条。​奖的待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，在发生交易的情况下，委员会可自行决定采取下列任何一项或多项行动(或可决定不采取行动)，而不征得任何参与者的同意：

XI.1.1.在委员会认为适当的范围内，加速所有或任何部分未偿期权或统一资源报告的授予和行使；

十一.1.2.在委员会认为适当的范围内，加速授予所有或任何部分未授予的受限单位、REU或其他基于单位的奖励；

十一.1.3.取消部分或全部未行使期权和/或UAR，以换取支付的金额等于截至交易日期期权或UAR未行使部分的单位的公平市场价值超过该部分的总行使价格的金额(如果有)；提供, 然而，​，任何期权或UAR的每单位行使价格 等于或超过一个系列X普通单位截至交易日期的公平市场价值将被取消，不向参与者支付任何补偿、付款或其他对价；​提供的​, ​ 进一步的​，如果此类交易是满足财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)节要求的控制权变更，则此类付款应按照与此类交易相关的支付X系列普通单位持有者的同一时间表进行，但不得在交易结束五周年后就取消的期权和/或UAR付款(该日期之后的所有付款将由参与者没收)。但该等款项将以(I)现金、(Ii)X系列普通单位持有人与交易有关而收取的财产或(Iii)上述各项的任何组合(由委员会自行决定)形式支付；

XI.1.4.在紧接交易前终止任何期权和/或UAR(无需补偿、付款或其他代价)，前提是： 本公司已向参与者提供机会，在参与者收到该交易的通知和本公司在该交易前终止该期权或UAR的意图后的指定时间内，行使该期权或UAR中已授予并可行使的部分；

十一.1.5.要求继承人或收购公司(或其任何母公司或关联公司)在交易后承担所有未完成的奖励，或以涉及该继承人或收购公司或其母公司或关联公司的股权证券的类似奖励取代此类奖励；

十一、1.6.免费取消在交易生效后不会授予的任何裁决；以及

十一.1.7.采取委员会认为适当的与交易有关的任何其他行动。

第十一条。委员会管理局​。委员会就本条第XI条所述任何事项作出的判断应为决定性的，并对每名参与者、所有获准受让人、本公司及所有其他人士具有约束力，而无须对计划或尚未完成的奖励或奖励协议作出任何修订。根据第十一条，委员会不必对每个奖项(或奖项类型)一视同仁。

第十二条。

资本化变动时的调整

如果重组、资本重组、涉及X系列普通单位或Y系列优先股的单位拆分、分拆、涉及X系列普通单位或Y系列优先股的单位分红、X系列普通单位或Y系列优先股的单位组合、合并、合并或影响X系列普通单位或Y系列优先股的公司结构的任何其他变化，或对X系列普通单位或Y系列优先股持有人的任何特别分配(普通现金股息除外)，委员会应：为防止权利扩大或稀释，请调整(I)此后根据本计划可发行的单位的数量和种类，(Ii)可就尚未授予的奖励发行的单位的数量和种类，和/或(Iii)与任何奖励相关的行使价或授权价(如果适用)。在任何此类交易或事件的情况下，委员会可在委员会自行决定的情况下，在任何情况下对裁决作出其认为适当的任何其他调整(除上文第(I)至(Iii)款中的项目外)。

委员会根据第12条采取的所有行动对每个参与者、所有允许的受让人、公司和所有其他人都是决定性的并具有约束力，不需要对计划或未完成的奖励或奖励协议进行任何修改。

第十三条。

生效日期、终止和修订

本计划自董事会批准之日起生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效，直至批准之日起十周年为止。于该计划终止时，本公司将不再根据该计划授予任何其他奖励，但尚未支付的奖励将根据其条款继续未偿还，并将 继续受该计划的条款约束，犹如该等终止并未发生一样。董事会有权随时修订、暂停或终止该计划，但未经参与者同意(但不包括因本公司根据该计划或其他方式发行额外股本而产生的任何摊薄)，该等修订、暂停或终止不得对未完成奖励产生重大及 不利影响。

第十四条。

回购单位

XIV.1.参赛者因​原因被解雇。当(I)参与者因原因终止或(Ii)参与者自愿终止 在公司或其任何子公司有权(不考虑任何救治期)根据原因终止该参与者的任何期间内，公司或其指定人在其选择时应有 选择权(可在终止日期后120天内行使)要求该参与者(或其许可受让人)出售或促使出售，由该参与者(或其核准受让人)实益拥有的所有(但不少于全部)X系列普通单位或Y系列优先股 ，价格相等于(1)该参与者收购该X系列普通单位或Y系列优先股所支付的原始价格 或(2)该X系列普通单位或Y系列优先股的总公平市价。为免生疑问，本公司所选择的任何该等价值将可能是该等价值选择中的较低者。

十四、二、死亡、永久残疾、自愿终止和无故终止​。在(I)公司或其任何子公司发起的任何终止(原因终止除外)、(Ii)参与者死亡或永久残疾时，(Iii)参与者在任何时间自愿终止(在公司或其任何附属公司根据因由终止而有权(不考虑任何救治期间)终止该参与者的任何期间内的自愿终止除外)或(Iv)该参与者有充分理由辞职(但仅限于根据该参与者与本公司或其附属公司的雇佣或服务协议该概念适用的范围)，公司或其指定人在其选择时应有选择权(可在终止日期后120天内行使)，要求该参与者(或其获准受让人)向其出售或安排出售该参与者(或其获准受让人)实益拥有的所有(但不少于全部)X系列普通单位或Y系列优先股，价格相等于该X系列普通单位或Y系列优先股的公平市价总和。

XIV.3.违反限制性公约和其他义务​。如果有管辖权的法院最终裁定任何参与者实质性违反了与公司或其子公司的任何雇佣或服务协议或任何授标协议中的任何限制性约定，公司或其指定人在其选择下，有权要求该参与者(或其许可受让人)出售或促使出售，由该参与者(或其核准受让人)实益拥有的所有(但不少于全部)X系列普通单位或Y系列优先股，其价格相当于(1)该参与者收购该X系列普通单位或Y系列优先股所支付的原始价格，或(2)该X系列普通单位或Y系列优先股的总公平市价。为免生疑问，本公司所选择的任何该等价值将可能是该等价值选择中的较低者。

XIV.4.权利的行使​。如果公司不选择行使第14.1、14.2或14.3条规定的权利，则母公司有权 行使这些权利。本公司或母公司在任何时候行使或不行使本条第十四条所载权利，均不影响其日后根据本条第十四条所享有的权利。

十四.5.应用程序​。第XIV条在参与者(或获准受让人)转让任何 奖励单位后继续适用。第XIV条不适用于首次公开募股后。

第十五条。

可转让性

在参赛者有生之年，除继承人外，不得以任何理由质押、分配或转让奖项，任何试图这样做的尝试均属无效，参赛者将丧失该奖项。

第十六条。

一般条文

XVI.1.代码第409a节​。本计划和所有授标协议旨在遵守或不受规范第409a条和所有法规、指南、合规计划和其他解释权限的约束，并应以与其一致的方式进行解释。尽管本文中有任何相反规定，如果任何授标受守则第409a节的约束，董事会或委员会可全权酌情修改计划和/或任何授标协议，采用政策和程序，或采取董事会或委员会认为适当的任何其他行动，以(I)豁免该计划和/或授标协议不受守则第409a节的适用，或(Ii)遵守守则第409a节的要求。尽管本计划或授奖协议中有任何相反规定， 本公司或其任何关联公司均不对任何参与者或任何其他人士承担任何税金、利息、罚款或罚款(包括因任何授奖未能遵守或豁免遵守守则第409a条而导致的上述任何事项)的任何责任或义务。

Xvi2.没有继续受雇或服务​的权利。本计划或任何奖励不得赋予任何参与者任何 公司或其任何子公司继续雇用或提供其他服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或其任何子公司随时以任何理由终止任何参与者的雇用或其他服务的权利。

XVI.3.Indemensation​。董事会和委员会及其任何成员或任何受委代表均不对与本计划或任何奖项相关的任何善意行为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会成员和委员会成员(及其任何受委代表)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，合理的律师费)，在法律允许的最大范围内和/或在任何董事和高级管理人员可能不时有效的责任保险下产生或产生)，前提是该等行为是本着善意采取的。

XVI.4.扣留​。每个参与者应负责为支付所有适用的联邦、州、地方或外国预扣税做出适当拨备，这些预扣税需要与奖项相关的预扣税款。本公司或其附属公司有权自行决定(I)保留其公平市价等于应扣缴适用预扣税款的金额的单位数目，或(Ii)预扣应付参与者的任何工资或其他款项(包括因行使奖励而应缴的预扣税款)。

XVI.5.治理法律​。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。

XVI.6.司法管辖区​。通过接受裁决，每个参与者和每个被允许的受让人在此不可撤销地接受并且 根据特拉华州的法律和该州法院的规则，普遍和无条件地接受法律程序的专属管辖权和送达，放弃对不方便法院的任何抗辩，并同意 受根据计划和/或任何裁决产生的或与该计划和/或任何裁决相关的任何判决的约束。与该计划和/或任何裁决有关的所有争议应由位于特拉华州的联邦法院(或如果不存在联邦管辖权，则由位于特拉华州的州法院)独家审理。

XVI.7.放弃陪审团审判​。在因计划和/或任何裁决而引起或与之相关的任何法律程序中，公司、每一参与者和每一获准受让人不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

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非合格单位期权协议

本非合格单位期权协议(本《协议》)，日期为[章程上所列的日期](“授予日期”)，介于特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC(“本公司”)和[章程上所列的名称](“参与者”)。本协议是根据Grindr Group LLC经修订及重订的2020年股权激励计划(经不时修订及/或重述的“计划”)订立。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司希望授予参与者购买系列X普通单位的选择权。

因此，现在，考虑到前提，并在符合本协议和本计划所列条款和条件的前提下，双方同意如下：

1. Option Grant.

(A)授予选择权。公司特此授予参与者从 公司购买的选择权，自授予之日起生效[《宪章》上所列的编号]X系列普通单位，按第2节规定的行使价(“选择权”)。购股权在各方面均受计划及有限责任公司协议所规限，两者的条款均明确成为本协议的一部分并纳入本协议内。通过签署本协议，参与者确认他或她已收到并审阅了本计划的副本。作为授予购股权参与者的一项条件， 参与者必须在参与者行使购股权时签立并交还给本公司，并以本公司提供的格式加入有限责任公司协议以及本公司要求的任何其他新成员文件。

(B)期限。如果未按照本协议或本计划的条款全部行使或在较早时间被没收，则 期权将在授予日(该日期，即“到期日”)的七(7)周年时终止，参与者不应获得任何补偿、付款或其他对价。

2.行使价格。根据本计划第十二条的规定进行调整后，期权的行权价为每系列X普通单位$[行权价格按章程所列](“行权价”)。

3.归属；终止。

(A)转归。如果在适用的归属日期之前未发生终止，则该期权将变为归属，并可根据《宪章》为该期权规定的归属时间表行使，但在每个此类归属日期，期权归属部分的X系列普通单位的数量应在所有情况下向上或向下舍入到最接近的整数；此外，在最后归属日期，归属的期权部分应向上或向下调整，以使完全归属期权相关的X系列普通单位数量等于授出日该期权相关的X系列普通单位数量。

(B)终止。

(I)如果参与者导致公司及其子公司终止(A)，而该终止不是因原因(且不是由于 死亡或永久残疾)或参与者自愿终止的，则受参与者遵守参与者的雇佣或服务协议(如果有)或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议(统称为“限制性契诺”)中规定的任何限制性契诺的制约。则在紧接终止之前未归属的期权的任何部分将到期，且在终止后立即不再具有效力或效力，且不应向参与者支付任何补偿、付款或其他对价；已归属的期权的任何部分应保持可行使至终止后六十(60)天(但不超过到期日期)，此后到期且不再具有效力或效力，且不应向参与者支付任何补偿、付款或其他对价。但选择权可根据本计划第十一条的规定提前终止，并在参与者违反任何限制性契约的情况下立即终止，此外，公司可自行决定延长终止后行使期限；(B)即 因故终止，整个期权(不论是否归属)在终止后立即失效，不再具有进一步的效力或效果，且不向参与者支付任何补偿、付款或其他对价；或(C)由于参与者的死亡或永久残疾，则在紧接终止之前未归属的期权的任何部分将到期，并且在终止后立即不再具有进一步的效力或效果, 在没有补偿的情况下， 应支付给参与者的款项或应付给参与者的其他对价，以及在紧接终止之前归属的期权的任何部分在终止后120(120)天内仍可行使(但不得超过到期日)，此后到期且不再具有效力或效力，不应向参与者支付任何补偿、付款或其他对价，但公司可全权酌情选择延长终止后行权期。

(2)归属时间表要求在适用的归属日期之前不得终止。仅在转让期的一部分提供服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的转归，也不会避免或减轻在终止时权利和利益的终止。

(Iii)如于首次公开发售完成前，参与者被终止(不论终止原因为何)，本公司有权及有权选择(但无义务)向参与者或其受让人购买在行使购股权时取得的X系列普通单位的全部或任何部分，如计划第XIV条所规定 。

4.练习 选项。

(A)行使的方法。在符合本协议和本计划中规定的其他条件的情况下，可随时或不时地全部或部分行使期权的既得部分，但在任何情况下，在到期日之后，参与者(I)向公司交付行使通知(该通知应采用公司规定的形式)、(Ii)按计划规定的方式全额支付行使总价，(Iii)履行(或安排履行)与行使该等权利有关的所有预扣税项责任及(Iv)签署本公司可能要求的与持有本公司股权有关的文件(该等文件可能严重限制参与者及参与者的受让人对X系列普通单位的权利)。

(B)证书的交付。在满足第4(A)节规定的条件后，公司应尽快在实际可行的情况下尽快向参与者交付一份或多份证书，该证书代表在行使期权(或其部分)时获得的X系列普通单位的所有权证书，登记在参与者名下。但如果公司根据适用的证券法或其他规定，自行决定：根据第4(B)节颁发的任何证书必须带有限制此类X系列普通机组转让的图例，此类证书应带有相应的图例。为免生疑问，尽管有上述规定，根据本计划和本协议发行的任何X系列普通单位均可 以账面分录形式发行。

5.预提税金。作为获得、保留和行使期权的条件，参与者应被要求 以现金向公司支付可归因于期权的所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税(包括行使期权)。本公司或任何联营公司有权扣缴或要求参与者在收到应付款项通知后立即向本公司或该等联营公司汇款一笔足以满足有关该期权(或其任何部分)的所有该等预扣税项要求的款项。

6.可转让性。在参与者的有生之年，不得以任何理由将期权转让给 继承人，任何转让的尝试都将无效，并导致整个期权(无论是否已授予)立即被没收，参与者不应获得任何补偿、付款或其他对价。根据 购入的X系列普通单位行使购股权只可按有限责任公司协议的规定转让。

7.法律规定。根据期权发行X系列普通单位应遵守任何政府机构或国家证券交易所的所有适用法律、规则和法规。如果X系列普通单位的发行将导致违反适用法律，则不得在行使选择权时发行此类单位。

8.不保证继续受雇或服务。本计划或本协议中包含的任何内容均不得授予参与者获得公司或任何子公司继续雇用或提供其他服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时以任何理由终止参与者的雇用或其他服务的权利 。

9.没有作为第X系列普通单位持有人的权利。在X系列普通单位发放给参与者之前，参与者无权作为期权所涵盖的任何X系列普通单位的持有者。

10.解释；解释；解释。委员会根据或依照本协议或计划作出的任何决定或解释均为最终决定，并对参与者、所有受让人、本公司及所有其他人士具有约束力。如果本协议的任何条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准；提供, 然而，，在切实可行的范围内，应解释本计划和本协定的条款以避免任何冲突。

11.修订。董事会可随时终止或暂停本计划，并可不时修订或修改本计划或本协议。董事会可在其认为适当的范围内，在未经参与方同意的情况下修改本协定；提供, 然而，除本计划第16.1条规定外，董事会必须事先征得参与者的书面同意，方可实施任何可能对参与者在本协议项下的权利产生不利影响的修改。在符合前一句话的前提下，对本协议或本计划的任何更改或修改，一经董事会通过，即对参与者具有约束力。

12.税务。参与者承认并同意他/她理解与该选项相关的联邦、州、地方和外国税收后果，并且公司已建议参与者就此类后果咨询其选择的律师或其他税务专业人员。本计划和本协议旨在遵守或不受规范第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限的约束，并应以与其一致的方式进行解释。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，本公司或其任何关联公司均不对参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以支付与 期权有关的任何税款、利息、罚款或罚款(包括因期权未能遵守或豁免遵守守则第409a条而导致的任何前述事项)。

(A)通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式发出：(I)当面送达收件人时，(Ii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人的一(1)个工作日，(Iii)通过电子邮件发送时，除非收到投递失败通知，(Iv)如果在正常营业时间内收到惯常的发送确认，则视为已通过传真发送，如果不是，则为发送后的下一个工作日，或(V)以挂号信或挂号信寄给收件人、要求回执并预付邮资并注明地址的四(4)个工作日：

Grindr Group LLC

圣文森特大道北段750号Re 1400 West好莱坞，CA 90069
电子邮件：james@grindr.com
注意：詹姆斯·Lu

将一份副本(不构成通知)发给：

Grindr LLC

宝箱69176

西好莱坞，加利福尼亚州90069

电子邮件：conducts@grindr.com

注意：比尔·沙夫顿

(Ii)如发给参赛者，则寄往公司簿册及记录所反映的参赛者地址。

任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式向另一方发出通知。

(B)具有约束力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容均无意或不得解释为给予本协议各方或其各自的继承人或允许受让人以外的任何人根据或就任何协议或本协议中包含的任何规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(C)豁免。根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何之前或之后违反该条款或任何其他条款的行为，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权，均不应被视为放弃其在本协议项下的权利或特权或在任何时候行使此类权利的能力。本协议项下的任何弃权必须以书面形式作出，并由弃权一方签署。

(D)整个协议。本协议连同《计划》和《有限责任公司协议》构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方与其各自的关联方、代表和代理人之间关于本协议标的的所有其他协议、谅解、文件、声明、陈述和担保，无论是口头或书面的、明示的或默示的。

(五)依法治国。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本协议以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。

(f)            司法管辖权。 通过接受选项，参与者和每个受让人在此不可撤销地接受其本人/她本人，并根据特拉华州的法律和法院规则无条件地接受其专属的司法管辖权和诉讼程序的送达，放弃对不方便法院的任何抗辩，并同意受由此作出的任何判决的约束，该判决根据或与计划或本协议有关或根据 产生。与计划或本协议有关的所有争议应在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院或特拉华州其他州法院)进行审理。

(G)放弃陪审团审判。在因计划和/或本协议引起或与之相关的任何法律程序中，公司、参与者和每个受让人不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(H)节和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考， 不影响本协议的含义或解释。

(I)对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本 ，所有副本一起应被视为一份相同的文书。以传真或其他电子格式(包括PDF格式的文件)交付本协议的签约副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，本公司与 参与者已于上文第一次写明的日期正式签署了本非限制性单位期权协议。

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