附件5.1

David·G·佩尼西普

+1 415 693 2177

邮箱：dpeinsip@Cooley.com

2023年2月8日

Grindr Inc.

圣文森特大道北750号，RE 1400套房

西好莱坞，加利福尼亚州90069

回复：Grindr Inc.-表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Grindr Inc.(“本公司”)的法律顾问，您就向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格注册说明书(“注册说明书”)，包括注册说明书(“招股说明书”)中包含的相关招股说明书，涉及以下事项征求我们的意见：(A)发行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，行使公司发行或承担的认股权证，以及(B)已发行证券的某些持有者持有或可能收购的普通股和认股权证的转售，如下：

(1)发行最多37,360,000股普通股，详情如下：

·最多18,560,000股普通股(“私募认股权证”)，可在持有者行使某些已发行认股权证(“私募认股权证”)后发行；

·最多13,800,000股普通股(“公共认股权证”)，可在持有者行使某些已发行认股权证(“公共认股权证”)后发行；

·在行使Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)最初于2022年11月16日发行并由公司就合并而承担的某些权证时，可发行的普通股最多5,000,000股(“FPA认股权证股份”)(“FPA认股权证股份”，连同私募认股权证股份和公开认股权证股份)，这些认股权证最初由Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)于2022年11月16日发行，合并计划于2022年5月9日生效，经截至2022年10月5日的《协议第一修正案》和《合并计划》修订(经修订，“合并协议”)由TIGA收购公司、Legacy Grindr、TIGA合并子有限责任公司和TIGA合并子二期有限责任公司(“FPA认股权证”，连同私募认股权证和公开认股权证，“认股权证”)的持有人发出；

(2)转售最多18,560,000份私募认股权证；

(Iii)转售最多5,000,000份FPA认股权证；及

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2023年2月8日

第二页

(4)转售最多174,971,961股普通股(“出售股东股份”)如下：

·690万股普通股流通股，最初发行给TIGA及其某些附属公司的创始人和独立董事；

·最多18,560,000股私募认股权证；

·Legacy Grindr的某些股东持有最多144,214,804股普通股流通股；

·最多500万股FPA认股权证；以及

·最多297,157股普通股(“期权股份”)，可在行使公司股东(“期权授予人”)最初授予公司另一股东(“期权承授人”)的未偿还期权(“期权”)时发行。

该等认股权证(FPA认股权证除外)是根据本公司与作为认股权证代理的大陆证券转让及信托公司于二零二零年十一月二十三日订立的经修订认股权证协议(“认股权证协议”)发行。

就本意见而言，吾等已审阅及依据(A)登记声明及招股章程、(B)本公司现行有效的公司注册证书及附例、(C)认股权证及认股权证协议、(D)确认期权授予人代表所提供的期权相关事宜、(E)合并协议及(F)经核证并令吾等满意的该等意见的正本或副本、记录、文件、证书、根据我们的判断，备忘录和其他文书是必要或适当的，以使我们能够提出下述意见。我们已假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付(其中适当的授权、签署和交付是文件生效的先决条件)。至于某些事实事项，我们依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

吾等注意到，本公司最初根据开曼群岛的法律注册成立，并根据DGCL第388条(“归化”)在特拉华州注册为一家公司。我们已假定根据开曼群岛法律可决定的所有事项，包括但不限于(I)紧接在归化之前，本公司根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好，(Ii)根据第388条，本公司拥有在特拉华州归化的完全权力、授权和合法权利，(Iii)开曼群岛法律根据第388条允许公司在特拉华州归化，(Iv)本公司在开曼群岛的停业已获其管治文件所规定的所有必要公司行动正式授权，且已根据开曼群岛法律正式生效，(V)已取得适用开曼群岛政府当局根据第388条授权及准许本公司在特拉华州进行本地化所需的任何及所有同意、批准及授权，(Vi)本公司作为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司的已发行及已发行普通股已有效发行，(Vii)本公司于归化前授权进行的所有股份发行及相关文件，包括根据权证及合并协议或与权证及合并协议订立或与该等认股权证及合并协议有关的事项，乃根据本公司作为开曼群岛获豁免公司的适用管治文件及开曼群岛法律而进行。

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2023年2月8日

第三页

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法》和纽约州的法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

关于认股权证及认股权证股份，吾等不会就本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整及/或其他事项导致认股权证可行使的普通股股份多于本公司当时可供发行的普通股股份数目的情况发表意见。吾等假设于行使购股权时出售予购股权承授人的任何购股权股份将由购股权授予人于本协议日期所持有的股份支付。关于因行使任何FPA认股权证而可发行的任何FPA认股权证股份，吾等假设该等FPA认股权证构成本公司的有效及具约束力的责任。此外，我们假设认股权证的行使价格不会调整至低于普通股每股面值的金额。

关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的私募认股权证的意见：

(I)我们的意见受(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓、欺诈性转易、债务人和债权人及类似法律的制约，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(Ii)我们的意见受以下条件的限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权。

(Iii)我们不对私人认股权证的任何规定表示意见：(A)规定违约金、买入性损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，但这些规定可能构成非法惩罚，(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利，(C)限制非书面修改和豁免，(D)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用，(E)涉及排他性、选择性或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认终结性或酌情决定，或(G)规定在协议交换的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，私人认股权证的条款是可分割的。

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2023年2月8日

第四页

(Iv)对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施私人认股权证中规定的纽约州法律的选择，我们没有发表任何意见。

在上述基础上，并以此为依据，我们认为：

1.认股权证股份于根据认股权证的条款(视何者适用而定)于行使认股权证时发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

私募认股权证构成本公司有效及具约束力的义务。

3.出售的股东股份，除包括在出售的股东股份内的任何认股权证或期权股份外，均为有效发行、已缴足股款且无须评估的股份。

4.包括在出售股东股份内的任何认股权证股份或期权股份，当根据认股权证或期权(视何者适用而定)的条款发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

我们的意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。我们的意见基于自本协议生效之日起生效的这些法律，我们不承担向您通报以下事实、情况、事件或发展的义务，这些事实、情况、事件或发展可能会引起我们的注意，并可能改变、影响或修改本文所表达的意见。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在招股说明书的“法律事项”一栏中提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

[签名页面如下]

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2023年2月8日

第五页

非常真诚地属于你，

Cooley LLP

发信人：	/s/David佩尼普
	David·佩尼普