遣散费/控制权变更协议

本离职/控制权变更协议(“协议”)于_

鉴于高管是公司的雇员，公司希望促进高管的持续聘用，并已决定应采取适当步骤，加强和鼓励高管继续专注于其职责，不受因预期非自愿终止雇佣或公司控制权变更而可能产生的干扰；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互协议，公司和管理层同意如下：

1.协议的期限和性质本协议应自各方全面签署之日起生效，除非公司至少提前十八(18)个月书面通知不再续签本协议，否则本协议将继续有效。如果收到该通知，本协议将在签署之日的下一个周年日，即该通知之日后至少十八(18)个月到期。尽管有上述规定，如果在本协议的任何期限内发生控制权变更，本协议的期限应在控制权变更发生的月份结束后自动延长二十四(24)个月。除非另有规定，否则双方打算将本协议解释为《1974年雇员退休收入保障法》(修订后的《雇员退休收入保障法》)下的无基金福利计划并予以执行，包括但不限于《雇员退休收入保障法》的司法条款。

2.非自愿离职福利。行政人员在根据本条第2条规定的条款和条件非自愿终止雇用时，有资格获得遣散费福利。

1.申领遣散费的资格。

1.符合条件的终止合同。除以下(A)(2)分段另有规定外，行政人员如因下列情况之一终止雇用，有资格领取本条第2款所指的遣散费和福利：

1.行政人员的雇用是无故非自愿终止的(第2(A)(Ii)(A)项所界定)；或

2.高管应公司要求终止其雇佣关系。

3.不符合条件的终止。尽管下一项(A)(I)分段所述，行政人员如因下列任何情况而终止雇用，则无权领取本条第2款所指的任何遣散费或福利：

1.因故终止。就本协议而言，“原因”是指高管被判犯有(或认罪或不抗辩)重罪或任何涉及欺诈、挪用公款、盗窃、虚报财务不当行为的罪行；故意从事不当行为，对公司造成实质性伤害；在书面通知后故意不履行职责；或故意违反公司政策，对公司造成实质性伤害；

2.因伤残而终止工作。就本协议而言，“残疾”是指根据公司涵盖高管的残疾计划确定高管是残疾的；

(三)因死亡终止合同的；

4.因自愿退休而终止工作。就本协议而言，“自愿退休”是指高管年满五十岁(50岁)后，除应公司要求外，自愿终止雇用；

5.非应公司要求而自愿终止雇佣关系；

6.终止后，立即聘用高管并接受新的公司雇用，或成为董事会的非执行成员；

7.经其同意，将行政人员的工作转移到公司的子公司或关联公司；

8.在控制权变更后，终止雇用，使行政人员有资格根据下文第3条获得遣散费或福利；或

9.在第2款(A)项(I)项未描述的情况下终止雇佣关系的任何其他情况。

10.终止的定性。执行人员终止的定性应由委员会(定义见下文第5节)作出，其决定为最终决定，具有约束力。

11.终止日期。就本第2节而言，高管的“终止日期”应指高管终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系的日期，如下文第2(E)节所述的离职和解聘协议中所规定的。

12.须支付的遣散费利益。如果高管在第2(A)(I)分段描述的情况下被终止，但在第2(A)(Ii)分段未描述的情况下被终止，则应适用以下条款，以代替根据公司任何其他任何类型的遣散费计划支付的任何福利，并考虑到离职和离职协议以及本协议所载的契诺：

1.行政人员有权在“离职期”内领取基本工资(“离职金”部分)，按第2(C)款的规定支付。“离职期”指高管在公司或其任何附属公司或关联公司工作的全部年数乘以2所确定的月数；但在任何情况下，离职期不得少于12个月或超过24个月。“基本工资”是指紧接其解聘日期之前对执行人员有效的年薪。

2.高管应按比例获得以下金额(根据公司本财政年度第一天至高管离职日期的天数除以适用业绩期间的总天数，并根据实际业绩和任何业绩目标的实现情况确定)：

1.根据终止日期发生的会计年度的实际会计年度业绩，根据有效的年度奖励计划应支付的年度奖励(“年度奖励部分”)。“年度激励计划”是指自终止之日起高管参与的HanesBrands Inc.年度激励计划；以及

2.根据执行人员终止日期生效的综合计划，在执行人员终止日期之前完成至少50%的任何业绩期间或周期，并与其终止日期之前的服务期间有关的长期奖励(如果有的话)。“综合计划”是指经不时修订的HanesBrands Inc.2020综合激励计划，以及任何后续计划。本节所述的长期激励(“长期现金激励计划”)包括现金长期激励，但不包括股票期权、RSU或其他股权奖励。

该等款项须按第2(C)条的规定支付。股票期权、RSU或其他股权奖励的处理方式应根据《高管奖励协议》确定。行政人员没有资格获得任何新的年度

激励计划授予、长期现金激励计划授予，或任何其他授予股票期权、RSU或综合计划下的其他股权奖励。

3.自离职之日起，行政人员有资格选择类似情况的高级行政人员可继续享有的集团医疗及牙科保险计划。如果高管选择继续承保医疗保险、牙科保险或两者，他应支付在服务期内就该等持续保险收取的全部眼镜蛇保费；但在服务期内，如果公司如此选择，公司应按应税原则向高管偿还已支付的超过公司在职高管为类似保险支付的金额(经不时调整)的部分。此类报销应在服务期内每个日历月的第20天或之后十(10)个工作日内支付给管理层。根据本分段在任何日历年有资格报销的数额，不影响在任何其他日历年有资格报销的任何数额。此外，高管在本协议项下获得报销的权利不应受到清算或交换任何其他利益的影响。行政人员根据任何此类团体健康计划获得眼镜蛇延续保险的权利，应减去根据本分段以其他方式提供的医疗和牙科保险的月数。在服务期结束后的任何延续保险收取的保费应完全由执行人员承担，并应为由公司选定的精算师(按照COBRA的要求)确定的延续保险的精算成本, 在适用的范围内)。在免赔期结束后，行政人员无权退还为该保险收取的保费的任何部分。根据公司集团医疗和牙科计划下的COBRA继续承保条款，高管的COBRA继续承保范围应终止。如果高管已年满五十(50)岁并在公司及其子公司和附属公司服务满五(5)年(或如果离职期间被视为受雇，高管将年满五十(50)岁并完成五(5)年的服务)，则高管在用完团体医疗计划下的任何眼镜蛇延续保险后，可根据高管终止日期及之后生效的此类计划的条款和条件选择参加Hanesbrand Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其继任者)；除非高管在离职后三十(30)天内选择了此类保险，否则不得向高管提供此类退休医疗保险。这种退休医疗保险收取的保险费可能不同于在职员工为类似保险收取的保险费(更高)。

4.除本合同或适用计划另有规定外，类似情况的高级管理人员可参加的所有其他公司计划，包括但不限于合格养老金计划、股票购买计划、配对赠款计划、401(K)计划和员工持股计划、人身意外保险、旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及意外死亡和肢解保险，应在高管离职之日停止。在服务期内，公司应继续按照其条款在公司高管人寿保险计划下维持涵盖高管的人寿保险。如果高管已年满55岁，并在公司及其子公司和附属公司服务了十(10)年，或者如果离职期间被视为雇佣关系，则公司将继续支付保费(或预付全部保费)，以便高管在离职之日拥有相当于其年薪的已缴人寿保险福利。

5.遣散费的支付。

1.薪金部分。离职金的薪金部分应支付如下：

1.遣散费中超过“离职工资限额”的部分(如有)，应在终止日期后在切实可行的范围内尽快一次性付给行政人员，但在任何情况下不得迟于终止日期后第三个月的第15天。“离职工资限额”指的是(1)以年薪为基础的行政人员年化薪酬总额的两(2)倍。

(2)根据《守则》第401(A)(17)条的规定，根据《守则》第401(A)(17)节规定的符合税务条件的退休计划可考虑的最高补偿金额。根据第1.409A-(B)(4)条规定的豁免规定，根据本分段(A)向执行机构支付的短期延期付款将不受第409A条(定义见第15条)的约束。

2.遣散费的薪金部分的剩余部分应根据公司的工资计划在离职期内支付，第一期工资中应支付的第一期在终止日期后第六十(60)天或之后支付，该第一期包括在终止日期至该工资单日期之间的期间内应支付的任何金额。尽管有上述规定，在任何情况下，在执行终止日期发生的日历年度之后的第二个日历年度的12月31日之前，不得将离职工资部分的该剩余部分支付给执行。根据本(B)分段须支付予行政人员的款项，拟根据第1.409A-(B)(9)(Iii)条有关离职薪酬计划的规例第1.409A-(B)(9)(Iii)条的豁免(即所谓的“两次”薪酬豁免)，豁免受守则第409A条(定义见第15条)的规限。尽管有上述规定，但在第409a条允许的范围内，委员会可选择一次性支付或定期支付与一次性支付相结合的方式支付遣散费的剩余工资部分。任何此等一次性付款须于终止日期后在切实可行范围内尽快支付予行政人员，但在任何情况下不得迟于终止日期后第三个月的第十五天。

3.激励部分。服务费的年度奖励部分(如果有)应在年度奖励计划下的积极参与者获得报酬的同一天以现金支付。长期现金奖励计划的支付(如果有)应以相同的形式支付，并在综合计划下的积极参与者支付的同一天支付。

4.扣缴。本协议项下的所有付款应减去公司(或公司的任何子公司或附属公司)根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规就此类付款扣缴或支付的金额。

5.终止利益。即使本协议有任何相反的规定，根据本第2条收取或继续收取遣散费和福利的所有权利应于以下日期中最早的日期终止：(I)高管违反第2(E)节所述离职和离职协议中的任何契诺之日；或(Ii)高管重新受雇于公司或其任何子公司或关联公司之日。

6.分居和释放协议。除非行政人员和公司已在终止日期后四十五(45)天内签署并向公司交付一份离职协议(实质上以附件A的形式)，而离职协议应已根据其条款生效，否则不得向行政人员支付本条第2条下的福利，而根据本条第2条支付的遣散费福利须受离职协议的条款及条件所规限。

7.行政人员之死。如果高管在支付上述因非自愿终止而应支付给高管的任何福利之前死亡，则此类福利的支付应在高管死亡之日停止。

8.控制利益的变更。

1.更改控制福利的资格。

1.终止。如果(A)在控制权变更前三(3)个月内，公司因预期控制权变更而应第三方要求终止对高管的雇用，(B)在控制权变更后二十四(24)个月内，高管因高管死亡、残疾或自愿退休以及其他原因以外的原因而被公司终止雇用，或(C)在控制权变更后二十四(24)个月内，高管出于充分理由自愿终止其雇用，高管应有权享受下文第3(B)节所述的控制权变更福利。

2.有充分的理由。就本第3节而言，“充分理由”是指发生下列任何一种或多种情况(在控制权变更后未经行政人员书面同意)：

1.行政人员的职责或职责发生重大不利变化；

2.减少行政人员的年度基本工资，但不得超过百分之十(10)；

3.大幅降低高管参与公司短期和/或长期激励性薪酬计划、员工福利或高管参与的退休计划、政策、做法或安排的水平，但适用于所有高级管理人员的任何削减除外；

4.公司的任何继承人未能承担并同意履行本协议；或

5.公司要求高管的办公地点在控制权变更时距离其办公地点至少五十(50)英里。

行政人员因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力，不构成残疾，不应影响合理理由的存在。行政人员自愿退休应构成对其权利的放弃，否则将构成正当理由。对于可能构成充分理由的任何情况，高管的继续受雇不构成放弃其权利；然而，除非高管在事件发生后九十(90)天内根据上述(A)至(E)款所述的任何特定行为或事件发出终止通知，并且公司未在收到终止通知后三十(30)天内纠正被高管列为构成充分理由的情况，否则高管不得以此作为终止雇用的依据。

6.控制权的变化。就本协议而言，“控制权的变更”将发生：

1.任何个人、实体或团体，包括任何个人、实体或团体(如1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的)，直接或间接获得实益所有权(如根据《交易法》颁布的规则13d-3所界定的)当时已发行的公司股本的总投票权的百分之二十(20)或以上，根据其条款，可就提交给公司股东的所有事项进行表决(“投票股”)；但下列收购不应构成控制权的变更：

1.直接从公司获得的任何收购(不包括因对未偿还的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购，除非该等未偿还的可转换或可交换证券是直接从公司获得的)；

2.公司的任何收购；

3.由公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或

4.任何公司依据涉及公司的重组、合并或合并而进行的任何收购，如紧接该项重组、合并或合并后，符合下文第3(A)(Iii)(B)节第(1)、(2)及(3)款所述的各项条件；并进一步规定，就紧接上文第(2)款而言，如(I)任何人(公司或由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)因公司收购表决股份而成为百分之二十(20)或以上的表决股份的实益拥有人，及(Ii)该人在公司收购表决股份后成为任何额外表决股份的实益拥有人，且该实益拥有权已予公布，则该等额外的实益拥有权应构成控制权的变更；或

5.完成公司的重组、合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；但不包括与紧接上述交易完成后有关的任何该等重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让：

1.所有或几乎所有在紧接该交易前未完成的公司有表决权股票的实益所有人继续直接或间接(通过保持未偿还或通过转换为该交易产生的实体的有表决权证券)在紧接该交易后直接或间接地实益拥有因该交易产生的实体(包括但不限于公司或因该交易直接或间接拥有公司的全部或几乎所有财产或资产的实体)的有表决权证券的总投票权的50%以上。彼此之间的比例与紧接该交易前的所有权基本相同；和

2.任何人(不包括在紧接重组、合并、合并、出售或其他处置之前直接或间接拥有相当于公司当时已发行证券合并投票权百分之二十或以上的投票权的任何人)直接或间接实益拥有所产生实体当时已发行证券合并投票权的百分之二十或以上的人除外；以及

3.在签署授权这种重组、合并、合并、出售或其他处置的初步协议或行动时，因这种交易而产生的实体的董事会成员中至少有过半数是公司董事会(“董事会”)的成员；或

(四)公司完全清算或者解散计划完成后；

5.当最初的董事因任何原因而至少构成董事会的多数成员时。就此而言，“初始董事”是指那些在本协议日期担任公司董事的个人；但是，任何在本协议日期后的第一次公司股东年会或之后成为公司董事的个人，其选举或提名由公司股东选出并经当时组成的董事会(或董事会提名委员会，如果该委员会由初始董事组成并有此权力)至少过半数投票通过的个人，应被视为已是初始董事；此外，任何人士如因下列原因而最初获选为董事，则不得被视为初始董事：(1)董事会以外的人士为反对董事会就选举或罢免董事而作出的实际或威胁征求意见；或(2)任何人士(董事会除外)或其代表实际或威胁征求代表的意见或同意。

6.终止日期。就本第3条而言，“终止日期”应指终止通知中规定的行政人员终止与公司及其子公司和附属公司的雇佣关系的日期。

7.控制利益的变更。如果行政人员有权根据本第3条领取福利，应适用以下规定：

1.考虑到下文第4节中的行政契约，行政人员有权获得按第3(J)节规定应支付的下列金额：

1.一次过支付相当于高管年度基本工资和截至终止日应计假期的未付部分；

2.一次过支付相当于高管按比例分配的年度激励计划的薪酬；

3.一次过支付等同于高管按比例分配的长期现金激励计划款项(如有)；以及

4.一次过支付相当于以下两项之和的两倍：(1)高管的年度基本工资；(2)(I)高管发生控制权变更当年的目标年度激励(在年度激励计划中定义)和(Ii)高管在紧接控制权变更发生的年度之前的三(3)个会计年度内计算的平均年度激励；以及(3)相当于公司与高管在终止日期参与的固定缴款计划相匹配的缴款的金额。

股票期权、RSU或其他股权奖励的处理方式应根据《高管奖励协议》确定。高管没有资格获得任何新的年度激励计划奖励、长期现金奖励计划奖励，或根据综合计划授予的任何其他股票期权、RSU或其他股权奖励，具体定义如下：

5.在行政人员终止日期后的24个月期间(“CIC保证期”)，行政人员有权选择继续投保人寿保险、人身意外保险、旅行意外保险和意外死亡和肢解保险，这些保险的投保范围应与紧接控制权变更前相同的水平和相同的费用。自离职日期起，行政人员有资格选择类似职位的高级行政人员可享有的集团医疗及牙科计划的继续承保范围。如果高管选择继续承保医疗保险、牙科保险或两者，他应支付在CIC服务期内为该等持续保险收取的全部眼镜蛇保费；但在CIC服务期内，如果公司如此选择，公司应在应税基础上向高管偿还所支付的眼镜蛇保费中超过公司在职高管为类似保险支付的金额(经不时调整)。此类报销应在CIC服务期内每个日历月的第20天或之后十(10)个工作日内支付给高管。根据本分段在任何日历年有资格报销的数额，不影响在任何其他日历年有资格报销的任何数额。此外, 高管在本协议项下获得报销的权利不应受到清算或交换任何其他利益的限制。行政人员根据任何此类团体健康计划获得眼镜蛇延续保险的权利，应减去依照本分段规定的其他保险月数。在CIC保证期结束后就任何续保收取的保费应完全由执行人员承担，并应为由本公司选定的精算师(在适用的范围内，按照COBRA的要求)确定的续保的精算成本。在CIC保证期结束后，行政人员无权退还为该保险收取的保费的任何部分。根据公司集团医疗和牙科计划下的COBRA继续承保条款，高管的COBRA继续承保范围应终止。如果高管已年满五十岁并在公司及其子公司和附属公司服务满五(5)年(或将年满五十岁

(50)并完成五(5)年的服务(如果CIC离职期间被视为受雇)，则在用完集团医疗计划下的任何眼镜蛇延续保险后，高管可选择参加HanesBrands Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其继任者)，根据该计划在高管离职之日及之后生效的条款和条件；但除非他在终止日期后三十(30)天内选择此类保险，否则高管不得获得此类医疗保险。这种退休人员医疗保险收取的保费可能不同于在职员工为类似保险收取的保费。

6.如公司赞助的储蓄及退休计划下的行政人员于终止日期累积的总利益并未根据适用计划的条款完全归属，则行政人员根据该等计划有权收取的福利与他若获完全归属而应获得的福利之间的差额，将根据Hanesbrand Inc.补充雇员退休计划(“补充计划”)提供予行政人员。此外，为了确定补充计划下的高管福利和Hanesbrand Inc.Choice Fund Open Access Plus HRA扩展医疗计划(或其后续计划)下高管享有退休后医疗福利的权利，应包括相当于CIC服务期长度的额外年龄和服务积分。然而，行政人员将没有资格开始领取任何此类计划下的任何退休福利，直到他有资格开始领取此类计划下的福利之日为止。

7.除非本协议或适用计划另有规定，否则参与公司或公司任何附属公司或附属公司的所有其他计划，应于高管离职之日终止。

8.因残疾而终止工作。如果高管在控制权变更后因残疾而被终止聘用，高管应在终止日之前领取基本工资，届时其福利将根据公司当时有效的残疾、退休、保险和其他适用计划和计划确定，高管无权享受本协议提供的任何其他福利。

9.因退休或死亡而终止合约。如果高管因自愿退休或在控制权变更后死亡而终止雇佣关系，高管的福利应根据公司当时有效的退休、遗属福利、保险和其他适用计划确定，高管无权享受本协议提供的任何其他福利。

10.因因或非好的理由或退休而终止工作。如果管理层变更后因公司原因或管理层自愿终止聘用，公司应向高管支付其全部基本工资和截至终止日期的累计假期，按当时有效的比率，外加到期时该高管根据公司任何补偿计划有权获得的所有其他金额，并且公司在本协议项下不再对该高管承担任何义务。

11.分居和释放协议。除非行政人员和公司已在终止日期后四十五(45)天内签署并向公司交付了一份《分离与释放协议》(实质上以本协议附件作为附件A的形式)，并且该协议中的释放应已根据其条款生效，否则不得向行政人员支付本条第3条下的任何福利，根据本第3条支付的控制权利益变更应受《分离与释放协议》的条款和条件的约束。

12.递延补偿。根据公司发起的任何非限定递延薪酬计划(包括但不限于根据激励计划递延的任何既得金额)，所有先前由高管递延或应计至高管利益的金额及其应计收益，应在高管离职后按照该计划的条款支付。

13.终止通知。公司或高管基于充分理由根据本第3条终止雇佣时，应发出书面通知，说明所依据的控制终止条款的具体变化，并合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款(“终止通知”)终止高管的雇佣。

14.终止利益。因控制权变更而根据本第3条获得或继续获得遣散费和福利的所有权利，应于高管重新受雇于公司或其任何子公司或附属公司之日终止。

15.福利的形式及时间。在符合本第3条规定的情况下，应在终止日期后在切实可行的范围内尽快以一次性现金形式向高管支付本文所述的控制利益变更，但在任何情况下不得迟于高管终止雇用之日后第三个月的15日。根据本分段(J)支付给执行人员的控制利益的变化，旨在根据法规第1.409A-(B)(4)条中关于短期延期的豁免，豁免第409A条(定义见第15条)。

16.消费税调整。在符合以下限制的情况下，如果高管有权根据第3条获得任何付款或福利(该等福利连同根据与公司的任何其他协议、或公司的计划或保单应支付的任何其他付款或福利，统称为“总付款”)，如果公司决定全部或部分总付款将缴纳代码第499条规定的税项(“消费税”)(或此后可能征收的任何类似税项)，则此类付款应为：(I)全额提供给高管，或(Ii)向行政人员提供的金额较少，以致上述付款的任何部分均不须缴交该等消费税，但在考虑适用的联邦、州、地方及外国所得税及就业税、该等消费税及任何其他适用的税项后，上述金额中的任何一项均会导致行政人员在税后收取最大数额的付款，即使该等付款的全部或部分可能根据该等消费税而应课税。依照前款规定需要减税的，应当先减应纳税金额，再减非应纳税金额，并从原计划最早支付的款项开始。行政主管同意与公司充分合作，以确定本节规定的适用福利。为确定任何总付款是否需要缴纳消费税，以及该等消费税的数额，应适用以下规定：

1.行政人员因控制权变更或行政人员终止雇佣而收到或将收到的任何其他付款或利益(无论是根据本协议的条款或与公司的任何其他计划、政策、安排或协议，或与其行为导致控制权变更的任何人或与公司有关联的任何人或此等人士)应被视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而守则第280G(B)(1)条所指的所有“超额降落伞付款”应被视为须缴纳消费税。除非公司税务顾问认为该等其他付款或福利(全部或部分)不构成降落伞付款，或除非该等额外的降落伞付款(全部或部分)代表对按守则第280G(B)(4)条实际提供的服务的合理补偿，超出守则第280G(B)(3)条所指的基本金额，或以其他方式不须缴纳消费税；

2.任何非现金利益或任何延期支付或利益的价值应由公司的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)条的原则确定；以及

3.行政人员应被视为按联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并在终止日按行政人员居住的州和所在地的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减免额。

4.公司的付款义务。除第4节的规定外，公司支付本第3节规定的付款和安排的义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他任何人拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。除上文第3(K)节或第4节规定的原因外，公司根据本第3条应支付的所有款项均应在没有通知或要求的情况下支付，公司支付的每一笔款项均为最终付款，公司不得寻求向高管或任何有权获得该等款项的人追回全部或任何部分款项。

5.其他工作。除本协议另有明确规定外，高管无义务寻求其他工作以减少根据本第3条应支付的金额或作出的安排，而获得任何该等其他工作在任何情况下均不会导致公司减少根据本第3条规定支付款项和安排的义务。

6.支付法律费用及开支。在法律允许的范围内，公司应补偿高管因公司拒绝根据本第3条提供利益，或由于公司对本第3条规定的有效性、可执行性或解释提出异议，或由于高管与公司之间的任何冲突(包括与降落伞付款的计算或高管终止的描述有关的冲突)而出于善意而发生的所有合理法律费用、诉讼或仲裁费用、判决前或裁决前利息以及其他费用；只要该冲突或争议是以有利于行政人员的方式解决的，并且行政人员在追求其在第3条下的权利时真诚行事。

此类补偿应在引起此类费用和支出的冲突或争议最终解决后三十(30)天内向管理层支付。在任何情况下，如果行政人员不守信用地行事或在没有正当理由的情况下寻求索赔，或者如果他未能在他或公司提起的任何诉讼中获胜，他都无权获得本分段规定的补偿。

7.更改控制权利益的仲裁。根据本第3条规定的利益而产生或与之相关的任何争议或争议，应根据仲裁程序进行时生效的美国仲裁协会的《商事仲裁规则》迅速提交仲裁，仲裁员由三(3)名仲裁员组成的陪审团坐在高管选定的地点，距离其受雇于公司的地点不超过五十(50)英里。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。双方的费用和开支，包括但不限于律师费，应由公司承担。在任何此类争议、争议或索赔得到解决之前，除非仲裁员另有明确规定，否则行政主管(及其受益人)应继续领取根据本第3条应支付的所有款项和福利。

8.补救办法。如果发生任何实际或威胁违反本协议或任何分离与释放协议的规定的情况，声称此类违反或威胁违反的一方应向另一方发出书面通知，并在十个日历日内予以纠正，除非违约是不可治愈的。如果执行人员违反了本协议的任何条款或任何离职与解除协议，(I)执行人员应向公司偿还：根据本协议第2(B)(I)、(Ii)或(Iii)条或第3(B)(I)条(视情况而定)支付的任何款项的全额，(Ii)公司除有权立即停止根据第2(B)(I)分段到期的任何剩余付款外，还有权立即停止根据第2(B)(I)节到期的任何其他金钱损害赔偿或其他救济的权利，且不放弃任何其他权利。(Ii)或(Iii)或本协议第3(B)(I)节(视属何情况而定)，包括但不限于离职金的任何剩余薪金部分，及(Iii)离职期或中投离职期(视乎情况而定)随即终止，惟任何离职及离职协议项下执行人员的责任(如适用)应在离职期或中投离职期(视乎情况而定)的整个期间内继续完全有效及有效。此外，管理层承认，如果发生违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的情况，公司将遭受不可弥补的损害

或任何分离与释放协议，并同意在实际或威胁违反或违反这些规定的情况下，除根据本协议或以其他方式可获得的其他补救或权利外，公司应被授予位于北卡罗来纳州的联邦或州法院的禁令救济，以禁止任何此类违反或违反或威胁违反或违反，而无需张贴任何保证书或担保。

9.委员会。除本协议特别规定外，本协议由董事会薪酬及福利委员会(“委员会”)管理。委员会可将任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准和支付遣散费/控制福利变更的职责，委托给指定的个人或委员会。

10.索偿程序。如果行政人员认为他根据本协议有权获得遣散费福利，他可以在该行政人员认为他应该获得该等福利之日起九十(90)天内向委员会提出书面索赔。在收到索赔后九十(90)天内，委员会应以书面形式批准或拒绝索赔。对索赔的全部或部分驳回应以行政部门能够理解的方式书写，并应包括拒绝的具体理由；对本协议相关条款的具体引用；对行政部门完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对此类材料或信息的必要性的解释；以及对索赔审查程序的解释。行政首长(或其正式授权的代表)可在收到驳回其索赔的请求后60天内，向委员会提出书面申请，审查有关文件，并提交书面问题和意见。委员会应在收到审查请求后120(60)天内将其关于审查的决定通知执行委员会，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到审查请求后六十(120)天。复核决定的通知应当以书面形式发出。委员会关于审查的决定是终局的，对执行机构和任何利益继承人具有约束力。如行政人员其后希望根据《雇员补偿及补偿条例》第502(A)条提出申索, 任何法律行动必须在委员会作出最后决定后九十(90)天内提出。在根据ERISA就本协议第2节提供的任何福利提出索赔之前，行政人员必须用尽本第6节规定的索赔程序。

11.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知，只要以书面形式亲自送达或以头等、挂号或挂号信寄往公司的预付邮资即已足够，如果是寄往公司主要营业地点的公司，如果是高管，则其最近一次向公司提交的家庭地址，或任何一方以书面指定给另一方的其他地址，即已足够。

12.依法治国。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑任何州的法律冲突原则。

13.可分割性和施工。如果本协议的任何条款被宣布无效或不可执行或违反公共政策，则该条款应被视为可分离并与本协议断开，而本协议的其余部分将保持完全效力和效力。如果有管辖权的法院认定本协议中的任何限制在这种情况下过于宽泛或不合理，则该法院应修改或修订此类限制，以包括法律允许的最大合理限制。

14.豁免权。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件。

15.修改整个协议。本协议(包括本协议的所有附件)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。如果本协议的任何规定与公司或其任何子公司或附属公司的任何计划、员工手册、人事手册、计划、政策、安排或协议的任何规定不一致，应以本协议的规定为准。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改或修改。

16.扣留。根据本协议向高管支付的所有款项将被扣缴就业税和其他适用的合法扣除。

17.生存能力。除本协议另有规定外，在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内，双方在本协议项下各自的权利和义务应在高管的任何终止雇用中继续存在。

18.继承人及受让人。本协议对公司及其任何和所有继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。公司可将本协议转让给以下任何实体：(I)购买公司的全部或几乎所有资产，或(Ii)是公司的直接或间接继承人(无论是通过合并、出售股票或转移资产)。只要继承公司的实体明确承担公司在本合同项下的义务并遵守其条款，任何此类转让均应有效。

19.遵守《守则》第409A条。在适用范围内，本协议中所述福利的支付应符合守则第409a节及其下的所有指导或规定(“第409a节”)，或有资格获得第409a节的豁免(例如，适用于遣散费的短期延期例外和“两次”支付豁免)。在符合第409a款的范围内，本协议在任何时候都将被解释为符合第409a款，如果发现任何条款不符合第409a款，执行人员在此同意对本协议的条款进行任何必要的更改，并由公司的法律顾问要求其遵守第409a款，包括任何适用的豁免。通过签署本协议的副本，执行人员不可撤销地放弃对第409a条所要求的任何更改的任何反对意见。在任何情况下，根据本协议应支付的任何款项，如被视为第409a条所指的“递延补偿”(如果有)，且不符合第409a条规定的任何适用豁免，均不得违反第409a条的规定加速支付。在执行人员终止雇佣时根据本协议支付的任何金额受第409A条约束的范围内，在执行人员按照第409A条的定义从公司离职之前，不得支付任何款项。如果高管是第409a条所定义的“特定雇员”，则根据本协议在其终止雇佣时应支付的任何款项，如被视为第409a条所指的“递延补偿”，且不符合第409a条规定的任何适用豁免，则不得在高管离职(或死亡)后六个月内支付, 如果更早些)。在行政人员须遵守六个月延迟规定的范围内，本应在其离职后六个月内支付给行政人员的所有款项(如有)将累积并在行政人员离职后第七个月支付给行政人员，而应付的任何剩余款项将按本协议所述的正常程序支付。如果高管受到六个月延迟规定的约束，公司将通知他。就第409a条而言，根据本协议收到任何分期付款的任何权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

兹证明，公司和行政人员已于上述第一年正式签署并交付本协议。

行政人员

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Hanesbrand Inc.

By:

标题：

 

附件A

模型表

分居和释放协议

HanesBrands Inc.(“公司”)和[名字](“行政人员”)签订本离职协议，该协议由行政人员于20_月_日收到，并由行政人员于20_日签署，并于20_日(“生效日期”)生效。生效日期不得早于执行人员签字之日起7天。

见证人：

鉴于本公司已以_身分聘用行政人员；及

鉴于，高管在本公司的雇佣关系自200_

鉴于，根据公司与高管之间于2020年_月_日签订的若干《控制权变更协议》(“控制权变更协议”)，在满足《控制权变更协议》中规定的条件的高管终止雇佣时，高管有权享有《控制权变更协议》所述的利益，前提是高管签署了一份公司可接受的分离和解除协议；以及

鉴于，本离职及解除协议(“协议”)旨在满足“控制权变更协议”的要求，并构成“控制权变更协议”的一部分，以使行政人员与公司之间产生的所有权利、责任及义务，包括但不限于已产生或可能产生的或与行政人员受雇于本公司有关的任何权利、责任及义务，以及与行政人员受雇于本公司有关的任何权利、责任及义务，均于此透过合并“控制权变更协议”及本协议而达成。

因此，考虑到双方根据《控制变更协定》所承担的义务以及本协定所载的其他契约和相互承诺，现进一步商定如下：

1.终止日期。行政人员同意在终止日辞去行政人员在公司及其子公司和附属公司的所有职务和任命。行政人员理解并同意行政人员在公司的雇用将在终止日营业结束时结束。

2.离职福利。行政人员与公司同意，行政人员将获得《控制变更协议》中所述的福利，减去《控制变更协议》中规定的所有适用的预扣税和其他惯常工资扣减。

3.其他补偿的收受。执行董事承认并同意，除《控制权变更协议》或本协议明确规定外，终止日期后，执行董事不会也不会得到任何补偿，包括但不限于未支付的工资(未支付的金额以及终止日期前高管受雇于本公司、其子公司或关联公司所欠的金额除外)、未支付的奖金、遣散费以及公司或其任何子公司或关联公司的应计或未使用的假期或假期薪酬。除非本协议或控制权变更协议另有规定，否则在高管离职日期后，高管将没有资格参加本公司的任何福利计划。然而，行政人员将有权获得根据本公司的员工福利计划在终止日期之前既得和应计的福利。除控制变更协议或本协议另有明文规定外，高管(如有)于终止日期及之后参与本公司的任何薪酬或福利计划，均须受该等计划的条款及条件所规限，并根据该等计划的条款及条件厘定。

4.继续开展合作。终止日期后，高管同意配合公司或代表公司提出的有关公司运营、实践和政策的所有合理要求。对于任何此类请求，公司应向高管报销因响应此类请求而合理和必要发生的所有自付费用。

5.主管代表及保证。高管在此声明并保证，在高管任职公司期间，高管没有故意或疏忽地违反高管作为公司员工或高管的职责，没有欺诈、挪用公款或任何其他类似的不诚实行为，也没有违反公司的业务标准。

6.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议和《控制权变更协议》中提供的利益，《管理层同意》同意，在高管任职期间以及根据《控制权变更协议》的条款确定的适用服务期内，未经公司事先书面同意，高管不得单独或与他人合作：(A)招揽就业或协助或鼓励招揽就业，公司或其任何子公司或关联公司的任何员工，(B)诱使或试图诱使任何客户停止或减少与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务往来，或干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何此等客户之间的关系，或干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何此等客户之间的关系，或干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与任何此等客户之间的关系。在任何情况下，直接或间接为任何竞争业务提供咨询、建议、服务或受雇，或以类似于高管向本公司提供服务或可能需要履行类似于作为本公司雇员履行的职责或职能的身份从事或参与任何竞争业务(不论高管是否获得任何形式的报酬)。就本协议而言，“竞争业务”应指与公司开展或明显预期开展的任何业务构成竞争或合理可能构成竞争的任何商业活动, 在经理任职期间的任何时间。“地区”指(I)本公司或其任何附属公司或联营公司在高管受雇于本公司的最后两年内从事商业运营的世界任何地方，包括(但不限于)美国、加拿大、墨西哥、法国、澳大利亚、新西兰、日本、意大利、德国、西班牙、英国、巴西、中国和/或加勒比海盆地，以及(Ii)高管在受雇最后两年内对其负有直接或间接责任的任何地理区域。执行人可依赖公司首席执行官或首席法务官的书面通知，即公司确定本款第6款的规定不会禁止执行人拟进行的特定活动。

7.保密。在生效日期后的任何时候，执行机构均应对与公司或其任何子公司或关联公司的业务、客户、财务、战略或其他计划、营销、员工、商业惯例、商业秘密、专有技术或其他一般不为公司或其任何子公司或关联公司所知的事项有关的所有信息保密，并且执行机构不会直接或间接地代表其本人或代表任何第三方向任何人披露或使用这些信息。除非公司高管特别要求或书面同意。此外，执行机构同意，除执行机构的会计师、律师或配偶外，执行机构不会向任何第三方披露本协议的存在或条款，并应确保他们中的任何人都不向任何其他人披露此类存在或条款，除非需要遵守法律。高管应立即将高管收到或准备或帮助准备的与高管受雇有关的所有报告、文件、备忘录、记录、计算机设备和软件、信用卡、卡钥匙、门和文件钥匙、计算机访问代码或磁盘和教学手册，以及其他实物或个人财产归还给公司，高管不会保留其任何副本、副本、复制品或摘录。本第7款的义务在本协定期满后继续有效。尽管本协议有任何其他规定, 行政人员不得(I)就任何负责代表政府执法的政府机构或其他监管机构对本公司的业务或运作进行的任何调查提供真实证词或准确资料，或(Ii)以其他方式向

就本公司作出或遗漏采取的行为或行动，而行政人员合理地相信该等行为或行动是违法的，或违反适用于本公司的任何财务披露或其他法律或法规要求，或作出受适用法律或法规的举报人条文保护的任何其他披露；但在作出任何该等披露时，行政人员同意采取一切合理预防措施，以防止任何未经授权使用或披露任何机密资料予有关政府机构以外的任何一方。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中做出的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。执行人员无需获得公司或其任何代表的批准或通知即可采取本第7条所允许的任何行动。

8.非贬低。在生效日期后的任何时候，高管不得以口头或书面形式向任何人贬低或批评公司或其任何子公司或关联公司的业务、产品、政策、决策、董事、高级管理人员或员工。公司还同意，其任何高管都不会对任何个人或实体贬低或批评高管。本第8款的义务在本协定期满后继续有效。

9.违反协议。任何实际或威胁违反本协议的行为将按照《控制变更协议》中的规定处理。

10.释放。

1.行政人员，行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，特此明知并自愿免除公司及其任何附属公司、关联公司、继承人、受让人和过去、现在和将来的董事、高级管理人员、雇员、受托人和股东(“被解除者”)对任何和所有投诉、索赔、交叉索赔、第三方索赔、反索赔、出资索赔、债务、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉因的责任，并永远解除其职务。任何性质的诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和开支，已知或未知、怀疑或意外、预见或未预见、成熟或未成熟，在执行部门签署本协议之日之前的任何时间，存在、存在或可能产生的任何事项，包括但不限于因执行部门受雇于公司或其子公司或附属机构及其完成工作而产生或以任何方式相关的任何索赔，遗嘱执行人、管理人、受让人、附属公司和代理人曾经拥有、现在拥有或此后的任何时间都可以根据执行人员签署本协议之日或之前存在的任何事项，对任何被免责方拥有、拥有或持有。高管承认，作为对本新闻稿的交换，公司向高管提供财务或其他方面的总对价，超过高管在没有发布新闻稿的情况下获得的总对价。通过执行本协议，执行人员将放弃但不限于根据联邦、州和地方劳工和反歧视法对被释放方提出的所有索赔(向行政机构提起诉讼除外)，以及根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》提出的任何与就业有关的索赔, 以及对解雇权的任何其他限制，包括但不限于，经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的1990年《美国残疾人法》和经修订的《北卡罗来纳州平等就业行为法》。本协议的任何条款均不解除任何一方在本协议项下的任何义务。行政人员承认并同意，本豁免及下文(C)段所载的不起诉契约是本协议的基本及实质条款，若无该等豁免及不起诉契约，双方不会达成协议，亦不会支付控制变更协议项下的任何利益。高管理解并承认本新闻稿和本协议的重要性和后果。

2.行政机关明确表示，自行政机关签署本协议之日起，行政机关就根据修订后的1967年《就业中的年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621条(“ADEA”))提出的索赔或权利，放弃并免除被免除的当事人可能具有的所有索赔。高管还同意：(I)高管放弃本新闻稿下的权利是知情和自愿的，并符合1990年的《老年工人福利保护法》；(Ii)该高管理解本新闻稿的条款；(Iii)该高管放弃本新闻稿中的权利是为了换取如果高管没有签署本新闻稿，根据任何先前存在的义务，不会因高管而产生的对价；(Iv)公司特此书面通知该高管在执行本新闻稿之前咨询律师；(V)该公司已给予高管至少二十一(21)天的时间考虑本新闻稿；(Vi)该高管意识到，在高管签署本新闻稿后，高管有七(7)天的时间通过书面通知以下签字人来撤销本新闻稿，以及(Vii)如果高管选择如此撤销，本协议应无效，且如果高管选择不这样撤销，则本协议和免除将在高管签署本协议后的第八天生效并可强制执行。

3.在法律允许的最大范围内，执行契约不得在任何联邦、州或地方机构或法院起诉、提起或导致对任何被释放方提起任何诉讼，包括但不限于本协议发布的任何索赔。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不能阻止执行机构或任何被免责的一方向行政机关提出指控、提起强制执行本协议条款所需的任何行动或质疑本协议的有效性。此外，本条款不应被解释为阻止行政人员执行行政人员根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)可能必须恢复的既得利益。

4.行政机关表示并保证：(1)行政机关没有对任何被免责方提起或提起任何法律、衡平法、行政法或其他程序；(2)没有代表行政机关对任何被免责方提起此类程序；(3)行政机关是本款第10款所免除的实际或据称的索赔、要求、权利、诉因和其他事项的唯一所有者；(4)这些权利、要求、权利、诉因和其他事项没有转让或转让给任何其他个人、商号、公司或其他法人实体；以及(V)管理层拥有授予、执行和交付本协议中包含的免除、承诺和协议的完全权利和权力。

5.执行公司接受本协议中提出的对价，认为这是对任何和所有索赔或潜在索赔的完全一致、满足、妥协和解决，且执行公司明确同意，执行公司无权也不应从公司或任何其他被免责方获得任何进一步的付款、福利或其他任何形式的补偿或追回。高管还同意，在任何基于本协议公布的任何事项的进一步诉讼中，公司和其他被免责方不再对高管负有任何形式的进一步金钱或其他义务，包括但不限于由高管或代表高管产生的任何费用、开支和律师费的任何义务。

6.行政人员的理解。行政人员通过签署本协议确认，行政人员已阅读并理解本文件，行政人员已就本协议的条款和含义与行政人员的代表进行磋商或有机会进行磋商，行政人员已有足够的时间考虑本协议中规定的条款，除本协议规定外，未向行政人员作出任何陈述或诱因，且行政人员在知情和自愿的情况下签署了本协议。

7.不信任。行政人员向公司表示，公司向行政人员表示，在执行本协议时，他们不依赖也不依赖另一方或另一方的任何代理人、代表或律师就本协议的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。

8.条文的可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在最大程度上符合适用法律的规定。

9.不承认法律责任。行政人员同意，本协议或本协议项下各方的履行均不构成任何被释放方承认违反任何联邦、州或地方法律、法规、普通法、违反任何合同或任何其他任何类型的不当行为。

10.可分配性。本协议项下的权利和利益是行政部门的个人权利，不得转让、转让或转让此类权利和利益，除非此类权利和利益在行政部门的遗产或受益人去世时合法可用。公司可将本协议转让给任何母公司、附属公司或子公司或任何实体，无论是通过合并、购买或以其他方式在任何时间收购公司的全部或几乎所有资产、股票或业务。

11.法律的选择。本协议的解释应符合北卡罗来纳州的国内法，而不考虑任何州的法律冲突原则。

12.整份协议。本协议连同《控制权变更协议》规定了有关公司高管薪酬、报酬和应得福利的所有条款和条件，并取代了高管可能已有或可能已有的任何和所有其他协议或谅解。本协议不得修改或修改，除非以书面形式，并由高管和公司授权代表签署。

13.通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并在以挂号信邮寄时视为已发出，要求回执，地址如下：

致行政人员的地址：

[添加地址]

致公司地址：

Hanesbrand Inc.

注意：总法律顾问

哈内斯磨坊东路1000号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27105

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

行政人员

        

    

Hanesbrand Inc.

By:

标题：

附件B

分流/变更控制协议各方的附表