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SeniorNotes 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310000825542US-GAAP：公允价值计量常任成员SMG: a5250 SeniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310000825542US-GAAP：公允价值计量常任成员SMG: a5250 SeniorNotes 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-01-010000825542US-GAAP：公允价值计量常任成员SMG: a5250 SeniorNotes 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-01-010000825542US-GAAP：公允价值计量常任成员SMG: a5250 SeniorNotes 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-09-300000825542US-GAAP：公允价值计量常任成员SMG: a5250 SeniorNotes 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细分市场0000825542SMG：美国消费者细分会员2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：美国消费者细分会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员US-GAAP：分部持续运营成员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员US-GAAP：分部持续运营成员2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：分部持续运营成员2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：企业非细分市场成员2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：分部持续运营成员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：分部持续运营成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: LawnCare 成员2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: LawnCare 成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：成长中的媒体和 MULCH 成员SMG：美国消费者细分会员2022-10-012022-12-310000825542SMG：成长中的媒体和 MULCH 成员SMG：美国消费者细分会员2021-10-012022-01-010000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: ControlsMeter2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: ControlsMeter2021-10-012022-01-010000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: Roundup 营销协议成员2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员SMG: Roundup 营销协议成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：美国消费者细分会员SMG：其他产品主要是 Gardening 会员2022-10-012022-12-310000825542SMG：美国消费者细分会员SMG：其他产品主要是 Gardening 会员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：室内城市和水培园艺会员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：室内城市和水培园艺会员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：GrowingEnvirons成员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：GrowingEnvirons成员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员SMG: NutrientsMer2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员SMG: NutrientsMer2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：成长中的媒体会员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：成长中的媒体会员2021-10-012022-01-010000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：其他产品主要是硬件和成长环境成员2022-10-012022-12-310000825542SMG: Hawthorne 成员SMG：其他产品主要是硬件和成长环境成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：成长中的媒体会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-10-012022-12-310000825542SMG：成长中的媒体会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-10-012022-01-010000825542SMG: LawnCare 成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-10-012022-12-310000825542SMG: LawnCare 成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-10-012022-01-010000825542SMG：其他主要是 Gardeninand Controls 成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-10-012022-12-310000825542SMG：其他主要是 Gardeninand Controls 成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-10-012022-01-010000825542国家：美国2022-10-012022-12-310000825542国家：美国2021-10-012022-01-010000825542US-GAAP：非美国会员2022-10-012022-12-310000825542US-GAAP：非美国会员2021-10-012022-01-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________
表单 10-Q
_________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年12月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-11593
____________________________________ 
这个 Scotts Miracle-Gro Co公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________________________
俄亥俄31-1414921
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
斯科茨劳恩路 14111 号，马里斯维尔，俄亥俄43041
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(937) 644-0011
（注册人的电话号码，包括区号）
_____________________________________________ 
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，申报价值0.01美元冲锋枪纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐ 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐ 
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒  加速过滤器☐
非加速过滤器☐  规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的☐没有☒
截至2023年2月3日，有 55,955,808已发行普通股。
1
目录
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
索引
  页号
第一部分财务信息：
第 1 项。
财务报表（未经审计）
简明合并运营报表——截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月
3
简明合并综合收益（亏损）报表——截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月
4
简明合并现金流量表——截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月
5
简明合并资产负债表— 2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分。其他信息：
第 1 项。
法律诉讼
39
第 1A 项。
风险因素
39
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
40
第 3 项。
优先证券违约
40
第 4 项。
矿山安全披露
40
第 5 项。
其他信息
40
第 6 项。
展品
40
展品索引
41
签名
42

2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表

SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并运营报表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
 
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
净销售额$526.6 $566.0 
销售成本420.6 447.3 
销售成本——减值、重组和其他 10.3 — 
毛利率95.7 118.7 
运营费用：
销售、一般和管理128.5 154.1 
减值、重组和其他8.5 1.8 
其他（收入）支出，净额0.5 (1.8)
运营损失(41.8)(35.4)
未合并关联公司亏损中的权益11.4 7.3 
利息支出42.7 23.8 
其他非营业收入，净额(1.6)(1.8)
所得税前亏损(94.3)(64.7)
所得税优惠(29.6)(14.7)
净亏损$(64.7)$(50.0)
普通股每股基本净亏损：$(1.17)$(0.90)
摊薄后每股普通股净亏损：$(1.17)$(0.90)
该期间流通的加权平均普通股55.5 55.4 
该期间已发行加权平均普通股加上潜在摊薄普通股55.5 55.4 
参见简明合并财务报表附注。
3
内容


SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（以百万计）
（未经审计）
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
净亏损$(64.7)$(50.0)
其他综合收益（亏损）：
净外币折算调整数7.2 (4.3)
衍生工具的未实现净收益（亏损），扣除税款(4.8)9.6 
将衍生工具的未实现净收益重新归类为扣除税后的净亏损(3.7)(0.2)
扣除税款后的证券未实现净收益（亏损）(20.4)0.1 
扣除税后的养老金和其他退休后福利调整(2.9)0.5 
其他综合收益总额（亏损）(24.6)5.7 
综合损失$(89.3)$(44.3)
参见简明合并财务报表附注。

4
内容


SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
经营活动
净亏损$(64.7)$(50.0)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
减值、重组和其他3.9 — 
基于股份的薪酬支出20.9 7.3 
折旧17.5 16.0 
摊销7.7 8.9 
递延税23.1 4.7 
未合并关联公司亏损中的权益11.4 7.3 
其他，净额— 2.0 
扣除收购业务后的资产和负债变化：
应收账款(108.4)71.6 
库存(177.2)(503.1)
预付费和其他资产(67.0)(34.4)
应付账款(44.7)(145.2)
其他流动负债(53.5)(149.0)
其他非当前项目(2.8)(1.3)
其他，净额2.2 0.1 
用于经营活动的净现金(431.6)(765.1)
投资活动
不动产、厂房和设备投资(29.6)(46.1)
收购款项，扣除收购的现金— (202.5)
其他投资，净额(6.4)3.4 
用于投资活动的净现金(36.0)(245.2)
筹资活动
循环和银行信贷额度下的借款和定期贷款645.6 989.1 
循环和银行信贷额度以及定期贷款下的还款(202.6)(40.8)
已支付的股息(36.6)(37.1)
购买普通股(0.8)(129.5)
行使股票期权所得现金0.6 0.9 
融资活动提供的净现金406.2 782.6 
汇率变动对现金的影响0.2 — 
现金和现金等价物的净减少(61.2)(227.7)
期初的现金和现金等价物86.8 244.1 
期末的现金和现金等价物$25.6 $16.4 
参见简明合并财务报表附注。
5
内容


SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并资产负债表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
 
十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$25.6 $16.4 $86.8 
应收账款，减去美元备抵金12.0, $9.8和 $14.4，分别地
311.4 310.8 299.0 
已质押应收账款178.9 104.4 79.8 
库存1,525.9 1,657.2 1,343.5 
预付费和其他流动资产257.5 203.8 172.8 
流动资产总额2,299.3 2,292.6 1,981.9 
投资未合并的关联公司181.5 199.7 193.8 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $780.6, $753.0和 $777.9，分别地
592.8 615.8 606.0 
善意254.3 681.5 254.0 
无形资产，净额576.0 811.7 580.2 
其他资产630.1 640.9 680.9 
总资产$4,534.0 $5,242.2 $4,296.8 
负债和权益
流动负债：
债务的流动部分$216.8 $160.7 $144.3 
应付账款366.8 427.7 422.6 
其他流动负债348.1 326.8 397.0 
流动负债总额931.7 915.2 963.9 
长期债务3,189.6 3,082.2 2,826.2 
其他负债353.2 413.2 359.0 
负债总额4,474.5 4,410.6 4,149.1 
承付款和或有开支（注11）
股权：
超过美元的普通股和资本0.01每股申报价值；已发行股数 55.9, 55.0和 55.5，分别地
367.6 486.9 364.0 
留存收益917.9 1,517.8 1,020.1 
国库股票，按成本计算； 12.3, 13.2和 12.8分别为股票
(1,056.7)(1,112.4)(1,091.8)
累计其他综合亏损(169.3)(60.7)(144.6)
权益总额59.5 831.6 147.7 
负债和权益总额$4,534.0 $5,242.2 $4,296.8 
参见简明合并财务报表附注。
6
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司

简明合并财务报表附注（未经审计）
（以百万美元计，每股数据除外）

注意事项 1。 重要会计政策摘要
操作性质
Scotts Miracle-Gro公司（“Scotts Miracle-Gro”）及其子公司（与Scotts Miracle-Gro合称 “公司”）从事草坪和花园护理以及室内和水培园艺产品的制造、营销和销售。该公司的产品销往北美、欧洲和亚洲。
该公司的北美消费草坪和园艺业务具有很强的季节性，大约 75其年度净销售额的百分比发生在第二和第三财季。该公司的霍桑板块销售也受到某些产品类别季节性模式的影响，这是由于第二和第三财季北美户外增长的时机，以及第三和第四财季某些受控农业照明项目销售的时机。
演示的组织和依据
公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。简明的合并财务报表包括Scotts Miracle-Gro及其子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来事务和账户。公司的合并标准基于多数所有权（由该实体的多数投票权益证明）以及对有效管理控制的客观评估和确定。收购或处置业务的业绩分别包含自每次收购之日起或截至处置之日的简明合并财务报表中。管理层认为，中期业绩反映了所有正常和反复的调整，不一定代表全年的业绩。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被省略或压缩。因此，本截至2022年12月31日财季的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）应与Scotts Miracle-Gro截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）一起阅读，后者包括一整套脚注披露，包括公司的重要会计政策。
公司截至2022年9月30日的简明合并资产负债表源自公司当时经审计的合并资产负债表，但不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
长期资产
该公司的非现金投资活动为美元19.2和 $5.5在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，分别代表收购不动产、厂房和设备的未偿负债。
现金流量表
补充现金流信息如下：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
支付的利息$48.8 $32.1 
所得税支付（退款）(23.9)0.6 
截至2022年12月31日的三个月，经营活动产生的现金流受到与美国消费者和霍桑板块供应商延长付款条款的有利影响，这些付款最初应在2023财年第一季度的最后几周支付，并在2023财年第二季度支付。
7
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意事项 2。 收购和投资
Cyco
2022年4月28日，该公司的Hawthorne板块完成了对S.J. Enterprises PTY LTD、d.b.a. Cyco（“Cyco”）几乎所有资产的收购。S.J. Enterprises PTY LTD（“Cyco”）是一家总部位于澳大利亚的室内种植优质营养素、添加剂和生长培养基产品的供应商，主要在美国销售，估计收购价格为美元37.3。收购价格包括或有对价，即非现金投资活动，初始公允价值为美元3.1最高赔付额为 $10.0，这将由公司根据截至2024年12月31日某些绩效指标的实现情况支付。在交易之前，该公司是Cyco产品在美国的独家分销商。收购资产的估值包括 (i) $1.3的库存，(ii) $10.5寿命有限的可识别无形资产和 (iii) 美元25.6可抵税的商誉。可识别的无形资产包括商品名称、客户关系和非竞争协议，其使用寿命介于 5和 25年份。可识别的无形资产的估计公允价值是使用基于收入的方法确定的，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期，使用适当的折扣率折现值。
Luxx 照明
2021年12月30日，该公司的霍桑分部完成了对室内种植照明产品提供商Luxx Lighting, Inc. 几乎所有资产的收购。购买价格为 $213.2，其中一部分是通过发行的0.1Scotts Miracle-Gro（“普通股”）的百万股普通股，这是一项非现金投资和融资活动，公允价值为美元21.0基于付款时的股价。收购资产的估值包括 (i) $32.8存货和应收账款，(ii) $5.7其他流动资产，(iii) $24.2流动负债的百分比，(iv) $47.3寿命有限的可识别无形资产以及 (v) $151.6可抵税的商誉。可识别的无形资产包括商品名称、客户关系和非竞争协议，其使用寿命介于 5和 25年份。可识别的无形资产的估计公允价值是使用基于收入的方法确定的，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期，使用适当的折扣率折现值。
真正的自由手袋
2021年12月23日，该公司的霍桑板块完成了对True Liberty Bags几乎所有资产的收购，True Liberty Bags是一家领先的干燥和固化植物产品衬里和存储解决方案提供商，价格为美元10.1。收购资产的估值包括 (i) $1.1的库存，(ii) $5.8寿命有限的可识别无形资产和 (iii) 美元3.2可抵税的商誉。可识别的无形资产包括商品名称和客户关系，使用寿命为 15年份。可识别的无形资产的估计公允价值是使用基于收入的方法确定的，其中包括市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期，使用适当的折扣率折现值。
注意事项 3。 对未合并关联公司的投资
2020 年 12 月 31 日，公司收购了 50持有Bonnie Plants, LLC的股权百分比。Bonnie Plants, LLC是与阿拉巴马州农民合作社公司（“AFC”）的合资企业，专注于种植、种植、开发、分销、营销和销售活体植物。在截至2022年12月31日的三个月中，公司和亚足联同意修改合资协议，允许AFC向Bonnie Plants, LLC提供额外的股权出资，继亚足联出资之后，公司现在拥有一家 45Bonnie Plants, LLC 的股权百分比。公司的利息采用权益会计法核算，公司在Bonnie Plants, LLC收益中所占的比例反映在简明合并运营报表中。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，公司记录的未合并关联公司的权益亏损为美元11.4和 $7.3，分别与 Bonnie Plants, LLC 有关。
8
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意事项 4。 减值、重组和其他
此处描述的活动归类为简明合并运营报表中的 “销售成本——减值、重组及其他” 和 “减值、重组和其他” 栏目。 下表详细列出了所列每个期间的减值、重组和其他费用：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
销售成本——减值、重组和其他：
重组和其他费用，净额$7.1 $— 
财产、厂房和设备损伤3.2 — 
运营费用：
重组和其他费用，净额8.5 1.8 
减值、重组和其他费用总额$18.8 $1.8 
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月中与重组活动相关的负债相关的活动：
截至2022年9月30日的应计金额$31.5 
重组费用10.1 
付款(12.3)
截至2022年12月31日的应计金额$29.3 
截至2022年12月31日，重组应计费用包括美元4.5这被归类为长期的。
在 2022 财年，公司开始实施一系列组织变革和举措，旨在提高运营和管理层的效率。作为重组计划的一部分，公司正在缩小其供应链网络的规模，降低人员配备水平并实施其他降低成本的举措。在截至2022年12月31日的三个月中，公司承担的费用为美元14.5与这项重组举措相关的主要涉及员工解雇补助金、设施关闭成本以及不动产、厂房和设备的减值。公司承担的费用为 $1.0在其美国消费细分市场和美元8.4在截至2022年12月31日的三个月中，在简明合并运营报表的 “销售成本——减值、重组和其他” 栏目中，霍桑板块中。公司承担的费用为 $0.2在其美国消费细分市场中，美元1.0在其 Hawthorne 细分市场中，$0.1在其 “其他” 部分和 $3.8在截至2022年12月31日的三个月中，公司在简明合并运营报表中的 “减值、重组和其他” 栏目中。从这项重组计划启动到2022年12月31日产生的成本为美元44.7对于 Hawthorne 细分市场，$22.8对于美国消费细分市场，美元0.8适用于其他细分市场和 $11.5适用于企业。
注意事项 5。 库存
所列每个时期的库存包括以下内容：
十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
成品$1,045.0 $1,208.5 $926.2 
原材料360.6 338.8 293.2 
在处理中工作120.3 109.9 124.1 
库存总额，净额$1,525.9 $1,657.2 $1,343.5 

9
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意事项 6。 营销协议
Scotts Company LLC（“Scotts LLC”）是拜耳股份公司（“孟山都”）的子公司孟山都公司的独家代理商，负责孟山都的某些消费者Roundup的营销和分销®美国和某些其他指定国家/地区的品牌商品。根据第三次修订和重述的独家代理和营销协议（“第三份重订协议”）应支付的年度佣金等于 50孟山都消费者Roundup在利息和所得税前实际收益的百分比®第三份重订协议（“计划息税前利润”）所涵盖市场中每个计划年度的业务。第三份重述协议还要求公司每年支付美元18.0向孟山都捐款，作为其消费者总支出的捐款 Roundup®业务，根据第三份重述协议，在计划息税前利润不等于或超过美元的任何计划年度均可减少36.0.
除非孟山都因公司违约而终止第三份重订协议，否则第三份重述协议下的终止权包括以下内容：
•孟山都破产或破产后，公司可以终止第三份重订协议；
•如果孟山都决定取消销售Roundup所需的许可、许可证和注册以及使用的商标、商品名称、包装、版权和设计，孟山都可能会终止第三份重订协议®草坪和园艺市场的产品（“品牌停产终止”）；以及
•如果计划息税前利润低于美元，各方均可终止第三份重订协议50.0在这种情况下, 不向任何一方支付解雇费.
终止费结构要求孟山都向公司支付等于 (i) 美元的终止费375.0在品牌停用终止时，以及 (ii) 以美元为准175.0要么 四乘以等于终止当年前三个计划年度的计划息税前利润平均值的金额，减去美元186.4，如果孟山都或其继任者因综合出售或孟山都控制权变更而终止了第三份重订协议（定义见第三份重述协议）。
根据第三份重述协议获得并包含在简明合并运营报表中 “净销售额” 栏中的净佣金和报销额的要素如下：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
总佣金$9.6 $5.7 
缴款费用(4.5)(4.5)
净佣金5.1 1.2 
与 Roundup 相关的赔偿®营销协议
15.2 19.6 
与 Roundup 相关的总净销售额®营销协议
$20.3 $20.8 
10
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意事项 7。 债务
债务的组成部分如下：
十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
信贷设施：
循环贷款$681.5 $856.5 $300.5 
定期贷款962.5 660.0 975.0 
2031年到期的优先票据— 4.000%
500.0 500.0 500.0 
2032年到期的优先票据— 4.375%
400.0 400.0 400.0 
2029 年到期的优先票据— 4.500%
450.0 450.0 450.0 
2026年到期的优先票据— 5.250%
250.0 250.0 250.0 
应收账款机制161.0 94.0 75.0 
融资租赁债务18.5 31.9 28.9 
其他3.8 20.6 12.7 
债务总额3,427.3 3,263.0 2,992.1 
减少当前部分216.8 160.7 144.3 
减去未摊销的债务发行成本20.9 20.1 21.6 
长期债务$3,189.6 $3,082.2 $2,826.2 
信贷设施
2022年4月8日，公司签订了第六份经修订和重述的信贷协议（“第六份A＆R信贷协议”），向公司及其某些子公司提供了 五年本金总额为$的优先担保贷款额度2,500.0, 包括一笔为美元的循环信贷额度1,500.0以及原始本金为美元的定期贷款1,000.0（“第六次A＆R信贷额度”）。第六份 A&R 信贷协议将于 2027 年 4 月 8 日终止。第六个 A&R 信贷额度可用于签发不超过 $ 的信用证100.0。第六份A＆R信贷协议的条款包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约、财务契约和违约事件。
根据第六份A＆R信贷协议的条款，贷款按公司选择的年利率等于（i）替代基本利率加上适用利差（均定义见第六份A＆R信贷协议）或（ii）此类借款的有效利差的调整后期限SOFR利率加上适用利差（均定义见第六份A＆R信贷协议）。Swingline Loans按第六份A＆R信贷协议中规定的适用Swingline利率计息。其他特定非美元借款，包括以欧元、英镑和加元计价的借款，其利率基于第六份A＆R信贷协议中规定的单独的利率指数。第六份A＆R信贷协议由（i）Scotts Miracle-Gro及其某些国内子公司的所有应收账款、库存和设备中的完善的第一优先担保权益；（ii）质押Scotts Miracle-Gro某些国内子公司的全部股本及其某些外国子公司的部分股本。抵押品不包括公司的任何知识产权。
2022年6月8日，公司签订了第六份A＆R信贷协议的第1号修正案（“修正案”）。该修正案提高了自2022财年第三季度生效的季度杠杆契约的最大允许杠杆比率，直至 (i) 2024年4月1日和 (ii) 在符合修正案规定的某些条件的前提下，公司终止此类上调（该期限，“杠杆调整期”）。该修正案还通过以下方式提高了适用于循环信贷额度下借款的利率 35bps 和定期贷款机制由 50bps，并将循环信贷额度的年度融资费率提高至 15在每种情况下，当公司经过季度测试的杠杆率超过时，均为基点 4.75。此外，该修正案将公司在杠杆调整期内申报或支付任何全权股息、分配或其他限制性付款的能力限制为仅向其普通股持有人定期支付（i）总金额不超过美元的定期现金分红225.0每个财政年度以及 (ii) 其他股息、分配或其他限制性付款，总金额不超过美元25.0。该修正案还要求在公司完成某些收购和承担债务的能力方面，在形式上遵守修正案中规定的某些杠杆水平。
11
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
截至2022年12月31日，该公司的未偿信用证本金总额为美元5.0而且有 $813.5第六份A＆R信贷协议下的借款可用性。信贷额度下平均借款的加权平均利率为6.6% 和 1.8分别为截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月的百分比。
除其他义务外，第六份A＆R信贷协议包含一项关于公司截至每个财政季度末的杠杆率的肯定契约，该杠杆率按平均总负债除以根据第六份A＆R信贷协议（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的条款进行调整的公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。根据修正案，允许的最大杠杆比率为 (i) 6.25从2022财年第三季度到2023财年第一季度，（ii） 6.50在2023财年的第二和第三季度，（iii） 6.25对于2023财年第四季度和2024财年第一季度，（iv） 5.50适用于 2024 财年第二季度，以及 (v) 4.50适用于2024财年第三季度及以后。该公司的杠杆率为 5.90在 2022 年 12 月 31 日。第六份A＆R信贷协议还包含一项关于公司截至每个财政季度末确定的利息覆盖率的肯定性契约。如第六份A＆R信贷协议所述，利息覆盖率的计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润除以利息支出，不包括与再融资有关的成本。所需的最低利息覆盖率为 3.00。该公司的利息覆盖率为 4.36在截至2022年12月31日的十二个月中。
截至2022年12月31日，公司遵守了管理其债务的协议中的所有适用条款。根据公司对自10-Q表提交财务报表之日起十二个月期间的财务业绩的预测，公司预计将继续遵守公司第六份A＆R信贷协议下的财务承诺。但是，公司对其履行未来义务能力的评估本质上是主观的，基于判断，并且容易因未来事件而发生变化。违反契约可能导致违约事件。这种违约将使第六份A＆R信贷协议下的贷款人能够加快该协议下的债务到期，还将涉及优先票据下的交叉违约条款，定义见下文，并导致优先票据届时到期和应付。截至2022年12月31日，公司在第六份A＆R信贷协议和优先票据下的债务为美元3,244.0。公司手头现金或可用流动性不足以在违约时用于偿还这些未付金额。
作为应对未来可能导致违规行为的潜在情况的应急计划的一部分，公司已考虑了替代计划，包括增加重组活动以减少运营支出，以及公司控制范围内的某些现金管理策略。此外，公司还考虑了受市场条件约束且不受公司控制的替代计划，包括与贷款机构讨论修改第六份A＆R信贷协议下的财务契约条款，以及通过完成其他融资交易（可能包括发行股权）来创造现金。无法保证公司会成功实施这些替代计划。
高级票据
2016 年 12 月 15 日，Scotts Miracle-Gro 发行了 $250.0本金总额 5.2502026 年到期的优先票据百分比（”5.250% 高级笔记”).该 5.250％优先票据代表一般无抵押优先债务，在偿付权方面与公司现有和未来的无抵押优先债务相同。该 5.250% 优先票据的利息支付日期为每年的6月15日和12月15日。
2019 年 10 月 22 日，Scotts Miracle-Gro 发行了 $450.0本金总额4.5002029 年到期的优先票据百分比（”4.500% 高级笔记”).该 4.500％优先票据代表一般无抵押优先债务，在偿付权方面与公司现有和未来的无抵押优先债务相同。该 4.500% 优先票据的利息支付日期为每年的4月15日和10月15日。
2021 年 3 月 17 日，Scotts Miracle-Gro 发行了 $500.0本金总额 4.0002031 年到期的优先票据百分比（”4.000% 高级笔记”).该 4.000％优先票据代表一般无抵押优先债务，在偿付权方面与公司现有和未来的无抵押优先债务相同。该 4.000% 优先票据的利息支付日期为每年的4月1日和10月1日。
2021 年 8 月 13 日，Scotts Miracle-Gro 发行了 $400.0本金总额 4.3752032 年到期的优先票据百分比（”4.375% 高级笔记”).该 4.375％优先票据代表一般无抵押优先债务，在偿付权方面与公司现有和未来的无抵押优先债务相同。该 4.375% 优先票据的利息支付日期为每年的2月1日和8月1日。
实际上，Scotts Miracle-Gro的所有直接和间接拥有的国内子公司都是担保人 5.250% 优先票据， 4.500% 优先票据， 4.000% 优先票据和 4.375% 优先票据.
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（以百万美元计，每股数据除外）
应收账款机制
2017年4月7日，公司签订了主回购协议（包括其附件，即 “回购协议”）和经修订的主框架协议（“框架协议” 以及连同回购协议的 “应收账款额度”）。根据应收账款融资机制，公司可以向购买者出售可用且符合条件的未偿客户应收账款组合，同时同意每周回购应收账款。符合条件的应收账款包括向三个指定客户销售所产生的应收账款。根据应收账款融资机制可以出售的客户应收账款的合格金额为美元400.0在从2023年2月24日开始到2023年6月16日结束的季节性承诺期内，承诺金额为美元160.0。应收账款额度将于2023年8月18日到期。
公司将应收账款融资机制下出售的应收账款记作短期债务，并继续将应收账款记入其简明合并资产负债表，这主要是由于公司要求回购已出售的应收账款。截至 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日，有 $161.0和 $94.0，分别在应收款融资机制下作为抵押品抵押的应收款的借款中，作为抵押品质押的应收款的账面价值为美元178.9和 $104.4，分别地。
利率互换协议
公司与主要金融机构签订了利率互换协议，该协议实际上将公司的部分浮动利率债务转换为固定利率。在生效日期和到期日之间支付的利息由互换协议进行套期保值。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日对冲利息支付的互换协议的最大美元等值名义总额为美元800.0, $600.0和 $800.0，分别地。 下表显示了截至2022年12月31日未偿还的每份掉期协议的名义金额、生效日期、到期日和利率：
名义上的
金额 ($)		 有效
日期 (a)		到期
日期		已修复
费率
100 12/21/20206/20/20231.36 %
300 
(b)
1/7/20216/7/20231.34 %
200 10/7/20216/7/20231.37 %
200 
(b)
1/20/20226/20/20240.58 %
200 6/7/20236/8/20260.85 %
(a)生效日期是指适用的互换协议首次对利息支付进行套期保值的日期。
(b)名义金额根据指定的季节时间表进行调整。这代表了任何时间点的最大名义金额。
加权平均利率
公司债务的加权平均利率为 5.2% 和 3.6分别为截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月的百分比。
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（以百万美元计，每股数据除外）
注意事项 8。 公平
下表汇总了所示每个期间的权益变动：
 的普通股和资本
超过规定价值		已保留
收益		财政部
股份		累积其他
综合损失		总计
公平
2022 年 9 月 30 日的余额$364.0 $1,020.1 $(1,091.8)$(144.6)$147.7 
净收益（亏损）— (64.7)— — (64.7)
其他综合收益（亏损）— — — (24.6)(24.6)
基于股份的薪酬20.8 — — — 20.8 
申报的股息 ($)0.66每股）
— (37.5)— — (37.5)
购买国库股票— — (0.8)— (0.8)
国库股票发行(17.2)— 35.9 — 18.7 
截至2022年12月31日的余额$367.6 $917.9 $(1,056.7)$(169.3)$59.5 
由于四舍五入，各部分的总和可能不相等。
 的普通股和资本
超过规定价值		已保留
收益		财政部
股份		累积其他
综合损失		总计
公平
截至2021年9月30日的余额$477.0 $1,605.1 $(1,002.4)$(66.4)$1,013.3 
净收益（亏损）— (50.0)— — (50.0)
其他综合收益（亏损）— — — 5.7 5.7 
基于股份的薪酬7.3 — — — 7.3 
申报的股息 ($)0.66每股）
— (37.3)— — (37.3)
购买国库股票— — (129.5)— (129.5)
国库股票发行2.6 — 19.5 — 22.1 
2022 年 1 月 1 日的余额$486.9 $1,517.8 $(1,112.4)$(60.7)$831.6 
由于四舍五入，各部分的总和可能不相等。
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（以百万美元计，每股数据除外）
累计其他综合亏损
在所示的每个时期，按组成部分分列的累计其他综合损失（“AOCL”）的变化如下：
三个月已结束
外币
翻译调整		未实现净收益（亏损）
论衍生工具		未实现净收益（亏损）
论证券		养老金和其他退休后
福利调整		累积其他
综合收益（亏损）
2022 年 9 月 30 日的余额$(28.9)$33.3 $(79.7)$(69.3)$(144.6)
重新分类前的其他综合收益（亏损）7.2 (6.4)(26.8)— (26.0)
从累计其他综合净收益（亏损）中重新归类的金额— (5.0)— (3.9)(8.9)
所得税优惠（费用）— 2.9 6.4 1.0 10.3 
本期其他综合收益净额（亏损）7.2 (8.5)(20.4)(2.9)(24.6)
截至2022年12月31日的余额$(21.7)$24.8 $(100.2)$(72.2)$(169.3)
截至2021年9月30日的余额$(1.7)$10.2 $(2.3)$(72.5)$(66.4)
重新分类前的其他综合收益（亏损）(4.3)13.0 0.1 — 8.8 
从累计其他综合净收益（亏损）中重新归类的金额— (0.3)— 0.7 0.4 
所得税优惠（费用）— (3.3)— (0.2)(3.5)
本期其他综合收益净额（亏损）(4.3)9.4 0.1 0.5 5.7 
2022 年 1 月 1 日的余额$(6.0)$19.5 $(2.2)$(72.1)$(60.7)
由于四舍五入，各部分的总和可能不相等。
股票回购
2020 年 2 月 6 日，Scotts Miracle-Gro 宣布，其董事会批准回购高达 5 美元750.02020 年 4 月 30 日至 2023 年 3 月 25 日期间的普通股。董事会可以随时暂停或终止股票回购授权，并且无法保证任何回购的时间或金额。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，Scotts Miracle-Gro 代表购买 0 百万和 0.8根据该股票回购授权获得的百万股普通股，价格为美元0.0和 $125.0，分别地。国库股票购买还包括为履行与股票薪酬相关的法定所得税预扣义务而向税务机关支付的现金0.8和 $4.5对于 三 分别截至2022年12月31日和2022年1月1日的月份。
基于股份的奖励
所示每个时期的基于股份的薪酬总额如下：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
基于股份的薪酬$20.9 $7.3 
相关税收优惠已确认4.7 1.8 
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（以百万美元计，每股数据除外）
股票期权
公司股票期权活动的详情汇总如下：
的数量
选项		Wtd。平均。
行使价格		Wtd。平均。
剩余生命		聚合
内在价值
已于 2022 年 9 月 30 日公布的奖项528,471 $110.86 4.4年份
已授予632,457 50.40 
被没收(6,947)171.41 
截至2022年12月31日的杰出奖项1,153,981 77.36 7.3年份$— 
可锻炼385,375 65.37 2.7年份— 
在截至2022年12月31日的三个月中，授予的每股期权的加权平均公允价值为美元13.67。在截至2022年1月1日的三个月中，没有授予任何期权。截至 2022 年 12 月 31 日，有 $3.5与预计将在加权平均期内确认的非既得股票期权相关的未确认税前补偿成本总额（扣除估计没收额） 2.3年份。行使股票期权获得的现金，包括员工根据员工股票购买计划获得的金额，为美元0.6和 $0.9分别在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中。
股票期权奖励的授予日期公允价值是使用二项模型估算的。预期的市场价格波动率基于普通股交易期权的隐含波动率和普通股特有的历史波动率。历史数据，包括影响历史行使行为的人口统计学因素，用于估计估值模型中的股票期权行使和员工离职情况。股票期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股票期权的预期寿命基于历史经验和对未偿补助金的预期。 2023财年授予的奖励的加权平均假设如下：
预期波动率36.8 %
无风险利率4.3 %
预期股息收益率3.9 %
预期寿命6.1年份
基于股票的限制性奖励
在截至2022年12月31日的三个月中，向员工和非雇员董事（包括限制性股票单位和递延股票单位）授予的限制性股票奖励如下：
的数量
单位		Wtd。平均。授予日期
每单位公允价值
已于 2022 年 9 月 30 日公布的奖项320,575 $143.19 
已授予301,522 50.59 
既得(2,319)109.88 
被没收(13,345)103.63 
截至2022年12月31日的杰出奖项606,433 98.15 
授予的限制性股票奖励的加权平均授予日期公允价值为美元50.59和 $154.34截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，每股收益分别为每股。截至 2022 年 12 月 31 日，有 $20.8扣除估计没收后的未确认的税前补偿成本总额中与预计将在加权平均期内确认的非归属限制性股票奖励相关的税前补偿总成本 1.8年份。
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（以百万美元计，每股数据除外）
基于绩效的奖项
在截至2022年12月31日的三个月中，基于绩效的奖励活动如下（基于目标奖励金额）：
的数量
单位		Wtd。平均。授予日期
每单位公允价值
已于 2022 年 9 月 30 日公布的奖项113,256 $130.94 
已授予591,309 63.61 
既得 (a)
(124,261)63.91 
被没收(3,806)131.44 
截至2022年12月31日的杰出奖项576,498 76.32 
(a) 归属的加权平均值为 100授予的目标绩效分成单位的百分比。
授予的基于绩效的奖励的加权平均授予日期公允价值为美元63.61截至2022年12月31日的三个月的每股。在截至2022年1月1日的三个月中，没有颁发任何基于绩效的奖励。截至 2022 年 12 月 31 日，有 $30.8扣除估计没收的未确认的税前薪酬总成本中，与预计将在加权平均期内确认的基于绩效的奖励相关的未确认的税前薪酬总成本 0.8年份。归属的基于绩效的单位的公允价值总额为美元6.0在截至2022年12月31日的三个月中。
向供应商发行的限制性股票
在截至2022年12月31日的三个月中，公司发布了 0.4百万股限制性股票，授予日期公允价值为美元51.43每股，从其库存股份中提取给供应商，以换取广告服务。截至 2022 年 12 月 31 日，有 $17.9与这些限制性股票相关的未确认的税前补偿成本总额中，预计将在2023财年的剩余时间内确认。
注意事项 9。 普通股每股收益
下表列出了用于计算每股普通股基本收益和摊薄收益的加权平均已发行股票数量（百万股）的对账情况：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
净亏损$(64.7)$(50.0)
普通股每股基本净亏损：
该期间流通的加权平均普通股55.5 55.4 
普通股每股基本净亏损：$(1.17)$(0.90)
摊薄后每股普通股净亏损：
该期间流通的加权平均普通股55.5 55.4 
稀释性潜在普通股— — 
该期间已发行加权平均普通股加上潜在摊薄普通股55.5 55.4 
摊薄后每股普通股净亏损：$(1.17)$(0.90)
未平仓的抗稀释性股票期权0.9 0.2 
截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月，在计算摊薄后每股普通股亏损时使用的摊薄后平均普通股为 55.5百万和 55.4分别为百万股，其中不包括潜在的普通股 0.2百万和 1.3分别为百万美元，因为在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，公司蒙受了净亏损，因此纳入它们的影响将是反稀释的。
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注意 10。 所得税
截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月的有效税率为 31.4% 和 22.7分别为％。有效税率的提高是由截至2022年12月31日的三个月中确认的优惠离散项目推动的，这提高了有效税率，因为公司在此期间出现了净亏损。用于中期报告目的的有效税率基于管理层对影响整个财年有效税率的因素的最佳估计，包括该季度确认的离散项目的影响。无法保证为中期财务报告目的估算的有效税率将接近财政年底确定的有效税率。
Scotts Miracle-Gro 或其子公司之一在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报表。除以下例外情况外，在2019年之前的财政年度，公司不再接受这些税务机关的审查。目前没有关于美国联邦司法管辖区的持续审计。关于外国司法管辖区，德国正在进行涵盖2014至2017财年的审计。该公司目前正在接受美国某些州和地方税务机关的审查，审查范围涵盖从2017财年到2021财年的不同时期。除上述审计外，前几年的某些其他税收缺陷通知和退款申请仍未得到解决。
该公司目前预计，在未来十二个月内，其公开和活跃的审计很少能得到解决。对于何时或是否可能与税务机关达成现金和解，公司无法做出合理可靠的估计。尽管此类审查的结果以及此类考试结束后需要支付的任何款项的时间存在重大不确定性，但公司预计这些税收问题或任何与之相关的事件的解决不会导致其合并财务状况、经营业绩或现金流发生重大变化。
注意 11。 突发事件
管理层定期评估公司的突发事件，包括各种司法和行政诉讼以及在正常业务过程中产生的索赔，包括产品和一般负债、工伤赔偿、财产损失以及公司自保或保留高风险限额的其他负债。自保应计额是根据特定个人索赔的精算损失估计值加上已发生但未报告的索赔的精算估计金额以及适用于现有索赔的不利发展因素确定的。与解决索赔、诉讼和其他突发事件相关的法律费用通常按发生时记为支出。管理层认为，对突发事件的评估是合理的，相关的应计费用总体上是足够的；但是，无法保证这些问题的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
监管事宜
截至 2022 年 12 月 31 日，$2.5已计入简明合并资产负债表的 “其他负债” 一栏中用于环境行动，其中大部分用于场地修复。根据目前的事实和对可能结果的估计，该公司认为，应计金额足以支付此类已知的环境暴露。尽管解决此类已知环境暴露的成本有可能超过应计金额，但预计与应计金额的任何差异都不会很大。
其他
该公司在多起案件中被指定为被告，这些案件指控诉讼声称因接触含石棉产品而造成了伤害，这显然是基于该公司历史上在其某些产品中使用蛭石。在许多此类案件中，投诉并未具体涉及原告与公司或其产品的接触。案件各不相同，但这些案件中的投诉通常要求多名被告提供未指明的金钱赔偿（实际赔偿、补偿性赔偿、间接损害赔偿和惩罚性赔偿）。该公司认为针对它的索赔毫无根据，正在大力为这些索赔进行辩护。由于目前不太可能出现亏损，公司简明的合并财务报表中没有记录应计费用；公司认为合理可能的亏损不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，也预计这些案件的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无法保证与未决索赔或未来提出的索赔相关的未来事态发展，无论是由于不利结果还是巨额辩护费用，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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公司参与了正常业务过程中出现的其他诉讼和索赔。这些索赔的个别和总体上预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意 12。 衍生工具和套期保值活动
公司面临市场风险，例如利率、货币汇率和大宗商品价格的变化。为了管理与这些风险敞口相关的部分波动性，公司进行了各种金融交易。这些金融交易的使用受涵盖可接受的交易对手风险敞口、工具类型和其他套期保值做法的政策管辖。公司不持有或发行用于投机交易目的的衍生金融工具。
汇率风险管理
公司使用货币远期合约来管理与公司间贷款和某些其他以外币计价的余额相关的汇率风险。货币远期合约在合约的整个期限内，使用可观察的远期汇率进行估值，这些间隔通常采用的报价间隔。未偿还的外汇远期合约的名义金额为美元159.9, $164.2和 $178.6分别在2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日。截至2022年12月31日的未偿合同将在接下来的两个财政季度到期。
利率风险管理
公司签订利率互换协议是为了对冲其债务工具的浮动利率风险。根据互换协议收到或支付的净金额反映为利息支出的调整。公司与主要金融机构签订了未偿还的利率互换协议，这些协议实际上将公司的部分浮动利率债务转换为固定利率。利率互换协议的估值基于估计的未来净现金流的现值，使用截至估值日的适用收益率曲线中的隐含利率。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日对冲利息支付的互换协议的最大美元等值名义总额为美元800.0, $600.0和 $800.0，分别地。请参阅 “注 7”。债务” 指截至2022年12月31日未偿互换协议的条款。截至2022年12月31日，AOCL余额中包括1美元的收益10.5与利率互换协议有关，该协议预计将在未来十二个月内重新归类为收益，这与基础对冲交易的时间一致。
大宗商品价格风险管理
该公司签订了套期保值安排，旨在确定其未来部分预计的尿素和柴油需求的价格。商品合约使用活跃市场中可观察到的商品交易所价格进行估值。截至2022年12月31日，AOCL余额中包括1美元的收益4.1与大宗商品套期保值有关，预计将在未来十二个月内重新归类为收益，这与基础套期保值交易的时间一致。
该公司签订了以下未偿还的大宗商品合约，这些合约是为了对冲预测的购买量：
大宗商品十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
尿素27,000大量58,500大量54,000大量
柴油2,058,000加仑4,662,000加仑3,150,000加仑
取暖用油1,092,000加仑2,184,000加仑1,218,000加仑
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（以百万美元计，每股数据除外）
衍生工具的公允价值
代表二级公允价值衡量标准的公司衍生工具的公允价值如下：
  资产/（负债）
被指定为对冲工具的衍生产品资产负债表地点十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
利率互换协议预付费和其他流动资产$14.2 $— $12.8 
其他资产16.1 5.2 18.2 
其他流动负债— (4.3)— 
其他负债— (0.6)— 
大宗商品套期保值工具预付费和其他流动资产0.3 9.6 2.4 
其他流动负债(2.4)— — 
被指定为对冲工具的衍生品总额$28.2 $9.9 $33.4 
未被指定为对冲工具的衍生品 资产负债表地点   
外汇远期合约预付费和其他流动资产$0.6 $1.1 $3.4 
其他流动负债(0.8)(0.2)— 
大宗商品套期保值工具预付费和其他流动资产0.7 1.2 0.4 
未指定为套期保值工具的衍生品总额0.5 2.1 3.8 
衍生品总数$28.7 $12.0 $37.2 

衍生工具对扣除税后AOCL的影响以及 浓缩 列报的每个时期的合并运营报表如下：
现金流对冲关系中的衍生品收益金额/（亏损）
在 AOCL 中获得认可
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
利率互换协议$0.5 $2.8 
大宗商品套期保值工具(5.3)6.8 
总计$(4.8)$9.6 
现金流对冲关系中的衍生品从 “重新分类”
AOCL 进入
运营声明		收益金额/（亏损）
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
利率互换协议利息支出$1.4 $(0.8)
大宗商品套期保值工具销售成本2.3 1.0 
总计$3.7 $0.2 
未指定为套期保值工具的衍生品认可于
运营声明		收益金额/（亏损）
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
外汇远期合约其他收入/支出，净额$(11.3)$1.0 
大宗商品套期保值工具销售成本1.5 0.6 
总计$(9.8)$1.6 

20
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意 13。 公允价值测量
下表汇总了需要披露公允价值的公司资产和负债的公允价值：
 
十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
公允价值
等级制度
级别		携带
金额		估计的
公允价值		携带
金额		估计的
公允价值		携带
金额		估计的
公允价值
资产
现金等价物第 1 级$1.9 $1.9 $1.6 $1.6 $64.3 $64.3 
其他
不合格退休计划资产中的投资证券第 1 级37.7 37.7 50.1 50.1 38.4 38.4 
可转换债务投资第 3 级91.2 91.2 191.3 191.3 117.0 117.0 
负债
债务工具
信贷便利——循环贷款第 2 级681.5 681.5 856.5 856.5 300.5 300.5 
信贷便利——定期贷款第 2 级962.5 962.5 660.0 660.0 975.0 975.0 
2031年到期的优先票据— 4.000%
第 2 级500.0 375.6 500.0 495.0 500.0 350.6 
2032年到期的优先票据— 4.375%
第 2 级400.0 303.0 400.0 399.0 400.0 284.0 
2029 年到期的优先票据— 4.500%
第 2 级450.0 364.5 450.0 468.6 450.0 325.7 
2026年到期的优先票据— 5.250%
第 2 级250.0 236.3 250.0 256.6 250.0 230.0 
应收账款机制第 2 级161.0 161.0 94.0 94.0 75.0 75.0 
其他债务第 2 级3.8 3.8 20.6 20.6 12.7 12.7 
按公允价值计值的三级可转换债务投资余额的变化如下所示。没有转入或离开第 3 级。
 三个月已结束
 2022年12月31日2022年1月1日
期初的公允价值$117.0 $190.3 
已实现/未实现收益总额包含在净收益中1.0 0.8 
OCI 中包含的已实现/未实现收益（亏损）总额(26.8)0.2 
期末公允价值$91.2 $191.3 
可转换债务投资的摊销成本基础为美元223.0, $194.2和 $222.1分别在2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日，可转换债务投资的未实现亏损总额为美元131.9, $2.9和 $105.1，分别地。截至2022年12月31日，这些投资已连续处于未实现亏损状态超过12个月。可转换债务投资公允价值的下降与标的转换期权价值的下降有关，并不反映与票据相关的信用风险。该公司认为，它将收回可转换债务证券的成本基础，并且公司有能力持有这些证券直到其价值恢复，并且无意在2022年12月31日出售或转换这些证券。

21
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简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注意 14。 租赁
公司根据各种不可取消的租赁协议从第三方租赁某些财产和设备，包括工业、商业和办公物业以及支持公司销售和销售产品的管理、制造、分销和研发的设备。租赁协议通常要求公司支付与租赁资产相关的税款、保险和维护费用。截至2022年12月31日，公司签订了尚未开始的运营租约，合并的预期租赁负债总额为美元49.8。公司会不时转租其部分设施，从而获得转租收入。转租收入和相关现金流对截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月的简明合并财务报表并不重要。
公司根据协议租赁某些车辆（主要是汽车和轻型卡车），这些协议在第一年后可以取消，但通常按月进行，直到被公司取消。车辆租赁和某些其他不可取消的运营租赁包含剩余价值担保，如果租赁资产在租赁期结束时无法以超过规定的最低价值的价格出售，则公司有义务向出租人提供补偿。如果截至2022年12月31日取消了所有此类车辆租约，则该公司的剩余价值担保将约为美元3.9.
与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下：
资产负债表地点十二月三十一日
2022		1月1日
2022		9月30日
2022
经营租赁：
使用权资产其他资产$281.2 $294.4 $288.9 
当期租赁负债其他流动负债76.5 70.2 76.2 
非流动租赁负债其他负债216.4 232.8 223.2 
经营租赁负债总额$292.9 $303.0 $299.4 
融资租赁：
使用权资产不动产、厂房和设备，净额$16.4 $29.8 $26.4 
当期租赁负债债务的流动部分1.9 5.9 6.4 
非流动租赁负债长期债务16.6 26.0 22.5 
融资租赁负债总额$18.5 $31.9 $28.9 
租赁费用的组成部分如下：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
运营租赁成本 (a)
$22.2 $20.9 
可变租赁成本6.5 9.7 
融资租赁成本
使用权资产的摊销1.4 1.6 
租赁负债的利息0.3 0.3 
融资租赁成本总额$1.7 $1.9 
(a)经营租赁成本包括使用权资产的摊销（美元）19.0和 $17.6分别在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中。短期租赁费用不包括在经营租赁成本中，因此不重要。
22
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（以百万美元计，每股数据除外）
与公司租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自运营租赁的运营现金流，净额$22.2 $20.2 
来自融资租赁的运营现金流0.3 0.3 
为来自融资租赁的现金流融资1.3 1.4 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁$16.5 $20.6 
公司租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
十二月三十一日
2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁 4.7
融资租赁9.9
加权平均折扣率：
经营租赁3.6 %
融资租赁4.4 %
截至2022年12月31日，按财政年度划分的公司租赁负债到期日如下：
年经营租赁融资租赁
2023 年（今年剩余时间）$65.3 $2.0 
202480.7 2.6 
202563.9 2.6 
202644.1 2.2 
202720.4 1.9 
此后47.3 11.8 
租赁付款总额321.7 23.1 
减去：估算利息(28.8)(4.6)
租赁负债总额$292.9 $18.5 
注 15。 退休计划
在截至2022年12月31日的三个月中，与英国前业务相关的固定福利养老金计划签订了买入保险单，以换取支付的保费75.9，由于随后的数据清理活动，可能会进行调整。根据本买入保险单的条款，保险公司有责任向该计划支付福利，但该计划仍保留使用保险付款向计划参与者支付福利的全部法律责任。在买入保单转换为收购保单之前，买入保单将被视为计划未来的资产，届时将向每位计划参与者分配个人保险单，并且该计划将不再有向计划参与者支付福利的法律责任。

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简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
注 16。 区段信息
公司将其业务分为 三应报告的细分市场：美国消费者、霍桑及其他。美国消费者包括该公司在美国的草坪和园艺消费业务。Hawthorne由公司的室内和水培园艺业务组成。其他主要包括该公司在美国以外的消费草坪和园艺业务。这种可申报细分市场的确定与这些细分市场向公司首席运营决策者报告和管理的方式一致。此外，公司包括一般和管理费用以及未分配给业务部门的某些其他收入和支出项目。
每个应申报分部的业绩是根据多个因素评估的，包括所得税、摊销、减值、重组和其他费用前的收入（亏损）（“分部利润（亏损）”）。高级管理层使用分部利润（亏损）来评估细分市场的业绩，因为公司认为该指标表明了每个细分市场的业绩趋势和整体盈利潜力。
下表列出了公司在指定期间应申报分部的财务信息：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
净销售额：
美国消费者$369.0 $342.4 
霍桑131.5 190.6 
其他26.1 33.0 
合并$526.6 $566.0 
分部利润（亏损）：
美国消费者$31.3 $10.7 
霍桑(16.2)(5.3)
其他1.4 1.3 
分部利润总额16.5 6.7 
企业(31.9)(31.4)
无形资产摊销(7.7)(8.9)
减值、重组和其他(18.7)(1.8)
未合并关联公司亏损中的权益(11.4)(7.3)
利息支出(42.7)(23.8)
其他非营业收入，净额1.6 1.8 
所得税前亏损$(94.3)$(64.7)

24
内容
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简明合并财务报表附注（未经审计）—（续）
（以百万美元计，每股数据除外）
下表显示了所示期间按产品类别划分的净销售额：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
美国消费者：
草坪护理$145.4 $123.8 
种植介质和覆盖物97.1 80.0 
控件58.2 54.8 
聚拢®营销协议
20.3 20.8 
其他，主要是园艺48.0 63.0 
Hawthorne：
照明50.3 48.8 
不断增长的环境25.5 46.0 
营养素22.8 35.9 
成长中的媒体17.8 29.9 
其他，主要是硬件15.1 30.0 
其他：
成长中的媒体15.4 15.0 
草坪护理2.6 2.6 
其他，主要是园艺和控制8.1 15.4 
净销售总额$526.6 $566.0 

下表显示了所示时期内按地理区域划分的净销售额：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
净销售额：
美国$465.0 $506.7 
国际61.6 59.3 
$526.6 $566.0 

25
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层讨论与分析（“MD&A”）的目的是通过重点关注某些关键指标的逐年变化，了解我们的财务状况和经营业绩。本 MD&A 包括以下部分：
•执行摘要
•操作结果
•分部业绩
•流动性和资本资源
•监管事宜
•关键会计政策和估计
本MD&A应与Scotts Miracle-Gro截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表一起阅读。
执行摘要
我们的业务分为三个应报告的细分市场：美国消费品、霍桑和其他行业。美国消费者包括我们在美国的草坪和园艺消费业务。Hawthorne 由我们的室内和水培园艺业务组成。其他主要包括我们在美国以外的消费草坪和园艺业务。该应申报分部与这些细分市场向我们的首席运营决策者报告和管理的方式一致。此外，公司包括一般和管理费用以及未分配给业务部门的某些其他收入和支出项目。有关我们对细分市场业绩的评估的更多信息，请参阅下方的 “细分市场业绩”。
通过我们的美国消费者和其他细分市场，我们是北美品牌草坪和园艺产品的领先制造商和营销商。我们的产品以业内一些最受认可的品牌进行销售。我们的主要消费草坪和园艺品牌包括 Scotts®和 Turf Builder®草坪肥料和斯科特® 草种产品；Miracle-Gro® 土壤、植物食物和园艺产品；Ortho® 除草剂和杀虫剂产品；以及 Tomcat®啮齿动物控制和动物驱避产品。我们在中国也有类似品牌的消费品业务。我们是孟山都的独家代理商，负责孟山都某些消费者Roundup的营销和分销®美国和某些其他指定国家/地区的品牌商品。此外，我们还持有 Bonnie Plants, LLC 的股权，这是一家与 AFC 的合资企业，专注于种植、种植、开发、分销、营销和销售活体植物。
通过我们的Hawthorne细分市场，我们是室内和水培园艺照明、营养素、生长介质、生长环境和硬件产品的领先制造商、营销商和分销商。我们的主要品牌包括 General Hydroponics®，加维塔®，Botanicare®，Agrolux®，罐式过滤器®，Gro Pro®，地球母亲®，飓风®，Grower's Edge® 和水文学TM.
由于消费草坪和园艺业务的季节性性质，对于我们的美国消费者和其他细分市场，我们的大部分产品在第二和第三财季运送给零售客户，如下表所示。我们的年净销售额进一步集中在第二和第三财季的零售商手中，他们依靠我们的能力在更接近消费者购买我们的产品时交付产品，从而减少了零售商的季前库存。对于我们的霍桑细分市场，销售也受到某些产品类别季节性模式的影响，这是由于北美在第二和第三财季的户外增长时机，以及第三和第四财季某些受控农业照明项目销售的时机。
 持续销售额占净销售额的百分比
按季度划分的运营情况
 202220212020
第一季度14.4 %15.2 %8.9 %
第二季度42.8 %37.1 %33.5 %
第三季度30.2 %32.7 %36.1 %
第四季度12.6 %15.0 %21.5 %

26
内容
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（以百万美元计，每股数据除外）
最近的事件
在 2022 财年，我们开始在全公司范围内实施一系列组织变革和举措，旨在提高运营和管理层的效率。作为这项重组计划的一部分，我们正在缩小供应链网络的规模，减少人员配备水平并实施其他降低成本的举措。这些活动预计将在2023财年带来185.0美元的年化储蓄，有望在2024财年之前实现额外储蓄。从这项重组计划启动到2022年12月31日产生的成本为79.8美元，主要与员工解雇福利、设施关闭成本以及不动产、厂房和设备的减值有关。
操作结果
下表列出了截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中收益占净销售额的百分比：
十二月三十一日
2022		% 的
净销售额		1月1日
2022		% 的
净销售额
净销售额$526.6 100.0 %$566.0 100.0 %
销售成本420.6 79.9 447.3 79.0 
销售成本——减值、重组和其他10.3 2.0 — — 
毛利率95.7 18.2 118.7 21.0 
运营费用：
销售、一般和管理128.5 24.4 154.1 27.2 
减值、重组和其他8.5 1.6 1.8 0.3 
其他（收入）支出，净额0.5 0.1 (1.8)(0.3)
运营收入（亏损）(41.8)(7.9)(35.4)(6.3)
未合并关联公司的权益（收入）亏损11.4 2.2 7.3 1.3 
利息支出42.7 8.1 23.8 4.2 
其他非营业（收入）支出，净额(1.6)(0.3)(1.8)(0.3)
所得税前收入（亏损）(94.3)(17.9)(64.7)(11.4)
所得税支出（福利）(29.6)(5.6)(14.7)(2.6)
净收益（亏损）$(64.7)(12.3)%$(50.0)(8.8)%
由于四舍五入，各部分的总和可能不相等。

净销售额
截至2022年12月31日的三个月的净销售额为526.6美元，较截至2022年1月1日的三个月的净销售额566.0美元下降了7.0％。下表概述了导致净销售额变化的因素：
三个月已结束
2022年12月31日
音量和混音(16.4)%
外汇汇率(1.2)
定价9.6 
收购1.0 
净销售额的变化(7.0)%
27
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
与截至2022年1月1日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月净销售额下降主要是由于：
•受Hawthorne细分市场的硬件、照明、营养素、不断增长的介质和不断增长的环境产品以及美国消费品领域的草坪护理和植物食品的推动，销量下降；以及
•由于美元相对于欧元和加元走强，外汇汇率产生的不利影响；
•部分被我们的美国消费品、Hawthorne和其他细分市场的定价上涨所抵消；以及
•增加了我们在霍桑板块的收购所产生的净销售额。
销售成本
下表显示了所示期间销售成本的主要组成部分：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
材料$224.6 $235.9 
配送和仓储103.3 115.1 
制造业劳动力和间接费用77.5 76.7 
与综述相关的成本®营销协议
15.2 19.6 
销售成本420.6 447.3 
销售成本——减值、重组和其他10.3 — 
$430.9 $447.3 
下表概述了导致销售成本变化的因素：
三个月已结束
2022年12月31日
音量、混合等$(36.4)
外汇汇率(6.1)
与综述相关的成本®营销协议
(4.4)
材料成本的变化20.2 
(26.7)
减值、重组和其他10.3 
销售成本的变化$(16.4)
与截至2022年1月1日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月中，销售成本的下降主要是由于： 
•我们的美国消费者和霍桑细分市场的销量和销售组合有所下降；
•美元相对于欧元和加元走强对外汇汇率的有利影响；以及
•与Roundup相关的成本降低®营销协议；
•部分被我们的美国消费者和霍桑细分市场的材料成本上涨所抵消；以及
•减值、重组和其他费用增加。
28
内容
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（以百万美元计，每股数据除外）
毛利率
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，我们的毛利率占净销售额的百分比分别为18.2％和21.0％。下表概述了导致毛利率变化的因素：
三个月已结束
2022年12月31日
音量、混合等(7.1)%
材料成本(4.2)
定价9.8 
聚拢®佣金和报销
0.6 
(0.9)%
减值、重组和其他(1.9)
毛利率的变化(2.8)%
与截至2022年1月1日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月毛利率下降主要是由于： 
•Hawthorne板块销量下降以及美国消费板块产量下降推动了固定成本的不利杠杆作用；
•我们的美国消费品和霍桑细分市场的材料成本上涨；以及
•减值、重组和其他费用增加；
•部分被我们的美国消费品、霍桑和其他细分市场的定价上涨所抵消。
销售、一般和管理费用
下表列出了指定期间的销售、一般和管理费用（“SG&A”）的组成部分：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
基于股份的薪酬$18.8 $7.3 
广告15.3 18.3 
研究和开发8.9 12.5 
无形资产的摊销7.1 7.4 
其他销售、一般和管理78.4 108.6 
$128.5 $154.1 
与截至2022年1月1日的三个月相比，销售和收购在截至2022年12月31日的三个月中下降了25.6美元，跌幅16.6％。由于我们美国消费者领域的媒体支出时机，广告支出下降了3.0美元，下降了16.4％。股票薪酬支出（不包括以普通股支付的某些广告费用）增加了11.5美元，增长了157.5％，这得益于短期可变激励薪酬，该薪酬是作为基于股票的奖励提供给员工的2023财年奖励而不是基于现金的计划，以及与2023财年第一季度发放的某些年度奖励相关的支出，与2022财年第二季度相比。由于人员配备减少和其他成本削减举措，其他销售和收购下降了30.2美元，跌幅为27.8％。
29
内容
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（以百万美元计，每股数据除外）
减值、重组及其他
此处描述的活动归类为简明合并运营报表中的 “销售成本——减值、重组及其他” 和 “减值、重组和其他” 栏目。下表详细列出了所列每个期间的减值、重组和其他费用：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
销售成本——减值、重组和其他：
重组和其他费用，净额$7.1 $— 
财产、厂房和设备损伤3.2 — 
运营费用：
重组和其他费用，净额8.5 1.8 
减值、重组和其他费用$18.8 $1.8 
在 2022 财年，我们开始实施一系列组织变革和举措，旨在提高运营和管理层的效率。作为这项重组计划的一部分，我们正在缩小供应链网络的规模，减少人员配备水平并实施其他降低成本的举措。在截至2022年12月31日的三个月中，我们承担了与该重组计划相关的14.5美元成本，主要与员工解雇福利、设施关闭成本以及不动产、厂房和设备减值有关。在截至2022年12月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表的 “销售成本——减值、重组和其他” 栏目中在美国消费板块承担了1.0美元的成本，在霍桑板块承担了8.4美元的成本。在截至2022年12月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表中的 “减值、重组和其他” 栏目中在美国消费板块产生了0.2美元，在霍桑板块产生了1.0美元，在其他板块承担了0.1美元，在企业板块承担了3.8美元。从这项重组计划启动到2022年12月31日，我们的霍桑板块产生的成本为44.7美元，美国消费板块为22.8美元，其他板块为0.8美元，企业板块为11.5美元。我们将继续评估其他网络和组织变更，这些变更如果付诸实施，可能会导致未来出现额外的重组费用。
其他（收入）支出，净额
其他（收入）支出包括某些品牌的许可所得的特许权使用费收入以及外汇交易的损益等活动。截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月，其他（收入）支出分别为0.5美元和1.8美元。这一变化主要是由于外汇交易的收益和亏损。
运营损失
截至2022年12月31日的三个月，运营亏损为41.8美元，与截至2022年1月1日的三个月的35.4美元相比增长了18.1％。运营亏损的增加是由净销售额下降、毛利率下降、其他收入减少以及减值、重组和其他费用增加所推动的，但销售和收购的减少部分抵消了这一点。
未合并关联公司亏损中的权益
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中，我们记录了与Bonnie Plants, LLC相关的未合并关联公司的净资产亏损分别为11.4美元和7.3美元。我们预计Bonnie Plants, LLC在第一季度将出现净亏损，这是由于其业务的季节性质，其销售主要受第二和第三财季的春季和夏季销售期的影响。
利息支出
截至2022年12月31日的三个月，利息支出为42.7美元，与截至2022年1月1日的三个月的23.8美元相比增长了79.4％。这一增长是由平均借款增加652.4美元和我们的加权平均利率提高160个基点所推动的。平均借款的增加是由于库存产量、资本支出、收购活动和普通股回购的增加。我们的加权平均利率的提高主要是由第六份A＆R信贷协议中借贷利率的提高所推动的。
30
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（以百万美元计，每股数据除外）
所得税优惠
截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月，有效税率分别为31.4％和22.7％。有效税率的提高是由截至2022年12月31日的三个月中确认的优惠离散项目推动的，这提高了有效税率，因为我们在该期间出现了净亏损。用于临时目的的有效税率基于我们对影响整个财年有效税率的因素的最佳估计。影响估计有效税率的因素包括按司法管辖区（国内和国外）划分的收入的假设、税收抵免的可用性和使用情况以及是否存在可能不可纳税或可扣除的收入和支出要素。随着本财年期间事实和情况的变化，估计的有效税率可能会在以后的过渡期和财年年末进行修订。无法保证为中期财务报告目的估算的有效税率将接近财政年底确定的有效税率。
净亏损
截至2022年12月31日的三个月，净亏损为64.7美元，摊薄每股亏损1.17美元，而截至2022年1月1日的三个月为50.0美元，摊薄每股亏损0.90美元。净亏损的增加是由净销售额下降、毛利率下降、其他收入减少、利息支出增加、未合并关联公司亏损净值增加以及减值、重组和其他费用增加所推动的，但销售和收购的减少部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月摊薄后每股普通股亏损计算中使用的摊薄后平均普通股分别为5,550万股和5,540万股，其中不包括潜在的20万股和130万股普通股，因为纳入它们的影响将是反摊薄的，因为我们在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月中蒙受了净亏损。
分部结果
每个应申报分部的业绩均根据多个因素进行评估，包括所得税、摊销、减值、重组和其他费用前的收益（亏损）（“分部利润（亏损）”），这是一项非公认会计准则财务指标。高级管理层使用分部利润（亏损）来评估细分市场的业绩，因为他们认为该指标表明了每个细分市场的业绩趋势和整体盈利潜力。
下表列出了按细分市场划分的净销售额：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
美国消费者$369.0 $342.4 
霍桑131.5 190.6 
其他26.1 33.0 
合并$526.6 $566.0 
31
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
下表列出了分部利润（亏损）以及所得税前亏损对账，这是最直接可比的GAAP指标：
 三个月已结束
 十二月三十一日
2022		1月1日
2022
美国消费者$31.3 $10.7 
霍桑(16.2)(5.3)
其他1.4 1.3 
分部利润总额（非公认会计准则）16.5 6.7 
企业(31.9)(31.4)
无形资产摊销(7.7)(8.9)
减值、重组和其他(18.7)(1.8)
未合并关联公司亏损中的权益(11.4)(7.3)
利息支出(42.7)(23.8)
其他非营业收入，净额1.6 1.8 
所得税前亏损 (GAAP) $(94.3)$(64.7)
美国消费者
2023财年第一季度，美国消费板块净销售额为369.0美元，较2022财年第一季度的净销售额342.4美元增长7.8％。涨幅是由定价上涨13.0％所推动的，部分被不利的交易量和5.3％的混合所抵消。销量和组合的影响是由草坪护理和植物食品的销售减少所推动的。
2023财年第一季度，美国消费板块利润为31.3美元，较2022财年第一季度的10.7美元增长了192.5％。增长是由于净销售额增加、毛利率提高和销售和收购减少所致。
霍桑
2023财年第一季度，霍桑板块的净销售额为131.5美元，较2022财年第一季度的190.6美元净销售额下降了31.0％。下降是由36.2％的销售量下降和2.6％的不利外汇汇率推动的，但部分被4.6％的定价上涨和3.1％的收购所抵消。销量的下降是由硬件、照明、营养、不断增长的媒体和不断增长的环境产品推动的。
2023财年第一季度的霍桑板块亏损为16.2美元，较2022财年第一季度的分部亏损5.3美元有所增加。这一增长是由净销售额下降和毛利率下降所推动的，但销售和收购的减少部分抵消了这一增长。
其他
其他细分市场在2023财年第一季度的净销售额为26.1美元，较2022财年第一季度的净销售额33.0美元下降了20.9％。下降是由18.7％的销售量下降和5.3％的不利外汇汇率推动的，但部分被3.7％的定价上涨所抵消。
2023财年第一季度其他分部利润为1.4美元，较2022财年第一季度的1.3美元分部利润增长7.7％。增长是由销售和收购的减少推动的，但净销售额下降和毛利率的下降部分抵消了这一增长。
企业
2023财年第一季度的公司支出为31.9美元，较2022财年第一季度的31.4美元增长了1.6％。这一增长是由基于股份的薪酬支出的增加所推动的，部分被人员配备水平的减少和其他成本削减举措所抵消。
32
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
流动性和资本资源
下表汇总了现金活动：
三个月已结束
十二月三十一日
2022		1月1日
2022
用于经营活动的净现金$(431.6)$(765.1)
用于投资活动的净现金(36.0)(245.2)
融资活动提供的净现金406.2 782.6 
经营活动
截至2022年12月31日的三个月，用于经营活动的现金总额为431.6美元，与截至2022年1月1日的三个月的765.1美元相比减少了333.5美元。这一下降是由库存产量减少、应付账款时机减少、短期可变现金激励补偿支出减少以及收到的所得税退款增加所推动的，但部分被应收账款增加、利息支付增加和与重组活动相关的付款增加所抵消。应收账款的增加是由销售时机推动的。应付账款的时间安排是由延长与美国消费者和霍桑细分市场的供应商的付款期限的有利影响所推动的，这些付款最初应在2023财年第一季度的最后几周支付，这些款项是在2023财年第二季度支付的。
投资活动
截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金总额为36.0美元，与截至2022年1月1日的三个月的245.2美元相比减少了209.2美元。在2023财年和2022财年的前三个月，用于不动产、厂房和设备投资的现金分别为29.6美元和46.1美元。此外，在截至2022年12月31日的三个月中，我们的其他投资现金流出为6.4美元，主要与货币远期合约有关。在截至2022年1月1日的三个月中，我们完成了对Luxx Lighting, Inc.和True Liberty Bags的收购，以换取2.025美元的现金支付，并发行了10万股普通股，这是一项非现金投资和融资活动，根据付款时的股价，公允价值为21.0美元。此外，在截至2022年1月1日的三个月中，我们收到了与货币远期合约相关的3.4美元现金。
融资活动
截至2022年12月31日的三个月，融资活动提供的现金总额为406.2美元，而截至2022年1月1日的三个月为782.6美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的信贷额度下的净借款为443.0美元，支付的股息为36.6美元。在截至2022年1月1日的三个月中，我们在信贷额度下的净借款为948.3美元，支付了37.1美元的股息，并以129.5美元的价格回购了普通股。
股票回购
2020年2月6日，Scotts Miracle-Gro宣布，其董事会批准在2020年4月30日至2023年3月25日期间回购高达750.0美元的普通股。 在 三 截至 2022 年 12 月 31 日的月份以及 2022年1月1日，根据本次股票回购授权，Scotts Miracle-Gro分别以0.0美元和125.0美元的价格回购了00万股和80万股普通股。对于 三 截至2022年12月31日和2022年1月1日的月份，我们还分别向税务机关支付了0.8美元和4.5美元的现金，以履行与股份薪酬相关的法定所得税预扣义务，这些款项在简明中被归类为股票回购 合并现金流量表.
现金和现金等价物
我们的现金和现金等价物存放在全球主要金融机构的现金存管账户中，或者投资于初始到期日为三个月或更短的高质量、短期流动性投资。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日，分别为25.6美元、16.4美元和86.8美元的现金和现金等价物余额包括受控外国公司持有的11.6美元、8.7美元和4.2美元。截至2022年12月31日，我们维持对所有重要外国子公司的收益进行无限期再投资的主张。
33
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
借款协议
信贷设施
我们的主要流动性来源是信贷额度下的运营和借款产生的现金，这些现金几乎由Scotts Miracle-Gro的所有国内子公司提供担保。2022年4月8日，我们签订了第六份A＆R信贷协议，向公司及其某些子公司提供五年期优先担保贷款额度，本金总额为2,500.0美元，包括1,500.0美元的循环信贷额度和原始本金为1,000.0美元的定期贷款。第六份 A&R 信贷协议将于 2027 年 4 月 8 日终止。第六个A＆R信贷额度可用于签发不超过100.0美元的信用证。第六份A＆R信贷协议的条款包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约、财务契约和违约事件。
根据第六份A＆R信贷协议的条款，根据我们的选择，贷款的年利率等于（i）替代基本利率加上适用的利差（均定义见第六份A＆R信贷协议）或（ii）此类借款的有效利差的调整后期限SOFR利率加上适用利差（均定义见第六份A＆R信贷协议）。Swingline Loans按第六份A＆R信贷协议中规定的适用Swingline利率计息。其他特定非美元借款，包括以欧元、英镑和加元计价的借款，其利率基于第六份A＆R信贷协议中规定的单独的利率指数。第六份A＆R信贷协议由（i）Scotts Miracle-Gro及其某些国内子公司的所有应收账款、库存和设备中的完善的第一优先担保权益；（ii）质押Scotts Miracle-Gro某些国内子公司的全部股本及其某些外国子公司的部分股本。抵押品不包括我们的任何知识产权。
2022 年 6 月 8 日，我们签订了第六份 A&R 信贷协议修正案。该修正案提高了杠杆调整期内季度杠杆契约的最大允许杠杆比率。该修正案还将循环信贷额度下适用于借款的利率提高了35个基点，将定期贷款额度下的贷款利率提高了50个基点，并在每种情况下将循环信贷额度的年便利费率提高了15个基点。此外，该修正案将我们在杠杆调整期内申报或支付任何全权股息、分配或其他限制性付款的能力限制为仅限于（i）向普通股持有人定期支付总金额不超过225.0美元的现金分红，以及（ii）其他股息、分配或其他限制性付款，总金额不超过25.0美元。该修正案还要求在我们完成某些收购和承担债务的能力方面，在形式上遵守修正案中规定的某些杠杆水平。
截至2022年12月31日，我们的未偿信用证本金总额为5.0美元，根据第六份A＆R信贷协议，我们的可用借款额为813.5美元。截至2022年12月31日和2022年1月1日的三个月，信贷额度下的平均借款的加权平均利率分别为6.6％和1.8％。
除其他义务外，第六份A＆R信贷协议包含一项关于我们在每个财政季度末确定的杠杆率的肯定承诺，该杠杆率按平均总负债除以根据第六份A＆R信贷协议（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的条款进行调整的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。根据该修正案，(i) 2022财年第三季度至2023财年第一季度的最大允许杠杆率为6.25，(ii) 2023财年第二季度和第三季度的最大允许杠杆率为6.50，(iii) 2023财年第四季度和2024财年第一季度的最大允许杠杆率为6.25，(iv) 2024财年第三季度为4.50 然后再说。截至2022年12月31日，我们的杠杆率为5.90。第六份A＆R信贷协议还包含一项关于我们在每个财政季度末确定的利息覆盖率的肯定性契约。如第六份A＆R信贷协议所述，利息覆盖率的计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润除以利息支出，不包括与再融资有关的成本。所需的最低利息覆盖率为 3.00。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们的利息覆盖率为4.36。
34
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
截至2022年12月31日，我们遵守了管理债务的协议中所有适用的条款。根据我们对10-Q表提交财务报表之日后十二个月财务业绩的预测，我们预计将继续遵守第六份A＆R信贷协议下的财务承诺。但是，我们对我们履行未来义务的能力的评估本质上是主观的，基于判断，并且容易因未来事件而发生变化。违反契约可能导致违约事件。这种违约将使第六份A＆R信贷协议下的贷款人能够加快该协议下的债务到期，还将涉及优先票据下的交叉违约条款，并导致优先票据届时到期和应付。截至2022年12月31日，我们在第六份A＆R信贷协议和优先票据下的债务为3,244.0美元。我们手头没有足够的现金或可用流动性可用于在违约时偿还这些未付金额。
作为应对未来可能导致违规行为的潜在情况的应急计划的一部分，我们已经考虑了替代计划，包括增加重组活动以减少运营支出，以及我们控制范围内的某些现金管理策略。此外，我们还考虑了受市场条件约束且不受我们控制的替代计划，包括与贷款机构讨论修改第六份A＆R信贷协议下的财务契约条款，以及通过完成其他融资交易（可能包括发行股权）来创造现金。无法保证我们会成功实施这些替代计划。
高级票据
2016年12月15日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为250.0美元，为2026年到期的5.250％的优先票据。5.250％的优先票据代表一般的无抵押优先债务，在还款权方面与我们现有和未来的无抵押优先债务相同。5.250％的优先票据的利息支付日期为每年的6月15日和12月15日。
2019年10月22日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为450.0美元，为2029年到期的4.500％的优先票据。4.500％的优先票据代表一般的无抵押优先债务，在还款权方面与我们现有和未来的无抵押优先债务相同。4.500％的优先票据的利息支付日期为每年的4月15日和10月15日。
2021年3月17日，Scotts Miracle-Gro发行了本金总额为500.0美元，为2031年到期的4.000％优先票据。4.000％优先票据代表一般无抵押优先债务，在还款权方面与我们现有和未来的无抵押优先债务相同。4.000％优先票据的利息支付日期为每年的4月1日和10月1日。
2021年8月13日，Scotts Miracle-Gro发行了2032年到期的本金总额为4.375％的优先票据。4.375％的优先票据代表一般的无抵押优先债务，在偿付权方面与我们现有和未来的无抵押优先债务相同。4.375％的优先票据的利息支付日期为每年的2月1日和8月1日。
实际上，Scotts Miracle-Gro的所有直接和间接拥有的国内子公司都是5.250％优先票据、4.500％优先票据、4.000％优先票据和4.375％优先票据的担保人。
应收账款机制
我们还维持应收账款额度，根据该机制，我们可以向购买者出售可用和符合条件的未偿客户应收账款组合，同时同意每周回购应收账款。符合条件的应收账款包括向三个指定客户销售所产生的应收账款。根据应收款融资机制可以出售的符合条件的客户应收账款金额为400.0美元，从2023年2月24日开始至2023年6月16日结束的季节性承诺期内的承诺金额为160.0美元。应收账款额度将于2023年8月18日到期。
我们将应收账款额度下出售的应收账款记作短期债务，并继续将应收账款记入简明合并资产负债表，这主要是由于我们要求回购已出售的应收账款。截至2022年12月31日和2022年1月1日，应收账款融资机制下作为抵押品抵押的应收账款的借款分别为161.0美元和94.0美元，作为抵押品质押的应收账款的账面价值分别为178.9美元和104.4美元。
35
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
利率互换协议
我们与主要金融机构签订了利率互换协议，这些协议实际上将我们的一部分浮动利率债务转换为固定利率。在生效日期和到期日之间支付的利息由互换协议进行套期保值。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2022年9月30日对冲利息支付的互换协议的最高美元等值名义总额分别为800.0美元、600.0美元和800.0美元。下表显示了截至2022年12月31日未偿还的每份掉期协议的名义金额、生效日期、到期日和利率：
名义上的
金额 ($)		 有效
日期 (a)		到期
日期		已修复
费率
100 12/21/20206/20/20231.36 %
300 
(b)
1/7/20216/7/20231.34 %
200 10/7/20216/7/20231.37 %
200 
(b)
1/20/20226/20/20240.58 %
200 6/7/20236/8/20260.85 %
(a)生效日期是指适用的互换协议首次对利息支付进行套期保值的日期。
(b)名义金额根据指定的季节时间表进行调整。这代表了任何时间点的最大名义金额。
现金的可用性和用途
我们认为，在可预见的将来，我们在运营和借款方面的现金流将足以满足还本付息、资本支出和营运资本需求。但是，我们无法确保我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法确保根据我们的借款协议，未来的借款金额足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金。实际运营业绩将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，正如 2022 年年度报告在 “第 1A 项” 下进一步讨论的那样。风险因素——与我们的并购、贷款和融资活动相关的风险——我们的债务可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响。”
关于担保证券担保人和发行人的财务披露
5.250％的优先票据、4.500％的优先票据、4.000％的优先票据和4.375％的优先票据（统称为 “优先票据”）分别由Scotts Miracle-Gro于2016年12月15日、2019年10月22日、2021年3月17日和2021年8月13日发行。优先票据由Scotts Miracle-Gro的某些合并国内子公司（统称为 “担保人”）担保，因此，我们根据美国证券交易委员会第S-X条第13-01条 “已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人” 报告摘要财务信息。
这些担保是 “完全和无条件的”，正如S-X法规第3-10（b）（3）条中使用的那样，但担保人的担保将在管理优先票据的契约中规定的某些情况下发放，例如：（i）向Scotts Mirts Mirs以外的任何人出售或以其他方式处置担保人的全部或基本全部资产（包括通过合并或合并）时 acle-Gro 或适用契约下的任何 “限制性子公司”；(ii) 如果担保人与 Scotts Miracle-Gro 合并并入其中，Scotts Miracle-Gro 在此类合并中幸存下来；(iii) 如果根据适用的契约将担保人指定为 “非限制性子公司”，或者在该契约允许的交易中不再是 “限制性子公司”（包括通过清算或解散）；（iv）在担保人获释后 Scotts Miracle-Gro 的选择第六份 A&R 信贷协议下的担保人，但因偿还第六份 A&R 信贷协议而解除的贷款除外；或 (vi) 如果担保人不再是 “限制性子公司”，根据适用的契约，担保人无需为优先票据提供担保。
我们的外国子公司和某些国内子公司不是优先票据的担保人（统称为 “非担保人”）。只有Scotts Miracle-Gro和担保人才需要支付优先票据。因此，无需从非担保人的资产中支付任何款项，除非这些资产通过股息或其他方式转移给Scotts Miracle-Gro或担保人。如果任何非担保人破产、破产、清算或重组，则在向Scotts Miracle-Gro或担保人分配任何资产之前，其债务持有人，包括其贸易债权人和其他债务，将有权从非担保人的资产中偿还其债权。因此，优先票据实际上排在非担保人的所有负债之后。
36
内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
（以百万美元计，每股数据除外）
根据联邦破产法或相关的州欺诈性转让法或欺诈性转让法，担保可能会受到审查。在某些情况下，法院可能会使担保无效，将担保下的欠款置于次要地位，或采取其他不利于优先票据持有人的行动。
一般而言，如果转让财产或偿还有效的先前债务，则为转让或债务提供价值。法院可能会认定，如果担保人没有从优先票据的发行中获得合理同等的收益，则担保人的担保没有获得合理等值的价值或公平对价。
破产的衡量标准因所适用的法域的法律而异。无论采取何种措施，法院都可以裁定担保人在担保签发之日已破产，因此向优先票据持有人的付款将构成优先权、欺诈性转让或基于其他理由的转让。如果担保因欺诈性转让而被宣布无效或因任何其他原因被认定无法执行，则优先票据的持有人将无法向担保人提出索赔。
每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的赔偿责任限制在可能发生的最大数额以内，同时又不导致其担保义务的产生是欺诈性转让。但是，无法保证法院在确定每个担保人的最大责任时将采用什么标准。此外，该规定可能无法有效保护担保免受欺诈性转让法所规定的失效。整个担保有可能被撤销，在这种情况下，全部责任可能会消除。
下表汇总了Scotts Miracle-Gro和Guarantors的合并财务信息。Scotts Miracle-Gro与担保人之间的交易已被取消，汇总的财务信息并未反映Scotts Miracle-Gro和担保人对非担保人子公司的投资。
十二月三十一日
2022		9月30日
2022
流动资产$2,085.2 $1,749.6 
非流动资产 (a)
2,065.9 2,165.4 
流动负债871.8 851.4 
非流动负债 3,444.5 3,117.8 
(a)包括非担保人子公司应付的款项分别为34.0美元和46.7美元。
三个月已结束年末
十二月三十一日
2022		9月30日
2022
净销售额$466.7 $3,559.0 
毛利率89.0 828.7 
净亏损 (a)
(77.5)(335.9)
(a)包括来自非担保人子公司的公司间收入（支出）分别为15.0美元和14.1美元。
司法和行政诉讼
我们是正常业务过程中出现的各种未决司法和行政诉讼的当事方，其中包括基于事故或产品责任索赔以及涉嫌违反环境法的行为的诉讼。我们已经审查了这些悬而未决的司法和行政程序，包括可能的结果、合理预期的成本和开支，以及我们保险的可用性和限额，并确定了我们认为适当的应计额。我们认为，我们对突发事件的评估是合理的，相关的应计费用总体上是足够的；但是，无法保证未来的季度或年度经营业绩不会受到这些诉讼的重大影响，无论是由于不利结果还是巨额的辩护成本。
37
内容
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（以百万美元计，每股数据除外）
监管事项
在业务运营方面，我们受地方、州、联邦和外国环境保护法律和法规的约束，并认为我们的运营基本合规或正在采取旨在确保遵守此类法律和法规的行动。我们与各种政府机构一起参与了多项与环境事务有关的法律诉讼。尽管很难量化涉及这些环境问题的行动的潜在财务影响，特别是废物处理场的修复成本和环境控制设备的未来资本支出，但管理层认为，考虑到既定的应计收入，此类环境问题产生的最终负债预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，无法保证这些问题的解决不会对我们未来的季度或年度经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。有关影响我们的环境问题的更多信息，请参见《2022年年度报告》的 “第 1 项”。商业—监管注意事项” 和 “第 3 项。法律诉讼。”
关键会计政策和估计
财务报表的编制要求管理层作出判断和估计，以影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计。就其本质而言，这些判决存在不确定性。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种来源。某些会计政策特别重要，包括与收入确认、所得税、商誉和无形资产有关的会计政策。我们的关键会计政策定期由Scotts Miracle-Gro董事会审计委员会进行审查。与2022年年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与2022年年度报告披露的风险相比，市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
Scotts Miracle-Gro 公司（“注册人”）维持 “披露控制和程序”，该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义，旨在确保在《注册人交易法》报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给注册人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官（视情况而定）允许就要求的披露及时做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，注册人管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而在达到合理的保证水平时，注册人的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在注册人首席执行官和首席财务官的参与下，注册人管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度末注册人披露控制和程序（定义见经修订的《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，注册人的首席执行官和首席财务官得出结论，注册人的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
此外，在截至2022年12月31日的注册人财政季度中，注册人对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）没有发生任何对注册人财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

38
内容
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参考先前在《2022年年度报告》第一部分第3项中披露的法律程序。其中规定的未决法律诉讼没有实质性进展。
我们参与了正常业务过程中出现的其他诉讼和索赔，包括启动和辩护以保护知识产权的诉讼、广告索赔和雇佣纠纷。我们认为，这些索赔单独和总体上预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日，公司的风险因素与2022年年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告，包括本文附录和本文以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在风险和不确定性。有关我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件和发展的信息，包括但不限于与我们的未来增长和盈利目标以及旨在增加股东总价值的战略有关的信息，是基于管理层估计、假设和预测的前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关我们未来经济和财务状况及经营业绩、管理计划和目标、我们对业绩和此类计划和目标的假设，以及回购普通股的金额和时间或其他现金流用途的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “指导”、“展望”、“预期”、“相信”、“目标”、“预测”、“估计”、“预测”、“策略”、“可能”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“应该” 等词语以及其他类似词语和变体来识别。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅为预测，由于各种因素，包括 “第1A项” 中描述的因素，实际业绩可能与管理层的预期存在重大差异。2022 年年度报告中的 “风险因素”。所有归因于我们或代表我们工作的人员的前瞻性陈述全部受到此类风险因素的明确限制。
我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的看法和假设，仅代表截至其发生日期。除非联邦证券法有要求，否则我们没有义务更新这些风险因素的发展，也没有义务公开宣布对我们所作的任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务进行更正以反映未来的事件或发展。
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内容
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
普通股未来股息（如果有）的支付将由董事会根据当时存在的条件决定，包括公司的收益、财务状况和资本要求、融资协议的限制、业务状况和其他因素。2022年6月8日，公司签订了第六份A＆R信贷协议修正案，该修正案将公司在杠杆调整期内申报或支付任何全权分红、分配或其他限制性付款的能力限制为仅向其普通股持有人支付（i）每财年总额不超过2.25亿美元的定期现金分红，以及（ii）其他股息、分配或其他限制性付款，总金额不超过2.25亿美元将超过2,500万美元。该修正案还要求在公司完成某些收购和承担债务的能力方面，在形式上遵守修正案中规定的某些杠杆水平。
2022 年 12 月 14 日，Scotts Miracle-Gro 向一家合格投资者的供应商发行了 388,878 股普通股，作为广告服务的对价。根据《证券法》第4（a）（2）条，普通股的发行不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束。Scotts Miracle-Gro在私下谈判的交易中发行了普通股，此类股份是出于投资目的在接受者的账户中收购的。普通股上有一个图例，指的是普通股的限制性质。
下表显示了在截至2022年12月31日的季度中，Scotts Miracle-Gro或任何 “关联购买者”（定义见经修订的《交易法》第10b-18 (a) (3) 条）或其代表 Scotts Miracle-Gro 购买的普通股： 
时期的总数
普通股
已购买 (1)		平均价格
按每人支付
普通股 (2)		的总数
普通股
以身份购买
公开的一部分
已宣布的计划或
程式 (3)		近似美元
普通股的价值
那可能还是
在
计划或计划 (3)
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 29 日2,166 $47.75 — $461,912,353 
2022 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 26 日— $— — $461,912,353 
2022 年 11 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日2,822 $52.53 — $461,912,353 
总计4,988 $50.45 — 

(1)在2023财年第一季度购买的所有普通股都是在公开市场交易中购买的。本季度购买的普通股总数包括公司根据The Scotts Company LLC高管退休计划的条款允许设立的拉比信托的受托人购买的4,988股普通股。

(2)每股普通股支付的平均价格是在结算基础上计算的，包括佣金。

(3)2020年2月6日，公司宣布了一项新的回购计划，允许在2020年4月30日至2023年3月25日期间回购高达7.5亿美元的普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
有关随附的展品清单，请参阅第41页的展品索引。
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内容
SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
10-Q 表季度报告
截至2022年12月31日的季度期间

展品索引
以引用方式纳入
展览
没有。		描述表单展览申报日期随函提交
10.1
Scotts Company LLC 与 Cory J. Miller 签订的分离协议和解除所有索赔，自 2022 年 10 月 4 日起生效
8-K10.12022年10月4日
21
Scotts Miracle-Gro 公司的子公司
X
22
担保子公司
X
31.1
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官）
X
31.2
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席财务官）
X
32
第 1350 节认证（首席执行官和首席财务官）
X
101.SCHXBRL 分类扩展架构X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 LinkbaseX
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）X


41
内容
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
 SCOTTS MIRACLE-GRO 公司
日期：2023 年 2 月 8 日 /s/ 马修·加思
 印刷名称：Matthew E. Garth
 职位：执行副总裁兼首席财务官

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