证物(A)

第二次修订和重述存款协议

随处可见

天华医药实业有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期：2018年12月4日

目录

第二次修订和重述存款协议

第二次修订和重述存款协议，日期为2018年12月4日，由(I)根据以色列国法律注册成立的公司Teva制药工业有限公司及其继任者(“公司”)、(Ii)花旗银行(根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会)(“花旗银行”)和本协议规定的任何继承人(花旗银行以托管银行的身份成立)、以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等资本化条款如下所界定)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司与纽约银行于1982年2月8日订立经不时修订、修订及重述的存托协议，以规定 将股份(定义见下文)存放于其中指定的托管人，设立代表如此存入的股份的美国存托股份，以及签立及交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证， 经不时修订、修订及重述的存托协议已于11月5日修订及重述。2012年，以摩根大通银行(“原存托银行”)取代纽约银行为托管银行，摩根大通银行与本公司订立日期为2012年11月5日的经修订及重订的存款协议，而该等经修订及重订的存托协议已于2016年2月29日提交证监会(定义见下文)(经该等经该等修订的存托协议修订的《原存托协议》)； 和

鉴于，本公司希望修订并重述原《存托协议》，并将原《存托协议》项下现有的美国存托凭证安排 转让给存托管理人。

鉴于，本公司希望修订和重申原《存托协议》，并与存托机构建立一项美国存托凭证安排，以提供国际别名存放股份和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(如下文定义)；以及

鉴于，托管机构愿意按照《美国存托凭证协议》(定义见下文)中规定的条款，作为该等美国存托凭证工具的托管机构；

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节“美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据《证券法》(定义见下文)颁布的法规C或任何后续法规赋予该术语的含义。

第1.3节“美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据”应 指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的证书，其形式为带证书的美国存托股份(定义见下文)，该等存托凭证可根据存托协议的规定而不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果美国存托凭证是通过中央存管机构(如DTC)持有的，则可以是“余额凭证”。尽管本协议或本协议另有相反规定， 根据原《存托协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证，自本《存托协议》之日起及以后，应视为根据本《存托凭证》发行的美国存托凭证，且自本《存托凭证协议》之日起及以后，在各方面均受本《存托凭证》条款的约束。

第1.4节“美国存托股份”和“美国存托股份”指根据存款协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以带证明的美国存托股份(见下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。美国存托股份可根据《存托协议》的条款以(A)有证书的美国存托股份(如下文定义)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份 由美国存托凭证证明，或(B)无证书的美国存托股份(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份不由美国存托凭证 证明，但反映在托管银行为此目的根据第2.13节的条款维护的直接登记系统上。除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及应包括 有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份，视上下文需要而定。每一美国存托股份应代表 在符合《存托协议》和适用的美国存托凭证的条款和条件的情况下， 在符合《存托协议》和适用的美国存托凭证(如果作为带证书的美国存托股份发行)的条款和条件下， 收取以《美国存托股份》附件所附的美国存托凭证格式(经不时修订)规定的股份数量并对其行使实益所有权权益的权利。在发生第4.2节所述的存款证券分派或第4.11节所指的存款证券变更且未发行额外的美国存托凭证之前，每个美国存托股份应代表收到和行使以下受益的所有权权益的权利, 存放于托管人及托管人的适用财产，须受存款协议及适用的美国存托凭证(如已发行)的条款及细则所规限(如已发行 作为美国存托股份证书)。此外，美国存托股份对股份的比率可能会根据按金协议第四及第六条的规定而作出修订(这可能会产生存托费用)。原存托协议项下已发行的美国存托股份自本存托协议之日起及之后，就所有目的而言，应视为已发行及已发行的美国存托股份，且自本存托协议之日起及之后，在各方面均受存托协议的条款及条件所规限，但根据存托协议的条款对原存托协议作出的任何修订，将征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用除外)。(br}交付成本或其他该等费用)，或将以其他方式损害“拥有人”(定义见原存托协议)的任何重大现有权利，将不会对该等已发行美国存托股份的“拥有人”生效，直至根据存托协议作出修订的通知发出后三十(30)日届满为止，该等已发行美国存托股份的“拥有人”于本存托协议日期根据原存托协议已发行的美国存托股份。

第1.5节“公司章程”是指公司的组织章程大纲和章程细则，以及经修订或修订、重述并不时生效的任何其他公司章程文件。

第1.6节“实益所有人”对任何美国存托股份而言，指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管《存款协议》另有规定，任何美国存托凭证或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应的存入财产、托管、托管人及其各自的代名人 有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内始终仅为美国存托凭证为相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人所代表的存入财产的记录持有人。托管银行代表其本人以及托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存款财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益预期为， ，并在存款协议有效期内任何时间继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有约定，否则美国存托凭证的实益所有人只能通过该等美国存托凭证的持有人、美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)和托管机构(代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接或间接地通过托管协议或其各自的代名人行使，在每种情况下，均可根据《存款协议》的条款和(如适用)通过托管或其各自的代名人行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。拥有根据原存托协议条款已发行且截至本存托协议日期未偿还的美国存托股份实益权益的人士，自本存托协议日期起及之后，根据本存托协议条款，将被视为美国存托股份的实益拥有人。

第1.7节“经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.8节“花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继承者。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节“公司”是指Teva制药工业有限公司，一家根据以色列国法律成立的公司及其后继者。

第1.11节“托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行特拉维夫分行的主要办事处位于以色列特拉维夫白金大厦HaArba‘a街，作为存款协议项下存款财产的托管人；(Ii)Citibank，N.A.，根据存款协议担任存款财产托管人；及(Iii)托管人根据本协议第5.5节的条款指定的任何其他实体，作为本协议项下的继承人、替代者或额外托管人。术语“托管人” 应根据上下文的需要，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.12节“交付”和“交付”指(X)用于股票和其他存款证券 ，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)在股份登记处的账簿(如下文所界定)或适用的账簿-结算系统(如有的话)上将该等证券的账簿记项 转让及记录，及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿上美国存托凭证的入账转移和记录。

第1.13节“存款协议”指根据存款协议条款不时修订和补充的本第二份修订和重新签署的存款协议和本协议的所有附件。

第1.14节“托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据《存款协议》条款以托管身份根据美国法律成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.15节“存款财产”是指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金及其他财产，但如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存放财产的实益拥有权将于存款协议有效期内，并将在任何时间继续归属于代表存放财产的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，根据原《存托协议》于本协议日期已发行的已发行美国存托股份的证券、现金及其他财产 在本协议下定义为“存托证券”，从本协议日期起及之后的所有目的而言， 在各方面均应被视为并被视为本协议项下的存托财产。

第1.16节“存款证券”指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。

第1.17节“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.18节“DTC”应指托管信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央记账结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文) 及其任何继承者。

第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有者。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为 拥有代表记入其DTC账户的ADS的实益拥有人行事或DTC参与者就其行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据《存托协议》的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何权益) ，或自本存托协议之日起继续在其任何一个DTC账户持有根据原《存托协议》发行和发行的任何美国存托股份时，(尽管 其可能代表另一方行事的任何明示或默示披露)在任何目的下均应被视为是其中一方，并且 受以下约束：存款协议的条款及适用的美国存托凭证，与存托凭证参与者为该等美国存托凭证持有人的程度相同，且犹如该等美国存托凭证的持有人一样。

第1.20节“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.21节“外币”指美元以外的任何货币。

第1.22节“全额权利ADR”、“全额权利美国存托股份”和“全额权利份额” 应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.23节“持有人”指以其名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或登记处，如有)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证书的形式与无证书的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向持有人提供服务的方式和程度。根据原存托协议的条款发行并于本协议日期尚未发行的美国存托股份的“拥有者”(定义见原存托协议) 自本存托协议日期起及之后，将根据存托协议的条款成为持有人。

第1.24节“损失”应具有第5.8节中赋予该术语的含义。

第1.25节“原始保证金协议”应具有保证金协议序言中赋予该术语的含义。

第1.26节“原始保管人”应具有《保证金协议》序言中赋予该术语的含义。

第1.27节“部分权利ADR”、“部分权利美国存托股份”和“部分权利 股份”应具有第2.12节中给出的各自含义。

第1.28节“主要办事处”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.29节“注册人”指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。寄存人(托管人除外)可由托管人 撤换和替代。根据《存款协议》 委任的每名登记人(受托管理人除外)均须向受托管理人发出书面通知，接受该项委任并同意受《存款协议》适用条款的约束 。

第1.30节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的 股份、存托证券或美国存托凭证， 并受证券法或根据证券法发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国、以色列的法律受其他出售或存入限制的股份、存款或美国存托凭证。或根据股东协议或组织章程，或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、已交存证券或美国存托凭证正在(A)有效转售注册声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记要求，而已交存证券或美国存托凭证的股份或美国存托凭证在由该等人士持有时并不属受限制证券。

第1.31节“受限制的美国存托凭证”、“受限制的美国存托股份”和“受限制的股份”应具有第2.14节给出的各自含义。

第1.32节“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第1.33节“股份登记处”指执行股份登记处职责的本公司或本公司不时委任以执行股份登记处职责的任何其他机构及其任何继承人。

第1.34节“股份”是指公司每股面值0.10新谢克尔、有效发行、已发行且已缴足股款的普通股，如果托管人在与公司协商后同意这样做，则可包括获得股份权利的证据；但在任何情况下，股份均不得包括收到尚未支付全部购买价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的权利的证据；然而，如果本公司的股份发生面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大范围内，术语“股份”应代表因该事件而产生的后续证券。

第1.35节“未经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.36节“美国”和“美国”应具有证监会根据《证券法》颁布的条例S 中赋予它的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节指定托管人。本公司特此委任托管人为存放财产的托管人，并据此授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的《美国存托凭证》所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或继续持有根据原《存托协议》发行及之后发行的任何美国存托股份，就所有目的而言，应视为(A)为《存托协议》及适用的《存托凭证》的条款 的一方并受其约束(须受第7.11节的规限)，及(B)委任受托管理人作为其实际受托管理人， 有全面转授的权力，代表其采取行动及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及根据存款协议采取作为保管人的行动，并酌情认为为达致存款协议及适用美国存托凭证的目的而必需或适当，采取该等行动乃决定其是否必要及适当的最终决定因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和转让。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对受托保管人或本公司具有效力或可强制执行的效力，除非该等ADR已如此注明日期、签署、会签及登记(但不包括根据原始《存托协议》的条款于本协议日期签发及尚未完成的美国存托凭证 ，而原《存托协议》自该日期起及之后即受《存托协议》各方面的条款所规限)。带有保管人或注册官的正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是保管人或注册官(视具体情况而定)，应对保管人具有约束力, 尽管在托管机构交付该ADR之前，该签字人已不再获得授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能分配给之前或之后根据托管机构(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且不是本协议项下未清偿的美国存托凭证。

(B) 传说。在本公司书面要求下，美国存托凭证可注明或已在其正文中加入与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，以(I)使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或遵守与之相关的任何惯例。(Iii)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因证券发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有该等美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益拥有人)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将提供 它代表托管机构的记录中不时指出的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整，可不时增加或减少其所代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等ADS应享有的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构在所有目的均应被授权依赖直接受托凭证参与者提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被提名人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在上面，并且这种所有权的转让将仅通过以下方式进行：, 由(I)DTC或其代名人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或其代名人(关于DTC参与者的客户的利益)保存的记录。托管人根据《存款协议》条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足《存款协议》规定的义务，即就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发，并发出该等通知(为免生疑问，包括向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出该等通知)。

第2.3节股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分 但就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)对于以登记形式发行的股票所代表的股票 适当的转让或背书文书，其形式应合理地令托管人满意，(Ii)在由无记名形式的证书代表的股票的情况下，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)在 通过记账转让和记录方式交付的股票在股份登记处的账簿或适用的账簿结算系统(如适用)中向托管人确认此类账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示，以促使此类股份如此转让和记录，(B)此类证书和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和此类付款的证据(包括但不限于， 根据《托管协议》和适用法律的规定，托管机构或托管人可能要求的(Br)加盖印花或以其他方式标记该等股份)；(C)如果托管机构有此要求，指示托管机构 发行和交付股份的书面命令，或在该命令中说明存入的代表股份的美国存托凭证数量的书面命令；(D)托管机构合理满意的证据(这可能是律师的意见)，证明所有必要的批准已由，或已遵守以色列国任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何人将股份以其名义记录或记录在任何分派的托管人处，或有权认购额外股份或接受关于任何此类已存放股份的其他财产， 或作为替代，应合理地令托管人或托管人满意的弥偿或其他协议，以及(Ii)如果股份登记在代为存放股份的人的名下, 一份或多份委托书，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受：(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎托管证券或 (C)在应用美国存托股份比例时会产生零碎美国存托凭证的股份或托管证券。 除非保管人要求提供证据，否则不得接受任何股票进行托管，托管人或托管人相当满意 根据以色列国的法律和法规存放此类股份的人已满足所有条件，且任何必要的批准均已获得以色列国任何适用的政府机构(如果有)的批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保 。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得在知情的情况下接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券的存款，除非(I)该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述的条款作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，保管人应有权依赖根据《保证金协议》作出或视为已作出的陈述和担保，而无须作任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前收到)，在该指示中合理指定的时间和情况下，不接受该指示中确定的任何股票进行托管，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节存管证券的登记和保管.托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本条款第四条存放的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同适当的转让或批注文书(br}加盖适当印花)交予股份过户登记处，以便股份过户登记(一旦可完成转让及登记，费用由受托保管人、托管人或任何一位代名人承担)。存放的证券应由托管人或账户托管人持有，并按照托管人或托管人的命令，在每种情况下，代表持有人和实益所有人，在托管人或托管人确定的地点持有。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或与存托凭证和相应的存托财产有关的任何其他文书或协议另有规定，以托管人、托管人或其任何代理人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属于托管人，托管人或适用的代名人在适用的已交存证券中记录所有权，该等已交存证券的实益所有权权利及权益始终归属代表已交存证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有已交存财产行使受益所有权。, 在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人， 按照存款协议所载的条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就已存入的财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已交存的证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下，由股份登记处由本公司或代表本公司保存在适用簿记结算系统的簿册上(如有的话)， (Iii)已收到所有所需文件，以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人 以及如此交付的美国存托凭证数量。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的此类 通知后，托管机构应在符合《托管协议》条款和条件及适用法律的前提下，向交付给托管机构的通知中所列人员签发代表如此存放的股份的美国存托凭证，并在适用的情况下， 应在其主要办事处签署并交付以该人要求的名义登记的收据和证明该等人士有权获得的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付接受股票托管和发行美国存托凭证的费用(如本协议第5.9节和附件B所述)和与该托管、股份转让和美国存托股份发行相关的所有应付税费和政府收费后。托管人应仅以整数形式发行美国存托凭证并交付(如适用), 证明ADS数为整数的ADR 。

第2.6节药品不良反应的转让、合并和拆分。

(A) 转移。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的 转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)所有适用的费用、保管人的收费和发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和分离。注册官应将美国存托凭证的拆分或组合(以及由此代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并为所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与当时有效。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已存放的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果 适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构要求，美国存托凭证的持有人已签署并向托管机构交付书面命令，指示托管机构将被提取的证券交付给或按照该顺序中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、组织章程、任何适用法律和适用账簿结算系统的规则(如有)的条款和条件，以及存款证券的任何条款或管辖 存款证券时有效的任何条款。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)， (Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)，送交或应命令中指定的人为此目的而交付给托管人的书面命令，然而，在每一种情况下，根据存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用的法律和适用账簿结算系统的规则(如果有)，以及存入证券的条款和条件，每种情况下均为当时有效的 。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并 汇出出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管人和(B)(br}因此类出售而需预扣或支付的适用税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是在托管机构就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券而持有的。 应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证而持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

第2.8节对美国存托凭证的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 所需追加经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产， 托管人，公司或托管人可要求(I)股份寄存人或美国存托凭证提交人或美国存托凭证 支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括任何该等税项或与存放或提取股份有关的费用及费用)的款项，以及支付第5.9节及附件B所规定的任何适用费用及托管人的费用，(Ii)出示令其信纳的证明，以证明第3.1节所述任何签署或任何其他事项的身份及真实性，以及(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定的合理法规(如果适用)、《存款协议》和适用法律。

(B) 其他限制。在 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。出于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或上市美国存托凭证或股票的任何证券交易所，或根据《存托协议》或美国存托凭证的任何规定(如适用)，或根据托管证券的任何规定，或因本公司股东大会，或出于任何其他原因，在所有情况下均须遵守第7.8(A)节。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)表格F-6的《一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修订)。

第2.9节遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被毁损、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替换该等美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，在ADR被销毁、遗失或被盗后，其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被真正的购买者收购之前，向托管机构提交了更换和替换的书面请求，(Ii)已提供托管机构为拯救其及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，且 和(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，令托管机构满意的证据。遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给保管人的ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管机构或本公司有效或可强制执行 。托管机构有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是托管机构保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。托管人同意按照证券转让行业法规的要求保存所有已交出的美国存托凭证和撤回、替代美国存托凭证、交付和注销或销毁的美国存托凭证的记录。 应本公司的要求，托管人应在合理可行的范围内向本公司提供该等记录的副本。

第2.11节欺诈行为。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节部分权利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得不同于当时存放股份的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管人应(A)向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利ADR转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，以消除 (I)部分权利ADR和ADR之间的区别, 和(Ii)另一方的完整权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于，在美国存托凭证上作必要的注解)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行非美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证书美国存托股份”及由美国存托凭证证明的美国存托股份，为“有凭证美国存托股份”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构在此时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份兑换相同类型和类别的已认证美国存托股份，且在每种情况下均须遵守(X)适用法律及托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明的美国存托股份为此目的向托管银行适当交出和(Ii)向托管银行提交表明此意思的书面请求时，有权交换未认证的美国存托凭证的有证书的美国存托凭证, 在所有情况下，受制于(A)存托凭证上注明的证明有凭证的美国存托股份的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)《存托协议》的条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付有凭证的美国存托股份对无凭证美国存托股份进行此类交换所适用的存托费用和开支。未认证的美国存托凭证在所有重要方面应与已认证的美国存托股份具有相同的类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证不得或无需被签发为未认证的美国存托股份的证据；(Ii)根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托股份应可按照与纽约法律下的未认证证券相同的条款和条件进行转让。(Iii)未经证明的美国存托股份的所有权应记录在为此目的而保存的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构根据适用的纽约州法律向持有人提供的定期声明中；(Iv)托管机构可在通知受影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份。但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相冲突，以及(B)

持有人可应 要求随时获取此等规则和条例，(V)无凭证美国存托股份无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司具有效力或可强制执行 ，除非该等无凭证美国存托股份已登记在为此目的而设的托管人的账簿上，(br}托管人可就导致发行无凭证美国存托凭证的任何股份的存放，以及与任何转让、质押、释放及注销无凭证美国存托股份有关的事宜，要求事先收到托管人可能认为合理合适的文件，以及(Vii)在《存款协议》终止后，托管人不得要求无证书美国存托凭证的持有人在根据第6.2节的条款将该持有人的无证书美国存托凭证所代表的已存入财产的销售收益汇出之前，要求 该持有人肯定地指示该托管人。当根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则保管人可酌情决定 发行未经证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。除第2.13节所述外，《存款协议》的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与适用于 有证书的美国存托凭证的程度相同。受权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“美国存托股份”均应, 包括经过认证的美国存托股份和未经认证的美国存托股份。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款已发行及未清偿的美国存托凭证。如果 在确定本协议各方关于任何无证美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件 将对《存款协议》各方关于无证美国存托凭证的权利和义务进行控制和约束。

第2.14节限制性美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 存放本协议项下的受限证券股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，“受限股”)。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票存放的书面请求后，托管人同意建立 程序，允许存放该等受限股票并发行代表收受权利的美国存托凭证，在符合《存托协议》条款及适用的美国存托凭证(如以美国存托股份发行)的规限下，该等已交存的受限制股份(该等美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”)。尽管第2.14节载有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“未经认证的受限美国存托凭证”)发行受限美国存托凭证。公司应协助托管人建立此类程序，并同意 应采取一切合理必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及受限制美国存托凭证的持有人，可能须在存放该等受限制股份前被要求, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供受托管理人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附贴于受限制美国存托凭证 (如受限美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明受限美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明受限美国存托凭证发行)内的图例，该等图例应(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回的受限美国存托凭证 。存放受限股份时发行的受限美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股份应与根据本协议持有的其他已存放证券分开持有并与之区分开来。受限美国存托凭证没有资格 纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后才可由其持有人转让：(I)存款协议预期的所有文件和(Ii)令公司满意的律师意见和托管文件，除其他外， 提交受限美国存托凭证的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可由其持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制进行转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《保证金协议》的条款已发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存托协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限ADR的条款 之间产生任何冲突，则第2.14节和受限ADR的条款和条件将受控制 ，并管辖存托协议各方关于所存放的受限股份、受限ADR和受限ADR的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)公司满意的律师意见和托管人陈述后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份于该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本第2.14节持有的适用美国存托凭证及受限股份与根据存托协议条款 持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别及分隔，(Ii)按下列相同条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证：及(Br)采取一切必要行动，一方面消除适用的受限ADR与受限ADS之间先前存在的任何差异、限制及限制，另一方面消除非受限ADR或受限ADS的其他ADR及ADS，包括但不限于，使新的非受限ADS有资格纳入适用的账簿结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税金或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明存款财产的美国存托凭证的条款、或管理存款财产的规定的证明。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及适用美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与本公司于本公司或股份过户登记处簿册上登记有关的资料)。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂停签立或交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或停止任何股息或权利分配或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，在提交上述证明或其他资料或签立上述证明或其他资料，或作出上述陈述和保证之前，暂停交付任何存放的财产。或此类其他文件或信息 在每种情况下均提供给托管人的, 注册处处长及公司的满意程度。托管人应在必要和适当的情况下及时向公司提供下列证明的副本或原件：(I)从持有人和受益所有人那里获得的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)公司可能合理要求且托管人应要求且 从任何持有者或实益所有人或任何提交股份以供存入或注销的人处获得的任何其他信息或文件的副本或原件。转让或撤回。 如果持有人或受益所有人未提供任何信息，本协议中的任何规定均不责令保管人：(I)获取公司的任何信息；但条件是，托管人应应公司的合理要求，在合法和合理可行的范围内， 向公司提供可从托管人的记录中获取的本第3.1节所指的信息；此外， 托管人不应被要求核实或担保该等信息的准确性，或(Ii)核实或担保持有人或实益所有人如此提供的信息的准确性。

第3.2节税费和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产所作的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存放财产，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可以拒绝股份的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直到收到全额的此类税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人同意 赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、董事、雇员和关联公司，并 使他们各自免受任何索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或实体的索赔) 因为该持有人和/或实益所有人获得任何税收优惠而产生的税款(包括适用的利息和罚款) 。即使《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，第3.2节规定的持有人和实益所有人的义务在美国存托凭证的任何转让后仍继续有效, 任何美国存托凭证的取消和存款证券的提取， 和存款协议的终止。

第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免评税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利已被有效放弃或行使 ，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)就该等股份提交的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或逆向申索，(V)提交供存放的股份不是，亦不会是受限证券(第2.14节所述除外)、 及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关美国存托凭证、转让该等美国存托凭证及终止《存款协议》后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果 ，费用及开支由股份存放人承担。通过成为股份存款的持有人或实益所有人，每个收到美国存托凭证的持有人和实益拥有人同意并理解，托管人、托管人和公司 应依赖本文就每个此类存款和个人提出的陈述，因此，每个该等持有人和实益所有人同意赔偿保管人、任何托管人和公司。, 本公司及其各董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司不会因他们中的任何一人因此等陈述和保证或与此等陈述和保证相关而可能招致或遭受的任何损失(定义见下文)而蒙受任何损失，并使他们各自不受损害。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的组织章程，除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他 事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理的 努力协助本公司获取此类信息，包括应本公司的要求并由本公司承担费用，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复 转发给公司。

第3.5节所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或组织章程细则所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于，对美国存托凭证的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制 出售或处置该持有人或实益拥有人所持美国存托凭证所代表股份的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。 本合同中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制 。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何 行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管的 批准。

第四条
保证金

第4.1节现金分配。当本公司打算就任何已存放的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应至少在建议的分配前至少十五(15)天(或本公司和托管人可能不时相互商定的较短期限)将此事通知托管人，国际别名，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益时，托管人将(I)在收到时(br})，根据托管人的判断(根据第4.8条)，在实际可行的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换此类现金股息，分发 或以美元计价(按照第4.8节中描述的条款)，(Ii)如果适用且除非事先确定，应根据第4.9节中描述的条款建立 美国存托股份记录日期，并(Iii)迅速分发收到的金额(扣除(A)适用的费用和收费及由此产生的费用，托管和(B)在美国存托股份备案日向有权享有权利的持有人预扣或支付的与分销相关的适用税费，与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量 成比例。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头 分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应 添加到托管人收到的下一笔款项中，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在 下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人被要求从任何已存放证券的任何现金股息或 其他现金分配中扣留，或从出售已存放财产的任何现金收益中扣留 因税收、关税或其他政府收费而分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 该等扣留金额应由本公司、托管人或托管人转交相关政府当局。公司、托管人或托管人应根据要求将公司、托管人或托管人付款的证据 提交给托管人或公司(视适用情况而定)。托管机构将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而 分配的任何现金金额，直到分配 得以实施，或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产处理。不得因托管人或托管人的任何行动而不合理地延迟根据本第4.1节向持有人进行的分配。尽管《寄存协议》中有任何相反规定，但如果公司未能将第4.1节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 采取合理的努力来执行第4.1节所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人确认，托管人对托管人未能执行第4.1节所述的行动不承担任何责任，除非它没有使用商业上合理的努力。, 如本文所述。

第4.2节股份分配。当公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应至少在建议的分配前至少十五(15)天(或公司和托管人可能不时相互商定的较短期限)就此向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录 日期。在及时收到本公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的股份的确认 后，托管机构应(I)在遵守第5.9节的前提下， 按照截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分配额外的美国存托凭证， 代表作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分配，符合 存款协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管人及 (B)须预扣或支付的适用税项)，或(Ii)如未如此分发额外的美国存托凭证，则应采取一切必要行动， 使美国存托股份记录日期后发行及未清偿的每一美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表因托管人所代表的已交存证券而分派的额外整数股份中的权利及权益(扣除(A)托管人的适用费用及收费及由此招致的开支及(B)须预扣或支付的适用税项)。在不交付零碎美国存托凭证的情况下，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述的条件分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 提供了美国法律顾问的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能分发给持有人(并且没有此类登记 声明被宣布为有效)，托管人可在与公司协商后，按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)。托管银行应按照第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益(扣除(A)需要预扣或支付的适用税金和(B)托管银行的费用和收费以及由此产生的开支)分配给有权享有的持有人 。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。托管人或托管人的任何行动不得无理延迟根据第4.2节向持有人进行的任何分配。尽管《寄存协议》中有任何相反规定，但如果公司未能就第4.2条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行本第4.2条所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人对于托管人未能执行第4.2节中预期的行动不承担任何责任，除非它没有使用商业上合理的努力。如此处提供的 。

第4.3节现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或额外股份的形式选择存放证券的持有人进行分派时，本公司应至少在建议的分派前四十五(45)天(或本公司和托管人可能不时达成的较短期限)向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派后，存托管理人应 与本公司进行磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理 可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)公司及时要求向持有人提供选择性分发的情况下， (Ii)托管人应在与公司协商后确定此类分发是合理可行的，以及 (Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人合理满意的文件。如果不满足上述条件 或如果本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应 根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与以色列国就未作选择的股票作出的相同决定，向持有人分配。(X) 按第4.1节所述条款兑现，或(Y)按第 4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管人应按照第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并与公司协商建立, 使持有者能够选择以现金或其他美国存托凭证接收拟议分配的程序。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择 以现金形式获得拟议的分配(X)，则应按照第4.1节中描述的条款进行分配，或根据 ADSS中的(Y)条款进行分配，则应按照第4.2节中描述的条款进行分配。本章程并不规定托管机构有义务向持有人提供一种接受选择性股票分配(而不是美国存托凭证)的方法。不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力 执行本第4.3条规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行第4.3条规定的行动不承担任何责任，除非没有使用商业上合理的努力。如本文所述。

第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给美国存托股份持有者。每当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或本公司和托管人可能不时相互商定的较短期限)前向托管人发出通知，具体说明：国际别名适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向 持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到第5.7条规定的令人相当满意的文件；以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果不满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按照下文第4.4(B)节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节所述条款)建立美国存托股份记录日期，并与公司协商建立程序，以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使 此类权利(在支付认购价和适用的(A)托管费用和由此产生的开支和(B)税), 和(Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种方式来行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。

(B) 出售权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到符合第5.7条规定的合理满意的文件，或在与公司协商后确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使且似乎即将失效，托管人应与公司协商，确定出售此类权利是否合法且合理可行。以无风险主要身分，按其认为切实可行的条款(包括公开或私下出售)于 地点。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人应在此类销售后，按照第4.1节规定的条款转换和分配此类销售的收益 (扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)代扣代缴或支付的适用税款)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

对于(I)未能准确确定将该等权利提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，保管人及本公司概不对持有人或实益拥有人负责，而保管人亦不负责任。保管人不对代表公司转发给持有者的与权利分配相关的任何 材料的内容负责。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利 ，而在上述每种情况下，托管人均合理地满意，表示向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。可能不存在具有流动性的权利市场，这可能对(1)保管人处置这类权利的能力或(2)保管人在处置权利后变现的金额产生不利影响。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存放财产(包括股份和认购权)的任何分配 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以处置该等存放财产(包括股份和认购权)的全部或部分，处置的数额和方式，包括通过 公开或私下出售，是支付任何该等税款或收费所必需和可行的。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的其他分配.

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得作出该等分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出该项分发，(Ii)托管人已收到令人合理满意的文件，符合第5.7节的规定，及(Iii)托管人经与本公司磋商后，已确定 该项分发属合理可行。

(B) 在收到令人相当满意的文件和本公司请求将财产分配给美国存托凭证持有人 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产按各自持有的美国存托凭证数量的比例分配给记录持有人，分配方式应为 托管人在与公司协商后认为可用于实现此类分配的方式：(I)收到付款或扣除适用的费用和收费后，以及(Ii)扣除需要预扣或支付的任何适用税金。托管人在与本公司协商后，可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分发的财产的全部或部分 ，以满足适用于分发的任何税费(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C) 如果(I)本公司未要求托管机构向持有人进行此类分配，或要求托管机构不向持有人进行此类分配，(Ii)托管机构未收到符合第5.7节、 条款的合理令人满意的文件，或(Iii)托管机构在与公司协商后确定，此类分配的全部或部分并不合理可行， 托管机构应与公司协商，以公开或私下销售的方式出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，并按其认为可行的条款，(I)将该等出售所得款项(如有)兑换成美元 及(Ii)将托管银行收到的该等兑换收益(扣除适用的(A)托管的费用及开支及(B)须预扣或支付的适用税项)分配给截至美国存托股份记录日期第4.1节的条款的持有人。如果托管银行无法出售该等财产，托管银行可在与本公司磋商后，以其认为在当时情况下合理可行的任何方式，为持有人处置该等财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第4.6节无记名存款证券的分配。在本细则第四条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发，应在托管人或托管人向本公司适当出示任何相关息票、利爪或证书后，向托管人 美国存托股份各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司须于预定赎回日期(或本公司与托管人不时达成协议的较短期间)前至少四十五(45)天(或本公司与托管人可能不时达成的较短期间)就此向托管人发出通知，该通知须列明拟赎回的详情。于适时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管人提交令人合理满意的文件 ，且仅当托管人经与本公司磋商后确定该建议赎回是可行的，托管公司才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券 。在收到托管人确认赎回已经发生 并且已收到相当于赎回价格的资金后，托管机构应在持有人交付该等美国存托凭证以及第 节和第6.2节规定的条款后，转换、转移和分配收益 (扣除托管机构的适用(A)费用和费用，以及(B)需要预扣或支付的适用税金)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的已交存证券，则将按批或按比例选择将予注销的美国存托凭证，视乎托管银行所决定, 与本公司协商。每个美国存托股份的赎回价格应为美元 相当于托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(调整以反映美国存托股份与股份的比率)(受第4.8节的条款以及托管人的适用费用和费用以及由此产生的费用和税费的限制)乘以每个美国存托股份赎回所代表的已托管证券的数量。

尽管《保管人协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出第4.7条规定的拟议赎回通知，则保管人同意采取商业上合理的努力来执行本保管人在第4.7条中预期采取的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，保管人对于保管人未能按照本条款第4.7条的规定及时进行第4.7条所述行动不承担任何责任，除非 没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益时，托管人判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应通过出售或其确定的任何其他方式将该外币兑换成美元。并应根据存款协议适用条款 的条款分配该等美元(扣除任何适用的费用、在兑换过程中产生的任何合理和习惯支出以及代持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何支出)。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种 美元的权证或其他票据，托管人应在这种权证和/或票据交出时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而不会因任何兑换限制或其他原因而导致持有人之间有任何差别。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候确定 托管人在其判断中认为 托管人收到的任何外币的兑换和转移和分配并不是合理可行或合法的，或者如果需要任何政府当局或机构的批准或许可才能进行这种转换、转移和分配，或者托管人在与公司协商后认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得 ，托管人可以与公司协商，通知持有人，并可酌情决定：经与本公司磋商后，(I)以美元向该等兑换、转让及分派合法及切实可行的持有人作出该等兑换及分派，(Ii)将外币(或证明有权收取该等外币的适当文件)分派予合法及可行的持有人，或(Iii)为有权收取该等外币的 持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(而无须承担利息责任)。

第4.9节美国存托股份备案日期的确定。只要(A)托管人应收到本公司为确定有权获得任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人的确定记录日期的通知，(B)托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人认为有必要或方便在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项时，托管人应与公司协商，确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接收此类分发的美国存托股份持有人的决定，指示在任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动， 或就各美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出 合理的努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在以色列国为托管证券设定的适用备案日期 (如果有)，并且不得在本公司公布相关 公司行动(如果该公司行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。受适用法律和第4.1至4.8节的规定以及《存款协议》其他条款和条件的约束, 只有在该美国存托股份记录日期纽约收盘时持有美国存托凭证的 持有者才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。托管人应在投票或会议日期前至少三十(30)天(或公司和托管人可能不时相互商定的较短期限)之前及时(如果托管人没有收到 请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)在该表决或会议日期之前由公司承担费用，并在美国没有法律禁止的情况下，在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托代表，费用由公司承担。 (B)声明持有人于美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，并(C)就发出该等投票指示的方式作出简短声明。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管机构可在法律或法规不禁止的范围内，或按照美国存托凭证上市所在证券交易所的要求，向托管机构分发与托管证券持有人会议或征求托管证券持有人同意或委托书相关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索或接收此类材料(例如，通过参考包含检索材料的网站或请求复制材料的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管指定且本公司合理接受的方式，于美国存托股份的美国存托凭证记录日期及时收到美国存托凭证的表决指示后，托管银行应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照该等表决指示，按照该持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的规定，投票或安排托管人投票(亲自或委托代表) 。

托管机构没有从持有人处收到及时的投票指示的美国存托凭证所代表的托管证券不得投票(除非本协议另有规定)。 托管机构和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管机构和托管机构均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的托管证券以确定法定人数或其他目的，除非符合并按照及时从持有人处收到的投票指示或本协议中的其他预期。如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则托管人将视为 该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成该表决指示中所列的 项。尽管本协议另有规定，如本公司以书面提出要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就已交存证券的表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。除非公司另有合理要求，否则在保管人确定的投票指示最后交付日期之后的第二个工作日，保管人应将保管人从持有人那里收到的表决指示通知公司； 规定, 如该等投票指示包括(或被要求包括)任何资料或决定，而非投票赞成或反对适用决议案的 股，则托管人只有责任在切实可行范围内尽快发出有关通知。

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意在美国和以色列国法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管人提交美国或以色列律师的意见，处理托管人提出的合理要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人或以其他方式采取行动。

第4.11节影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存托协议》规定的情况下，美国存托凭证应 任何证明该等存托凭证和适用法律的美国存托凭证，代表获得该等额外或重置存入财产的权利。 在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类已存入证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，受托管人可经本公司批准，且如本公司有此要求，则应受《存托协议》条款的规限(包括，但不限于：(A)托管人适用的费用和收费，以及(B)托管人需要预扣或支付的适用税费)，以及收到托管人合理满意的公司律师的意见，认为此类行为不违反任何适用的法律或法规， (I)发行和交付额外的美国存托凭证，如股票股息的情况，(Ii)修订存款协议和 适用的美国存托凭证，(3)修订向委员会提交的关于美国存托凭证的表格F-6中适用的注册说明书，(br})呼吁交出尚未交出的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证, 及(V)采取其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册声明，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管有上述规定，在 收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人的情况下，托管人可在公司批准的情况下，并在收到公司律师向托管人提出合理满意的意见后，以公开或私下出售的方式出售该存放财产。于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可将出售所得款项净额(扣除(Br)(A)托管的费用及开支及(B)须预扣或支付的适用税项)按平均或其他实际基准分配至原本有权享有该等存放财产的持有人的账户 ，而无须考虑该等持有人之间的任何差别 ，并可将如此分配的所得款项净额按实际可行的程度分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行及本公司均不会就以下事项向持有人或实益拥有人负责，而 托管银行亦不会对以下情况负责：(I)未能确定将该等存放财产提供予一般持有人或特别是任何持有人是合法或实际可行的；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者负有任何责任。

第4.12节可用信息。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 (截至《存款协议》之日)位于华盛顿特区20549的F Street 100号查阅和复制。

第4.13节报告。托管人应于接获本公司的任何报告及通讯后，在合理地 切实可行范围内尽快于其主要办事处供持有人查阅(A)托管人、托管人或其中一人作为存放财产持有人而收到的任何报告及通讯，包括任何征集委托书的材料；及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告及通讯。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府 当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消股息和存款财产的其他分配的适用税项。根据公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税收条约或法律采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息的源头预扣以及与存款财产的股息和其他分配有关的其他利益。作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并及时提交纳税人身份、住所和受益所有权的证明(如适用)，签署本公司、托管人或托管人认为必要或适当以履行本公司、托管人或托管人根据适用法律承担的义务的证书，并作出 陈述和担保，或提供任何其他信息或文件。如任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，则托管银行及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应当赔偿受托管理人, 本公司、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司针对 任何政府当局就任何退税、额外税款、罚款或利息、降低的来源预扣费率或获得的其他税收优惠提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(例如：、印花税、资本利得税或其他类似税项)，本公司应(并应促使该代理人)将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料 汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式向托管人提供有关该等税项或政府收费的收据(或向适用的政府当局提供的其他付款证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告 公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)汇出的任何税款或公司已缴纳的税款，除非公司向托管人或托管人(视情况而定)提供了证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务 支付的非美国税款获得抵免的利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。

托管机构没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税务状况的任何信息，除非公司向托管机构明确提供此类信息，以便由公司自费分发给持有人。 托管机构和公司均不对持有人和受益所有人因拥有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于：公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下，均由美国国税法及其颁布的法规所界定)或其他原因造成的税收后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，以按照《存托协议》的规定发行和交付美国存托凭证、接受交出美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。公司有权对保管人的转让登记记录进行审核和复印。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜的情况下，或在本公司提出合理的书面要求时，或在任何情况下，在符合第7.8(A)条的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并结清。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应担任注册人，或在向本公司发出书面通知后，根据该等交易所或系统的任何要求，指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该等注册官或联席注册人可被免任，并由托管人委任一名或多名替任，并在切实可行范围内尽快向本公司发出书面通知。

第5.2节免责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，受托保管人、托管人、本公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人均无义务作出或执行任何与存托协议规定不一致的行为，或承担任何责任(但不限于第7.8(B)款)(I)如果受托保管人、托管人、本公司或其各自的控制人或代理人应被阻止、禁止或延迟，由于美国、以色列国或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或由于任何存款证券的任何规定，作出或执行存款协议条款所要求或预期的任何行为或事情，或由于任何上帝行为或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)，(Ii)行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券条款中规定的任何自由裁量权，(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他 人的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动, (Iv)持有人或受益持有人无法从向存款证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，但根据《存款协议》的条款， 不能向美国存托凭证持有人提供，(V)因存款财产或美国存托凭证的任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，或(Vi)任何后果性或惩罚性损害赔偿 (包括但不限于，任何违反存款协议条款或其他方面的损失)。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

第5.3节护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不会根据《存款协议》或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人负上任何责任，除非本公司及托管银行同意履行《存款协议》或适用的美国存托凭证中明确列明的责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)提供令其满意的赔偿，并按要求定期提供赔偿(托管人不承担任何关于该等程序的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人、本公司及其董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人对未能执行任何指令以投票表决任何已交存证券，或投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行动或不作为均须真诚及符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、存款财产的价值、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用、允许 根据存款协议条款失效的任何权利， 保管人和本公司均不承担任何责任。或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为，或DTC或任何DTC参与者提供的任何信息或不提供的任何信息，或依赖法律顾问、会计师、提交股份以供存放的任何人、任何持有人或真诚地相信 有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动。对于本公司为分发给持有人而向其提交的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，或本公司的任何通知未能或及时 ，保管人不承担任何责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的任命。

托管人可随时由公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给托管人后第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时生效。

本公司应尽其合理努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司 须要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，受托保管人应(I)签署并交付一份文书，将受托保管人在本协议项下的所有权利和权力转让给该受托管理人(第5.8和5.9条所述除外)，(Ii)将受托保管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该受托保管人。以及 (3)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人的名单以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知通知此类 持有人。如本公司已尽其合理努力委任一名继任托管人，则本公司不会因未能委任该等继任人而对持有人 负责。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节托管人。托管银行已初步指定花旗特拉维夫银行为托管银行，以履行存款协议 。托管人或其在本协议项下的继承人应被授权担任以色列国的托管人，并应在任何时间和各方面受制于托管人作为托管人 担任托管人的存放财产的托管人的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除其在本协议项下对任何已交存财产的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应在通知本公司的情况下， 立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同托管人就托管人可能要求保存的托管人所保存的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管人酌情决定是否适当时，可就任何已交存财产再委任一名托管人，或就任何已交存财产解除托管人的职务，并指定一名替代托管人，此后该代托管人即为下文所述的已交存财产的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。

根据《存款协议》，花旗银行可随时担任 存放财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份担任托管人，托管人应立即就此向本公司发出通知。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行没有义务根据《存托协议》向任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，告知其为托管人。

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出通知 任何股份或其他存放证券持有人大会或该等持有人的任何延会，或该等持有人并非在会议上采取任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或提出与存放证券有关的任何权利的第一个日期或之前，本公司应以英文 语言向托管人送交通知副本，但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式发出通知。本公司亦应 向托管银行提供一份可能与该会议通知有关或有关的适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要(如非英文摘要)。

本公司亦将向保管人转交(A)本公司向其股份或其他托管证券持有人提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求而编制的本公司年度及半年度报告的英文版本。托管人应应 公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按照与股份或其他托管证券持有人相似的基准，或按公司建议托管人的其他基础，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供通知、报告和其他通讯。公司本款规定的向托管人、托管人或持有人传递或提供年度和半年度报告或其他通知、报告和通信的义务，只要这些信息可在委员会的网站(或任何后续网站)上免费获得，应被视为已履行；但为免生疑问，就本协议中有关公司向托管人或托管人发出通知的任何其他规定而言，免费提供任何此类信息并不构成向托管人或托管人发出通知，也不构成本款规定的对公司章程的修订。, 在该等修订影响托管人根据第4.10节表决股份的方式的范围内。 本公司已向托管人交付一份组织章程细则副本，连同本公司就该等股份而发行的或管限该等股份及任何其他已交存证券的条文 ，如有任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人交付该等修订或更改的副本。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付托管机构供托管机构主要办事处的美国存托凭证持有人查阅的任何该等通知、报告或通信的副本 。

第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司提出(I) 增发股份、(Ii)认购股份或其他存放证券的权利、(Iii)发行可转换为股份或可交换的证券、(Iv)发行可转换为股份或可交换的证券的认购权、(V)可选择派发现金或股份的股息、(Vi)赎回存放的证券，(Vii)有关证券重新分类、合并或资产合并或转让的证券持有人会议，或征求同意书或委托书的会议；(Viii)任何影响已交存证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产的会议；或(Ix)股票以外的证券的分配，它将获得美国 法律意见并采取所有必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和受益所有人 不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于，修订后的《1940年投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。为支持前述规定, 公司将向托管人提供(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》下的登记声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的登记要求，以及(B)以色列国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反以色列国的法律或法规，(2)已在以色列国获得所有必要的监管同意和批准；但任何此类发行、出售、要约或分配仅与根据(I)红利或股票拆分、(Ii)公司董事、高级管理人员或员工的薪酬或(Iii)任何公司员工福利计划、股票购买计划或股票期权/奖励计划的股份发行、出售、要约或分配有关，只要是就根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款发行、出售、要约或分配的任何股份而言，则不需要上述意见。托管人 收到令其合理满意的文件，证明(X)《证券法》下的登记声明(如适用)已生效，(Y)委员会未就任何此类登记声明发出停止令，以及(Z)在向相关员工、董事或高级职员交付股票时，所有此类股票均得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、不受任何转让或投票限制，也不存在任何优先购买权、所有必要的许可、同意、已获得批准、授权和命令(如果有)，并已在以色列国就这些股份提交了所有必要的文件(如果有, 而股份在各方面与根据存款协议存放于托管人的股份在各方面享有同等地位。 如需提交登记声明，除非 托管人已收到令其合理信纳的证据，证明该登记声明已宣布生效，否则托管人并无责任继续进行交易。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将 (I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以避免证券法的登记要求 或(Iii)指示托管人在每种情况下采取存款协议中预期的具体措施， 以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I)在本公司或任何该等关联公司先前发行及重新收购的股份或其他存放证券出售时，或在任何时间(br})存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可兑换或可兑换为股份的证券，或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利。除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。

尽管 存款协议有任何其他规定，但存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，使其免受因托管人、托管人(只要托管人是托管人的分支机构或全资附属公司)、托管人或托管人各自的董事所作出或不作出的任何直接损失、法律责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)(统称“亏损”)而蒙受的任何直接损失、法律责任、税项、收费或开支，并使他们免受损害。由于托管人、托管人(只要托管人是托管人的分支机构或全资子公司)、托管人或托管人各自的董事、高级管理人员或员工的疏忽、不诚信或故意不当行为，本条款下的高级管理人员或员工。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受下列可能产生的直接损失：(A)任何美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他已存款证券的要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取 ；(B)因下列情况而产生的直接损失：与此有关的任何发售文件或(C)履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表 公司就存款协议、公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何寄存财产之间签订的关于公司的任何附属或补充协议，在任何此类情况下，(I)托管人、 托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，除非此类损失 是由于其中任何一方的疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司;规定，公司不需要赔偿托管人根据本《存款协议》向托管人支付的任何未付费用；此外，本公司不得赔偿托管人、托管人或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司因与托管人有关的信息而产生的任何损失，如果托管人是托管人的分支机构或全资附属公司，则托管人(视属何情况而定)应由托管人在给本公司的书面文件中明确提供，以供在与任何ADR、ADR、股份有关的任何要约文件中使用, 或其他存款证券。除第5.8节对公司赔偿义务的明示限制外，存款协议中限制或声称限制公司责任或责任的任何条款均不得限制本公司按照第5.8节的规定对托管人、托管人或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司进行赔偿的义务。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人事先书面同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该书面同意不得被无理拒绝或拖延。

第5.9节美国存托股份收费。公司、持有人、实益拥有人、存托或提取与美国存托凭证的发行和注销相关的已交存证券(或正在为其存入或已存入的证券)的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被注销的人，应被要求支付美国存托股份费用及收费 他们分别在本协议附件的附件作为附件B的美国存托股份费用表中确定为应支付的费用。所有如此应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时及不时， 经托管人与本公司协议更改，但就美国存托股份费用及收费而言，由持有人及受益所有人 仅以6.1节所述方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表的副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如为美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如为美国存托股份注销)支付。如果ADS由DTC托管机构签发或通过DTC提交给托管机构，则美国存托股份发行和注销费用将由从托管机构收到ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由DTC参与者按照DTC参与者当时有效的程序和惯例向适用的受益 所有人的账户收取条件是，如果是由托管机构向DTC发行的美国存托凭证，则发行手续费和收费可由为其发行美国存托凭证的人支付。美国存托股份 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分销有关的费用和美国存托股份服务费。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托股份分销费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分销中扣除, 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有者收取此类ADS费用和收费的金额。

托管人可根据公司和托管人可能 不时书面商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份费用的义务继续有效。对于任何托管人，当第5.4节所述托管人辞职或撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费 。

第5.10节受限证券拥有人。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放于本协议项下(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

6.1节修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充在任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出的修订或补充 ，而无需事先征得持有人或实益持有人书面同意。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税款和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人的任何现有重大权利，但在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30) 天届满之前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，向持有人发出的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法 (例如：从委员会、托管机构或公司的网站检索，或从托管机构请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害，任何(I)合理必需的修订或补充将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人 如继续持有有关美国存托凭证，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)的约束。 任何修订或补充在任何情况下均不得损害持有人交出有关美国存托股份及收取由此代表的已存放证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定， 如果任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司应已向托管人递交移除托管人的书面通知，且在任何一种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定，指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》执行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在托管证券方面收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用的 税或政府收费，由持有人和实益所有人承担，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)；及(Iv)根据适用法律就其作为《存款协议》下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后第90天后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的已存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及所有适用的税项或政府收费在持有人和实益所有人的账户上，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止 存款协议有关的事项。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时， 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

第七条[br}
其他

第7.1节对应条款。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节无第三方受益人/承兑汇票。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但在存款协议中明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管人不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息, 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和以色列国以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此， 的要求和该等其他法律和法规的限制，以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令， 可能会影响存款协议各方的权利和义务。

托管银行可通过花旗银行的一个或多个部门或通过一个或多个花旗关联公司执行本协议中预期的交易(例如，外币兑换和出售存款财产)，任何此类实体可以作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人 ，并可从此类交易中赚取和保留收入，包括但不限于交易价差、佣金和其他费用和补偿。保管人不保证或表示在任何此类交易中获得的价格或费率，或获得此类价格或费率的方法，将是当时所能获得的最有利的价格或费率。

第7.3节可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，则存托协议或其馀规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5条通知。向本公司发出的任何及所有通知，如亲自递交或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，并以亲身送交或邮寄或空运的信件确认，则视为已妥为发出，地址为：Teva制药工业有限公司，巴塞尔大街5号，邮政信箱3190，Petach Tikva 4951033以色列，收件人：公司秘书，或本公司以书面指定的任何其他地址。

向托管机构发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何和所有通知应被视为已正式发出：(A)如果是亲自交付或通过邮件、电报、电传或传真发送的，则以信件确认的方式，按托管人账簿上所列持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人应 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照 进行解释，根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》而享有的所有权利以及《存款协议》和《美国存托凭证》的规定应受纽约州法律管辖，纽约州法律适用于在该州订立并将完全履行的合同。尽管存款协议中有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务，因此， 应受以色列国法律(或，如适用，可能管辖已交存证券的其他法律)的管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、指定并授权现位于纽约Suite210美洲大道1180 Avenue的Corporation Service Company(代理)作为其授权代理，代表本公司及代表本公司，并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。根据上一句或第7.6节下一段所述，在任何联邦或州法院对本公司提起诉讼或诉讼。如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，本公司同意在纽约指定一名新代理人，并按第7.6节的条款和为本条款7.6的目的指定一名新代理人，使托管机构合理满意。本公司还不可撤销地同意并同意在任何针对本公司的诉讼、行动或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达，并以邮寄方式将其副本送达代理人(无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该代理人将不接受或确认该服务)，并以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司 。, 至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该送达通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对以下事项提起诉讼、诉讼或法律程序：(A) 本公司，(B)《存款协议》下的托管银行，或(C)本公司和托管银行， 在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司就该诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出任何赔偿或其他索赔，然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司和托管人均不可撤销地、无条件地放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押、执行判决或任何其他法律程序、给予任何救济或执行任何判决的法律程序的豁免权，并同意对其进行此类救济和强制执行。其在任何司法管辖区的资产和收入，在每个案件中，涉及因《存款协议》、任何美国存托凭证或存款财产而产生或与之相关的任何事项。

通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人都明白，且每个 不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或由此产生的，或 凭借其所有权或其中的任何权益，均可在纽约市的州法院或联邦法院提起， 并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人均不可撤销地放弃现在或以后可能对提起此类诉讼的任何反对意见，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的诉讼或程序，且不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。持有人和实益拥有人不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何此类诉讼、诉讼或法律程序只能由持有人或实益拥有人或其代表在该等法院提起，除非托管机构或本公司(视情况而定)另有书面同意。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权 继续有效。

存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何美国存托凭证、本协议或其中拟进行的任何交易、股份或其他存款证券或任何美国存托股份(无论基于合同、侵权行为、普通法或其他)引起的任何法律诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后继续有效。

第7.7节转让。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的《一般指示》第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明。

(B) 《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认 并同意《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均以适用的美国法律确定的范围为限。

第7.9节以色列法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人和托管人而提供《存款协议》中规定的以色列法律法规和公司章程条款摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为 摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等 法律法规及组织章程可能于按金协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管机构和 公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考文献。

(A) 存款协议。除另有明文规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托机构、美国存托凭证持有人及实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托财产的法律和法规。

(B) ADRs。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、证物、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、证物、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。除法律或法规另有规定外，所指的“适用法律及法规”指适用于公司、托管、托管人、其代理人及控制人、美国存托凭证、美国存托凭证及于有关厘定时有效的法律及法规。

第7.11节修订和重述。保管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映《存管协议》所附的美国存托凭证的形式。在本协议日期之后发行的所有美国存托凭证，无论是在存放股票或其他存入证券时，还是在转让、合并或拆分现有美国存托凭证时，基本上都应采用作为本协议附件 A所附的美国存托凭证样本的形式。然而，在本存托凭证日期之前根据原《存托凭证协议》的条款发行的、截至本存托凭证日期未偿还的美国存托凭证，如不反映作为附件A的美国存托凭证的形式，则不需要被召回以进行交换，并且可能一直未兑现，直到其持有人根据《存托凭证协议》因任何原因选择将其交出为止。受托管理人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

本公司特此指示托管公司(br})(I)迅速向所有根据原存托协议于本协议日期已发行的美国存托股份持有人发出签立《存托协议》的通知，及(Ii)通知于本协议日期根据原《存托协议》发行并尚未发行的美国存托股份的持有人，他们有机会(但并非必需)将其美国存托凭证兑换根据《存托协议》发行的一份或多份美国存托凭证。

根据原《存托协议》发行且截至本存托协议之日尚未结清的美国存托股份的持有人和实益拥有人，自本存托协议之日起及之后，应被视为根据《存托协议》发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，并应在各方面受《存托协议》的所有条款及条件所规限，但修订原《存托协议》以征收或增加任何费用或收费(除税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用外)的任何条款须为 成本，或将以其他方式损害“所有人”(定义见原存托协议)对已发行美国存托股份的任何重大现有权利，直至根据存托协议发出修订通知后三十(30)日届满为止。

特此证明，Teva制药工业有限公司和花旗银行已于上述第一个日期正式签署了本第二份修订和重新签署的存款协议，所有持有人和实益所有人在他们接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在收购其中的任何实益权益时，将成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

Teva制药 产业有限公司

(根据以色列国法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_根据以色列国法律成立的公司(“公司”)。于本存托凭证发行日期 ，每一份美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本ADR发行日期为花旗银行(下称“托管人”)。美国存托股份与股份的比率 可根据按金协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行之一， 本公司、存托机构及据此不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人均按日期为2018年12月4日的第二份经修订及重新签署的存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行及将予发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及就该等美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及 每名实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或于此后继续持有根据原《存托协议》发行及发行的任何美国存托股份，就所有目的而言，应被视为(A)为《存托协议》及适用的《存托协议》(受《存托协议》第7.11节的规限)的一方并受其约束，及(B)委任存托管理人为其实际受托人，拥有全权委托、代表其采取行动以及采取存款协议和适用的美国存托凭证规定的任何和所有行动。, 采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并作为保管人根据《存款协议》采取行动，并酌情认为为实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的而采取该等行动是必要或适当的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的 方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据《存款协议》的条款所享有的权利及义务、提供服务的方式及程度。

本美国存托凭证正反面的声明是《存款协议》和《组织章程》(于《存款协议》签署之日生效)若干条款的摘要，并受《存款协议》和《组织章程》的详细规定的限制和约束，特此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，前提是满足下列每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将本文所证明的美国存托凭证(如适用，则为证明该等美国存托凭证的这份美国存托凭证) 正式交付托管人，以提取其所代表的已存入证券，(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的这份美国存托凭证已作适当空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管机构，指示托管机构将提取的已存放证券 交付给该订单中指定的人的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和 收费及支出，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、《组织章程》和任何适用法律以及适用账簿结算系统的规则(如有)，以及 每个案件中在当时有效的已交存证券的任何条款或管辖。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有)，提交给或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，主题、《存托协议》的条款和条件、证明被注销的美国存托股份的本美国存托凭证 、公司章程、任何适用的法律和适用的簿记结算制度的规则(如果有)，以及存入证券的条款和条件或托管证券的条款和条件，每种情况下均以存入证券当时有效的条款和条件为准。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)适用的 因此类出售而需要预扣或支付的税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应将本美国存托凭证(及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足下列各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应将本美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不得超过由寄存人注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证送交或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。

(4) 注册、转让等前提条件作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管机构，公司或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本《美国存托凭证》中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何签署或《存托协议》第3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本《存托协议》或提取本存托证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和 本公司可能根据本《存托协议》和适用法律的规定制定的合理规定。

在 本公司、托管人、注册处或股份登记处关闭，或如果托管机构认为有必要或适宜采取任何此类行动(托管机构应采取商业上合理的努力，在此类关闭或确定后立即通知本公司)，或本公司出于法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或上市公司或股票上市的任何证券交易所的任何要求，或根据《托管协议》或本美国存托凭证(如适用)的任何规定，或根据以下任何规定或管辖，已交存的证券，无论是因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟；(Ii)支付费用、税项和类似费用；(Iii)遵守与该等美国或外国法律或政府规定有关的任何美国或外国法律或政府规定；或(Iii)符合与该等存托证券相关的任何美国或外国法律或政府规定, 以及(Iv)表F-6《一般指示》的指令I.A.(L)具体规定的其他情况(此类一般指示可不时修改至 时间)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证在其上或将在其上登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人 以何种身份拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分及该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理努力协助本公司取得该等资料，包括应本公司要求并由本公司承担费用，将本公司的任何该等要求转交予持有人，并在实际可行的情况下尽快将该等要求的任何回应转交本公司。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有相反规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或组织章程所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取 行动，包括但不限于，对美国存托凭证的转让施加限制、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制 出售或处置该持有人或实益拥有人所持股份所代表的股份。在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。 本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何 行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管的 批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产所作的任何分配，并可为持有人和/或实益所有人的账户出售此类 存款财产的任何或全部，并将该等分配和销售收益用于支付持有人或实益所有人就美国存托凭证、存款财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款) 或收费，持有人和本合同的实益所有人对任何不足之处仍负有责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)段和《存款协议》第7.8(A)条的规定的情况下)提取所存放的财产，直至收到全部该等税款、收费、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、董事、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因为该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何 索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或实体)而受到损害。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定, 存托协议第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在存托协议的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及《存托协议》终止的情况下仍然有效。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人士已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或逆向申索，(V)供缴存的股份并非，亦不会是受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)供缴存的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关美国存托凭证的发行及注销、该等美国存托凭证的转让及存托协议终止后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。通过成为股份存款的持有人或实益所有人，每个收到美国存托凭证的持有人和实益所有人，或就股份存款向其发出美国存托凭证或根据其命令发行美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意并理解，托管人、托管人和本公司应依赖于关于每个此类存款和个人的陈述 ，因此，每个该等持有人和实益所有人同意赔偿托管人、任何托管人, 本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司不会因他们中的任何人因这些陈述和保证而可能招致的或与之相关的任何损失 而蒙受损失，并使他们不会因此而蒙受任何损失(如 下文所定义)。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证的条款、证明美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及本美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如股份以登记 形式呈交以供存放)，而该等资料及文件与登记于本公司或股份过户登记处簿册上的登记有关。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受《存款协议》第(25)段及第7.8(A)节限制的范围内，暂缓交付任何已交存财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明，或作出上述陈述及保证，或此类其他文件或信息，在每种情况下均提供给保管人, 注册处处长及公司的满意程度。托管人应在必要和适当时及时向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其从 持有人和实益拥有人那里收到的公民身份或住所、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明，或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证或美国存托凭证的任何人收取的任何其他信息或文件。如果持有人或实益所有人未向公司提供任何信息，本协议中的任何规定均不责令保管人(I)为公司获取任何信息；但条件是，保管人应应公司的合理要求，在合法和合理可行的范围内，向公司提供可从保管人的记录中获取的《保管人协议》第3.1节所指的信息。此外，保管人不应被要求核实或担保此类信息的准确性， 或(2)核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行及注销而存放股份或提取已存放证券的 人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士应负责根据《存款协议》的条款收取以下美国存托股份费用：

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与本公司的协议 更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，只能以本美国存托凭证第(23)段所预期的方式及按存款协议第6.1节所预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如为美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如为美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收美国存托凭证的 直接受托凭证参与者或持有被注销的美国存托凭证的直接受托凭证参与者支付，视情况而定 。代表受益所有人，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法向适用受益所有人的账户收取费用，但如果ADS是由托管机构向DTC发行的，则发行费用和费用可能由被发行ADS的人支付。美国存托股份费用 以及与分销有关的费用和美国存托股份服务费由持有人自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起支付 。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，现金以外的美国存托股份分销费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分销中扣除, 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有者收取此类ADS费用和收费的金额。

托管人可根据公司和托管人可能 不时书面商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份费用的义务继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手册或传真签署会签，及(Iv)登记于注册处保存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于(截至《存款协议》之日)华盛顿特区20549号F Street 100F Street。托管应于接获本公司的任何报告及通讯后，在合理可行的情况下尽快提供予其主要办事处的持有人查阅，该等报告及通讯包括任何征集委托书的材料，而该等报告及通讯包括：(A)由托管人、托管人或其中一人作为存放财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产持有人提供的一般资料。当公司根据《存款协议》第5.6节的规定提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。公司有权对保管人的转让登记记录进行审核和复印。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)条 的规定下，真诚地认为必要或合宜时，或在本公司合理的书面要求下，将有关美国存托凭证的转让账簿于任何时间或不时与该等美国存托凭证结清。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知后，托管人 应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到对(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益的确认后，托管人将(I)在收到时(br})根据托管人的判断(根据存款 协议第4.8节)，在可行的基础上将任何以外币收到的金额转换为可转移到美国的美元，迅速将此类现金股利、分配或收益转换为美元(按存款协议第4.8节所述条款)，(Ii)如适用且除非事先确定，否则根据存款协议第4.9节所述条款建立美国存托股份记录日期， 及(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)适用的费用及收费及由此产生的开支， 托管和(B)在美国存托股份备案日向有权享有权利的持有人预扣或支付的与分销相关的适用税费) 与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人, 任何未如此分配的余额应 由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项相加，成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券、 出售存款财产的任何现金收益、税收或其他政府收费扣留和扣留任何现金股息或其他现金分配，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。公司、托管人或托管人应应 要求，将公司、托管人或托管人(视何者适用而定)向托管人或公司(如适用)支付费用的证据送交托管人或公司。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在一个非计息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行分配。不得因托管人或托管人的任何行动而不合理地延迟根据《存款协议》第4.1节向持有人进行的分配。尽管《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人上述建议的分配，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节中预期的行动。, 此外，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能按照本协议规定采取商业上合理的努力外，保管人不应对保管人未能执行《保管人协议》第4.1节所述的行动承担责任。

(b) 股份分配：当托管人 及时收到本公司通知，表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时，托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管人及(B)须预扣或支付的适用税项)，或(Ii)如未如此分发额外的 美国存托凭证，则采取一切必要行动，使美国存托股份记录日期后发行及尚未发行的每一美国存托股份，在法律许可的 范围内，亦代表因其所代表的已托存证券而分派的额外整数数目股份中的权利及权益(扣除(A)托管人的适用费用及支出、 及(B)须预扣或支付的适用税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管银行应出售由该等零碎股份或美国存托凭证(视情况而定)的总数所代表的股份或美国存托凭证数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管银行可在与本公司磋商后，按其认为必要及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及认购权)，并将任何该等出售所得款项净额(在扣除(A)须预扣或支付的适用税项及(B)托管银行的费用及收费及由此产生的开支)分配予根据存款协议第4.1节的条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。不得因托管人或托管人的任何行动而不合理地延迟根据《存款协议》第4.2节向持有人进行的任何分配。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时通知托管人上述建议的分配，则托管人同意采取商业上合理的努力，以执行《存款协议》第 4.2条所述的行动，且本公司, 持有人和实益所有人承认，保管人不应对保管人未能执行《保管人协议》第4.2节所述的行动承担责任，除非保管人没有按照本协议的规定采取商业上合理的努力。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分配： 公司应及时要求向持有人提供选择性分配， (Ii)托管人应在与公司协商后确定这种分配是合理可行的，以及 (Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的合理满意的文件。 如果满足上述条件，托管人应在符合《存款协议》条款和条件的情况下，根据第(17)款建立 美国存托股份记录日期，并建立程序，使本合同持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收拟议的分销 。如果不满足上述条件或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，托管机构应根据存托协议第4.9节的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与以色列国就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有者分发(X)按存托协议第4.1条所述条款兑现或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。在每种情况下，均按《保证金协议》第4.2节中所述的条款执行。如果持有者选择以现金形式获得提议的分配(X, 分配应按照存款协议4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，分配应按照存款协议第4.2节中描述的条款进行。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管银行向本协议持有人提供一种接受选择性股票(而非美国存托凭证)分派的方法。不能保证一般持有人或本协议的任何持有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.3节中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能实施《存托协议》第4.3节中预期的行动承担责任。 除未能使用商业上合理的努力外，托管人没有及时发出此类通知。如本文所述。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法 及合理可行。托管人仅在下列情况下才向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人合理满意的文件；及(Iii)托管人应已确定该等权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利 ，则托管银行应按下述方式继续出售该等权利。如果上述所有 条件均得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据《托管协议》第4.9节所述的条款)，并与公司协商，建立程序以(X)分配购买额外 美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该等权利(在支付认购价和适用的(A)托管费用和由此产生的开支和(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利时提交美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何条款均不要求托管机构向持有人提供一种方式，以行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时要求托管人向持有人提供权利，或要求 不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在 存款协议第5.7节的条款内收到令人合理满意的文件，或在与公司协商后确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使且似乎即将失效，则托管人应与本公司协商，确定以无风险的主要身份、按其认为切实可行的地点和条款(包括公开或私下出售)出售该等权利是否合法和合理可行。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款转换和分配此类销售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)需要预扣或支付的适用税金)。如果托管人不能 按存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第4.4(B)节所述的条款出售权利, 保管人应允许此类权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或实际可行，或(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，保管人及本公司概不对持有人或实益拥有人负责，亦概不对其承担责任。托管人不对代表本公司转发给持有者的与权利分销相关的任何材料的内容承担责任。

尽管本协议或保证金协议中有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以使公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人合理满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。权利可能不存在流动性市场，这可能对(1)托管人处置这类权利的能力或(2)托管人在处置权利后变现的金额产生不利影响。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留和扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配必须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用, 托管人可按托管人认为支付任何该等税项或收费所需及切实可行的金额及方式(包括公开或私下出售)，处置全部或 该等存放财产(包括股份及认购权)的一部分。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分配给存托证券持有人时，本公司应及时通知托管人，并应表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分配。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分发时，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得作出该等分发 ，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出该项分发，(Ii)托管人已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人合理满意的文件，及(Iii)托管人应在与本公司磋商后， 确定该项分发属合理可行。

在收到令人相当满意的文件 和本公司请求将财产分配给美国存托凭证持有人并做出上文(A) 所述必要决定后，托管银行应将收到的财产按记录持有人各自持有的美国存托凭证数量 的比例，以托管银行在与公司协商后认为可行的方式分配给记录持有人：(I)在收到付款或扣除适用的费用和收费及支出后， 以及(Ii)扣除任何需要预扣或缴纳的适用税项后的净额。托管人在与本公司磋商后，可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开出售或私下出售)处置如此分发和存放的全部或部分财产，以支付任何税款(包括适用的利息和罚款)或 适用于分发的其他政府费用。

如果(I)本公司未要求托管人 向持有人进行此类分发，或要求托管人不向持有人进行此类分发，(Ii)托管人未收到符合《存款协议》第5.7条规定的合理满意的文件，或(Iii)托管人在与公司协商后确定全部或部分此类分发并不合理可行，则托管人应与公司协商 ，以公开或私下方式出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点并按其认为可行的条款，并应(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据《存款协议》第4.1节的条款，于美国存托股份记录日期将托管银行收到的此类兑换所得款项(扣除适用的(A)托管的费用及开支及 (B)须预扣或支付的适用税项)分配给持有人。如果托管银行无法出售该等财产，托管银行可在与本公司磋商后，以其认为在当时情况下合理可行的任何方式，由持有人自行处置该等财产。

对于(I)未能准确确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，托管银行和本公司均不承担任何责任。

(16) 赎回。于适时接获本公司通知表示拟就任何已交存证券行使其赎回权，以及存款协议所载文件令人合理满意，并于确定该建议赎回属可行时，托管银行应(在实际可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出通知 所载任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、 转移和分配收益(扣除适用的(A)托管人的费用和费用，以及(B)需要预扣或支付的适用税金)，注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS时 和存款协议4.1和6.2节所述的条款。如果赎回不足全部未赎回的存入证券， 待注销的美国存托凭证将由托管机构与 公司协商后，按整批或按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格应为相当于托管人在赎回美国存托凭证所代表的已交存证券时收到的每股金额(调整以反映美国存托股份对股份的比率)的美元等值(受制于《存款协议》第4.8节的条款以及托管人的适用费用和收费以及由此产生的开支, 和税)乘以每个美国存托股份赎回所代表的存款证券数量。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为承担责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当：(A)托管人应收到 公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知，(B)托管人应因任何原因导致各美国存托股份所代表的股份数量发生变化， (C)托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管人认为在就任何通知、征求同意或任何其他事项发出通知、征求同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应与公司协商，确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接收此类分发的美国存托股份持有人，指示 在任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见，或采取其他行动，或就各美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在切实可行范围内尽可能接近本公司在以色列国为所交存的证券(如有)设定的适用备案日期，并且不得在本公司公布相关公司行动(如果该公司行动影响所交存证券)的 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。受适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、存款协议第4.1至4.8节的规定以及其他条款和条件的约束, 只有在美国存托股份记录日期纽约收盘时持有美国存托凭证的人才有权 接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司及时提出书面要求(托管机构没有义务采取任何进一步行动，如果托管机构尚未收到请求，托管机构应在投票或会议日期前至少三十(30)天(或公司和托管机构可能不时相互商定的较短期限)向持有人分发，费用由公司承担，条件是美国法律没有禁止)，截至美国存托股份记录日期：(A)该会议通知或 征求同意或委托代表同意，(B)一份声明，表示于美国存托股份记录日期营业时间结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，但须受任何适用法律、存款协议、组织章程细则及已交存证券的条文、组织章程细则及已交存证券的条文(如有)规限(如有)，及(C)就发出投票指示的方式作出简短声明 。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管机构可在法律或法规不禁止的范围内，或按照美国存托凭证上市所在证券交易所的要求，向托管机构分发与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，说明如何检索该等材料，或应要求接收该等材料(br})。例如：，参考包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人 )。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管指定且本公司合理接受的方式，于美国存托股份的美国存托凭证记录日期及时收到美国存托凭证的表决指示后，托管银行应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照该等表决指示，按照该持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的规定，投票或安排托管人投票(亲自或委托代表) 。

托管机构未及时从持有人处收到表决指示的美国存托凭证所代表的托管证券不得投票(除非本协议另有规定)。 托管机构和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管机构和托管机构均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的托管证券，以确定法定人数或其他目的，除非符合并按照及时从持有人处收到的投票指示，或按照《存托协议》或本协议的其他规定。如果托管人及时收到 持有人的投票指示，而该持有人未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

尽管本协议另有规定， 如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定 法定人数。除非本公司另有合理要求，否则在托管银行将投票指示的最后交付日期 定为最后交付日期后的下一个营业日，托管银行应向本公司发出有关托管银行从持有人收到的投票指示的通知；但如该等投票指示包括(或被要求包括) 支持或反对适用决议案的股份投票以外的任何资料或决定，则托管银行只有责任在切实可行范围内尽快提供有关通知。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在美国和以色列国法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管人提交美国或以色列律师的意见，处理托管人提出的合理要求采取的任何行动。不能保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 及时将投票指示退回托管人，或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变动。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应 证明该等美国存托凭证及适用法律的本美国存托凭证代表有权收取该等额外或重新存入的财产。在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司批准，且如本公司提出要求，则应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用及收费及由此而产生的开支)。及(B)须预扣或支付的适用税项)及收到本公司法律顾问的意见，令保管人合理地信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规， (I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况一样，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订就美国存托凭证向证监会提交的表格F-6的适用登记声明，(4)呼吁交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证, 及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书 ，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果 收到的任何存放财产不能合法分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并在收到公司律师的意见后，在收到公司律师的意见后，以公开或非公开的方式出售该存放财产，该意见令 托管人合理满意。于其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额(扣除(A)费用 及保管人的收费及开支及(B)须预扣或支付的适用税项)拨入以其他方式有权享有该等存放财产的持有人的账户，而无须考虑该等持有人之间的任何差别 ，并可将如此分配的所得款项净额按实际情况分配，一如根据《存款协议》第4.1节以现金进行分派的情况一样。保管人或本公司概不对持有人或实益拥有人负责，亦不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)向该等存放财产的购买者承担任何责任。

(20) 免责。尽管《存托协议》或《存托协议》有任何规定，托管机构、公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不一致的行为，或承担任何责任(但不限于本协议第(25)款和《存托协议》第7.8(B)条的范围)：(I)如果托管机构、托管人、本公司或其各自的控制人或代理人应被阻止、禁止或延迟，由于美国、以色列国或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何已交存证券的任何规定，进行或执行存款协议和本美国存托凭证条款所要求或预期的任何行为或事情，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)，(Ii)因行使或未行使《存款协议》或《组织章程》或《组织章程》或《托管证券》规定的任何自由裁量权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动 , 或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款向ADS持有人 提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益，(V)任何清算或结算系统(及其任何参与者)对存款财产或ADS的任何行动或不作为，或(Vi)任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括，但不限于利润损失)任何违反《存款协议》条款的行为或其他原因。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其代理人可信赖并保护其按照其认为 真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证所明确列明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管银行、本公司及其各自的任何董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、提起诉讼或进行抗辩，除非按要求就所有费用(包括律师费和律师费)和法律责任提供令其满意的赔偿(托管人不承担任何关于该等法律程序的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人、本公司及其董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人对未能执行任何指令以投票表决任何已交存证券，或投票方式或投票效果概不负责，但任何该等行动或不作为均须真诚及符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、存款财产的价值、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用、允许 根据存款协议条款失效的任何权利， 保管人和本公司均不承担任何责任。或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为，或DTC或任何DTC参与者提供的任何信息或不提供的任何信息，或依赖法律顾问、会计师、提交股份以供存放的任何人、任何持有人或真诚地相信 有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动。对于本公司为分发给持有人而向其提交的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，或本公司的任何通知未能或及时 ，保管人不承担任何责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司托管协议项下的托管银行职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其合理努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继承人托管人届时将成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9节所述的权利和权力除外)转让给该继承人；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人；及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。如本公司已尽其合理努力 委任一名继任托管人，则本公司不会因未能委任该等继任人而对持有人承担任何责任。托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何 文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(如本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司应已向托管人递交移除托管人的书面通知，且在任何一种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定，指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就托管证券收到的托管财产, (Iii)交付已交存的证券，连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他已交存的财产的净收益，以换取交回托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用、收费和开支，以及所有适用的税项或政府收费，由持有人和实益拥有人承担，每种情况下均按《存款协议》第5.9节所载条款计算)，及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色，采取 所需的行动。在终止日期后第90天 之后的任何时间，托管机构可出售当时根据《存款协议》持有的存放财产，并应在出售后将该项出售的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金保留在一个不单独的账户中，且不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出其美国存托凭证的持有人。 在进行此类出售后，保管人应解除《保管人协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或计入保管人的费用和费用，以及持有人和实益所有人账户的所有适用税费或政府收费后，均按保管人协议第5.9节规定的条款)。及(Ii)与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后，公司将解除押金协议项下的所有义务 , 但《存款协议》第5.8、5.9和7.6节规定的对保管人的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任将于终止 日后继续存在，且仅当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存管人注销时才予以解除(除非《存托协议》另有明确规定)。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人将不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)条许可，否则本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26) 无第三方受益人/承兑汇票。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔， 除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间产生合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方 承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管人不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的关于本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司, 托管人、托管人及其代理人和控制人可能受美国和以色列以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令，可能 影响存款协议各方的权利和义务。

托管银行可通过花旗银行的一个或多个部门或通过一个或多个花旗关联公司执行本协议中预期的交易(例如，外币兑换和出售存款财产)，任何此类实体可以作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人 ，并可从此类交易中赚取和保留收入，包括但不限于交易价差、佣金和其他费用和补偿。保管人不保证或表示在任何此类交易中获得的价格或费率，或获得此类价格或费率的方法，将是当时所能获得的最有利的价格或费率。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应根据纽约州适用于在该州签订和将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及该协议和条款应受纽约州法律管辖。尽管存款协议有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现有或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务和义务， 应受以色列国法律(或如适用，可能管辖存款证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何美国存托凭证、本协议或其中拟进行的任何交易、股份或其他存款证券或任何美国存托股份(无论基于合同、侵权行为、普通法或其他)引起的任何法律诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说 [就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图例： “本美国存托凭证证明美国存托股份代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利。 当该等美国存托股份代表的股份成为‘完全权利’股份时，本美国存托股份代表的美国存托股份将使持有人有权获得与其他美国存托股份相同的分派及权利。”]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

一、美国存托股份收费

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

B-2