附件10.1
2023年2月7日
亲爱的艾琳：
我很高兴为您提供董事二级董事会(以下简称“董事会”)的席位。您在董事会的任命将于2023年2月7日生效。希望并期待贵公司能接受这一报价，现将以下几个相关事项总结如下，以供参考。
首先，如阁下接受此要约，董事会将于阁下加入董事会的生效日期，根据经修订及重订的2014年股权激励计划(“该计划”)，给予阁下相当于220,000美元的公司限制性股票单位(“RSU”)的初步股权奖励，除以董事会批准当日公司的收市价。我们将提供您的RSU批文文件后，迅速作出了这样的拨款。根据本计划和您的相关RSU协议的条款，您的RSU将在授予日期起一年后归属50%的股份，并在此后一年额外授予50%的股份，以便您的RSU将在授予日期的两年周年日全部归属。
除上一段所述之基于时间之归属外，倘若阁下于授出日期两周年前发生控制权变更之日(定义见下文)为本公司之董事成员，倘若后继公司拒绝承接或以同等权利取代控制权单位，则受控制权变更单位管限之股份须于该控制权变更生效日起立即归属。尽管本段包含任何加速归属，您在此处授予的受RSU约束的股份总数不会因控制权的变更而增加。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
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(1) |
任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或 |
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(2) |
公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；或 |
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(3) |
组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但在此之后成为董事的任何个人，如其当选或供股东选举的提名，经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是由于一项实际或威胁的选举竞赛而产生的，而该竞赛的结果是董事的选举或罢免，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁要取得的委托或同意；或 |
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(4) |
本公司完成与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(不论是否仍未偿还或已转换为尚存实体或其母公司的有投票权证券)。 |
其次，除阁下作为本公司董事会员将有权根据本公司经修订及重新修订的公司章程及经修订及恢复的公司注册证书享有的弥偿权利外，吾等建议授予阁下随附的弥偿协议所规定的额外合约弥偿及相关权利。
第三，你每年将获得75,000美元的预聘费，这与你在董事会的席位有关，董事会可能会不时调整这一数字。
第四，从2024年开始，您将获得每年220,000美元的RSU股权赠与，除以董事会批准之日的收盘价。RSU的年度股权赠款将在授予之日起一年后全额授予。
第五，根据我们的股权指引，在您加入董事会的生效日期起计五年内，您作为本公司董事的股东，须将本公司普通股的持股量维持为每年预留额的三倍。
第六，公司将报销与您出席董事会会议相关的国际旅行费用。
第七，如你所知，公司的知识产权和其他专有信息是我们最重要的资产之一，我们都必须对其保持警惕。尽管这是不言而喻的，但我认为应该提醒所有新董事他们对公司忠诚和关心的受托责任。这些义务包括对公司的机密和专有信息保密的义务，以及除促进公司的最佳利益外不使用此类信息的义务。我相信你能理解这些事情对我们的重要性。
第八，预期在您担任本公司董事会成员期间，您不得从事任何其他与本公司目前从事或将参与的业务构成竞争的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，也不得从事任何与您对本公司的义务相抵触的其他活动。
最后，请注意，本函件或任何授予阁下股权的协议不得解释为以任何方式干扰或以其他方式限制本公司、其董事会或股东根据适用法律的规定将阁下从董事会或任何委员会除名的权利。此外，除其他非雇员董事会成员另有规定或法律规定外，本公司无意给予您作为雇员的任何权利，包括但不限于继续受雇的权利或任何其他福利。
再次，我很高兴向您发出这一邀请。您加入我们的董事会将对公司大有裨益。
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诚挚的问候,
/s/Michael Hsing ______________________ 邢明扬 董事会主席 |
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已确认并同意： |
/s/艾琳·韦恩
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艾琳·韦恩