cve-20211231_d2
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格40-F
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| [勾选一个] | |
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| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第12条所作的登记声明 | |
| | 或 |
☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度：12月31日, 2021委托文件编号：1-34513
Cenovus Energy Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本(如适用))
加拿大
(注册成立或组织的省或其他司法管辖区)
4100, 225 - 6 Avenue S.W.
卡尔加里, 艾伯塔省, 加拿大T2P 1N2
(403) 766-2000
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
CT公司系统
自由街28号
纽约, 纽约10005
(212) 894-8940
(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
在美国的代理服务)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
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| 普通股，无面值(连同相关的普通股购买权) | CVE | 纽约证券交易所 |
| 认股权证(每份认股权证使持有人有权以每股6.54加元的行使价购买一股普通股) | CVE WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
☒年度信息表☒经审计的年度财务报表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
2,001,210,953
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。
是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
表格40-F的年度报告应以引用的方式并入注册人根据1933年《证券法》经修订的每一份登记声明中，或将其作为证物：表格F-10(档案编号333-259814)、表格S-8(档案编号333-163397和第333-251886)、表格F-3D(档案编号333-202165)。
主要文件
以下文件作为本表格40-F年度报告的证据99.1、99.2、99.3和99.4提交，现以引用方式并入本表格40-F年度报告中：
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| (a) | Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年年度信息表。 |
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| (b) | 管理层对Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年的讨论和分析。 |
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| (c) | Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年合并财务报表。 |
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| (d) | 补充资料-截至2021年12月31日的财政年度石油和天然气活动(未经审计)。 |
补充披露
关于控制和程序的认证和披露。
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| (a) | 证书。见本年度报告的表格40-F，附件99.5、99.6、99.7和99.8。 |
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| (b) | 披露控制和程序。于注册人截至2021年12月31日止财政年度结束时，注册人管理层在主要行政人员及主要财务人员的参与下，对注册人的“披露控制及程序”(该词由经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的有效性进行评估。基于这项评估，注册人的主要行政人员和主要财务官得出的结论是，截至该财政年度结束时，注册人的披露控制和程序是有效的，以确保注册人根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在证券交易委员会(“委员会”)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括其主要行政人员和主要财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。 |
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| 应注意的是，尽管注册人的主要行政人员和财务总监认为注册人的披露控制和程序提供了有效的合理保证，但他们并不期望注册人的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 |
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| (c) | 管理层财务报告内部控制年度报告。所要求的披露包括在注册人截至2021年12月31日的财政年度的《管理报告》中，该报告作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交。 |
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| (d) | 注册会计师事务所的认证报告。要求披露的内容包括在《独立注册会计师事务所报告》(PCAOB271)，随附注册人截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交。 |
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| (e) | 财务报告内部控制的变化。在截至2021年12月31日的财政年度内，注册人对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 |
根据Btr规则发出的通知。
没有。
审计委员会财务专家。
注册人董事会已决定，注册人审计委员会成员Claude Mongeau和Jane E.Kinney各自具有“审计委员会财务专家”的资格(该术语在一般指示B第(8)段至Form 40-F中定义)，并且注册人审计委员会的下列成员均为“独立”成员，该术语定义在纽约证券交易所的规则中：Claude Mongeau、Jane E.Kinney、Richard J.Marcogliese和Wayne E.Shaw。
《道德守则》。
登记人通过了一项“道德守则”(该词在表格40-F的一般指示B第(9)段中定义)，题为“商业行为和道德守则”，适用于其所有雇员，包括首席执行干事、首席财务官、首席会计干事或主计长，以及履行类似职能的人员。
《商业行为与道德守则》(以下简称《守则》)可在注册人网站www.cenovus.com上查阅，任何人如提出要求，均可免费获得印刷本。欲索取本守则副本，请联系注册人的公司秘书部门，Cenovus Energy Inc.，地址：225-6 Avenue S.W.，P.O.Box 766，Calgary，Alberta，Canada T2P 0M2。本守则不时作出的任何修订将于修订后五个营业日内张贴于注册人的网站上，并在十二个月内仍然可供使用。我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在此提及，也不构成本40-F表格年度报告的一部分。
自《守则》通过以来，没有对《守则》的任何条款给予任何豁免，包括默示豁免。在2021年期间，登记人修订了《守则》。对《准则》进行了更新，以反映Cenovus的价值观、可持续性、人权以及包容性和多样性。还进行了其他一般性更新，包括纳入对新政策文件的提及。此外，修正案规定，该守则适用于Cenovus运营的所有司法管辖区。2021年7月29日，Cenovus向委员会提交了一份经修订的守则副本，作为注册人当前表格6-K报告的附件99.1。
首席会计师费用及服务费。
所要求的披露包括在注册人截至2021年12月31日的财政年度的年度信息表中“审计委员会--外聘审计员服务费”的标题下，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F提交。
预先批准的政策和程序，以及审计委员会批准的服务百分比。
所要求的披露包括在注册人截至2021年12月31日的年度信息表中的“审计委员会-批准前政策和程序”和“审计委员会-外聘审计员服务费”标题下，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F形式提交。所有费用均已获审计委员会预先批准，因此，根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段，审计委员会未批准其中任何服务。
表外安排。
注册人并无因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承诺或义务(注册人管理层在截至2021年12月31日止财政年度的讨论及分析中未作其他讨论，作为本年度报告40-F表格的附件99.2)，对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、现金需求或资本资源有或有可能产生重大影响。
合同义务的披露。
所要求的披露包括在注册人管理层关于截至2021年12月31日的财政年度的讨论和分析中的“流动性和资本资源--合同义务和承诺”的标题下，作为本年度报告的附件99.2以Form 40-F形式提交。
审计委员会的标识。
注册人有一个根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会的成员是：简·E·金尼、理查德·J·马尔科利斯、克劳德·蒙戈(主席)和韦恩·E·肖。
煤矿安全信息披露。
不适用。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
承诺 并同意送达法律程序文件
A.承诺
登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。
B.同意送达法律程序文件
(1)登记人先前已提交与产生提交本报告的义务所关乎的证券类别有关的表格F-X。
(2)登记人送达法律程序文件的代理人的姓名或名称或地址的任何更改，须借修订表格F-X而迅速传达至监察委员会，而表格F-X须注明登记人的档案编号。
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
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| 日期：2022年2月8日 | Cenovus Energy Inc. | |
| 发信人： | /s/杰弗里·R·哈特 | |
| | 姓名： | 杰弗里·R·哈特 | |
| | 标题： | 常务副-总裁 首席财务官 | |
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展品索引
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| 陈列品 | | 文件 |
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99.1 | | Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年年度信息表。 |
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99.2 | | 管理层对Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年的讨论和分析。 |
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99.3 | | Cenovus Energy Inc.截至2021年12月31日的财年合并年度财务报表。 |
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99.4 | | 补充资料-截至2021年12月31日的财政年度石油和天然气活动(未经审计)。 |
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99.5 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
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99.6 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 |
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99.7 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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99.8 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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99.9 | | 普华永道会计师事务所同意。 |
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99.10 | | McDaniel&Associates咨询有限公司同意。 |
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99.11 | | GLJ有限公司同意。 |
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