第三次修订和重述
附例
(2023年2月1日生效)
的
西南航空公司
德克萨斯州达拉斯
西南航空公司
第三次修订和重述附例
第一条
标识、办公室和定义
第1节名称。该公司的名称是西南航空公司。
第二节主要办公室。公司的主要办事处应设在德克萨斯州的达拉斯。
第三节其他职务。公司还可以在得克萨斯州境内或以外的其他地方设有办事处，由董事会不时决定或公司的业务可能需要。
第四节定义。除文意另有所指或本章程另有定义外，本章程中使用的大写术语应具有第X条第1节赋予它们的相应含义。
第二条
股东们
第一节会议的时间和地点。所有股东大会均须于董事会不时决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)在得克萨斯州境内或境外举行。董事会可以根据德克萨斯州的法律决定，任何会议可以完全或部分通过远程通信的方式举行。董事会可以在股东大会原定召开时间之前发出公告，以任何理由或无理由推迟、延期、重新安排或取消任何股东大会。会议可延期、延期或改期至该等会议延期或改期通知所指明的时间及地点(如有的话)。
第二节年会。选举董事的股东大会每年在董事会指定的日期举行。在每一次年度股东大会上，股东应选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。
第三节特别会议。
(A)股东特别会议可由董事会主席、总裁或行政总裁召开，并应秘书应书面要求召开，并应说明其目的或目的，由(I)全体董事会过半数或(Ii)一名或多名登记在册的股东在提交请求时共同拥有至少百分之十(10)(或不超过成立证书中规定的不超过多数的较大百分比)(如第二条第3(E)节所界定)
有权在建议的特别会议上投票的全部股份(“必要百分比”)；然而，只有在要求召开股东特别会议(“股东要求会议”)的股东提供下文第二条第3(B)节所载的资料并遵守董事会所决定的本第3节的情况下，秘书才可召开一次或多名股东要求的特别会议(“股东要求会议”)。就本条第3款和第2条第13款而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级职员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、其股东和任何其他适用人员具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何进一步要求)。
(B)为使秘书根据第二条第3(A)(Ii)条召开股东要求召开的会议，一份或多份由登记在册的股东(或其或其各自正式授权的代理人)签署并注明所需百分比的特别会议书面请求(单独或集体地，“特别会议请求”)必须送交秘书在公司的主要办事处，并必须附有：
(I)在任何股东要求召开的拟提交董事提名的大会上，第二条第11条(B)和(C)项所要求的信息和第二条第12条所要求的填写并签署的问卷和陈述和协议，以及根据第二条第11(D)条规定的最新情况和补充资料(如果适用)；
(Ii)如属股东要求召开的大会，而拟在会上提交董事提名以外的任何业务，则须提供第II条第10条(B)及(C)项所规定的资料(犹如该等条文适用于特别会议一样)，以及根据第II条第10条(E)项(如适用)所规定的最新资料及补充资料；及
(Iii)就签署该项要求的法团的每名股东，或如该股东是代名人或保管人，则为代表签署该项要求的实益拥有人，由每名该等人士(A)作出的誓章，述明他或她或她在该项要求签署当日所拥有的法团股本股份数目；(B)同意(1)更新和补充截至股东要求召开大会的记录日期(该更新和补充应在不迟于该股东要求的会议的记录日期后五(5)个工作日送交公司主要办事处的秘书)和截至股东要求的会议日期前十(10)个工作日的誓章(该更新和补充应不迟于该股东要求的日期前七(7)个工作日送交公司的主要办事处的秘书会议)和(2)在股东要求的会议的记录日期之后，立即(无论如何在四十八(48)小时内)通知公司任何处置，但在股东要求召开会议之日之前；及(C)确认如有权就一项或多于一项事项进行表决的法团的股本股份数目有所减少，该人须在股东要求召开会议前的任何时间将该人所拥有的一项或多于一项事项提交该人，(X)该人的特别代表
(Y)任何减持导致提出要求的股东不拥有所需百分比的任何减持，将被视为绝对撤销该特别会议要求。
(C)提交给秘书的一份或多份特别会议书面请求，只有在每一份书面请求满足上述第3款的要求，并在最早日期的六十(60)天内提交给秘书时，才构成有效的特别会议请求。如果记录持有人不是特别会议请求的签字人，则除非在提交特别会议请求时(或之后五(5)个工作日内)向秘书提供书面证据，否则该特别会议请求无效。任何提出要求的股东可随时向公司主要办事处的秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议要求；但如在撤销后，未撤销的有效特别会议要求合计少于所需百分比，则无须召开股东要求召开的会议。特别会议请求的有效性由董事会决定。如特别会议要求涉及的事项并非股东根据适用法律获授权采取行动的事项，或涉及违反适用法律的事项，则该特别会议要求应属无效。除适用法律另有规定或董事会先前就特别会议要求决定的范围外, 股东大会主席有权及有责任(I)决定任何拟于大会前提出的业务是否按照本第3条所载程序及适用法律作出，及(Ii)如任何建议的业务并非根据本第3条及适用法律作出或提出，则有权及责任(I)宣布该等建议的业务不得处理。
(D)在任何股东要求召开的会议上处理的事务应仅限于(I)有效的特别会议请求中所述的目的和(Ii)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何其他事项。如提交特别会议要求的股东或其合资格代表均无出席股东要求的大会，并提出特别会议要求所指定的事项以供考虑，则法团无须在该会议上提出该等事项以供表决(即使法团可能已收到有关该等事项的投票或委托书)。就本第3节而言，要被视为股东的合格代表，(A)任何人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面授权，说明该人有权在股东大会上代表该股东行事；(B)在向股东大会提出该等事项前，该人士必须出示由政府签发的有效照片身份证明，以及(1)证明他或她是该股东的正式授权人员、经理或合伙人或(2)上述文字(或该文字的可靠复制品或电子传输)。
(E)就本条第3款和第2条第13款而言，股东或实益所有人应被视为仅“拥有”该公司的流通股。
(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中购买的任何股份(A)；(B)由该人或其任何关联公司卖空；(C)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该人或其任何关联公司依据转售协议购买，或受转售给另一人的任何其他义务约束；或(D)除该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以该公司已发行股本的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议已具有或拟具有，或如行使该等票据或协议，则会达到以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该人士或其任何关联公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。就本第二条第三款和第十三款而言, 股东或实益所有人应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。就本条第3节及第II条第13节而言，任何人士以委托书、授权书或其他可由其随时撤销的文书或安排委派任何投票权的任何期间，应被视为继续拥有股份。就本条第3款和第2条第13款而言，任何人在借出这些股份的任何期间内，也应被视为继续拥有股份，只要该人有权在不超过五(5)个工作日的通知下召回借出的股份，该人在接到通知将举行股东要求的会议(在本条第三款的情况下)或在接到通知其任何股东被提名人将被包括在公司的委托书材料(在第二条第13款的情况下)后五(5)个工作日内收回借出的股票，并且该人持有召回的股份至股东要求召开大会之日(就本条第3条而言)或直至股东周年大会之日(就第二条第13条而言)。就上述目的而言，股东或实益所有人“拥有”任何普通股的程度，应由董事会决定。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词以及“拥有”一词的其他变体在第二条第三节和第十三节中具有相关含义。, “联属公司”一词应具有1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条给出的含义。
(F)在任何特别会议上，除法团会议通知所述明者外，不得处理任何其他事务。
第四节会议通知。列明任何股东大会的地点(如有)、日期及时间、可视为股东出席并可于大会上投票的远程通讯方式(如有)及如属特别大会，则须于不迟于大会日期前第十(10)天及不早于大会日期前六十(60)天向每名有权在大会上投票的股东发出通知。法团可向以下人士发出会议通知及任何其他通知
股东可亲自或透过电子传输(经股东同意)，或在董事会主席总裁、首席执行官、秘书或其他召集会议人士的指示下邮寄。如果该通知被邮寄，则该通知应被视为在通知寄往美国邮寄之日发出，并在公司的股票转让记录上显示的以股东地址为收信人的信封中支付邮资。如以电子方式传送，该通知应被视为在以下情况下提供：(I)传送至股东为接收通知而提供的传真号码；(Ii)传送至股东为接收通知而提供的电子邮件地址；(Iii)在电子网络上张贴，并按股东提供的地址向股东发送讯息，以提醒股东邮寄；或(Iv)以股东同意的任何其他形式的电子传送传达给股东。如果会议是通过远程通信方式举行的，会议通知必须包括关于如何获取有权在会议上投票的股东名单的信息。尽管如上所述，关于基本商业交易(根据德克萨斯州法律的定义)的股东大会的通知必须不迟于会议召开前二十一(21)天发给公司的每一位股东，无论股东对该事项的投票权如何。这种行动的通知应符合法律规定的任何其他要求。
第五节固定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何延会或延期上获得通知或表决的股东，或有权接受法团的分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派)或股息的股东，或为任何其他正当目的而对股东作出决定，董事会可预先定出一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得早于要求股东作出该决定的特定行动的原定日期前第六十(60)天及至少十(10)天。如果没有确定有权在股东大会上通知或表决的股东或有权收取公司分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派除外)或股份股息的股东的记录日期，则首次向股东发出会议通知的日期或董事会宣布该等分派或股份股息的决议(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。根据本第5条的规定，对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定后，该决定应适用于其任何延期或延期。
第六节投票名单。不迟于公司每次股东大会日期前十一(11)天，负责公司股票转让记录的高级管理人员或代理人应按字母顺序准备一份有权在该会议或其任何延期或延期会议上投票的股东名单，列出地址以及每名股东所持股份的类型和数量。该名单应保存在公司的注册办事处或主要执行办公室，并应在会议召开前至少十(10)天内于正常营业时间内随时接受任何股东的查阅。或者，如果在会议通知中提供了获取股东名单所需的信息，则可以将股东名单保存在合理可访问的电子网络上。该名单也应在会议的时间和地点提交并公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查
由适用法律规定。如果会议是通过远程通信的方式举行的，名单必须在会议期间在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问名单所需的信息必须与会议通知一起提供给股东。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。股份转让记录原件应为(A)有权在任何股东大会上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量和(B)根据本第6条有权审查本第6条所要求的名单的股东的身份的表面证据。
第7条会议法定人数；休会；休会。出席股东大会或由受委代表出席的股东大会上有权投票的过半数股份的持有人，应构成审议将于大会上提出的事项的法定人数，除非成立证书不时另有规定。为免生疑问，就确定是否有法定人数而言，弃权和中间人无票应视为出席。股东大会主席有权随时休会，不论是否有法定人数，但在会议上宣布者除外。有权在会上投票并由代表亲自或委派代表出席的过半数股份持有人，有权随时将出席人数不足法定人数的会议延期，而除在会议上宣布外，无须另行通知。出席正式组织的会议且有法定人数出席的股东可继续营业，直至休会或休会为止，任何股东其后退出大会或拒绝任何亲身或受委代表投票，均不影响出席会议的法定人数。当会议休会或延期至另一时间或地点时，如在休会或续会举行的大会上公布休会或延会的时间及地点(如有)以及股东及委任代表持有人可被视为亲身出席并于该休会或延会上投票的远程通讯方式(如有)，则无须就该休会或延会发出通知。在任何休会或休会的会议上，如有法定人数出席，可处理原会议本可处理的任何事务。如果休会或休会超过三十(30)天, 或在休会或延期后为休会或延期的大会确定新的记录日期，应向有权在大会上投票的每一名记录在册的股东发出休会或延期会议的通知。
第八节会议上的表决。
(A)就除董事选举外的任何事宜，或就任何事宜而言，如有权投票的股份的某一指明部分的持有人须按德州法律、成立证明书、本附例或适用于该法团的任何证券交易所的规则或规例(“证券交易所规则”)的规定投赞成票，则股东的作为即为在有法定人数出席的股东大会上有权就该事宜投票并投赞成票或反对票的过半数股份持有人投赞成票或反对票的事宜；但就本句而言，所有弃权票和中间人反对票均不得算作投票赞成或反对该事项。
(B)每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票，但如投票
任何类别或系列的股份权利均受成立证书或适用法律另有规定的限制或拒绝。任何股东均无累积投票权。
(C)股东可亲自投票或由股东或其正式授权的受权人以书面签署的委托书投票。根据《德克萨斯州商业组织法》的要求，股东的电报、电传、电报或其他形式的电子传输，包括电话传输，或由股东签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，将被视为书面执行。任何电子传输必须包含或附有可确定传输已得到股东授权的信息。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。每份委托书均可予撤销，除非委托书表格上显眼地注明该委托书不可撤销，且该委托书与权益有关。
第9条选举督察。每一次股东大会的主席应当任命一人或多人担任选举检查人员。选举检查人员应向会议报告亲自或由代表代表的每一类别和系列股票以及所有类别的股票数量。选举检查员应(I)监督股东就董事选举及股东大会表决的任何其他事项所作的表决；(Ii)收取代表委员会所作投票的证明；(Iii)判断股东投票的资格；(Iv)收集、点算及报告任何亲自投票的股东所投的选票的结果；及(V)履行大会主席或股东可能要求的其他职责。
第十节股东事务通知。
(A)在股东周年大会上，只可处理以下事务：(I)依据法团有关该会议的通知；。(Ii)由董事局或在董事局指示下进行；。或(Iii)公司的任何股东(A)在本第10条规定的通知交付给公司秘书时和会议召开时都是公司的登记股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本章程和适用法律规定的通知程序和其他要求。股东如要在周年大会上适当地提出业务，必须及时以书面通知法团秘书，而任何该等建议的业务必须构成股东可采取行动的适当事项。关于适当召开的年度股东大会，股东通知必须在不迟于第六十(60)日营业结束时和不早于上一年年会一周年前九十(90)日营业结束时送交或邮寄并由公司主要办事处的公司秘书收到；然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前三十(30)天或早于周年大会日期后六十(60)天，股东必须在该周年大会日期前九十(90)天收市前收到股东通知，或如该年度会议日期首次公开公布日期少于该年度会议日期前一百(100)天，则股东必须在不迟于该年度会议日期前九十(90)天收市时收到通知。, 法团首次公布周年大会日期后第十(10)日，及(Y)不早于第一百二十(120)日营业时间结束
在该年度会议的前一天。在任何情况下，股东周年大会的延会或延期均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(B)股东向秘书发出的通知，须就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜，列明以下资料：(I)意欲提交会议的事务的简要描述；。(Ii)不超过500字的建议书或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本)，如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文；。(Iii)在该会议上进行该等事务的理由；。(Iv)该股东及代其提出建议的实益拥有人(如有)在该业务中的任何权益；及(V)有关股东与该实益拥有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名或名称及地址)之间或之间有关该等业务建议的所有协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整及准确描述。
(C)就发出通知的股东及代其提出该项建议的每名实益拥有人(如有的话)而言，该股东通知必须列明：。(I)提出该业务的股东的姓名或名称及地址，而该等业务与该通知日期在法团的簿册上所载者相同；及该实益拥有人(如有的话)的姓名及地址；。(Ii)由该股东及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有或记录在案的(《交易所法令》第13D-3条所指者)该法团股份的类别或系列及数目(但任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该法团任何类别或系列的股份，而该等股份是该人日后有权在任何时间取得实益拥有权的)；(Iii)该股东与/或该实益拥有人、其各自的任何联属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间或之间有关该建议的任何协议、安排、谅解或关系的描述；。(Iv)该股东及该实益拥有人(如有的话)有权表决该公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系的描述；。(V)任何协议、安排、谅解或关系的描述(包括任何对冲交易及由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，以及借入或借出的股份(“衍生工具”)), 不论该票据或权利是否须以法团股本的相关股份进行结算，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在该法团证券方面的损失、管理风险或从股价变动中获益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权；(Vi)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何合乎比例的权益，而该股东或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；(Vii)该股东或实益拥有人(如有的话)有权根据法团或衍生工具(如有)的股份价值在该通知发出日期的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或实益拥有人的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；。(Viii)该股东或实益拥有人(如有的话)实益拥有的法团股份的股息的任何权利。
或可与该公司的相关股份分开；(Ix)表明该股东是该公司的股票记录持有人，有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席该会议以建议该业务，以及该实益拥有人是该公司的股票的实益拥有人的声明；(X)有关该股东或该实益拥有人(如有)是否有意或属于拟(A)向本公司股东递交委托书及委托书表格，或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票；及(Xi)根据交易所法令第14(A)节及据此颁布的规则及法规，须在与征求建议书委托书相关的委托书或其他文件中披露的有关该股东及该实益拥有人(如有)的任何其他资料。就本附例而言，“联营公司”一词应具有交易法第12b-2条中所给出的含义。
(D)即使本附例有任何相反规定，除依照本第10条所述程序及适用法律外，不得在任何年度会议上处理任何事务。寻求在公司委托书中包含建议书的股东还应遵守《交易法》第14(A)节的要求及其颁布的规则和条例(包括但不限于规则14a-8或任何后续条款)，如果股东或实益所有人已根据交易法颁布的适用规则和法规通知公司打算在年度会议上提交提案，并且该提案已包括在公司为征求年度会议的委托书而准备的代理材料中，则应视为股东(或非登记股东的实益所有人)满足了本节第10条的通知要求。尽管本第10条有前述规定，董事会仍可酌情从发送给股东的任何代理材料中排除根据交易法、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或其他适用法律可以适当排除的任何事项。
(E)就拟提呈大会的任何业务提供通知的股东须于必要时进一步更新及补充该通知，以使根据本条第10条在该通知内所提供或须提供的资料于会议记录日期及大会或其任何延会、休会、重新安排或延期前十(10)个营业日的日期属真实及正确。该等更新及补充资料须于会议记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至公司主要办事处的秘书处，及(Ii)不迟于会议日期或其任何休会、休会、重新安排或延期日期前七(7)个营业日(如须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个营业日前更新及补充资料)。
第十一节股东提名通知：
(A)在为选举一名或多于一名董事而召开的股东周年大会或特别股东大会上，可(I)根据法团有关该会议的通知；(Ii)由董事会或在董事会指示下，提名参加董事会选举的人士；或(Iii)
公司如(A)在第11条规定的通知送达公司秘书时和会议召开时都是公司的登记股东，(B)有权在会议上投票选举董事，以及(C)遵守第11条和适用法律中规定的通知程序和其他要求。任何提名如要由股东适当地提交会议，该股东必须及时以书面通知公司秘书。就年度股东大会而言，股东通知必须在第二条第10条(A)项规定的时限内送交或邮寄至公司主要办事处的公司秘书处，才能妥善召开。就为选举一名或一名以上董事进入董事会而召开的股东特别会议而言，股东通知必须送交或邮寄及接收不迟于该特别会议前六十(60)天或该公司首次公布特别会议日期后第十(10)天(以较迟者为准)于该特别会议前九十(90)日收市，以及不迟于该特别会议前九十(90)天收市。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延会或延期或公布有关的公告，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(B)就股东建议提名参加竞选或再度当选为董事的每名人士而言，有关股东通知书必须：(I)列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人的主要职业或受雇工作(现时及过去五(5)年)；(C)由该人实益拥有并已登记在案的法团股本类别或系列及股份数目；(D)根据和按照《交易所法案》第14(A)条及其下颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；及(E)完整及准确地描述过去三(3)年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及该等股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于：根据1933年证券法S-K规则(“S-K规则”)颁布的第404条规定必须披露的所有信息，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人，或其任何关联方或联营公司或与其一致行动的人, 是否为该规则所称的“登记人”，且被提名人为董事或该登记人的高管；和(Ii)附上(X)由该人签署的公证书，声明他或她接受该股东或实益拥有人的提名，表明他或她如果当选，打算担任董事的整个任期，并同意在与此次选举有关的任何委托书中被提名为董事的代名人，以及(Y)一份完整的签名问卷和书面陈述和协议，公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人作为公司的董事的资格，以及公司认为可能对合理的股东的
了解该被提名人的独立性(既独立于管理层，也独立于股东和实益所有人，如有)和资格。
(C)就发出通知的股东及代表其作出提名的每名实益拥有人(如有的话)而言，该股东通知必须列明：(I)第II条第10(C)条第(I)至(Viii)项所规定的资料；。(Ii)表明该股东是该法团的证券纪录持有人，有权在该会议上表决，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名，以及表明该实益拥有人(如有的话)是该法团的证券实益拥有人的陈述；。(Iii)一项申述，说明该股东或该实益拥有人(如有的话)是否有意或是否属以下团体的一部分，而该团体拟(A)将委托书及委托书表格交付至少占法团已发行股份中选出代名人所需百分比的持有人，或(B)以其他方式向支持该项提名的股东征集委托书或投票；及(Iv)根据交易所法令第14(A)条及根据交易所法令下颁布的规则及规例，有关该股东及该实益拥有人(如有)的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与征集选举竞争董事的委托书有关。本附例不应被视为要求在公司的委托书中包括公司未被要求在委托书中包括的股东提名或提议。除非按照本章程和适用法律规定的程序提名，否则被公司股东提名进入董事会的任何人都没有资格当选为公司的董事成员。
(D)就拟提呈大会的任何提名提供通知的股东须于必要时进一步更新及补充该通知，以使根据本条第11条在该通知内所提供或须提供的资料于会议记录日期及大会或其任何延会、休会、重新安排或延期前十(10)个营业日的日期均属真实及正确。该等更新及补充资料须于会议记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至公司主要办事处的秘书处，及(Ii)不迟于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期日期前七(7)个营业日(如该等更新及补充资料须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日前更新及补充)。
第12节问卷调查；投票承诺。根据第二条第11条或第13条，有资格被提名为公司董事的候选人或连任，被提名人必须(按照根据本附例和适用法律规定的递交通知的期限)向法团主要办事处的秘书递交一份书面问卷(采用秘书应书面要求提供的格式)，内容涉及该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及(B)书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(A)任何协议、安排、或与任何人或实体达成谅解(无论是书面或口头)，但没有对任何人或实体作出任何承诺或保证
该人，如果当选为公司的董事，将以这种身份就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是亦不会成为与并非该法团的任何人或实体所达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的一方，而该协议、安排或谅解是关于与该人的提名、候选人资格、服务或作为该法团的董事有关的任何直接或间接的补偿、偿付或弥偿的，而该等协议、安排或谅解是没有向该法团披露的；及(Iii)如获选为公司的董事成员，将遵守并将遵守所有适用法律、证券交易所规则、公司的企业管治指引、公司的道德守则，以及适用于董事会成员和任何适用的董事会委员会的公司的任何其他政策和准则。
第13节股东提名包括在公司的代理材料中。
(A)在委托书中列入被提名人：除本第13条的规定另有规定外，如果相关提名通知中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：(I)任何被提名参加选举的人(“股东被提名人”)的姓名，该姓名也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何符合资格的股东或最多二十(20)名符合资格的股东组成的团体(如属集团，则为集体)满足董事会确定的要求，所有适用条件，并遵守本第13条规定的所有适用程序(此类合格股东或合格股东群体为“提名股东”)；(Ii)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包含在委托书中的股东被提名人和提名股东的信息；(Iii)提名股东在提名通知中包含的、用于支持股东被提名人当选为董事会成员的委托书中的任何声明(但不限于第二条第13(E)(Ii)节的规定)，前提是该声明不超过500字，并且完全符合交易所法案第14节及其下的规则和条例(“支持声明”)；以及(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与股东被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本第13条提供的任何信息。
(B)最高提名人数：
(I)根据本第13条规定，公司年度股东大会委托书中可包含的股东提名人数上限不得超过(A)根据本第13条就年度股东大会提交提名通知的最后一天公司董事人数的两(2)或(B)百分之二十(20)中较大者(“最大人数”)。某一年度会议的最高人数应减去：(1)提名股东随后撤回提名的股东提名人数
或不愿进入董事会；(2)董事会自行决定提名的股东提名人数；(3)董事会决定不再符合第13节规定条件的股东提名人数；(4)董事会决定不再符合第13节规定资格要求的提名股东人数；(5)在前两(2)届年度股东大会上已被提名为股东的现任董事的人数，或按照第二条第11款规定的预先通知要求被提名为股东的董事人数，并在即将举行的年度股东大会上被董事会推荐连任。如在本章程第二条第13(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议缩减与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的董事人数计算。
(Ii)如果任何年度股东大会根据第13条规定的股东提名人数超过最大数目，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一(1)名股东被提名人纳入委托书，直至达到最大数目，按照每个提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的金额(从大到小)的顺序进行，如果在每个提名股东选择一(1)名股东被提名人后没有达到最大数目，则重复这一过程。在这种确定之后，无论是在邮寄或分发最终委托书之前或之后，如果(A)提名股东变得不符合资格或撤回其提名，(B)股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，或(C)股东被提名人此后被董事会提名，公司：(1)不需要在其委托书或任何投票或委托书上包括股东被提名人(在第(A)或(B)条的情况下)，或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于，通过修改或补充其委托书或投票或委托书，股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何选票或委托书上。
(C)提名股东的资格：
(I)“合格股东”是指在第二条第13(C)(Ii)条规定的三(3)年内，在第二条第13(D)条规定的时间内，(A)连续持有用于满足本条第13(C)(C)条规定的资格要求的公司普通股的记录持有人，或(B)向公司秘书规定的人，证明该人在该三(3)年期内从一个或多个证券中介机构持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会根据交易所法案(或任何后续规则)根据规则14a-8(B)(2)提出的股东建议而言被视为可接受的形式。
(Ii)符合资格的股东或由最多二十(20)名符合资格的股东组成的团体，只有在以下情况下才可提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知前三(3)年内(包括提交提名通知之日)连续拥有至少最低数量的公司普通股(根据任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整)，并持续拥有至少最低数量的公司普通股，直至年度大会日期。为了符合资格股东资格和满足第13(C)节规定的所有权要求，两(2)个或更多基金(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，应被视为一(1)股东或受益所有者。在提名通知发出之日起五(5)个工作日内，任何一组基金应在提名通知发出之日起五(5)个工作日内，向公司主要办事处的公司秘书提交文件，证明基金符合董事会确定的前述规定，就本第13条而言，此类文件应被视为提名通知的一部分。为免生疑问，在一群合格股东提名时，本第13条规定的对单个合格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，适用于该集团的每一成员；然而，前提是, 最低数目应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再符合董事会决定的第13条规定的资格要求，或退出一组符合条件的股东，则该组符合条件的股东应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。
(Iii)“最低数目”指的是公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中提供的截至最近日期的公司普通股流通股数量的三(3)%。
(Iv)任何人士不得为组成提名股东的多于一个(1)个集团的成员，如任何人士以多于一个(1)个集团的成员身分出现，他或她应被视为只属于提名通告所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
(D)提名通知书。根据第13条提名股东提名人，提名股东必须不迟于公司邮寄上一年年度股东大会委托书之日的前120天和不早于一周年前150天向公司主要办事处的公司秘书提交下列所有信息和文件(统称为“提名通知”)，并且必须由公司秘书收到。但是，如果年度股东大会没有在上一年年度股东大会一周年日前三十日至上一年年度股东大会一周年日后六十日内召开，
股东周年大会(此处称为“其他会议日期”以外的年度会议日期)，提名通知应在该另一会议日期前180天或该另一会议日期首次公开或披露之日后第十(10)天，按本文规定的较晚时间(以收市为准)发出(在任何情况下，年会的延期或其公告不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)以发出提名通知)：
(I)股份的登记持有人(以及在所需的三(3)年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七(7)天内的日期，提名股东拥有并在过去三(3)年内持续拥有公司普通股的最低数量，以及提名股东同意提供：(A)在年度会议记录日期后五(5)个营业日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前持续拥有公司普通股最低数量的股份；(B)在年会日期后两(2)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在年度会议日期之前持续拥有公司普通股最低数量的股份；
(Ii)由提名股东按照美国证券交易委员会规则填妥并送交美国证券交易委员会存档的与股东代名人有关的附表14N(或任何继承人表格)的副本，或如美国证券交易委员会当时并无要求提供附表14N(或任何继承人表格)，则须向法团提交载有附表14N所规定并于2016年11月生效的资料的书面陈述；
(3)由股东被提名人签署的公证书，表明他或她接受他或她的提名，表明他或她如果当选为董事的整个任期，并同意在公司的委托书、委托书格式和投票中被提名为董事的被提名人；
(4)股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东(为免生疑问，包括集团的每一成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：(A)根据第二条第11条和第12条规定必须在股东提名通知中列出的信息；(B)过去三(3)年内存在的任何关系的细节，如果该关系在提交书面通知之日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)加以描述；(C)提名股东没有为影响或改变对该法团的控制权的目的而取得或持有该法团的证券的陈述及保证；。(D)提名股东未曾提名亦不会提名除该提名股东的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述及保证；。
除提名股东的股东被提名人或董事会任何被提名人外，提名股东没有也不会根据交易所法案(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)，从事规则14a-1(L)(L)所指的年度会议的“征集”；(F)提名股东不会使用法团的代理卡以外的任何代理卡来招揽股东参与周年大会上选出的股东被提名人的陈述及保证；。(G)股东被提名人的候选人资格或(如当选)董事会成员资格不会违反适用的州、联邦或外国法律或证券交易所规则的陈述及保证；。(H)股东被提名人：(1)根据联交所规则符合独立资格的陈述及保证；。(2)符合公司的企业管治指引所载的董事资格；。以及(3)根据1933年证券法，规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或规则S-K第401(F)项(或任何后续规则)所规定的任何事项不会、也从未发生过, (I)关于提名股东满足第二条第13(C)款规定的资格要求的陈述和保证；(J)关于提名股东将继续满足第二条第13(C)款所述资格要求直至年会日期的陈述和保证；(K)关于提名股东在年会后至少一(1)年内继续拥有公司普通股最低数量的意向的声明；(L)股东被提名人在提交提名通知前三(3)年内作为公司任何竞争对手(即提供与公司或其关联公司提供的服务构成竞争或替代的服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；。(M)如愿意，支持声明；。(N)如由共同为合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一(1)名集团成员，获授权代表所有集团成员就与提名有关的事项及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及(O)描述在过去三(3)年内，该提名股东与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人士与该等股东被提名人及其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间的任何重大关系或任何直接或间接的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括, 但不限于，如果提名股东或其任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人是该规则中的“注册人”，并且股东被提名人是董事或该注册人的高管，则根据S-K规则第404项要求披露的所有信息；以及
(V)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征求和选举股东提名人有关的所有适用的法律、规则和条例；(B)向美国证券交易委员会提交由提名股东或其代表与公司股东就公司年度大会进行的任何书面邀约或其他沟通
股东、公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人，无论任何规则或条例是否要求提交此类文件，或是否根据任何规则或条例可豁免提交文件以进行此类征集或其他沟通；(C)承担因提名股东或由该提名股东提名的股东与公司、其股东或与董事提名或董事选举有关的任何其他人的任何沟通(包括但不限于提名通知)而产生的任何实际或据称的法律或监管违规行为的诉讼所产生的所有责任；(D)弥偿法团及其每名董事、高级人员及雇员的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其免受损害(如属集团成员)，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因或关乎提出提名的股东或股东被提名人没有或被指称没有遵从或违反或被指称违反或指称违反法团或其任何董事、高级人员或雇员(视何者适用而定)而招致的，本第13条规定的义务、协议或申述；(E)提名通知书所载的任何资料，或提名股东(包括与任何集团成员有关)与该法团、其股东或任何其他人就该项提名或选举而作出的任何其他通讯，在各要项上不再真实和准确(或遗漏为使所作的陈述不具误导性所需的重要事实), 及时(无论如何，在发现该错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该先前提供的信息中的该错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知该公司和该等通讯的任何其他收件人；以及(F)如果提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第二条第13(C)节所述的资格要求，包括公司普通股的最低股数，应迅速(无论如何在发现失败后四十八(48)小时内)通知公司。
本第13条(D)项所规定的资料及文件应(I)就提名股东的每名集团成员提供并由其签立适用于集团成员的资料；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项(或任何后续项目)的指示1及2所指明的人士提供资料及文件，或如附表14N(或任何后续表格)当时并无要求美国证券交易委员会提供，则如作出提名的股东或集团成员为实体，则须按2016年11月生效的附表14N的规定提供及签立。提名通知书须视为在本条第13(D)条所指的所有资料及文件(拟于提供提名通知书之日后提供的资料及文件除外)已送交法团秘书或(如以邮寄方式送交)由法团秘书收到之日提交。
(E)例外情况：
(I)即使本第13条载有任何相反规定，法团仍可在其委托书中省略任何股东被提名人及有关该股东被提名人的任何资料(包括提名股东的支持声明)，在此情况下，公司不得对该股东进行表决
如果：(A)公司收到通知，表示任何股东打算根据第二条第11款规定的预先通知要求，在年度大会上提名董事候选人，而该股东未根据第13条明确选择将该董事候选人列入公司的委托书中，则提名股东不得以任何方式纠正阻碍股东被提名人提名的任何缺陷。不论该通知其后是否被撤回或成为与该法团达成和解的标的；(B)提名股东撤回其提名；(C)董事会认定，该股东被提名人被提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守本附例、成立证书或任何适用的州、联邦或外国法律、规则或法规，包括证券交易所规则；(D)根据证券交易所规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的任何标准，被提名人并不独立, 由董事会决定的每一种情况；(E)股东被提名人在公司前两(2)次年度股东大会中的一次会议上，根据本条第13条被提名参加董事会选举，并且(1)退出或不符合资格或不能在该年度会议上当选，或(2)在该年度大会上未获得至少百分之二十五(25%)的赞成票；股东提名人在过去三(3)年内是公司竞争对手(即提供与公司或其附属公司提供的服务竞争或替代的服务的任何实体)的高管或董事；或通知公司，或董事会认定提名股东未能继续满足第二条第13条(C)项所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，股东被提名人变得不愿或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或股东被提名人根据第13条所承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
(Ii)即使本第13条有任何相反规定，董事会或股东大会主席仍应宣布提名股东的提名无效，并且在下列情况下，该提名和就适用的股东被提名人收到的任何投票均不予理会(尽管公司可能已经收到关于该表决的投票或委托书，即使年度股东大会已经举行)，如果(A)提名的股东或适用的股东被提名人违反了其在本第13条下的任何义务、协议或陈述，包括同意在董事会确定的第二条第13(D)(I)条规定的时间内，提供书面声明，说明公司普通股的最低数量的持续所有权，直至年度会议日期；或(B)提名股东或指定的领导小组成员(视何者适用而定)或其任何合资格代表没有出席股东周年大会并根据本第13条提出提名。就本第13条而言，如要被视为股东的合资格代表，(1)某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署书面授权，述明该人获授权代表该股东在股东大会上代表该股东行事；及(2)在提出该提名前
在股东大会上，该人必须出示有效的政府颁发的照片身份证明以及(X)证明他或她是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人或(Y)此类文字(或文字的可靠复制品或电子传输)。
(Iii)即使本第13条有任何相反规定，如董事会认定：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏为使所作陈述不具误导性所需的重要陈述，则法团可在其委托书中略去、或补充或更正任何资料，包括提名通知内所载的支持陈述或任何其他支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分；(B)该等信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指控该等行为或团体的不当、非法或不道德的行为或团体，而没有事实依据；(C)该等信息若包含在委托书中，将会违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或条例；或(D)该委托书中包含该等信息会令该法团承担重大责任风险。
公司可以针对任何股东提名人征集自己的声明，并在委托书中包括自己的声明。
第14节总则。
(A)除适用法律另有规定外，(I)在任何股东大会上，只可处理根据第二章第10节及适用法律所载规定提交大会的业务；及(Ii)只有根据第二章第11或13节及适用法律所载要求获提名的人士，才有资格在为选举一名或以上董事进入董事会而召开的任何公司股东大会上获选。
(B)除适用法律另有规定外，(I)会议主席有权决定任何拟提交会议处理的事务(包括董事提名)是否已按照适用法律及第二条第10、11或13节(视何者适用而定)提出或作出；及(Ii)如任何拟议业务或提名并未按照适用法律及第二条第10、11或13条(视何者适用而定)提出或作出，则会议主席有权不准许处理任何该等业务或提名，或就该等业务或提名进行任何表决。
(C)尽管细则第II条第10及11条另有规定，除非适用法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席该公司的股东周年大会或特别大会，并提出其建议的业务或提名，则该等建议的业务不得处理，而该股东的任何提名亦可不予处理，即使该公司可能已收到有关投票的投票或委托书。就第14(C)条而言，要被视为股东的合格代表，(I)任何人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面授权，说明该人有权在股东大会上代表该股东行事；及(Ii)在股东大会上提出该等业务或提名前，该人士必须出示由政府发出的有效照片身份证明，以及(A)证明他或她是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人或(B)该等书面文件(或该文件的可靠复制品或电子传输)。
(D)就第二条第10和第11节而言，“公布”应指在道琼斯通讯社、美联社或其他国家通讯社报道的新闻稿中、在公司根据交易所法案第13、14或15(D)条以及在其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露，或在公司网站上的披露。
(E)任何股东或实益拥有人(如有)或其任何联属公司、联营公司或与其一致行动的其他人士，直接或间接为选举董事而招揽委托书，必须使用非白色的委托书。白色代理卡应预留给公司专用。
(F)如股东或实益拥有人(如有的话)或其任何相联者、相联者或与其一致行事的其他人拟征集委托书，以支持除法团的代名人以外的任何建议的代名人，则除本附例的其他规定外，该人亦须：
(I)不迟于本附例所规定的时间或《交易所法》第14a-19条所规定的时间，将《交易所法》第14a-19条所规定的通知及其他资料送交公司秘书；及
(Ii)不迟于适用的股东大会前五(5)个工作日向公司秘书提交合理证据，证明公司(包括与公司一致行动的任何其他人)已符合《交易所法》第14a-19条关于该等被提名人的要求。
除法律另有规定外，如果任何股东(1)根据《交易所法》第14a-19(B)条提供通知，而(2)随后未能遵守《交易所法》第14a-19条的任何要求或交易所法的任何其他规则或条例，或未能及时提供前述(F)(Ii)条所述的证据，则公司应无视为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并应不予理会。
(G)除第二条第10、11和13节外，股东还应遵守《交易所法》及其颁布的规则和条例中关于第二条第10、11或13节所述事项的所有适用要求；然而，此等附例中对交易所法令或根据该等章程颁布的规则及规例的任何提及，并不意图亦不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及遵守第二条第10、11、13及14条将予考虑的任何其他业务，而遵守第二条第10、11、13及14条应为股东作出提名或提交其他业务(根据及符合交易所法令第14a-8条或任何后续规定而适当提出的业务除外，如第二条第10(D)条第二句所规定)的唯一途径。
第15节举行会议。
(A)股东大会由股东会主席主持，股东会主席由董事或董事会指定的高级职员担任。每次股东大会的秘书应为秘书或助理秘书，或在秘书或助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，由会议主席如此委任的任何其他人士代为行事。
(B)董事会可就任何股东会议的召开采纳其认为适当的规则及规例。除非与此等附例或董事会通过的其他规则及规例有所抵触，否则每次股东大会的主席均有权及授权召开会议，以及(不论是否有法定人数出席及以任何理由或无理由)宣布会议休会或休会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则及规例，以及作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或行为可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)限制在会议上使用摄影、录音或录像设备(包括移动电话)；(6)限制分配给与会者提问或评论的时间；(7)管理投票的开始和结束以及待表决的事项。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，股东会议不需要按照议会议事规则举行。除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如果事实证明有必要，会议主席还应决定并向会议宣布, 提名或其他事务没有适当地提交会议。如会议主席如此决定，会议主席须向会议如此宣布，而任何该等被宣布未妥为提交会议处理的事项、提名或其他事务，均不得处理或考虑。
第三条
董事会
第一节管理。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第二节人数和选举；任期；资格。
(A)法团的董事人数应不时完全由董事会决议决定，但减少董事人数并不会缩短现任董事的任期。在每次年度股东大会上，股东应选举董事任职至下一届年度会议。在出席法定人数的股东大会董事选举中，董事由有权投票的股份持有人以过半数票选出；但如被提名人的人数超过应选举董事的人数，则董事应由有权在有法定人数出席的股东大会董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。就本第2(A)节而言，(I)所投的多数票意味着投给董事的被提名人的票数必须超过所投给该被提名人的“反对票”的票数，以及(Ii)弃权和中间人反对票不应被算作所投的“赞成”或“反对”任何董事被提名人的选票。
(B)如果董事的被提名人为现任董事，但在该次会议上未能当选，也没有选出继任者，董事应立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并应在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露其关于递交辞呈的决定及其背后的理由(通过向美国证券交易委员会提交或提交的报告或其他广泛传播的沟通方式)。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不得参加提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，该董事将继续任职至下一届年会，直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其去世、退休、辞职或根据本章程规定的原因被免职。如果现任董事的辞职被董事会接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会有权自行决定, 可根据本附例的规定填补任何由此产生的空缺，或可根据本附例的规定减少董事会的规模。
(C)每名董事的任期与其当选的任期相同，直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其较早去世为止，
依照本附例的规定退休、辞职或因故免职。任何董事成员只有在向董事会主席和公司秘书发出书面通知后，才可随时辞职。董事不必是德克萨斯州的居民或公司的股东，但他们必须由董事会或股东根据这些章程、公司的公司治理准则和适用法律中规定的程序提名，才有资格当选为董事。
第三节空缺；董事人数的增加。在符合下一段规定的情况下，董事会中出现的任何空缺可在为此目的召开的年度或特别股东大会上通过选举或其余董事的多数赞成票来填补，即使其余董事构成董事会的法定人数不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为董事前任的剩余任期。
因增加董事人数而须填补的任何空缺，可在为此目的召开的股东周年大会或特别会议上选举填补，或由董事会选举填补，任期只持续至股东下一次选举一名或多名董事为止。在连续召开的两次年度股东大会之间，董事会不得填补因增加董事人数而出现的两个以上空缺。
第四节撤职。在任何明确为此目的召开的股东大会上，任何董事都可以由当时有权投票选举董事的过半数股份持有人投票罢免，但必须是有理由的。除适用法律另有规定外，建议撤换董事的“理由”只有在下列情况下才被视为存在：(A)具有管辖权的法院已判定董事犯有重罪，并且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)在对公司具有实质性重要性的任何事项上，经(I)至少八十(80)%的在任董事在为此召开的任何董事会会议上投赞成票，或(Ii)经具有管辖权的法院认定其在履行对公司的重大职责时存在严重玩忽职守；或(C)已被有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响他或她作为公司董事的能力。
第五节会议地点。董事会的定期或特别会议可在德克萨斯州境内或境外举行。根据德克萨斯州的法律，会议也可以完全或部分通过远程通信的方式举行。
第六节第一次会议。每一新选出的董事会的第一次会议可以在选出董事的股东大会之后的第一次会议和在该年度会议的举行地点举行。如该会议紧随选出董事的股东大会之后及在该年度会议的举行地点举行，只要出席人数达到法定人数，则无须向新当选的董事发出有关该会议的通知即可合法地组成该会议。
第七节例会。董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间和地点举行。
第八节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，或应董事会主席或首席执行官的要求召开，并应董事会多数成员的要求由董事会主席或秘书召集。会议通知应至少在会议前二十四(24)小时以面对面、电话、邮寄或经董事同意的电子传输方式发出。
第九节会议的目的。董事会任何例会或特别会议的目的或所处理的事务，均无须在该等会议的通知或放弃通知中列明。
第10条会议法定人数；表决；休会。如属董事会会议，则组成整个董事会的董事人数过半数；如属委员会会议，则构成处理事务的法定人数。出席会议并达到法定人数的过半数董事的行为应为董事会或委员会的行为，除非适用法律、成立证书或本章程要求更多的董事的行为。董事会主席或出席董事会或董事会委员会会议的董事可不时休会，不论是否有法定人数，会议上除公告外，并无其他通知。
第十一节董事委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在董事会决议规定的范围内，这些委员会拥有并可以行使董事会的所有权力，但适用法律强制要求董事会采取行动的情况除外。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。这些委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。如果董事会认为罢免由董事会任命的委员会成员符合公司的最大利益，董事会可将其免职；但罢免委员会成员不得损害被免职人员的合同权利(如有)。委员会成员的任命本身不应产生合同权利。
第12节不开会而采取行动。任何要求或允许在董事会或董事会任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，并将电子传输的书面或证据记录在会议记录簿上，则可以在没有会议的情况下采取行动。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力和作用。
第13节董事会主席；副主席。董事会可任命一名董事为董事会主席，该职位仅为董事会职位，不得担任高级职员
除非董事会还决定，该职位也应为干事职位。如获选，董事会主席应主持所有董事会会议，并应具有董事会主席职位通常附带的其他权力和职责或董事会可能分配给他或她的其他权力和职责。董事会还可以从董事中任命一名或多名副董事长，副董事长应履行董事会不时指派的职责。
第四条
高级船员
第一节总则。董事会应选举总裁、秘书和德克萨斯州法律可能不时要求的其他高级管理人员。董事会还可以选举首席执行官、副总裁、助理秘书、司库、助理司库以及董事会认为适当的其他官员，这些人都不需要是董事会成员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第二节其他高级船员。行政总裁可委任他或她认为对有效率及成功地执行法团的业务所需的其他高级人员及代理人。
第三节任期；免职；辞职。由董事会选举或任命的公司高级职员和代理人应任职至其继任者被选举并符合资格为止，或直至其去世、退休、辞职或因董事会全体董事会多数表决而被免职为止；但任何该等高级职员或代理人的免职不得损害如此免职的人的合同权利(如有)。任何由行政总裁委任的高级职员或代理人，均可随时经董事会全体成员或行政总裁以多数票罢免。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。任何高管只有在向董事会主席、首席执行官和公司秘书发出书面通知后，才可随时辞职。
第四节赔偿。公司所有高管的工资应由董事会或其薪酬委员会确定，或在董事会或其薪酬委员会的指示下制定。
第五节首席执行官。行政总裁须负责法团的一般管理及业务指引，并具有行政总裁职位通常附带的其他权力及职责，或董事会可能委予他或她的其他权力及职责。他或她有权签立契据、转易契、租契、票据、债权证及其他合约，不论是否经秘书核签，亦有权盖上或不盖上法团印章。他或她可以将他或她的任何权力和职责转授给任何其他官员，但有他或她认为适当的限制。
第六节总统。总裁可签立契据、转易契、租契、票据、债券及其他合约，不论是否须经秘书核签，并加盖或不加盖法团印章，并具有总裁职位通常附带的或董事会指派给他或她的其他权力和职责
董事。如未被指定为行政总裁，总裁将拥有行政总裁转授的权力及执行行政总裁授予的职责，并在行政总裁不在或无能力行事时获授予所有权力及授权执行行政总裁的所有职责。他或她可以将他或她的任何权力和职责转授给任何其他官员，但有他或她认为适当的限制。
第七节副总统。副总裁按职务级别和任职年限，在总裁不在或不能胜任的情况下，履行总裁的职责和行使总裁的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他或她的其他职责。董事会、总裁或首席执行官可在任何总裁副董事长的头衔上增加适当的区别称谓，以反映任何总裁副董事长的资历、权力或责任。
第8条局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要或要求时为常务委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或总裁(他或她应在其监督下)规定的其他职责；他或她应加盖公司印章，并应在任何要求加盖印章的文书上加盖印章，加盖印章后，应由其签署或由司库或助理秘书或助理司库签名证明。秘书具有秘书职位通常附带的其他权力和职责。
第9节助理秘书长。助理秘书在秘书缺席或丧失工作能力的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他们的其他职责。
第十节司库。司库须监督公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存或安排备存完整而准确的收支账目，并须将或安排将所有以公司名义及贷方记入公司贷方的款项及其他贵重财物存入或安排存放于董事会指定的储存处，并须按董事会的命令支付公司的资金，并就该等支出收取适当的凭单，并须在董事会的例会上或在他们提出要求时，向行政总裁及董事呈交，在他或她作为财务主管的监督下的所有交易的账目和公司的财务状况。如董事会要求，司库及在其监督下行事的人须向法团提供一份保证书，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以保证他们忠实执行其职责，并在他们去世、辞职、退休或免职时，将他们所管有的或由他们控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。司库应具有与该职位通常附带的其他权力和职责。
司库或由董事会、董事长、总裁或首席执行官指派的职务。
第11节助理司库。助理财务主管在财务主管缺席或丧失行为能力时，应按任职年限顺序履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他们的其他职责。
第五条
代表股份的股票无证股票
第一节格式和发行。根据德克萨斯州的法律规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。任何代表股票的证书应采用董事会决议批准的形式和适用法律的要求，并应在发行时编号并记录在公司的股票转让记录中。每张证书应在证书正面注明公司是根据德克萨斯州的法律组建的，持有者的名称、股票的数量和类别、证书所代表的系列的名称(如果有的话)以及证书所代表的每股的面值或股票没有面值的声明。证书须由董事局主席或行政总裁及法团秘书签署，并可载有法团印章或其传真印章。董事会主席或首席执行官和秘书在证书上的签字可以是传真件。如任何已签署或已在该证明书上加盖传真签署的高级人员，在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在该证明书发出当日是该高级人员一样。在按适用法律规定确定的任何股份的代价已全部支付之前，不得就任何股份发行任何股票。
第二节零碎股份。本公司可(但无义务)发行以股票代表或无证书代表的零碎股份，董事会可代之以(A)安排由有权享有该等股份的人士处置，(B)以现金支付公平价值，或(C)以记名或不记名形式发行股票，使持有人有权在交回合共为全部股份的股票时，才有权收取全部股份或无证书全部股份的股票。零碎股份或无凭证零碎股份的股票，除非其中另有规定，否则不得赋予持有人在清盘及终止时行使投票权、接受分派或就公司资产提出申索的权利。发行股票后，(A)于发行后一(1)年内，如未兑换代表全部股份或无证书的全部股份的股票，将会失效；(B)可交换的股份可由公司出售及将所得收益分派予该等股票持有人的条件；及(C)可受董事会可能认为适宜的任何其他条件所规限。
第三节证件遗失、被盗、损毁。任何声称股票遗失、被盗或销毁的人应(A)按董事会要求的方式作出事实宣誓书；和(B)如果董事会要求，以董事会要求的方式提供遗失、被盗或销毁的证据，并/或向公司提供担保。
在针对法团就指称已遗失、被盗或销毁的证书而提出的任何申索中，以其指示的款额作为弥偿。公司可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司先前发行的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。
第四节股份转让。在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书，以及在缴纳适用法律可能征收的所有税款后，公司有责任向有权获得证书的人签发新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票，并将交易记录在公司的账簿上。
收到无记名股份登记所有人的适当转让指示后，应当注销该无记名股份，向享有权利的人发行新的等值无记名股份或者发行无记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。
第五节登记股东。就所有目的而言，公司可将在公司股票转让纪录中登记为股份拥有人的人视为股份拥有人，因此，除得克萨斯州法律另有规定外，公司无须承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。
第六条
通告
第一节写作技巧。当根据适用法律、成立证书或本附例的规定须向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。
第二节出席率。董事或股东(不论亲身或委派代表)出席任何大会，应构成放弃有关会议的通知，除非有关董事或股东(A)出席会议的明确目的是以会议并非合法召开或召开为反对任何业务的交易；(B)反对在大会开始时或在有关董事或股东到达后立即在大会上举行会议或处理业务；及(C)其后不会投票赞成或同意在大会上采取的任何行动。
第七条
一般条文
第一节分布和储备。在符合成立证书的规定(如有)的情况下，分派，包括公司股份的股息，可在
董事会在适用法律允许的范围内，在任何定期或特别会议上宣布行使其自由裁量权。股息可以现金、财产或公司股票的形式支付；但所有此类声明和分配应严格遵守所有适用的法律和成立证书。在任何分配之前，可从公司任何可用于分配的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为储备基金，以应付意外情况、平衡股息、修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何该等储备。
第二节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第三节盖章。公司印章应刻有公司的名称，并应采用董事会批准的格式。可通过将该印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
第四节附例的修订。本公司的所有权力，只要是本章程可合法授予董事会的，现授予董事会。为进一步而非限制该权力，董事会可修订或废除此等附例，或采纳新附例，除非(A)该等权力应完全或部分由组成证明书或德克萨斯州法律保留予股东，或(B)股东在修订、废除或采纳某一特定附例时，须已明确规定董事会不得修订或废除该附例。除非成立证书或股东通过的章程对公司章程的全部或部分另有规定，否则股东可修订、废除或采纳公司章程(但须经持有不少于公司当时有权投票的已发行股本的过半数股东的赞成票)，即使章程亦可由董事会修订、废除或采纳。
第五节优先考虑股东。本附例的条文须受任何类别或系列股份的持有人在特定情况下优先派发股息或在清盘时选举董事的权利所规限。
第六节关于其他公司的证券的诉讼。除非董事会另有指示，否则行政总裁、总裁及秘书有权亲自或委派代表法团在任何其他法团的股东大会上投票及以其他方式代表法团行事，或就法团可能持有证券的任何其他法团的股东行动投票及以其他方式行使法团因持有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第七节可拆卸性。在可能的情况下，本附例的每一条款或其任何部分将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本附例的任何条款或部分在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款
任何条款的任何条款或部分应是可分割的，无效、非法或不可执行不会影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本附例将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或任何条款的部分从未包含在本司法管辖区一样。
第八条
赔偿
第一节受偿权。在符合本条第八条所规定的限制和条件的情况下，任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查(下称“程序”)，或在此类程序中提出的任何上诉或可能导致此类程序的任何查询或调查，由于他或她(或他或她的法定代表人)是或曾经是董事或公司的高级人员(或当董事或公司的高级人员应公司的要求作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事的高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员)的事实，公司应在得克萨斯州法律允许的最大程度上受到公司的赔偿，就该等法律程序、上诉、查讯或调查而实际招致的判决、罚则(包括消费税及类似税项及惩罚性损害赔偿)、罚款、和解及合理开支(包括但不限于法院费用及律师费)而言，对已停止担任最初有权根据本条获得赔偿的身分的人，应继续根据本条第八条给予赔偿；然而，前提是, 在任何情况下，法团不得弥偿任何该等人士(或任何该等人士的法律代表)在任何法律程序方面的合理开支，而在该等法律程序中，(A)具有司法管辖权的法院(在用尽就该等法律程序提出的所有上诉后)最终裁定该人须负上法律责任，理由是该人不正当地收受个人利益，不论该利益是否由该人以公职身分采取的行动所导致；或(B)在该法律程序中，该人被裁定须对法团负法律责任；并进一步规定，法团不得弥偿任何该等人士在任何法律程序中实际招致的合理开支，而该等法律程序是该人在执行其对法团的职责时被裁断为故意或故意的不当行为而须负上法律责任的。根据第八条授予的权利应被视为合同权利，对第八条的任何修改、修改或废除均不具有限制或拒绝任何此类权利的效力，这些权利涉及在任何此类修改、修改或废除之前采取的行动或诉讼。各方明确承认，本条第八条规定的赔偿可涉及对过失的赔偿或根据严格责任理论作出的赔偿。
第二节预付款。第八条所赋予的获得赔偿的权利应包括公司有权支付或补偿根据第八条第一款有权获得赔偿的人所发生的合理费用，该人事先在诉讼中被点名为被告人或答辩人或被威胁成为被告或答辩人。
关于诉讼的最终处理，并且没有对该人获得赔偿的最终权利作出任何决定；但任何此等人士在法律程序最终处置前所招致的上述开支，只可在下列文件送交法团后支付：(A)此人真诚相信其已符合本条第VIII条所述弥偿所需的行为标准的书面确认书，及(B)此人或其代表所作的书面承诺，如最终裁定此人无权根据本条第VIII条或其他规定获得弥偿，则须偿还垫付的所有款项。
第三节雇员和代理人的赔偿。公司可通过董事会的一般或具体行动，向公司的雇员或代理人赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度和条件与根据第八条可向董事和高级管理人员赔偿和垫付费用的程度和条件相同；而法团可如此弥偿和垫付开支予不是或不是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，但应法团的要求而作为或曾经是以董事的高级人员、合伙人、冒险家、东主、受托人、雇员、代理人或另一外国或本地法团、合伙、合营企业、独资、信托、雇员福利计划的类似工作人员的身分服务的人，或其他企业因其作为董事或高级管理人员的身份或因其身份而产生的任何责任，使其可根据第VIII条向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支。
第四节证人出庭作证。尽管本条第八条另有规定，公司可支付或报销董事或高级职员在其并非被点名的被告或答辩人时出庭作证或以其他方式参加该诉讼所发生的费用。
第五节权利的非排他性。第VIII条所赋予的获得弥偿、垫付及支付开支的权利，不排除董事或根据第VIII条第3节获弥偿的人员或其他人士根据任何适用法律(普通法或成文法)、成立证书条文或本附例、协议、合约、股东或无利害关系董事的投票、依据任何具司法管辖权的法院的指示或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第六节保险。法团可自费购买和维持保险，以保障自己及任何现在或过去担任法团董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团要求担任董事的高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他外国或国内法团、合伙企业、合资企业、独资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的类似工作人员的任何费用、法律责任或损失，不论法团是否有权根据第八条就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。
第7节股东通知。在适用法律要求的范围内，根据第八条对董事或高管的任何赔偿或垫付费用，应在下一次股东大会通知之时或之前，或在下一次向股东提交诉讼同意书时或之前，以书面向股东报告。
在任何情况下，在紧接赔偿或垫款之日之后的12个月期间内。
第8节储蓄条款。如果本条款第八条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条款第八条任何适用部分允许的范围内，对根据本条款第八条未被无效的每位董事、高级管理人员和其他受保障人员进行赔偿并预付费用。
第九条
争端裁决论坛
第一节排他性论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州北区地区法院，或如该法院没有管辖权，则德克萨斯州达拉斯县地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反了公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和专属法院；(C)依据成立证明书或附例(两者均可不时修订)或《德克萨斯商业组织守则》的任何条文，向法团或任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；及(D)根据内部事务原则管辖的针对法团或任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意(I)本条第九条的规定和(Ii)德克萨斯州北区美国地区法院和德克萨斯州达拉斯县地区法院的管辖权和地点。除非该公司书面同意选择另一个法院。, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出诉因的任何申诉的唯一和排他性论坛。如果第1款范围内的任何诉讼是由受第1款约束的任何一方(“违规方”)提起或以其名义违反本第1款提起的(“违规行为”)，则违规方应被视为已同意(A)德克萨斯州和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行本条款第1款，以及(B)在任何此类诉讼中向违规方作为股东的代理人送达违法方律师，从而向违法方送达法律程序文件。
第十条
定义
第一节定义。本细则所使用的下列用语具有下列含义：
“联营公司”具有第二条第三款(E)项中规定的含义。
“联营公司”具有第二条第10款(C)项所规定的含义。
“衍生工具”具有第二条第10款(C)项所规定的含义。
“合格股东”具有第二条第13(C)(I)节所规定的含义。
《交易法》具有第二条第三款第(五)项所规定的含义。
“最大数目”具有第二条第13条第(B)款(一)项所规定的含义。
“最低数目”具有第二条第13(C)(3)款所规定的含义。
“提名股东”具有第二条第13(A)款所规定的含义。
“提名通知”具有第二条第13(D)款规定的含义。
“其他会议日期”具有第二条第13(D)款所规定的含义。
“拥有”及其任何变体具有第二条第3款(E)项所规定的含义。
“程序”具有第八条第一款所规定的含义。
“公告”具有第二条第十四款(丁)项所规定的含义。
“规章S-K”具有第二条第11(D)款中所给出的含义。
“必要百分比”具有第二条第三款(甲)项所规定的含义。
“美国证券交易委员会”具有第二条第十款(丁)项规定的含义。
“股东被提名人”具有第二条第13(A)款所规定的含义。
“股东要求召开的会议”具有第二条第三款(甲)项所规定的含义。
“特别会议请求”具有第二条第3款(B)项所规定的含义。
“证券交易所规则”具有第二条第八款(甲)项规定的含义。
“佐证声明”具有第二条第13(A)款所规定的含义。
“违反行为”具有第九条第一款规定的含义。
“违约方”具有第九条第一款规定的含义。
“表决承诺”具有第二条第12款所规定的含义。