2023年1月5日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的安布罗吉先生和龙女士：

代表我们的客户，开曼群岛豁免公司TKB Critical Technologies 1(“公司“)，我们现向美国证券交易委员会公司金融部的工作人员提交补充文件。员工) 对2023年1月4日口头传达并载于2023年1月4日工作人员信函中的工作人员意见的答复(统称为评论关于上述于2022年12月12日提交的关于附表14A的初步委托书(“委托书“)。我们亦在本函件的附件A 内补充提交有关委托书各页的建议标明副本，以反映回应意见的经修订披露。

为便于参考，下面以粗体打印员工的每一条意见，并在后面加上公司的回复。 下面列出的答复中的所有页码引用都是指代理声明中的页码。此处使用但未定义的大写术语具有委托书中规定的含义。

美国证券交易委员会

2023年1月5日

回复日期：2022年12月30日

一般信息

答复：保荐人不受一名或多名外国人士的“控制”(定义见“联邦判例法”第31章800.208节)，因此，保荐人参与任何企业合并都不属于“担保交易”(定义见“联邦判例法”第31章800.213节)。塔托维勒先生既是法国公民，也是美国公民，因此他不是美国外国投资委员会规定的“外国人”。美国外国投资委员会条例将相关部分中的“外国人”定义为“任何外国国民、外国政府或外国实体”。《联邦判例汇编》第31编800.224(A)款。该条例将“外国国民”定义为“除美国国民以外的任何个人”[见“联邦判例汇编”第31编800.223节。该条例将“美国国民”定义为“是美国公民的个人或个人，虽然不是美国公民，但对美国负有永久效忠义务”，见“联邦判例汇编”第31编800.253节。因此，像塔托维尔先生这样的美国公民不是外国人。由于保荐人参与任何企业合并不会导致该 企业合并成为美国外国投资委员会规定的“担保交易”，因此美国证券交易委员会 评论中提到的外国投资委员会风险不适用。

回应：为回应员工的意见，作为本函附件A，本公司现提供拟列入委托书第34页的披露资料。

* * *

美国证券交易委员会

2023年1月5日

如对本信有任何疑问或意见，请随时与White&Case LLP的Elliott Smith 联系，电话：(212)819-7644。

美国证券交易委员会

2023年1月5日

附件A

建议的风险因素披露

风险因素，第34页

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并并清算公司的努力。为了降低这一结果的风险，我们打算在《IPO注册表》发布24个月前清算信托账户中持有的证券，转而以现金或计息银行存款账户的形式持有信托账户中的所有资金，如果信托账户继续投资于美国政府证券或货币市场基金，这些资金的利息可能会减少。

如上所述，除其他事项外，SPAC规则提案涉及本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供避风港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足 某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 在其首次公开募股(IPO)注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后18个月内就企业合并达成协议。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成业务合并 。

目前，《投资公司法》是否适用于SPAC还存在不确定性。自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或符合《投资公司法》规则2a-7某些条件的货币市场基金，但也有可能声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营，包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试。如果我们被视为一家投资公司，并受《投资公司法》的合规和监管，我们的活动将受到严格限制，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的 努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的股东将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。 此外，我们还将受到额外繁重的监管要求和我们尚未分配资金的费用的影响。

为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们打算在IPO注册声明发布24个月之前清算信托账户中持有的证券，转而以现金或计息的银行存款账户的形式持有信托账户中的所有资金，这可能会比信托账户继续投资于美国政府证券或货币市场基金时赚取的利息更少。这可能意味着可用于赎回的资金金额不会增加，或者只会小幅增加 ，从而减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。 或者，如果我们认为我们可能被视为根据投资公司法可能被视为投资公司，我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。只要信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有，我们可能被视为非注册投资公司并被要求清算的风险大于选择清算此类投资并以现金形式持有其信托账户中的所有资金的特殊目的收购公司的风险(即，在一个或多个银行账户中)。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在首次公开招股注册书生效日期的24个月周年之前，清算信托账户内持有的证券，而以现金形式持有信托账户内的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。