本招股说明书增刊涵盖发行价值5,000,000美元、面值0.001美元的普通股，于转换或赎回2023年到期的本金总额5,000,000美元的5%可转换本票(“票据”)及应计利息后，可发行予机构认可投资者(“票据持有人”) 。根据出售及发行票据的证券购买协议的条款，我们现登记票据转换后可发行的普通股股份，金额为5,000,000美元。

票据持有人可在票据持有人将票据购买价交付本公司后121 (121)日起计的任何时间，以现金或按适用赎回转换前十(10)个交易日内每日最低有效有效值乘以85%的价格转换为本公司普通股，赎回票据的全部或任何部分未偿还余额，每个历月500,000美元。须受票据所指明的若干调整及所有权限制所规限。《附注》规定，如未能遵守《附注》的任何条款或规定，可获得违约金。在投资者同意的情况下，公司可预付票据的未偿还余额。

登记本协议项下股份的发行并不一定意味着票据持有人将票据转换为普通股。我们不会收到向票据持有人发行股票所得的任何，但我们同意支付与此类股票在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册有关的某些注册费用。请参阅本招股说明书附录中其他地方的“分销计划” 。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“CPhI”。我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价是2021年12月15日，为每股0.43美元。

投资这些证券涉及一定的风险。我们根据本招股说明书提供证券的实体不是一家中国运营公司，而是一家在内华达州注册成立的控股公司。内华达州的控股公司没有自己的实质性业务。我们的大部分业务都是通过我们在中国人民Republic of China设立的经营实体开展的。此外，我们还面临与我们的中国子公司在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营产生潜在影响，这是非常不确定的, 接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。请仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的“风险因素”，包括本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，以便在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，也是本文档的一部分。本招股说明书补编及所附日期为2021年1月21日的招股说明书是S-3表格注册声明(文件编号333-251973)的一部分，我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了该注册声明。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附招股说明书中所述的证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它介绍了我们提供的证券和发行条款，还添加和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入附带的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的信息，如标题 “其中您可以找到更多信息”所述。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书声明中作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题 “您可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录中，包含经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的任何前瞻性陈述，通过引用并入本招股说明书附录中，只是基于我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的现有信息对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、运营结果或财务状况在未来一段时间是否会改善，都受到许多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要的因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的因素，以及我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明适用于本招股说明书附录或我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的所有相关前瞻性陈述。如果其中一个或多个因素成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与未来的任何结果大不相同 , 这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。除非法律另有要求。

招股说明书补编摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书附录提供的普通股股票之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要以及整个招股说明书和随附的招股说明书，包括我们的风险因素(如在此提供并通过引用并入)、财务报表、这些财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。您应该仔细阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录发布之日是准确的，与本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何销售无关。

除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“惠普森医药”、“本公司”或“本公司”均指惠普森医药股份有限公司及其全资子公司。“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China。

业务的组织和性质

惠普森医药股份有限公司(内华达州的一家公司)拥有英属维尔京群岛的公司Onny Investment Limited(ONNY)的100%股权，后者拥有根据中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)法律成立的海南Helpson医疗生物科技有限公司(Helpson)的100%股权。惠普森医药股份有限公司及其子公司在本协议中被称为本公司。

Onny于2005年5月25日通过与Helpson的三名前股东签订股权转让协议，获得了Helpson的100%所有权。海南省商务局于2005年6月12日批准了该交易，Helpson于同日获得了《在中国设立外商投资企业批准证书》。Helpson于2005年6月21日收到了证明其外商独资企业(WFOE)身份的营业执照。

我们的企业组织结构图如下所示：

本公司已收购，并将继续收购广受欢迎的医疗配方，以增加其多元化的中西药组合。

业务概述和最新发展

本公司主要从事研发、制造及销售人用药品，以应付Republic of China(“中国”)的各种高发病率及高死亡率疾病及医疗情况。我们所有的业务都在中国进行，我们的制造设施就在那里。我们生产干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服液等形式的药品。我们的大多数药品都是按处方销售的，所有产品都已根据证明的安全性和有效性获得国家医疗产品管理局(以下简称国家药品监督管理局，原中国食品药品监督管理局)至少一个或多个治疗适应症的批准。

中国对仿制药的一致性评价在2021年第三季度继续进行。中央和省级政府的支持政策不断出台，包括关于注射剂产品一致性评估的政策。我们一直把促进一致性评估作为我们的首要任务，并积极开展工作。然而，由于每种药物一致性评估的详细政策、未来市场、预期投资和投资回报(ROI)的持续动态变化，包括我们在内的整个行业在一致性评估方面进展缓慢。我们有一款产品于2021年3月通过了一致性评价的生物等效性实验。我们计划在不久的将来向NMPA提交申请文件。

我们对启动和推进任何项目，对现有产品的一致性评估，以及应对中国不断变化的药品销售宏观环境，采取了更加谨慎的和灵活的态度。一方面，自2018年启动“4+7”(指11个试点城市，包括4个直辖市和7个其他城市)试点集中采购活动以来，截至2021年6月，已开展了5轮集中采购活动，显著降低了中标药品的价格。另一方面，一致性评价已被采纳为参加CP活动的资格标准之一。因此，我们至少需要权衡以上两个因素，然后才能为任何产品做出决定。

此外，我们还将继续在综合医疗保健领域进行探索。综合保健是根据时代发展、社会需求和疾病谱变化而提出的一个概括性概念。根据中国政府2016年10月发布的《2030年健康中国规划纲要》，到2020年，中国健康服务业总规模将超过8万亿元人民币，到2030年将达到16万亿元人民币。这个行业关注人们的日常生活、衰老和疾病，关注影响健康的各种风险因素和误解，呼吁自我健康管理，倡导对生活全过程的全面关爱。它涵盖了与健康相关的各种信息、产品和服务，以及各种组织为满足健康需求而采取的行动。我们在2018年底推出了诺丽酵素，这是一种天然的富含Xeronine的抗氧化剂食品补充剂，在2020年推出了免洗消毒剂和面膜，以满足新冠肺炎在中国引起的市场需求。新冠肺炎的影响仍在持续。口罩和消毒剂已经成为长期的防疫材料。我们有足够的能力生产医用口罩、外科口罩和KN95口罩，满足了个人对疫情爆发的防护需求。

我们将继续优化产品结构，积极应对当前人类的健康需求。

市场动向

作为一家仿制药公司，我们面临着巨大的国内市场。我们相信，通过进一步的升级和一致性评估，我们将能够达到欧美的生产标准，这将使我们的产品能够出口到海外市场。未来，成本管控能力将逐渐成为决定仿制药企业竞争力的重要因素。虽然价格管制导致盈利能力下降，但CP的获奖企业很有可能实现量价比，以增加其市场份额，支持其持续的创新转型。另外，中国的消费升级推动了可选消费的增加。随着居民生活质量的提高，医疗保健需求也在发生变化。我们认为，综合医疗和互联网医疗领域存在大量未得到满足的需求。

此外，国务院办公厅印发了《销售授权书持有人试点计划2016年5月24日，允许符合条件的药品研发机构和科研人员从国务院获得药品上市授权和药品批准文号，成为上市许可持有人(MAH)。这项政策采用了药品销售授权和药品生产许可证分离的管理模式，从而允许MAH自己生产药品或将生产委托给其他制药商。这一政策不仅通过分离药品审批和生产资格，使我们的生产实践转变为符合欧洲和美国的标准，从而改变了现有的将药品批准文号捆绑到中国制药制造商的模式，而且还作为对正在进行的一致性评估政策的补充。

总体来看，中国对医药产品的需求仍在稳步增长。我们相信，正在进行的仿制药一致性评估和中国药品生产注册审查政策的改革将对我们行业未来的发展产生重大影响，并可能改变其商业模式。我们将继续积极适应国家政策导向，进一步评估现有产品的市场状况和市场竞争，以优化我们的发展战略。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的资料，包括本公司最新的10-K表格年报及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”一栏下的风险因素，该等资料已由本公司根据交易所法案提交的后续文件更新。

这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并且可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

我们透过全资附属公司进行的业务运作，可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，缺乏作为先例的效力, 这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯性。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济， 30年来，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释，并裁决合同纠纷和问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，导致不确定性并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和某些领域的法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管二十多年来，中国政府一直在推行经济改革政策，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治中断或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

因此，鉴于中国政府对我们运营子公司的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权，它可能会在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，并对在海外进行的证券发行和/或对以中国为基础的发行人的外国投资施加控制，这可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。

中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，而所有这些将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担任何责任。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及最近中国的监管事态发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护有关的建议。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要调整我们的数据处理做法以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要的措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审批。

近日，中国领导的网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)提起诉讼，指控其存在国家安全风险，并不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》而发起的，《国家数据安全风险防范，维护国家安全，维护社会公共利益》。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理经营者如果经营者打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

另外，2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日开始实施。法律制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执行方面的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响 , 财务状况和经营结果。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括让参与我们的证券在美国市场或香港联合交易所的后续发行。

我们的审计师总部设在美国，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》从证券交易所退市。

我司独立注册会计师事务所对向美国证券交易委员会备案的本招股说明书副刊中引用的财务报表出具了审计意见，今后还将出具与我公司相关的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查。但是，如果我们的审计师的工作底稿位于中国，则此类工作底稿将不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。 PCAOB在中国以外进行的某些其他事务所的检查发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。根据《追究外国公司责任法案》，我们必须有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对该审计师进行检查，但如果这种状态未来发生变化，并且我们的审计师与我们公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内，我们的普通股可以根据《控股外国公司问责法案》从证券交易所退市。

我们将承担与注册本招股说明书所涵盖证券相关的所有其他费用、费用和支出。附录。这些费用可能包括但不限于美国证券交易委员会备案费用、纳斯达克上市费、我们法律顾问和会计师的费用和开支、蓝天费用和开支，以及如果票据持有人选择存放股票，则根据与各自票据持有人达成的协议向开户银行支付的费用。

我们在本招股说明书附录日期后不时登记在票据转换时可发行的普通股股份。吾等将不会收到向票据持有人发行股份所得的任何款项。我们将承担与我们的股票登记义务相关的所有费用和支出。本协议规定的股票发行登记并不一定意味着票据持有人将票据转换为普通股。

吾等将支付根据与票据持有人签订的登记权协议进行股份登记所产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有美国证券交易委员会备案费用、纳斯达克上市费、我们的法律顾问和会计师的费用和开支、蓝天费用和开支。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书涵盖票据持有人转换票据时发行本公司普通股的事宜。

选定的有关本招股说明书附录所提供证券有效性的法律问题将由内华达州拉斯维加斯的Flangas 法律集团为我们提供。

惠普森医药股份有限公司及其附属公司于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，以及参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报并入本招股说明书的相关附注(统称为“财务报表”)，已根据BF BorgersCPA，P.C.独立注册的公共会计师事务所，由会计和审计专家授予该事务所的权力。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及我们在本招股说明书补充部分项下提供的证券。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。

有关本公司及我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表。本招股说明书附录中有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，您也可以到纽约证券交易所的办公室查阅报告、委托书和其他信息我们网站上的信息不是本招股说明书补编的一部分，也不是我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书的日期之后，以及在提交生效后的修正案之前，吾等根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或通过引用合并或被视为合并的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，前提是此处或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述不得视为本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免费向海南省海口市金盘路17号2楼惠普森医药有限公司索取一份这些文件的副本，但不包括我们通过引用具体纳入此类文件的证据，或致电86-10-898-66811730。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每个实例中，您将参考作为注册声明的证物或在此并入的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受引用及其附件和附表的限制。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、债务证券(可以转换为普通股或可交换为普通股)、认股权证、权利或单位的任何组合，其中包括初始发行价合计不超过50,000,000美元的任何这些证券。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们证券发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于要约或出售我们的证券，除非附有与所要约证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国运通证券交易所)交易，代码为“CPhI”。2021年1月7日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股0.55美元。每份招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纽约证券交易所美国交易所或任何其他证券交易所上市的信息(如适用)。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发售的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您不应依赖。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面日期的处准确，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。在要约或要约非法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或要约购买这些证券的邀约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书使用了“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时以不确定的价格在一次或多次发行中出售普通股、优先股、债务证券(可以转换为普通股)、认股权证、权利或单位，所有此类证券的总最高发行价为50,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们出售本招股说明书下的任何证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中介绍的其他信息。

本招股说明书及随附的任何招股说明书补充材料或其他招股材料并不包含美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3上的登记声明及其附件。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为注册声明的附件存档，则您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他产品材料中的信息在除每份文档正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有说明或文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“惠普森医药”、 “本公司”或“本公司”均指惠普森医药及其全资子公司。

关于我们公司

业务的组织和性质

惠普森医药为内华达州企业，拥有英属维尔京群岛企业Onny Investment Limited(ONNY)100%股权，后者拥有海南Helpson医疗生物科技有限公司(Helpson)100%股权，Helpson是根据中国(“中华人民共和国”)法律成立的公司。惠普森医药股份有限公司及其子公司在本合同中简称本公司。

Onny于2005年5月25日通过与Helpson的三名前股东签订股权转让协议，获得Helpson 100%的股权。该交易于2005年6月12日获得海南省商务局批准，Helpson于同日获得《在中国设立外商投资企业批准证书》。Helpson于2005年6月21日收到了证明其WFOE(外商独资企业)身份的营业执照。

我们的企业组织结构图如下所示：

本公司已收购，并继续收购广受接受的医疗配方，以增加其多元化的中西药组合。

业务概述和最新发展

我们主要从事开发、制造和营销供人类使用的药品，以应对在中国流行的各种高发病率和高死亡率疾病和医疗状况。我们的所有业务都在中国进行，也就是我们的制造工厂所在的地方。我们生产干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服液等形式的药品。我们的大多数药品都是按处方销售的，所有产品都已根据证明的安全性和有效性获得国家医疗产品管理局(以下简称国家药品监督管理局，前身为中国食品药品监督管理局)至少一种或多种治疗适应症的批准。

中国对仿制药的一致性评价在2019年继续进行。中央和省级政府的扶持政策不断出台。我们始终把促进一致性评估作为首要任务，并积极开展工作。然而，由于每种药物一致性评估的详细政策、未来市场、预期投资、和投资回报(ROI)的不断动态变化，包括我们在内的整个行业在一致性评估方面进展缓慢。

我们必须以更加谨慎和灵活的态度来启动和推进任何一个项目来进行现有产品的一致性评估，以应对中国不断变化的药品销售宏观环境。一方面，自2018年启动以来，截至2019年底，已开展两轮“4+7”(指11个试点城市，包括4个直辖市和7个其他城市)团购组织(“GPO”) 活动，大幅降低了中标药品的价格。另一方面，一致性评估已被采纳为参与GPO活动的资格标准之一。因此，我们在为任何项目做出决策之前，至少需要权衡以上两个因素。

此外，我们还将继续在综合医疗领域进行探索。综合保健是根据时代发展、社会需求和疾病谱变化而提出的一个概括性概念。它关注人们的日常生活、衰老和疾病，关注影响健康的各种风险因素和误解，呼吁自我健康管理，倡导对生命全过程的全面关怀。它涵盖了与健康相关的各种信息、产品和服务，以及各种组织为满足健康需求而采取的行动。针对新冠肺炎在中国引发的市场需求，我们在2018年底推出了天然、健康、营养丰富的食品补充剂诺丽酵素，并在2020年初推出了免洗消毒剂和面膜。

我们将继续优化产品结构，积极回应当前人类的健康需求。

市场动向

随着医改的深入，GPO项目已从试点城市扩大到全国，迫使医院控制药品价格，以降低总体成本。降价压力进一步传导至药企。我们认为，价格管控仍是未来医药行业的主旋律之一，医药制造企业营收面临明显压力。

新型冠状病毒肺炎 (新冠肺炎)是指2019年新型冠状病毒感染引起的肺炎。世界卫生组织(世卫组织)于2020年10月29日第五次召开新冠肺炎紧急委员会，评估全球疫情形势并提出应对建议。世卫组织随后宣布，新冠肺炎的爆发于2020年10月30日继续构成“国际关注的突发公共卫生事件”。受新冠肺炎疫情影响，出现了民众不敢去医院的现象。医院门诊量的下降对包括我们在内的制药公司的销售造成了负面压力。

作为一家仿制药公司，我们面临着巨大的国内市场。我们相信，通过进一步的升级和一致性评估，我们将能够达到欧洲和美国的生产标准，使我们的产品能够出口到海外市场。未来，成本管控能力将逐渐成为决定仿制药企业竞争力的重要因素。虽然价格管制导致盈利能力下降，但GPO的获奖企业很有可能实现量价计价，以增加其市场份额，支持其不断创新转型。此外，中国的消费升级带动了可选消费的增加。随着居民生活质量的提高，医疗保健需求也在发生变化。我们认为，综合医疗保健和互联网医疗领域存在大量未得到满足的需求。

行政办公室

我们的主要执行办公室位于海南省海口市金盘路17号2楼，中国。我们在那个地址的电话号码是 +86-898-66811730。

关于前瞻性陈述的说明

本S-3表格中包含的并非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。这些陈述包括有关公司对未来的预期、信念、意图或战略的陈述，这些陈述通过诸如“预期”、“期望”、“打算”、 “计划”、“将”、“公司相信”、“管理层相信”和类似的词语或短语来表示。前瞻性陈述基于公司目前的预期，受某些风险、不确定性和假设的影响。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于公司在本新闻稿发布之日可获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设以及后续文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定普通股发行有关的招股说明书补充不时修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性真的发生，或者任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书增发普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外资本。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、可转换为股权的债务证券或收购股权证券的期权、认股权证或权利来获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使该等证券时可能会经历重大的稀释。

我们的管理层将根据本招股说明书对我们从出售证券中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用作出的判断。除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书所述外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入本招股说明书的一般基金，并将用于一般企业用途。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用发行我们证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、资本开支、研发开支、收购新技术或业务及投资。有关使用本招股说明书涵盖的证券发售所得款项净额的其他资料，可在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

本招股说明书中包含的证券说明，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

以下对我们股本的描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的股本的重要条款和规定。有关本公司股本的完整条款，请参阅本公司不时修订的公司章程及附例。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何股本的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们的法定股本包括9500万股(9500,000,000股)普通股，每股面值0.001美元，以及500万股(500,000,000股)优先股，每股面值0.001美元。股本的授权和未发行股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要获得我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的股本寻求股东的批准。

截至2021年1月8日，我们的普通股流通股为45,579,557股。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。我们普通股的持有者有权就任何由股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。我们的公司章程或我们不时修订的章程并没有规定累积投票权。根据内华达州修订的法规、我们的公司章程或我们不时修订的章程，我们普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购未来发行的任何股本。我们的普通股没有优先认购权或转换权利或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

在此发行的所有普通股，包括因行使普通股认股权证或普通股购买权(如有)而发行的普通股，在发行时将获得全额支付和免税。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“CPhI”。我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company(f/k/a Corporation Stock Transfer)，邮编：80209，邮编：80209。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并有权决定任何此类系列股票的权利和优先股，而无需股东批准。除非适用法律或我们证券可能在其上上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则我们的董事会有权对此类类别的每个类别或系列确定名称和权力、权利和偏好以及资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。此外，我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的格式，该格式描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。本说明将包括但不限于以下内容：

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明不时提供的任何债务证券的具体条款，这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，该等契约的日期为发行前一日，由吾等与招股说明书补充文件所指名的受托人订立，经不时修订或补充。任何次级债务证券将根据吾等与招股说明书附录中所指名的受托人之间的一份或多份附属契约发行，该契约的日期为发行前，招股说明书附录中不时修订或补充该契约。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约表格将向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入作为本招股说明书所属注册声明的证物或作为8-K表格当前报告的证物。有关债务证券的完整条款，您应参考适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前阅读适用的招股说明书附录和该等特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为参考纳入包括本招股说明书的注册声明中。

我们可以发行认股权证购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股一起发行，认股权证可以附加在普通股上，也可以与普通股分开。吾等可根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于招股说明书附录中。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日收盘为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价格来行使权证。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人或招股说明书补充文件中指定的任何其他机构的信息。

在收到所需付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力后发行及交付可购买证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理关系或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理人。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时获得可购买的证券。

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

我们可能会在一个或多个系列中发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为在此类配股发行中获得权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的下列权利条款：

每项权利将使其持有人有权以现金购买与其提供的权利有关的普通股或优先股或其任何组合的数量的普通股或优先股或其任何组合，行使价应在与其提供的权利相关的招股说明书副刊中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。对于招股说明书附录中规定的此类权利，可随时行使，直至截止日期。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。可以按照招股说明书附录中关于其提供的权利的规定行使权利。于于权利代理人办事处或招股章程附录指明的任何其他办事处收到付款及正确完成及妥为签立权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送在行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股股份。我们可能决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商、交易商、代理商、或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将介绍证券的发售条款，包括：

我们可能会在一个或多个交易中不时地在以下位置分发证券：

只有招股说明书副刊中指名为的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或指定的其他机构直接向公众发行。如果使用承销银团，主理承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用了承销商，则承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并且可能会以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时地以一笔或多笔交易(包括协商交易)转售。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已要约证券(如果购买了任何证券)。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)，并附加承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，任何此类证券的销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或其他直接购买证券以转售或分销为目的的人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以向代理人、承销商和其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他买方可能就此类责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以进行稳定、维持、或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回允许承销商或交易商参与任何此类发行的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股均有资格在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。任何承销商被本公司出售证券以进行公开发行并出售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。

在此提供的证券的发行的有效性将由FLANGAS法律集团为我们传递。

惠普森医药股份有限公司及其附属公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两个年度内各年度的经营及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量的相关综合报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)，参考我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而并入本招股说明书，因此已根据BF BorgersCPA，P.C.独立注册的公共会计师事务所，由会计和审计专家等事务所授权。

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549。您可以通过致函美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后且在提交生效后修正案之前，本公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起作为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或通过引用合并或被视为合并的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，前提是本文或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免费致函海南省海口市金盘路17号惠普森医药股份有限公司2楼中国或致电86-10-898-66811730，索要这些文件的副本，但不包括我们通过引用方式具体纳入此类文件的证物。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息或陈述。除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提供的信息外，我们未授权任何人提供信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书副刊	依据第424(B)(5)条提交
(至招股说明书，日期为2021年1月21日)	File No. 333-251973

招股说明书副刊
前瞻性陈述	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
收益的使用	S-6
配送计划	S-7
法律事务	S-8
专家	S-8
以引用方式将某些文件成立为法团	S-9
在那里您可以找到更多信息	S-9
招股说明书
关于这份招股说明书	1
关于我们公司	2
关于前瞻性陈述的说明	4
风险因素	5
收益的使用	6
我们可以提供的证券	6
普通股说明	6
优先股的说明	7
债务证券说明	8
手令的说明	9
对权利的描述	11
对单位的描述	12
配送计划	13
法律事务	15
专家	15
在那里您可以找到更多信息	15
以引用方式并入某些资料	15