根据规则第433条提交
第333-240163号注册声明

2023年2月7日

最终条款说明书

U.S.$1,200,000,000

沃达丰集团上市有限公司

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053

U.S.$500,000,000 5.750% Notes due 2063

我们已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关我们和此次发行的更完整信息。

您 可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，我们、任何参与发行的承销商或任何交易商 如果您要求发送招股说明书，将安排向您发送招股说明书，您可以致电美国银行证券公司1-800-294-1322，花旗全球市场公司1-800-831-9146，高盛有限责任公司1-866-471-2526，SMBC日兴证券美国公司1-888-868-6856和道明证券(美国)有限责任公司1-855-495-9846。.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到注册声明中。在登记说明书(或招股说明书)中以引用方式并入或被视为纳入登记说明书(或招股说明书)的文件中的任何 陈述，在招股说明书或通过引用并入登记说明书(或招股说明书)的任何随后提交的文件中的陈述 修改或取代该先前陈述的范围内，应自动修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成注册陈述的一部分，但经如此修改或取代的除外。

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053 (the “Tranche 1 Notes”)
预期评级(1) Baa2/BBB/BBB(穆迪/标准普尔/惠誉)。
到期日 我们将于2053年2月10日偿还第1批债券，息率为本金的100%，另加应计及未付利息。
发行日期 2023年2月10日。
基准财政部 3.000% UST due August 15, 2052.
美国国债基准价格和收益率 87-13+, 3.704%.
息差至基准国库券 T+195bps。

再报价收益率 5.654%.
发行价 本金的99.583%，另加自2023年2月10日(包括该日)至第1批债券交付予投资者之日止的应计利息。
利率 年息5.625%。
付息日期 在适用的营业日公约的规限下，每半年于每年2月10日和8月10日进行一次，自2023年8月10日起至第1批票据的到期日为止。
营业日公约 紧随其后，未经调整。
日数分数 30/360.
可选的整装赎回 我们有权赎回全部或部分第1批债券，赎回价格相当于：(I)如在2052年8月10日之前赎回，则以(X)该等债券本金的100%较大者，另加赎回日期的应计利息及(Y)由报价代理厘定，按调整后的国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天组成)贴现至赎回日的该等票据的剩余预定本金和利息的现值总和(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2052年8月10日或之后赎回，则为该等票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。
承保折扣 0.75%.
CUSIP号码 92857W BY5
ISIN US92857WBY57

2063年到期的500,000,000美元5.750厘债券(“第2批债券”，连同第1批债券，“债券”)
预期评级(1) Baa2/BBB/BBB(穆迪/标准普尔/惠誉)。
到期日 我们将于2063年2月10日偿还第二批债券，息率为本金的100%，另加应计及未付利息。
发行日期 2023年2月10日。
基准财政部 3.000% UST due August 15, 2052.
美国国债基准价格和收益率 87-13+, 3.704%.
息差至基准国库券 T+210bps。
再报价收益率 5.804%.

2

发行价 本金的99.164%，另加自2023年2月10日起至第二批债券交付予投资者之日止的应计利息(如有)。
利率 年息5.750%。
付息日期 在适用的营业日公约的规限下，每半年于每年2月10日和8月10日进行一次，自2023年8月10日起至第2批票据的到期日为止。
营业日公约 紧随其后，未经调整。
日数分数 30/360.
可选的整装赎回 我们有权赎回全部或部分第2批债券，赎回价格相当于：(I)如在2062年8月10日之前赎回，则以(X)该等债券本金的100%较大者，另加赎回日期的应计利息及(Y)由报价代理厘定，按调整后的国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天组成)贴现至赎回日的该等票据的剩余预定本金和利息的现值总和(不包括在赎回日应累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2062年8月10日或之后赎回，则为该等票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。
承保折扣 0.75%.
CUSIP号码 92857W BZ2
ISIN US92857WBZ23
以下条款适用于每批债券：
调整后的国库率 “调整后国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则调整后国库券的年利率等于该可比国库券的半年到期收益率。
可比国债发行 “可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，在选择时将根据惯例用于为与债券剩余期限可比的新发行的公司债券定价。
可比国债价格 “可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。

3

报价代理 “报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。
参考国库交易商 “参考国债交易商”是指我们在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。
参考国库交易商报价 “参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考国库交易商在下午5：00以书面向报价代理所报的可比国库券的平均买入价及要价(以其本金金额的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。
可选的税收兑换 如果我们因英国最终条款说明书日期或之后的变化、与另一实体的合并或合并、我们几乎所有资产的出售或租赁以及招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中描述的其他有限情况而有义务支付额外金额，我们可能会在票据到期前赎回票据。在此情况下，我们可于任何付息日期赎回全部但非部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%另加指定赎回日期的应计利息。
控制权变更后的赎回或回购 如果发生控制权变更卖权事件(在招股说明书中定义)，则票据持有人将有权要求沃达丰赎回或根据沃达丰的选择，以相当于该票据本金总额101%的可选赎回金额或购买价格，要求沃达丰赎回或购买(或促使购买)该票据，另加该票据到赎回或回购之日的应计未付利息，如招股说明书中所述。根据招股说明书中“其他机制-控制权变更后赎回或购回”一节中描述的条款和限制。
营业天数 纽约。
排名 这些债券将与沃达丰集团目前和未来的所有无担保和无从属债务并列。由于我们是一家控股公司，债券实际上将低于我们子公司的任何债务或其他债务。
定期记录利息日期 对于每个付息日期，登记形式的全球证券利息的常规记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(包括12月25日和1月1日)。以实物证书表示的债务证券的利息的常规记录日期将是该日期之前15个日历日的营业结束，无论该日期是否为营业日。

4

额外款额的支付 除法律规定外，票据的所有付款将不扣除英国(“英国”)预扣税款。如果向非英国投资者的付款需要任何此类扣除，我们将按照招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管有上述规定，吾等或吾等代表本行就票据支付的任何款项，将不包括根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议而施加的任何扣除或扣缴或要求，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何规定或其官方解释)施加的任何扣除或扣缴或要求，或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣减或扣除)。“FATCA扣留”)。我们或任何人都不会被要求就FATCA预扣支付任何额外的金额。
上市 我们将提交申请，将该票据在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该批债券将于债券交付后30天内符合资格在纳斯达克全球市场交易。
同时投标报价 于2023年2月7日，我们宣布以现金购买2048年5月到期的5.250厘债券(“2048年债券”)、2043年2月到期的4.375厘债券(“2043年债券”)及2038年5月到期的5.000厘债券(“2038年债券”，连同2048年债券及2043年债券，“投标要约债券”)的任何及全部债券，以现金购买最高总额为20亿元的投标要约债券(“同时投标要约”)。吾等预期购买有效投标及非有效撤回的投标要约债券，但须受同时投标要约的条件所限。同时投标要约是根据日期为2023年2月7日的购买要约(“购买要约”)提出的，并以本次要约完成等为条件。债券的发售并不取决于同时投标要约是否完成或同时投标要约中的任何最低投标金额。

5

收益的使用(扣除承保折扣但不包括预计费用) 我们拟将是次发售所得款项净额(I)用作购买2048年债券(其中3,000,000,000美元为未偿还债券)、2043年债券(其中1,400,000,000美元为未偿还债券)及2038年债券(其中1,000,000,000美元为未偿还债券)的资金，根据同时投标要约及(Ii)一般公司用途，债券的本金总额上限为20亿美元。同时投标报价是根据购买要约提出的。上述并不构成购买投标要约票据的要约。
风险因素 您应仔细考虑本最终条款说明书、招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用并入的信息。特别是，阁下应在截至2022年2月7日的招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”、于招股说明书第6页开始的“风险因素”、从截至2022年3月31日的财政年度20-F表格的第59页开始的“主要风险因素及不确定因素”及从截至2022年9月30日的半年报告第21页开始的“风险因素”项下评估与债券投资有关的风险。
受托人和主要付款代理 纽约梅隆银行。
计时和交付 我们目前预计债券将于2023年2月10日左右交付。
承销商 美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、SMBC日兴证券美国公司和道明证券(美国)有限责任公司。
禁止向EEA零售投资者销售产品 适用。
禁止向英国零售投资者销售产品 适用。

注：

(1)评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。通常，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。票据的评级 应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构的随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。

6

沃达丰集团目前的评级为Baa2(稳定前景)/BBB(正面前景)/BBB(稳定前景)(穆迪公司/标准普尔金融服务有限责任公司/惠誉评级公司)。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。通常，评级机构根据他们认为合适的材料和信息以及他们自己的调查、研究和假设进行评级。票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构的随时审查、修订、暂停、降低或撤回 。

销售限制

仅限专业客户和ECP /无EEA或英国PRIIP儿童

制造商目标市场(英国MiFIR/MiFID II产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。由于证券将不会向欧洲经济区或英国的散户投资者提供，因此尚未准备EEA PRIIPs法规或英国PRIIPs法规所要求的关键信息文件 (KID)。

致英国潜在投资者的通知

本通讯只分发给及只针对(I)在英国以外的人士或(Ii)属2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令(下称“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人士或(Iii)高净值公司，以及可合法获传达本通讯的其他人士，符合该法令第49(2)(A)至(D)条的规定(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大潜在投资者注意事项

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中作出。

如果本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方应在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文件或与票据或其发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

7

本文件或与本公司、票据或其发售有关的任何其他 发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FNMA)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障 并不延伸至债券的收购人。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

这些票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或宣传 ，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算 公开发售。本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的 公司(清盘及杂项条文)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，债券不得以任何其他文件发售或出售。或(Iii)在 其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港境外人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律) 及其下制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具及交易法》(经修订的1948年第25号法令，“FIEA”)第4条第1段的规定，该批债券并未亦不会 在日本注册公开发售。债券不得直接或间接在日本发售或出售，或直接或间接出售给任何日本居民(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立或其主要办事处设在日本的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内再发售或转售，或为任何日本居民的帐户或利益而再发售或转售， 除非豁免国际能源署的登记要求，并符合国际能源署和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

8

新加坡潜在投资者注意事项

本文件、招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请， 除非(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡2001年“(以下简称”SFA“)) 根据”SFA“第274条，(Ii)根据”SFA“第275(1)条向相关人士(如”SFA“第275(2)条所界定)，或根据”SFA“第275(1A)条所规定的条件，向相关人士或根据”SFA“第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据”SFA“的任何其他适用条款 的其他适用条款 。

债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，包括：(A)并非认可投资者的公司(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见《SFA》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(2)未考虑或不会考虑转让；(3)法律的实施；(4)SFA第276(7)条规定；或(5)《证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生品合约规例2018》第37A条规定)。

新加坡证券及期货法令 产品分类：根据《新加坡证券及期货条例》第309b条及《2018年新加坡证券及期货条例》，我们已决定并特此通知 所有相关人士(定义见《新加坡证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

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