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证书重述的公司章程细则

环路媒体公司

本人是内华达州公司Loop Media，Inc.的秘书，在此签名，特此证明：

1.本公司章程全文重述如下：

文章一、文章名称

公司名称为Loop Media，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条注册办事处

省略了。

第三条股本

第一节。授权 股份。 该公司有权发行的股票总数为3亿3333万3334股(333,333,334股)，由两类股票组成，分别为“普通股”和“优先股”，所有这类股票的面值均为每股0.0001美元。公司有权发行的普通股总数为3亿1666万6667股(316,666,667股)。公司有权发行的优先股总数为1666万6667股(16,666,667股)。优先股可以分成一个或多个系列发行，每个系列在发行其任何股票之前，应以区别对待的字母或标题适当地指定。除A系列可转换优先股外，优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与、选择和其他权利，以及它们的资格、限制或限制，应在下文中根据本细则第三节的规定由董事会决议规定。¹

第二节。普普通通 库存

(A)股息率。除本细则另有规定外，须受享有股息优先权的任何优先股持有人的权利规限

¹B系列库存是由包含在这些重新发布的文章中的指定证书创建的。

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根据不时修订的公司章程(下称“章程”)或内华达州修订法令(下称“内华达修订条例”)，普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可供其使用的资产中分红。

(B)投票权。除国税局另有规定外，普通股已发行及流通股持有人每股普通股享有一票表决权。普通股持有者无权累计投票权。

(C)清盘权. 在清算、解散或结束公司事务的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在优先股持有人享有按比例分享公司资产的优先权利的情况下，普通股和任何在清算中无权享有任何优先股的优先股，在优先股的任何清算优先权生效后，应按比例平等地分享公司可供分配的资产。公司与任何其他人合并、转换、交换或合并，或出售或转让公司全部或任何部分资产(事实上，这不应导致公司清盘和将资产分配给股东)，不得被视为公司事务的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(D)不得转换、赎回或优先购买权。普通股持有人不享有任何转换、赎回或优先购买权。

(E)股份代价。本条授权的普通股应按董事会不时确定的对价发行。

第三节。择优库存

(A)指定。董事会有权不时通过决议规定发行一个或多个系列的优先股，但不超过本章程细则授权的优先股股份总数，并就每个此类系列规定投票权(如有)、指定、优先、相对、参与、可选或其他特别权利，以及与此相关的资格、限制或限制，包括(在不限制前述一般性的情况下)：任何系列优先股的投票权(如有，投票权可为全部或有限的，可随时间变化，并可普遍适用或仅适用于任何陈述的事实或事件)；股息率(可以是累积的或非累积的)，支付股息的条件或时间，以及这种股息相对于任何其他类别或系列股本应支付的股息的优先顺序或关系；任何系列优先股持有人在清算时的权利，

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公司事务的解散或清盘；任何系列优先股持有人转换或交换该系列优先股的权利(如有的话)，以换取任何其他类别或系列股本的股份，或转换或交换公司或任何附属公司或任何附属公司的任何其他证券、财产或资产(包括厘定适用于该等转换或交换权利的一项或多於一项价格，或适用于该等权利的一项或多於一项比率及其调整，适用一项或多於一项转换或交换权利的时间，以及一项或多於一项特定价格或比率适用的时间)；任何系列优先股的股份是否须由本公司赎回，如须赎回，赎回的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件。权力、指定、优先、限制、限制和相对权利可取决于在章程细则或决议之外可确定的任何事实或事件，前提是该事实或事件在章程细则或决议中载明对该系列产品的操作方式。本节使用的“事实或事件”包括但不限于事实或事件的发生，包括但不限于个人、政府、政府机构或政府的政治分支的决定或行动。董事会还有权在发行该系列股票后增加或减少该系列股票的数量(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)。除非董事会在确定一系列优先股特征的决议中有相反的规定，否则无论是按系列还是以其他方式同意, 发行任何新的优先股系列，均无需任何已发行优先股持有人的同意，不论新优先股系列的权利和优先权在任何方面优先于或优于未发行优先股系列或普通股。

(B)证书。在本公司发行任何系列优先股股份之前，公司应制作一份指定证书，列出董事会决议的副本，并确定投票权、指定、优先、相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及与该系列优先股股份有关的资格、限制和限制(如有)，以及董事会授权发行的该系列优先股的股份数量，并由公司的一名高级管理人员签署，并按NRS规定的方式存档。

第四节。A系列可转换优先股。在公司1666万6667(16,666,667)股优先股中，每股面值0.0001美元，设立A系列可转换优先股，由333万3334(3,333,334)股组成，该系列应具有以下权力、名称、优先权和相对参与权、选择权和其他特殊权利，以及下列限制、限制和限制：

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(A)指定；排名该系列优先股将被指定并称为“A系列可转换优先股”。A系列可转换优先股的股票数量为333万3334股(3333,334股)。除本协议另有规定外，A系列可转换优先股在清算、清盘和解散的权利方面平价 通行证 普通股的面值为每股0.0001美元。

(B)股息. A系列可换股优先股的股份持有人并无股息权利，除非董事会行使其唯一及绝对酌情决定权，从合法可供分配股息的资金中拨出股息。

(c)

清算优先权。

(I)在清算、解散或结束公司事务的情况下，无论是自愿的还是非自愿的(每个“清算”)，当时已发行的A系列可转换优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中获得相当于

在向普通股持有人支付任何款项或分配任何资产之前，A系列可转换优先股每股0.15美元。如果公司的资产不足以全额支付A系列可转换优先股的流通股持有人与A系列可转换优先股的清算权利有关的应付金额，则所有上述资产将分配给A系列可转换优先股和其他类别股票的持有人平价 通行证 与A系列优先股(如有)按全数支付有关股份的应付款项按比例厘定。

(Ii)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于重组、合并或合并)出售公司的全部或几乎所有资产或收购公司，导致公司50%(50%)或更多尚未行使的投票权转移，不应被视为清算。

(E)投票。A系列可转换优先股的持有人有权就提交本公司普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举和法律要求的所有其他事项，就所持有的每股股份投一百(100)票。在董事选举中没有累积投票权。A系列优先股的持有人应与公司所有其他类别和系列普通股一起作为一个类别对公司普通股持有人将采取的所有行动进行投票，但法律要求作为单独类别或系列进行投票的情况除外。

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(F)可选择转换A系列可转换优先股。A系列可转换优先股的持有者享有下列转换权：

(i)转换权。A系列可转换优先股的每股股份可由A系列可转换优先股的持有人选择，且持有人无须支付额外代价，可于可选择的转换日期(定义见下文)随时转换为普通股，换算率为每一(1)股A系列可转换优先股可转换为一百(100)股普通股(“转换率”)。

(Ii)可选转换的机制。为实现A系列可转换优先股股票的可选转换，A系列可转换优先股记录的任何持有人应向公司的主要执行办公室提出书面转换要求(就本指定而言，“转换要求”)，其中规定(I)代表该等股票的一张或多张证书，以及(Ii)建议的转换日期，该日期应为该转换要求日期后不少于十五(15)天也不超过三十(30)天的营业日(就本指定而言，为“可选转换日期”)。本公司应于接获换股要求后五日内，向持有人发出书面通知(就本指定而言，为“换股通知”)，通知内载明(I)将予交回的一张或多张代表尚未投标股份的一张或多张股票的地址；及(Ii)将交回的一张或多张股票是否需要注明转让或附有正式签立的股权书或其他适当转让文件，以及如有，该等批注或权力或其他转让文件的格式。转换通知应以预付邮资的头等邮递方式寄往A系列可转换优先股持有人在转换要求中所列的持有人地址，或如转换要求中未列明，则按A系列可转换优先股的股票转让代理的记录(如有)或(如无)本公司的记录所载的地址寄往该持有人的地址。在可选的转换日期或之前，将被转换的A系列可转换优先股的每位持有人应交出代表该等股票的一张或多张股票, 正式背书转让或附有正式签立的股份授权书或其他转让文书(如转换通知有此规定)，于该通知所载的任何地点，或如没有如此列明，则于公司的主要执行办事处送交公司。在可选的转换日期和代表该等股份的一张或多张证书交出后，本公司应在切实可行的范围内尽快发行及交付A系列可转换优先股的持有人或其代名人，按

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A系列可转换优先股(如有)或本公司(如无)可转换优先股的股票转让代理记录上所显示的持有人地址，以及根据本章程规定转换后可发行的普通股总数的证书。

(Iii)没有零碎的股份。在转换A系列可转换优先股时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。为代替A系列可转换优先股持有人根据其持有的A系列可转换优先股的股份数量而有权获得的任何零碎股份，公司将向该持有人发行数量四舍五入至最接近的普通股整数的股份。在A系列可转换优先股持有人转换A系列可转换优先股时，公司不得向该持有人支付现金。

(Iv)预留库存。当A系列可转换优先股的任何股份为流通股时，公司须随时从其认可但未发行的普通股中储备和保留可供使用的普通股，而普通股的数目须不时足以转换所有A系列可转换优先股的已发行股份。如果在任何时候，法定未发行普通股的数量不足以实现A系列可转换优先股的所有已发行股份的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其法定未发行普通股的数量增加到足以达到该目的的股份数量。

(v)开征税金。A系列可转换优先股的转换持有人应支付因转换A系列可转换优先股的股票而发行或交付普通股而可能支付的任何及所有发行及其他非所得税。

部分5.不评估股票。公司的股本，在认购价款额已悉数缴付后，不得为任何目的予以评税，而作为缴足股款而发行的任何股额，亦不得予以评税或评估，而章程细则亦不得在本细则中予以修订。本公司的任何股东均不对本公司的债务或债务承担个人责任。

第六节。B系列可转换优先股。应在公司16,666,667股法定优先股中设立一个新的优先股系列，该系列应具有以下权力、名称、优先股和亲属

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参与权、自选权和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制：

(A)名称、金额和面值。特此将该系列优先股指定为B系列可转换优先股，指定的股票数量为3,333,334股(未经B系列可转换优先股过半数持有人书面同意，不得增持)。B系列可转换优先股的每股面值为

每股0.0001美元。

(B)排名。除本文另有规定外，就清盘、清盘及解散的权利而言，B系列可转换优先股应与公司普通股、每股票面价值$0.0001、及该等证券此后可重新分类或更改为的任何其他类别证券的股票(“普通股”)及公司指定的A系列可转换优先股享有同等地位。

(C)分红。B系列可转换优先股的持有者没有股息权利，除非公司董事会(“董事会”)以其唯一和绝对的酌情决定权，从合法可用于该目的的资金中宣布分红。

(d)

清算优先权。

(I)在公司事务清盘、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿的(每个“清算”)，当时已发行的B系列可转换优先股的持有者有权在支付任何款项或向普通股或A系列可转换优先股持有人分配任何资产之前，从公司可供分配给其股东的资产中获得相当于B系列可转换优先股每股1.50美元的金额。如本公司的资产不足以悉数支付B系列可转换优先股清盘时应支付予B系列可转换优先股持有人的款项，则所有上述资产将按比例分配给B系列可转换优先股及与B系列优先股同等的其他类别股票的持有人(如有)，按有关股份的应付金额(如已悉数支付)按比例分配。

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(E)投票。股东有权就提交普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举及法律规定的所有其他事项，就B系列可转换优先股持有的每股股份投一百(100)票。在董事选举中没有累积投票权。B系列优先股持有者应与所有其他类别和系列普通股一起就普通股持有者将采取的所有行动进行投票，除非法律要求作为单独类别或系列进行投票。

(F)可选择转换B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的持有者享有下列转换权：

(i)转换权。B系列可转换优先股的每股股份可在可选的转换日期(定义见下文)按每一(1)股B系列可转换优先股的转换率为一百(100)股普通股(“转换率”)，可由B系列可转换优先股的持有人在任何时间转换为普通股，而无需支付额外代价。

(Ii)可选转换的机制。为了实现B系列可转换优先股股票的可选转换，任何记录持有人应向公司的主要执行办公室提出书面要求进行这种转换(就本名称而言，为“转换要求”)，其中规定：(A)代表该等股票的一张或多张证书；(B)该持有人希望按转换率转换为普通股的B系列可转换优先股的股票数量；及(C)建议的转换日期，即不少于十五(15)个或不超过三十个营业日。

(30)上述转换要求的日期(就本指定而言，为“可选择的转换日期”)后数天。本公司应于接获换股要求后五日内，向持有人发出书面通知(就本指定而言，为“换股通知”)，通知内载明(A)将予交回的一张或多张代表尚未投标股份的一张或多张股票的地址；及(B)将交回的一张或多张股票是否需要注明转让或附有正式签立的股权书或其他适当转让文书，以及如有，该等批注或权力或其他转让文书的格式。转换通知应以电子邮件或预付邮资的第一类邮件的方式发送给转换要求中规定的持有人的电子邮件或街道地址，如果没有规定，则按照B系列可转换优先股的股票转让代理的记录(如果有)或公司的记录(如果没有)发送给持有人。在可选的转换日期或之前，将被转换的B系列可转换优先股的每一名持有人应交出代表该等股票的一张或多张证书，并正式背书转让或附有正式签立的股权书或其他文书。

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如果转换通知有此规定，则在通知中规定的任何地点向公司转让，或如果没有规定该地点，则在公司的主要执行办公室。在可选择的转换日期及交出代表该等股份的一张或多张股票后，本公司应在切实可行范围内尽快向B系列可转换优先股的股票转让代理(如有)或(如无)本公司的持有人或其代名人发出及交付一张或多张证书，说明转换后可发行的普通股的全部股份数目。

(Iii)无零碎股份。B系列可转换优先股的股份转换时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。本公司将按持有人所持有的B系列可转换优先股的股份数目，向该持有人发行数股普通股，以取代该持有人有权持有的任何零碎股份。在B系列可转换优先股持有人转换B系列可转换优先股时，公司不得向该持有人支付现金。

(Iv)预订的库存。当B系列优先可转换股的任何股份未发行时，公司应随时从其认可但未发行的普通股中储备和保持可用，普通股的数量应不时足以实现B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换。如果在任何时候，法定未发行普通股的数量不足以实现B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其法定未发行普通股的数量增加到足以达到该目的的股份数量。

(v)开征税金。B系列可转换优先股的转换持有人应支付因转换B系列可转换优先股的股票而发行或交付普通股而可能支付的任何及所有发行和其他非所得税。

第四条董事和高级职员

第一节。董事人数。该公司的董事会成员称为董事。公司董事会应按照公司章程规定的方式选举产生。董事会由至少一(I)名个人组成，不超过十三(13)名个人。董事人数可按公司章程所规定的方式不时更改。

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第二节。首字母 董事们。 省略了。

第三节。责任限制。公司董事和高级管理人员的责任应在国税局允许的最大限度内免除或限制。如果NRS被修改为进一步消除或限制或授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员责任的行动，则公司董事和高级管理人员的责任应在NRS允许的最大程度上消除或限制，并经不时修订。

第四节。支付费用。除内华达州法律允许或公司章程或协议规定的任何其他赔偿权利外，高级管理人员和董事因就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序)进行抗辩而招致的费用，无论是民事、刑事、行政或调查方面的，涉及上述高级人员或董事作为公司高级人员或董事成员、经理、任何前身有限责任公司或该有限责任公司的关联公司的管理成员或管理成员，或在应公司的请求作为另一公司或任何合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员、代理人、成员、经理、管理成员、合伙人或受托人，或以任何其他身份为该另一公司或任何合伙、合资企业、信托或其他企业服务时，应由公司支付，或通过公司购买和维护的保险或公司作出的其他财务安排支付，因为这些费用应在诉讼的最终处置之前发生，如果有管辖权的法院最终裁定高级职员或董事无权获得公司的赔偿，则在收到高级职员或其代表作出的偿还款项的承诺后，可提起诉讼或诉讼。如果任何高级职员或董事在抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，或在抗辩当中的任何申索、争论点或事宜上胜诉，公司应就其实际和合理地与答辩有关的开支，包括律师费，向该人员或她作出弥偿。即使本协议或本章程有任何相反规定, 董事或高级职员因其股东身份而招致的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼、诉讼或法律程序)的辩护费用，包括但不限于因其被视为不合适的人(定义见本条例第七条)而招致的开支，将不获赔偿。

部分5. 废除和冲突。经公司股东批准的对上文第3或4条的任何废除或修改仅为预期目的，不得对董事或在该废除或修改时已存在的公司高级人员的责任限制产生不利影响。如果上述第3或第4节与本章程的任何其他条款有任何冲突，应以上述第3或第4节的条款和规定为准。

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第五条

与有利害关系的股东合并

在公司成为NRS 78.427中所定义的“常驻国内公司”时，如果有的话，公司不受或不受NRS 78.411至78.444(首尾两条包括在内)的任何规定或任何后续法规的管辖。

第六条附例

根据NRS 78.120，董事会被明确授予制定、修改、更改或废除公司章程的独家权力。

2.上述重新制定的公司章程已经董事会正式批准。