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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) | |
| ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
( | ||
(注册人的电话号码，包括区号) 不适用 (前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2023年2月6日，注册人拥有
1
目录表
目录
第一部分-财务信息 | 2 | |
第1项。 | 财务报表。 | 2 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 26 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 40 |
第四项。 | 控制和程序。 | 40 |
第二部分--其他资料 | 40 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 40 |
第1A项。 | 风险因素 | 41 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 41 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 41 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 41 |
第五项。 | 其他信息。 | 41 |
第六项。 | 陈列品 | 41 |
签名 | 43 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1财务报表。
环路媒体公司及附属公司
简明合并资产负债表
十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | ||||
资产 | (未经审计) |
|
| ||
流动资产 |
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | |
应收账款净额 |
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |
递延发售成本 | | — | |||
内容资源-当前 | | | |||
流动资产总额 |
| |
| | |
非流动资产 |
|
|
|
| |
存款 |
| |
| | |
内容资产-非流动 | | | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |
无形资产，净额 |
| |
| | |
非流动资产总额 |
| |
| | |
总资产 | $ | | $ | | |
负债和股东权益 |
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| |
应付帐款 | $ | | $ | | |
应计负债 | | | |||
应计版税 | | | |||
在收购时支付 |
| — |
| | |
许可内容负债-当前 | | | |||
递延收入 |
| |
| | |
租赁负债--流动 | | | |||
非循环信贷额度 |
| |
| — | |
流动负债总额 |
| |
| | |
非流动负债 |
|
|
|
| |
非循环信贷额度 | — | | |||
关联方非循环信贷额度 | | | |||
循环信贷额度 | | | |||
非流动负债总额 |
| |
| | |
总负债 |
| |
| | |
承付款和或有事项(附注9) | — | — | |||
股东权益 | |||||
普通股，$ |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| | |
累计赤字 |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| |
| | |
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |
见合并财务报表附注
2
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至12月31日的三个月， | |||||
| 2022 | 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | |
收入成本 | |
| | ||
毛利 | |
| | ||
运营费用 |
|
|
| ||
销售、一般和行政 | | | |||
基于股票的薪酬 | | | |||
折旧及摊销 | | | |||
总运营费用 | |
| | ||
运营亏损 | ( |
| ( | ||
其他收入(费用) |
|
|
| ||
利息收入 | — |
| | ||
利息支出 | ( |
| ( | ||
债务清偿损益净额 | — |
| | ||
衍生工具公允价值变动 | — |
| | ||
其他收入(费用)合计 | ( |
| | ||
所得税前亏损 | |||||
所得税(费用)/福利 | ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
| |||||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | $ | ( | ||
已发行基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | |
| | ||
见合并财务报表附注
3
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并股东权益变动表
截至2022年12月30日和2021年12月30日的三个月
(未经审计)
B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||
余额，2022年9月30日 |
| — |
| $ | — |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 | | | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额，2022年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||
余额，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见合并财务报表附注
4
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至12月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| ||
债务贴现摊销 |
| | | ||
折旧及摊销费用 |
| | | ||
内容资产摊销 | | | |||
使用权资产摊销 |
| | | ||
坏账支出 | — | | |||
债务清偿收益，净额 | — | ( | |||
衍生工具公允价值变动 | — | ( | |||
基于股票的薪酬 |
| | | ||
营业资产和负债变动： |
|
| |||
应收账款 |
| ( | ( | ||
预付所得税 | — | ( | |||
库存 |
| | | ||
预付费用 |
| | ( | ||
存款 |
| — | ( | ||
应付帐款 |
| ( | | ||
应计负债 | ( | | |||
应计版税 | | | |||
许可内容责任 |
| ( | ( | ||
经营租赁负债 |
| ( | ( | ||
递延收入 |
| | ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |
购置财产和设备 |
| ( | — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |
发行普通股所得款项 | — | | |||
扣除还款后的非循环信贷额度收益 | | — | |||
发债成本 | ( | — | |||
递延发售成本 | ( | — | |||
支付与收购有关的对价 | ( | — | |||
偿还股东贷款 | — | ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |
现金及现金等价物的变动 |
| ( |
| ( | |
期初现金 |
| |
| | |
期末现金 | $ | | $ | | |
现金流量表的补充披露 |
|
|
|
| |
支付利息的现金 | $ | | $ | | |
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | |
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
| |
未支付的延期发行成本 | $ | | $ | — | |
财产和设备的未付附加费 | $ | | $ | — | |
对授权内容和内部开发内容的投资 | $ | | $ | — | |
见合并财务报表附注
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目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
注1-商务
Loop Media，Inc.是内华达州的一家公司(统称为“Loop Media”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)，是一家使用营销技术或Martech来产生我们的收入和提供我们的服务的多渠道数字视频平台媒体公司。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地点和场所分发简短视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。我们的技术为第三方广告商的产品和服务提供了有针对性的营销和促销工具，在某些情况下，还允许我们衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。我们还允许我们的O哦客户通过每月支付订阅费来访问我们的服务，而不需要广告。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的手工制作音乐视频内容，包括环球音乐集团(“环球”)、索尼音乐娱乐公司(“索尼”)和华纳音乐集团(“华纳”)，以及与环球和索尼共同合作的音乐视频内容，以及主要由第三方授权或购买的非音乐视频内容，包括动作体育剪辑、无人机和大气镜头、琐事、新闻标题、生活方式频道和儿童友好视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等。我们主要通过(I)我们自己拥有和运营的由Loop Media设计的“小盒”Android流媒体播放器(“Loop播放器”)和传统剧本电脑构成的平台(“O&O平台”)，以及(Ii)通过第三方拥有和运营的数字平台(各自称为“合作伙伴平台”和统称为“合作伙伴平台”，以及O&O平台与O&O平台共同称为“Loop平台”)，将我们的内容和广告库存分发到位于OO地点的数字屏幕上。截至2022年12月31日，我们拥有
我们将“活动单元”定义为(I)广告支持的循环播放器(或DOOH位置，通过我们的“商业循环”应用程序使用我们的广告支持服务，或使用DOOH场馆拥有的计算机来筛选我们的内容) 即在线、在我们的O&O平台上使用、播放内容，并且在90天内至少一次签入Loop分析系统，或(Ii)DOOH位置客户在90天内的任何时间使用我们的O&O平台上的订阅服务。我们用“QAU”来指代在这段时间内这样的活跃单位的数量。我们的合作伙伴平台上使用的任何循环播放器或屏幕都不计入我们的QAU。
流动性和管理层的计划
根据会计准则更新，或ASU，编号2014-15，财务报表的列报--持续经营(分专题205-40)，我们的管理层评估是否有条件或事件(综合考虑)令人对我们在综合财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
虽然很难预测我们的流动性需求，但根据我们目前的运营计划，截至2022年12月31日，我们相信，在基于现金余额和预计运营现金流发布第一季度合并财务报表后，我们将有足够的现金满足至少未来12个月的预计运营需求。
6
目录表
附注2--主要会计政策摘要
中期财务报表
以下(A)截至2022年9月30日的简明综合资产负债表是根据我们的经审核财务报表编制的，及(B)我们截至2022年12月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及1933年证券法S-X规则第8-03条及表格10-Q的指示而编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2022年12月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2023年9月30日的一年的预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年9月30日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
陈述的基础
合并财务报表包括我们的账户和我们的全资子公司EON Media Group Pte。和零售传媒电视有限公司。未经审计的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则采用权责发生制编制。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括业绩债务收入确认、坏账准备、基于股票的薪酬奖励的公允价值、所得税和持续经营的假设。
细分市场报告
我们的报告是
现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性货币工具。这些投资按成本计价，接近公允价值。可能使我们受到信贷风险集中影响的金融工具主要是现金存款。我们将现金存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时，我们的现金和现金等价物余额可能没有保险，或者金额超过FDIC保险限额。我们没有在这样的账户上经历过任何损失。在2022年12月31日和2022年9月30日，我们有
截至2022年12月31日和20年9月30日，大约
7
目录表
应收账款
应收账款是指客户应得的金额。我们会持续评估应收账款的可收回性。应收账款减值准备涉及重大管理判断，包括根据个别客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收账款进行审查。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们已记录了#美元的坏账准备。
信用风险集中
在截至2022年12月31日的三个月里，我们有
截至2022年12月31日，
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们定期审查逾期账款，并根据客户的情况决定未来的信用额度。信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方造成损失的风险。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价。我们从供应商那里购买库存，所有购买的库存都被认为是成品。成本是根据产成品的先进先出原则来确定的。可变现净值是根据预期销售收益减去预计销售费用确定的。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并计入减记存货的可变现净值，如果减值较低。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们记录了
预付费用
在一个会计期间内支付的支出，如保险费和年度订阅费，在资产负债表上作为预付费用入账，这些支出要到未来的期间才会消耗。当资产最终被消耗时，它被计入费用。
内容资产
当许可期开始时，我们将固定内容费用和相应的责任资本化，内容的成本已知，内容被接受并可用于流媒体。如许可费用不可厘定或不可合理估计，则不会记录任何资产或负债，而许可成本则计入已发生的费用。我们使用直线法在合同期限内将许可内容资产摊销为收入成本。债务是按照协议的合同条款支付的。内部开发的内容成本以与许可内容成本相同的方式资本化，当内容的成本已知且内容已准备好并可用于流媒体时。我们使用直线法将内部开发的内容资产摊销为收入成本，并在估计的流媒体时段内进行摊销。
长寿资产
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们评估长期资产(包括无形资产)的减值可回收性。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产，只有当其账面金额无法通过未贴现现金流收回时，我们才确认减值损失。减损
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目录表
亏损乃根据账面金额与由贴现未来现金流量厘定的估计公允价值之间的差额计算。我们有限的长期无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，其范围为至.
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。我们的资本化政策是将购买的财产和设备资本化超过$
循环球员被资本化为固定资产，并在估计的使用期内折旧。
有关预计使用寿命的信息，请参阅以下内容：
装备 |
| |
软件 |
|
经营租约
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)以及短期和长期租赁负债计入综合资产负债表。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，它们被视为单一租赁组成部分。对于租期少于12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，并按租赁期限的直线基础确认此类租赁付款。
公允价值计量
我们使用会计指引建立的层次结构来确定资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大影响的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。估值层次的三个层次定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是对公允价值计量有重大意义的一项或多项不可观察的投入。 |
9
目录表
我们的金融工具，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分，以及流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。我们并无根据美国公认会计原则要求按公允价值经常性计量的金融资产或负债。对于目前不需要公允价值计量的任何资产或负债，我们并未选择使用公允价值计量选项。
我们按照美国公认会计原则的要求，在非经常性基础上按公允价值记录资产和负债。按公允价值确认或披露的浓缩的非经常性基础上的合并财务报表包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目，如果确定减值，这些项目将按公允价值计量。
2022年9月26日，根据原始债务协议的条款，我们的可转换债券转换为普通股，作为我们公开发行的一部分，在纽约证券交易所上市。截至2022年9月30日，作为转股权的一部分，衍生债务的剩余余额被注销。因此，有
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月内衍生负债公允价值计量的变化：
|
| |||
截至2021年9月30日的余额 | $ | | ||
公允价值变动 |
| ( | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | ||
广告费
我们按所发生的费用来支付所有的广告费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的广告和营销成本为
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，当它通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时。收入是根据我们预期用这些产品换取的对价来衡量的。在客户指定对产品进行最终验收的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准。在主题606下确认收入的方式合理地反映了我们向客户提供产品和服务以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
| ● | 与我们的客户签订了我们认为可以合法执行的合同； |
| ● | 确定各自合同中的履行义务； |
| ● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；以及 |
| ● | 只有当我们履行每一项业绩义务时，才能确认收入。 |
10
目录表
履行义务和重大判决
我们的收入可以分为两个收入流，具有以下业绩义务和确认模式：
广告收入
广告收入占比
对于通过使用广告需求合作伙伴或代理提供给广告商的广告库存，其费用或佣金是根据广告总支出的指定百分比计算的，我们的收入报告为扣除代理费用和佣金后的净额。
对于广告收入，我们在填充数字广告印象和播放广告时确认收入，而对于赞助收入，我们通常在赞助安排的期限内随着赞助广告的播放按比例确认收入。
遗产和其他业务收入
遗留和其他业务收入占其余部分
| o | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期限内的收入。来自流媒体服务的收入微不足道。 |
| o | 以定制格式提供订阅内容服务。我们确认服务期间的收入是直线增长的。 |
| o | 通过软件交付用于持续订阅内容交付的硬件。我们在硬件交付时确认收入。来自硬件销售的收入微不足道。 |
履约义务的交易价格在相关协议中有明确概述；因此，我们不认为在确定交易价格时需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。
客户获取成本
我们记录与订阅收入相关的佣金费用。佣金包括在运营费用中。我们选择了实际的权宜之计，使我们能够在发生时将获得合同的增量成本确认为支出，否则我们将确认资产的摊销期限为一年或更短时间。
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目录表
收入成本
收入成本是指持续许可和托管费的摊销成本，根据使用模式随时间推移进行确认。与环路球员相关的折旧费用不包括在销售成本中。
递延收入
我们在执行服务期之前对订阅服务进行预付费。在2022年12月31日和2022年9月30日记录的递延收入，代表我们对收到订阅费和履行履行义务之间的时间差的会计处理。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，收入为191,331美元，
每股净亏损
我们根据ASC分主题260-10核算每股净亏损，每股收益(“ASC 260-10”)，它要求所有资本结构复杂的实体在经营报表面上列报基本和摊薄每股收益(“EPS”)，并要求基本EPS计算的分子和分母与摊薄每股收益的分子和分母进行协调。
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。它排除了任何潜在的可发行普通股的稀释效应。
稀释每股净亏损是通过将任何潜在的稀释股票发行计入分母来计算的。
以下证券不包括在2022年12月31日和2022年9月30日的加权平均稀释股份的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |
2022 | 2022 | |||
购买普通股的期权 |
| |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
限制性股票单位(RSU) | | | ||
A系列优先股 |
| — |
| — |
B系列优先股 |
| — |
| — |
可转换债券 |
| — |
| — |
普通股总等价物 |
| |
| |
运费和搬运费
向客户收取运费和手续费，并在销售时记为收入。相关的运输和搬运成本在服务时记为收入成本。
所得税
我们根据ASC主题740对所得税进行核算，所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
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目录表
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。我们还做出了一项政策选择，将针对全球无形低税收入征收的所得税视为发生时的期间费用。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。
基于股票的薪酬
发放给雇员的基于股票的薪酬在发放之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期间的费用。我们使用在交易市场观察到的股票价格(对于股票交易)或奖励的公允价值(对于非股票交易)来衡量发放给非雇员的股票薪酬的公允价值，这两种公允价值是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日期是(1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成履行的日期，两者中较早的日期。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的财务状况、经营结果或现金流没有影响。以前报告的应付账款和应计负债现已细分为应付账款、应计负债和应计特许权使用费。 此外，基于股票的薪酬以及折旧和摊销费用现在已从销售、一般和行政费用中分离出来，并在业务费用中单独报告。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。这一ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。以及修订关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的时期内提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。截至2022年10月1日，我们采用了该ASU，截至2022年12月31日，没有任何实质性影响。
最近的会计声明
2016年9月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。本指引要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。本指导意见还要求加强披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。我们目前正在评估这一标准对我们的简明综合财务报表和相关披露的影响。
13
目录表
注3--内容资产
内容资产
我们向用户传输的内容通常是通过向版权持有者或其代理支付许可费或其他对价来保护内容的知识产权而获得的。许可可以是固定费用，也可以是收入分享安排。许可安排规定了内容可用于流媒体的时间段、地区、平台、费用结构和其他标准内容许可条款，这些条款定义了Loop可以如何使用许可内容的权利和/或限制。我们还在内部开发原创内容，当内容准备好并可用于流媒体时，这些内容将被资本化，并通常在一段时间内摊销
截至2022年12月31日，内容资产为
我们在收入成本、合并运营报表中记录了与资本化内容资产相关的摊销费用：
| ||||||
截至12月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
许可的内容资产 | $ | | $ | | ||
内部开发资产 | | — | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
我们的内容许可合同通常是
留在2023财年 | 2024财年 | 2025财年 | |||||||
许可的内容资产 | $ | | $ | | $ | | |||
内部开发资产 |
| |
| |
| — | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
许可内容负债
在2022年12月31日，我们有一美元
附注4.财产和设备
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们的财产和设备净额包括以下内容：
14
目录表
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
装备 | $ | | $ | | ||
软件 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||
在截至2022年12月30日和2021年12月30日的三个月中，使用直线法计算的计入运营的折旧费用为$
附注5.无形资产
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们的无形资产(每项确定的活资产)包括以下内容：
十二月三十一日， |
| 9月30日， | ||||||
| 使用寿命 |
| 2022 |
| 2022 | |||
客户关系 | $ | | $ | | ||||
工具集库 |
| |
| | ||||
无形资产总额，总金额 |
| |
| | ||||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||||
总计 |
| ( |
| ( | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | ||||
计入运营的摊销费用为$
今后五年及以后的年度摊销费用估计为#美元。
附注6-经营租约
经营租约
我们有办公空间和办公设备的运营租约。许多租约包括一个或多个续签选项，其中一些包括将租约延长一段时间的选项，一些租约包括在30天内终止租约的选项。在我们的某些租赁协议中，租金支付会定期调整，以反映资本区域维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数的变化所产生的实际费用。
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
长期部分 |
| — |
| — | ||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||
这些租赁协议下的到期日分析如下：
|
15
目录表
2023 | $ | | |
未贴现现金流合计 |
| | |
减价：现值折扣10% |
| ( | |
租赁责任 | $ | |
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
经营租赁费用计入合并经营报表中的销售、一般和行政费用。
在截至2022年12月30日的三个月中，以现金抵销租赁负债的总额为#美元。
在截至2021年12月31日的三个月中，现金支付与租赁负债的抵销总额为#美元
经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
加权平均剩余租期 |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
附注7--应付帐款和应计费用
截至2022年12月31日和2021年9月30日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
绩效奖金 |
| | | |||
保险责任 |
| |
| | ||
专业费用 | | | ||||
佣金 | | | ||||
应付利息 | |
| | |||
营销 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
应计版税 | | | ||||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
16
目录表
附注8--债务
截至2022年12月31日的信用额度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | |||||||||||
关联方信用额度： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
关联方信用额度合计，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信用额度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | | $ | — | $ | | | |||||||
$ | — | | | 较大的 | — | ||||||||||
总信贷额度，净额 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2022年9月30日的信用额度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | |||||||||||
关联方信用额度： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
关联方信用额度合计，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信用额度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
$ | — | | | 较大的 | — | ||||||||||
总信贷额度，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
17
目录表
下表列出了与合同利息券和信贷额度债务贴现摊销有关的利息支出：
截至12月31日的三个月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
利息支出 | $ | $ | — | ||
债务折价摊销 | — | ||||
总计 | $ | | $ | — | |
截至9月30日的财年， | |||||
2023 | $ | — | |||
2024 | | ||||
2025 | — | ||||
2026 | — | ||||
2027 | — | ||||
关联方和非关联方的信用额度 | | ||||
减去：应付信贷额度的债务贴现 | ( | ||||
应付信贷总额，关联方和非关联方，净额 | $ | | |||
非循环信贷额度
于2022年2月23日，我们与董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partnership，LLLP(“Excel”)签订了一项非循环信用额度贷款协议(“优先Excel贷款协议”)，本金总额为$
18
目录表
Excel非循环贷款的余额，包括应计利息，总额为$
于2022年5月13日生效，吾等与数间机构及个人以及RAT Investment Holdings，LP作为贷款管理人(“贷款管理人”)订立非循环信贷额度贷款协议(“RAT非循环贷款协议”)，本金总额为$
认股权证被计入股权奖励。我们按相对公允价值将债务和认股权证分配给 收益 收到非循环信贷额度。我们进一步将公允价值分配给$
RAT非循环贷款的余额，包括应计利息，总计为$
循环贷款协议
于2022年7月29日生效，吾等与工业融资集团有限公司(“初始贷款人”)订立贷款及担保协议(“循环贷款协议”)，以提供循环贷款信贷安排，初始本金金额最高可达$
19
目录表
致高级贷款人。根据附属协议的条款，吾等获准定期向该等附属贷款人支付定期付款(包括到期日付款)，并根据现金流衡量及收取若干融资活动收益而可能向该等附属贷款人支付其他付款。关于附属贷款人交付附属协议，于2022年7月29日，我们按相同条款向各附属贷款人发出认股权证，合共最多
认股权证被计入股权奖励。我们按相对公允价值将债务和认股权证分配给 收益 已收到循环贷款协议。我们进一步将公允价值分配给$
循环贷款的余额，包括应计利息，总额为$
20
目录表
附注9--承付款和或有事项
我们可能参与在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和评估。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。确实有
附注10--关联方交易
关联方是指有能力直接或间接控制另一方或对作出财务和经营决策的一方施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或受共同重大影响的其他方。
循环贷款协议
自2022年7月29日起，我们签订了循环贷款协议。关于循环贷款协议项下的贷款，次级贷款人向高级贷款人交付了从属协议。关于附属贷款人交付附属协议，于2022年7月29日，我们按相同条款向各附属贷款人发出认股权证，合共最多
EXCEL非循环贷款协议
2022年2月23日，我们与董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel签订了优先Excel贷款协议，以获得200万美元的贷款(本金总额为$
Excel非循环贷款的余额，包括应计利息，总额为$
500有限公司
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月里，我们支付了500 Limited$
21
目录表
附注11--股东权益(亏损)
可转换优先股
中的
截至2022年12月31日，(I)没有A系列优先股和，及(Ii)无B系列优先股股份和。截至2022年12月30日和2022年9月30日，我们有
法定股数和未偿还股数的变化
2022年9月21日，1为
普通股
我们的法定股本包括
截至2022年12月31日的三个月
有关股票薪酬的讨论，请参阅附注12-股票期权和认股权证。
截至2021年12月31日的三个月
有关股票薪酬的讨论，请参阅附注12-股票期权和认股权证。
附注12-股票期权及认股权证
选项
期权估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据我们的历史股票价格得出的。我们根据非雇员期权的合同期限来计算期权的预期寿命。对于员工，我们按照“简化”方法核算期权的预期寿命，这种方法适用于会计准则编纂中定义的“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。
22
目录表
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的股票期权活动：
加权 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 内在价值 | |||
在2022年9月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
赠款 |
| — |
| — |
| — | — | |||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
过期 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
在2022年12月31日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额，基于行权价低于我们股票价格#美元的期权。
下表列出了截至2022年12月31日的股票期权相关信息：
未偿还期权 | |||||||
加权 | 选项 | ||||||
平均值 | 可操练 | ||||||
锻炼 | 数量 | 剩余生命 | 数量 | ||||
价格 |
| 选项 |
| 以年为单位 |
| 选项 | |
$ | | | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
基于股票的薪酬
我们确认所有以公允价值为基础的会计方法授予的股票期权的补偿费用。在截至2022年12月31日的三个月内，
23
目录表
与期权授予有关的基于股票的薪酬支出为#美元。
限售股单位
2022年9月18日，我司董事会薪酬委员会批准限售股(“RSU”)根据Loop Media，Inc.修订和重新制定的2020年股权激励薪酬计划的条款，对某些高管和关键员工进行奖励。2022年9月22日，我们总共批准了
截至2022年12月31日，与尚未确认的非既得性RSU奖励相关的总补偿成本为$
认股权证
下表汇总了已发行认股权证的变化以及我们普通股股票的相关价格：
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
剩余 | 加权 | 剩余 | ||||||||||
合同 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
数 | 生活 | 锻炼 | 数 | 生活 | ||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| (年) | 价格 |
| 可操练 |
| (年) | |||
$ | | | | |||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的权证活动：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
锻炼 | |||||
数量 | 单价 | ||||
股票 | 分享 | ||||
在2022年9月30日未偿还 | | $ | | ||
已发布 | — | — | |||
已锻炼 | — | — | |||
过期 | — | — | |||
在2022年12月31日未偿还 |
| | $ | ||
24
目录表
我们采用以公允价值为基础的会计方法记录所有已授予的权证。
在截至2022年12月31日的三个月内，
附注13--所得税
我们根据ASC主题270中期报告和ASC主题740所得税会计计算我们的中期所得税拨备。在每个过渡期结束时，我们估计年度有效税率，并将该税率应用于我们的普通年初至今的收益。此外，不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化及已制定税法的变化的影响，会在发生变化的过渡期内分别确认。在计算每个中期的年度估计有效税率时，需要某些估计和重大判断，包括该年度的预期营业(亏损)收入、根据税法和财务会计准则计量和确认的金额之间的差异导致的永久性和暂时性差异，以及收回本财政年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税费用的会计估计可能会随着新事件的发生或获得更多信息而发生变化。
截至2022年12月31日的三个月，我们记录的所得税拨备为#美元。
附注14--后续活动
重要协议
我们最近续订和更新了我们三个有限的、非独家的许可证中的最后一个，以数字方式将某些音乐视频和相关材料分发给我们在美国由主要唱片公司环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团拥有或控制的客户，现在已经与所有三家音乐公司一起这样做了。
25
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
关于前瞻性信息的声明
这份关于表格10-Q的报告包含一些前瞻性陈述。就这些规定而言，除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及管理目标的陈述；任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。此类前瞻性陈述会受到固有风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大不相同。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于：竞争、促销成本和收入下降的风险。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们没有义务更新此类前瞻性陈述。以下讨论我们的财务状况和基于我们的财务报表的经营结果，这些财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。本报告应与本公司的财务报表及其附注一并阅读。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包括在本报告中。
概述
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造收入并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地点和场所分发简短视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。此外，我们的技术为第三方广告商的产品和服务提供了有针对性的营销和促销工具，在某些情况下，还允许我们衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。我们还允许OO客户通过每月支付订阅费来访问我们的服务，而不需要广告。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的手工制作音乐视频内容，包括环球音乐集团(“环球”)、索尼音乐娱乐公司(“索尼”)和华纳音乐集团(“华纳”)，以及与环球和索尼共同合作的音乐视频内容，以及主要由第三方授权或购买的非音乐视频内容，包括动作体育剪辑、无人机和大气镜头、琐事、新闻标题、生活方式频道和儿童友好视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等。我们主要通过(I)我们拥有和运营的由Loop Media设计的“小盒”Android流媒体播放器(“Loop播放器”)和传统剧本电脑构成的平台(“O&O平台”)，以及(Ii)通过第三方拥有和运营的数字网络上的屏幕(各自称为“合作伙伴平台”和统称为“合作伙伴平台”，以及与O&O平台一起称为“Loop平台”)，将我们的内容和广告库存分发到位于OO地点的数字屏幕。截至2022年12月31日，我们有26,903个QAU在我们的O&O平台上运行。请参阅“-关键绩效指标”。我们于2022年5月与一位合作伙伴在大约17,000个合作伙伴的屏幕上启动了我们的合作伙伴平台业务，并正在敲定在第二个合作伙伴平台上另外大约13,500个屏幕的过程中，短期内我们的合作伙伴平台上的屏幕总数约为30,500个。我们预计在截至2023年3月31日的第二财季，我们将开始在这些额外的屏幕上获得收入。
关键绩效指标
我们审查我们的季度活跃单位(“QAU”)和单位参与者平均收入(“ARPU”)，以及其他关键业绩指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
26
目录表
季度活跃单位
我们将“活动单元”定义为(I)广告支持的Loop播放器(或DOOH位置，通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务，或使用DOOH会场拥有的计算机筛选我们的内容)，其在线使用，在我们的O&O平台上播放内容，并在90天内至少一次签入Loop分析系统，或(Ii)DOOH位置客户，在90天内的任何时间使用我们的O&O平台上的订阅服务。我们用“QAU”来指代在这段时间内这样的活跃单位的数量。我们的合作伙伴平台上使用的任何循环播放器或屏幕都不计入我们的QAU。
截至2022年12月31日的季度，QAU为26,903，而截至2022年9月30日的季度为18,240，增长47%。QAU的增长几乎完全是由于我们的 广告支持的环路球员。这一增长受到以下因素的影响：我们更加专注，并为我们的附属计划提供了额外的资源，我们的某些附属合作伙伴增加了环路玩家的请求，以及我们的客户成功团队引入了一个自动化系统来识别已下线的环路玩家，使我们能够重新与相关客户接触并重新激活他们的环路玩家。截至2022年6月30日的季度，QAU为12,584，截至2022年3月31日的季度为10,530，截至2021年12月31日的季度为8,156。
每单位平均收入
我们将“单位玩家”定义为(I)广告支持的Loop播放器(或使用我们的广告支持服务通过我们的“Loop for Business”应用程序或使用DOOH位置拥有的计算机筛选我们的内容)，在我们的O&O平台上播放内容并在90天内至少一次签入Loop分析系统的DOOH位置客户，或(Ii)在90天内的任何时间使用我们的O&O平台上的付费订阅服务的DOOH位置客户。我们基于广告的收入模式支持的单位玩家是广告支持的单位玩家，而基于订阅的收入模式支持的单位玩家是订阅单位玩家。我们计算广告ARPU(“AD ARPU”)的方法是将该期间我们在O&O平台上的DOOH广告支持服务的季度收入除以我们在O&O平台上广告支持的单元玩家的QAU。我们计算订阅ARPU(“SubARPU”)的方法是将该期间我们在O&O平台上的DOOH订阅支持服务的季度收入除以我们O&O平台上我们的订阅支持单元玩家的QAU。我们的单位玩家数量、AD ARPU或SUB ARPU不包括在我们的合作伙伴平台上使用的任何环路球员或屏幕。
我们的AD ARPU根据许多因素而波动，包括单位玩家在一个季度内被激活和运行的时间长度，我们能够为我们的广告印象实现的CPM，以及我们能够达到的广告填充率。我们的子ARPU根据许多因素而波动，包括客户开始订阅订阅支持的单元播放器的时间、我们拥有的广告支持单元播放器的数量以及客户为这些订阅支付的价格。在一个季度期间，单位玩家数量的增加可能会产生降低季度ARPU的效果，特别是如果这些玩家是在季度结束时增加的。ARPU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致，并且ARPU的计算方式可能不同于其他公司使用的任何类似的关键业绩指标。
截至2022年12月31日的季度，AD ARPU为324美元，而截至2022年9月30日的季度为356美元，下降9%，主要是由于CPM大幅下降，以及2022年11月中旬开始的填充率下降，抵消了美国大选前早期强劲的CPM和填充率，这对AD ARPU在本季度产生了积极影响。截至2022年6月30日的季度，AD ARPU为526美元，截至2022年3月31日的季度为435美元，截至2021年12月31日的季度为236美元。
截至2022年12月31日的季度，次ARPU为323美元，而截至2022年9月30日的季度为387美元，下降了17%。截至2022年6月30日的季度，SubARPU为235美元，截至2022年3月31日的季度为429美元，截至2021年12月31日的季度为410美元。
27
目录表
经营成果的构成部分
收入
我们的大部分收入来自广告销售，这是在填充数字广告印象和播放广告时确认的。定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。从内容和流媒体服务产生的收入，包括内容编码和托管，根据带宽使用情况在服务期限内确认。
收入成本
收入成本包括与许可、内容交付和技术支持相关的费用。重大支出包括支付给内容提供商的版税和许可费以及网络基础设施和服务器托管。
总运营费用
运营费用可归因于与我们向客户提供的所有产品和服务相关的一般管理费用，因此，这些费用合计列报。我们的运营费用包括销售、一般和行政费用以及商誉减值。
销售、一般和行政费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和与我们的销售和营销人员相关的成本，包括工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在我们的销售和营销活动中投入资源，以推动增长和扩大我们的市场地位。
一般和行政费用包括员工薪酬和行政、财务、法律、人力资源、招聘和与员工相关的信息技术和行政人员的相关费用，包括工资、福利和奖金，以及折旧、设施、招聘和其他公司服务。
其他收入/支出
利息支出
利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。
所得税
我们按照美国会计准则第740主题--所得税来核算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。
28
目录表
对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。我们还做出了一项政策选择，将针对全球无形低税收入征收的所得税视为发生时的期间费用。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。
综合经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果：
截至12月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $VARIANCE |
| %差异 | |||||
收入 |
| $ | 14,825,831 |
| $ | 2,996,034 |
| $ | 11,829,797 |
| 395 | % |
收入成本 |
| 9,139,800 |
| 1,444,977 |
| 7,694,823 |
| 533 | % | |||
毛利率 | 5,686,031 |
| 1,551,057 |
| 4,134,974 |
| 267 | % | ||||
总运营费用 |
| 9,936,657 |
| 5,909,680 |
| 4,026,977 |
| 68 | % | |||
运营亏损 |
| (4,250,626) |
| (4,358,623) |
| 107,997 |
| (2) | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| — |
| 200 |
| (200) |
| (100) | % | |||
利息支出 |
| (1,007,583) |
| (504,117) |
| (503,466) |
| 100 | % | |||
债务清偿损益净额 | — | 490,051 | (490,051) | (100) | ||||||||
衍生工具公允价值变动 | — | 98,745 | (98,745) | (100) | % | |||||||
其他收入(费用)合计 |
| (1,007,583) |
| 84,879 |
| (1,092,462) |
| (1,287) | % | |||
所得税拨备 |
| (1,230) |
| (251) |
| (979) |
| 390 | % | |||
净亏损 | $ | (5,259,439) |
| $ | (4,273,995) |
| $ | (985,444) |
| 23 | % | |
收入
截至2022年12月31日的三个月，我们的收入为14,825,831美元，比截至2021年12月31日的三个月的2,996,034美元增加了11,829,797美元，增幅为395%。这一增长主要是受市场部署的Loop玩家大幅增加的推动，以及我们于2022年5月推出的合作伙伴平台业务的好处。
我们也不能幸免于更广泛的宏观环境带来的挑战。我们看到，整体数字广告支出在截至2022年12月31日的第二季度开始出现逆风，并一直持续到2023年日历。在本季度，我们还受益于与11月政治选举周期相关的异常强劲的季节性广告，这对我们的表现出类拔萃做出了贡献，并抵消了我们第一财季具有挑战性的下半年的影响。
29
目录表
收入成本
截至2022年12月31日的三个月，我们的收入成本为9,139,800美元，比截至2021年12月31日的3个月的1,444,977美元增加了7,694,823美元，增幅为533%。收入成本的增加主要是由于与音乐唱片公司和内容提供商的业务活动和收入分享安排增加相关的版税和许可费。此外，我们的网络基础设施和服务器托管成本上升，主要是因为我们的业务和使用我们服务的客户的扩大。
毛利率
截至2022年12月31日的三个月的毛利率，为5,686,031美元，比截至2021年12月31日的三个月的1,551,057美元增加了4,134,974美元，增幅为267%。毛利率的增加主要是由于用来增加收入。
截至2022年12月31日的三个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为38.4%，而截至2021年12月31日的三个月的毛利率为51.8%。百分比下降主要是由收入组合推动，因为去年同期不包括推出我们的合作伙伴平台业务，该业务的毛利率较低，但营业利润率较高。
O&O平台和合作伙伴平台业务对总收入的相对贡献将影响我们未来一段时间的毛利率占总收入的百分比，因为这些业务的收入构成成本不同，合作伙伴平台业务的毛利率较低。
总运营费用
截至2022年12月31日的三个月，我们的运营费用为9,936,657美元，比截至2021年12月31日的三个月的5,909,680美元增加了4,026,977美元，增幅为68%。业务费用增加的主要原因是销售、一般和行政费用增加，具体如下：
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为7,958,135美元，比截至2021年12月31日的三个月的4,360,684美元增加了3,699,954美元，增幅为82%。销售、一般及行政费用增加的主要原因是更大的营销、获得客户和留住客户的支出，以及与我们的公开募股和上市相关的上市公司成本更高。更具体地说：
| ● | 截至2022年12月31日的三个月，我们的工资成本为3,197,117美元，增长了 截至2021年12月31日的三个月为1,338,628美元，较截至2021年12月31日的1,840,489美元增长73%，主要是由于员工人数增加和与销售额增长相称的佣金增加所致。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三个月，我们的营销成本为2,968,140美元，比截至2021年12月31日的1,129,527美元增加了1,838,612美元或163%，这主要是由于增加了广告支出以扩大我们的Loop玩家的市场，为我们的客户推出了奖励计划，并确保了旨在分销和激活Loop玩家的附属公司合作伙伴关系。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三个月，我们的股票薪酬(非现金)为1,790,807美元，比截至2021年12月31日的3个月的1,516,594美元增加了274,213美元或18%，这主要是由于自2021年12月31日以来向现有和新员工授予股票期权奖励和RSU，导致截至2022年12月31日的三个月的额外费用。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三个月，我们的专业费用为452,992美元，比截至2021年12月31日的三个月的465,849美元减少了12,856美元或3%。 |
30
目录表
随着我们继续提高我们的经营杠杆，销售、一般和行政费用占收入的比例大幅下降。
其他收入(费用)合计
截至2022年12月31日的三个月，我们的其他支出为1,007,583美元，比截至2021年12月31日的三个月的84,879美元其他收入增加了1,092,462美元或1,287%。其他费用的增加主要是由于利率上升和借款增加导致的利息支出增加。
非公认会计准则EBITDA
我们认为，EBITDA的公布为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA是一项财务指标，不是美国公认会计原则或美国公认会计原则的一部分。EBITDA是我们的董事会和管理层使用的一项重要的补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及对照这些预期评估实际结果的指标。我们将EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益。
EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准的替代计量。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非GAAP衡量标准，EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：
| ● | EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | EBITDA不反映我们在投资中收到的利息收入； |
| ● | EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | EBITDA不包括固定资产折旧费用；以及 |
| ● | EBITDA不包括摊销费用。 |
由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。
下表提供了对每个所示期间的EBITDA净亏损的对账：
| 截至12月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公认会计准则净亏损 | $ | (5,259,439) | $ | (4,273,995) | ||
调整以对帐EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 1,007,583 |
| 504,117 | ||
利息收入 |
| — |
| (200) | ||
折旧及摊销费用* |
| 869,883 |
| 343,458 | ||
所得税支出/(福利) |
| 1,230 |
| 251 | ||
EBITDA | $ | (3,380,743) | $ | (3,426,369) | ||
*包括内容资产的摊销。
31
目录表
非公认会计准则调整后的EBITDA
我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。调整后EBITDA是一项财务指标，不是美国公认会计原则或美国公认会计原则的一部分。经调整的EBITDA是我们的董事会和管理层使用的一项重要补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及根据该等预期评估实际业绩的指标。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益，根据基于股票的薪酬和非经常性收入和支出(如果有)进行调整。
经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准的替代计量。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为非公认会计原则的衡量标准，调整后的EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国公认会计原则确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括固定资产折旧费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括摊销费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的影响； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括收益对债务清偿的影响； |
| ● | 经调整EBITDA不包括衍生工具公允价值变动的影响。 |
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。
下表提供了调整后EBITDA在所示每个时期的净亏损对账：
| 截至12月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公认会计准则净亏损 | $ | (5,259,439) | $ | (4,273,995) | ||
调整以对账调整后的EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 1,007,583 |
| 504,117 | ||
利息收入 |
| — |
| (200) | ||
折旧及摊销费用* |
| 869,883 |
| 343,458 | ||
所得税支出(福利) |
| 1,230 |
| 251 | ||
基于股票的薪酬** |
| 1,790,807 |
| 1,516,594 | ||
债务清偿损益净额 |
| — |
| (490,051) | ||
衍生工具公允价值变动 |
| — |
| (98,745) | ||
调整后的EBITDA | $ | (1,589,936) | $ | (2,498,571) | ||
*包括内容资产的摊销。
**包括期权、限制性股票单位(“RSU”)和权证。
32
目录表
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有约7,753,644美元的现金。下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的净现金流。
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,823,229) | $ | (3,477,763) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (618,032) |
| — | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 1,122,991 |
| 977,313 | ||
现金零钱 |
| (6,318,270) |
| (2,500,450) | ||
期初现金 |
| 14,071,914 |
| 4,162,548 | ||
期末现金 | $ | 7,753,644 | $ | 1,662,098 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的现金流
用于经营活动的现金流量净额
在截至2022年12月31日的三个月内，我们在经营活动中使用的净现金为6823,229美元，比截至2021年12月31日的三个月的3,477,763美元增加了3,345,466美元，增幅96%。在截至2022年12月31日的三个月中使用的现金净额增加，主要是由于净亏损5,259,439美元，运营资产和负债净减少4,928,594美元，但被基于股票的薪酬支出1,790,807美元、内容资产摊销682,167美元、债务折价摊销661,335美元、折旧和摊销费用187,716美元以及使用权资产摊销42,779美元所抵消。
截至2021年12月31日止三个月，本公司于经营活动中使用的现金净额为3,477,763美元，主要原因为净亏损4,273,995美元、营运资产及负债净减少924,639美元、债务清偿收益490,051美元及衍生工具公允价值变动98,745美元，但被股票薪酬开支1,549,406美元、债务折价摊销358,248美元、内容资产摊销311,055美元、使用权资产摊销38,555美元、折旧及摊销32,403美元及坏账开支20,000美元所抵销。
用于投资活动的净现金流量
在截至2022年12月31日的三个月内，我们在投资活动中使用的净现金为618,032美元，主要是由于购买了618,032美元的财产和设备，而截至2021年12月31日的三个月为0美元。
融资活动提供的现金流量净额
在截至2022年12月31日的三个月中，我们通过融资活动提供的净现金为1,122,991美元，较前三个月的美元增加了145,678美元，增幅为15%。977,313 截至2021年12月31日的三个月，主要是由于非循环信贷额度的净收益1,429,441美元，被250,125美元的贷款偿还，56,024美元的递延发行成本和301美元的债务发行成本所抵消。
在截至2021年12月31日的三个月中，我们的融资活动提供的现金净额主要是由于发行普通股的收益1,250,000美元，被偿还股东贷款272,687美元所抵消。
由于上述活动，截至2022年12月31日的三个月，我们录得现金净减少6,318,270美元。我们报告了截至2022年12月31日的现金余额为7,753,644美元。
33
目录表
未来资本需求
我们创造的收入有限，截至2022年12月31日，我们的现金总额为7,753,644美元，累计赤字为101,581,303美元。我们相信，我们现有的现金将使我们能够从本报告之日起至少12个月内为我们的业务提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损；然而，不断变化的情况可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营和一般营运资金要求。我们预计，随着我们的业务继续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和增长。
非循环信贷额度
2022年2月23日，我们与董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partnership，LLP(“Excel”)签订了一份本金总额为1,500,000美元的非循环信用额度贷款协议(“之前的Excel贷款协议”)，本金总额于2022年4月13日修订，将本金总额增加到2,000,000美元(“200万美元贷款”)。于2022年4月25日生效，吾等与Excel订立本金总额为4,022,986美元的非循环信贷额度贷款协议(“Excel非循环贷款协议”)。Excel非循环贷款自Excel非循环贷款协议之日起计满十八(18)个月，并按相当于每年十二(12)%的固定利率计提利息，每半年支付一次。2022年4月25日，我们使用了 从Excel非循环贷款所得款项中提取2,000,000美元，以预付200万美元贷款的所有剩余未偿还本金和利息，并因该笔预付款而终止了之前的Excel贷款协议。根据Excel非循环贷款协议，吾等向贷款人授予了我们目前和未来的所有资产和财产的担保权益，无论位于何处，无论是不动产还是个人、有形或无形的，包括产品及其收益(随后根据我们的循环贷款协议(定义如下)，这些资产和财产从属于我们的资产和财产)。关于Excel非循环贷款，2022年4月25日，我们发行了一份认股权证，认购了总计383,141股我们的普通股。该权证的行权价为每股5.25美元，将于4月25日到期。 2025，并可在到期日之前的任何时间行使。自2022年12月14日起，我们与Excel签订了非循环信用额度协议修正案和非循环信用本票修正案，将到期日从Excel非循环贷款之日起从十八(18)个月延长至二十四(24)个月。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，Excel非循环贷款的余额(包括应计利息)分别为4,111,492美元和4,226,181美元。我们为Excel非循环贷款产生了419,438美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的0美元。
于2022年5月13日生效，吾等与数间机构及个人以及作为贷款管理人(“贷款管理人”)的RAT Investment Holdings LP订立本金总额为2,200,000元(“RAT非循环贷款”)的非循环信贷额度贷款协议(“RAT非循环贷款协议”)。RAT非循环贷款自RAT非循环贷款协议生效之日起十八(18)个月到期，并应计利息，每半年支付一次，固定利率为 每年百分之十二(12)。根据RAT非循环贷款协议，吾等向RAT非循环贷款协议下的贷款人授予吾等现时及未来所有资产及物业的抵押权益，不论位于何处，不论是不动产或个人、有形或无形资产，包括产品及其收益，该抵押权益为平价通行证与Excel非循环贷款协议(该协议随后附属于我们的循环贷款协议)。关于RAT非循环贷款协议，吾等于2022年5月13日根据RAT非循环贷款协议向每名贷款人发行认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，购入合共209,522股本公司普通股(“认股权证股份”)。每份认股权证的行使价格为每股5.25美元，于2025年5月13日到期，并可在到期日之前的任何时间行使。
34
目录表
截至2022年12月31日和2022年9月30日，RAT非循环贷款的余额(包括应计利息)分别为2,235,441美元和2,301,260美元。我们为RAT非循环贷款产生了224,105美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的0美元。
循环贷款协议
于2022年7月29日生效，吾等与Industrial Funding Group，Inc.(“初始贷款人”)就一项循环贷款信贷安排订立贷款及担保协议(“循环贷款协议”)，初始本金最高为4,000,000美元，并通过行使手风琴功能，以循环贷款担保本票为证明，总额最高为10,000,000美元，亦于2022年7月29日生效(“循环贷款”)。在循环贷款生效日期后不久，初始贷款人将循环贷款协议及其相关贷款文件转让给GemCap Solutions，LLC(“高级贷款人”)。循环贷款协议下的可供借款取决于我们在某些合资格账户中的资产和收入措施，受高级贷款人可能酌情要求的准备金减少的限制，而手风琴功能是一项条款，根据该条款，我们可要求高级贷款人根据循环贷款协议增加可用资金，但须受其全权酌情决定。自2022年10月27日起，吾等与高级贷款人订立贷款及担保协议及贷款协议附表第1号修正案，将循环贷款协议项下的本金金额由4,000,000美元增至6,000,000美元。截至2022年12月31日，我们通过循环贷款借入了5973,001美元。循环贷款于2024年7月29日到期，并于2022年9月7日开始对预付款的未付本金余额计息，按月支付欠款，年利率等于(I)《华尔街日报》《货币利率》专栏中报道的最优惠利率之和，并在该最优惠利率变化时进行调整，加上(Ii)零利率(0.00%)， 及(Ii)4%(4.00%)。根据循环贷款协议，我们已向高级贷款人授予我们现在和未来的所有财产和资产的优先担保权益，包括产品 以及由此产生的收益。关于这笔贷款，我们现有的有担保贷款人(“附属贷款人”)向高级贷款人交付了附属协议(“附属协议”)。根据附属协议的条款，吾等获准定期向该等附属贷款人支付定期付款(包括到期日付款)，并根据现金流衡量及收取若干融资活动收益而可能向该等附属贷款人支付其他付款。在附属贷款人交付附属协议方面，我们于2022年7月29日按相同条款向各附属贷款人发行认股权证，认购合共296,329股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股5.25美元，于2025年7月29日(“到期日”)到期，并可在到期日之前的任何时间行使。向Eagle Investment Group，LLC发行了191,570股认股权证，Eagle Investment Group，LLC是一家由我们的董事会成员Bruce Cassidy管理的实体，其关联公司Excel Family Partners，LLLP是附属贷款人之一。收到剩余104,759股认股权证的附属贷款人亦有权自附属协议日期起计六个月起收取22,000元现金付款，相当于该等附属贷款人所持有贷款未偿还本金的百分之一(1.00%)。这笔现金是在2023年1月25日支付给这些次级贷款人的。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，循环贷款的余额(包括应计利息)分别为6,029,465美元和4,587,255美元。我们为循环贷款产生了358,171美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的0美元。
我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 我们有能力吸引和留住拥有数字媒体经验的管理层，包括数字视频、音乐流媒体和类似的新兴技术； |
| ● | 我们有能力与主要和独立的唱片公司、出版商和表演版权组织谈判、敲定和维持经济上可行的协议； |
| ● | 我们对市场对我们产品总体接受度的期望，特别是我们渗透数字视频音乐流媒体的能力； |
35
目录表
| ● | 数字节目广告支出的波动可能会影响我们的收入； |
| ● | 我们和第三方知识产权的范围、有效性和可执行性； |
| ● | 竞争的激烈程度； |
| ● | 新冠肺炎的传播和我们的商业客户服务客户的能力所造成的持续大流行的影响出门在外限制了公共容量的场馆; |
| ● | 美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化； |
| ● | 我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力； |
| ● | 我们对录音和音乐作品的第三方许可的依赖； |
| ● | 我们对我们的内容提供商缺乏控制，以及他们对我们获取音乐和其他内容的影响； |
| ● | 我们遵守许多复杂的许可协议的能力，我们是这些协议的一部分； |
| ● | 我们能够准确估计根据我们的许可协议应支付的金额； |
| ● | 由于我们的某些许可协议所要求的最低保证，我们的运营灵活性受到限制； |
| ● | 我们有能力获得关于音乐作品的准确和全面的信息，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议下的义务； |
| ● | 我们的安全系统可能遭到破坏； |
| ● | 第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的主张； |
| ● | 我们有能力创造足够的收入以实现盈利或持续产生正现金流； |
| ● | 我们准确估计我们的用户指标的能力； |
| ● | 与操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险； |
| ● | 我们维护、保护和提升我们品牌的能力； |
| ● | 与公司或技术的收购、投资和处置有关的风险； |
| ● | 增发股份造成的摊薄； |
| ● | 涉税风险； |
| ● | 投票权集中在我们的创始人身上，他们已经并将继续对我们的业务拥有相当大的控制权；以及 |
| ● | 与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险。 |
36
目录表
我们已经并预计将继续评估一系列战略交易，作为我们收购或许可和开发更多产品和服务的计划的一部分，以增强我们目前的业务运营。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们产生额外的债务或寻求股本，或两者兼而有之。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得更多资本，以许可或收购更多产品、服务或公司，以扩大我们的业务，或用于一般企业目的。战略交易可能需要我们通过一个或多个公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，或者可以以合作或合作安排的形式构建。我们目前没有达成任何收购、许可或类似战略商业交易的安排、协议或谅解。
如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。
截至2022年12月31日，我们的现金总额为7,753,644美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们发生了5,259,439美元的净亏损，并在运营中使用了6,823,229美元的现金。我们过去曾发生过严重的运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为101,581,303美元。我们预计在不久的将来不会有来自运营的正现金流，因为我们将继续投资于我们的Loop玩家的分销和我们合作伙伴平台业务的扩展。我们还预计，为了满足纽约证交所-美国上市公司的监管要求，我们还将产生大量额外的法律和财务支出。
在没有额外融资的情况下，我们的业务增长能力存在不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们是否有能力继续销售我们的服务，从经营活动中产生现金，并获得额外的融资。我们可能无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中产生足够的现金，无法出售额外的普通股，也无法借入额外的资金。我们无法获得额外的现金，这可能会对我们在更大程度上发展业务的能力产生实质性的不利影响，而不是我们现有的财务资源。
根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金将使我们能够从本报告日期起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。
关键会计政策和估算的使用
估计和假设的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括用于确认业绩义务的收入、股票薪酬奖励的公允价值和所得税的假设。
收入确认
我们的收入确认披露反映了我们受这一新标准影响的最新会计政策。我们对未平仓合约应用了“修改后的追溯”过渡方法 主题606的实现。由于销售现在和过去主要来自流媒体服务的交付、定制格式的订阅内容服务的交付、硬件的交付以及通过软件的持续内容交付，并且我们没有重大的交付后义务，因此这一新标准并未导致我们的综合财务收入得到实质性确认
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关于应用这一新标准的累积影响的声明。因此，不需要进行累积效果调整。
当收入通过将产品控制权转移给客户来满足业绩义务时，我们就会确认收入。收入是根据我们预期用这些产品换取的对价来衡量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下，收入将被推迟，直到所有验收标准均已满足。在主题606下确认收入的方式合理地反映了我们向客户提供产品和服务以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
| ● | 与我们的客户签署的合同，我们认为这些合同是可以依法强制执行的； |
| ● | 确定各自合同中的履行义务； |
| ● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；以及 |
| ● | 只有当我们履行每一项业绩义务时，才能确认收入。 |
履行义务和重大判决
我们的收入可以分为两个收入流，具有以下业绩义务和确认模式：
广告收入
广告收入占我们收入的94%，包括直接和节目性广告以及赞助收入。对于所有广告收入来源，我们评估我们是否应该被视为委托人(即，在毛收入基础上报告收入)还是代理商(即，在净基础上报告收入)。我们被认为是我们与内容提供商在我们的O&O平台业务中的安排以及我们与我们的合作伙伴平台业务中的第三方合作伙伴的安排的委托人，因此我们在毛收入的基础上报告收入，其中向我们的广告需求合作伙伴、广告代理、直接广告商和赞助商开出的金额被记录为收入，向内容提供商和第三方合作伙伴支付的金额被记录为费用。我们被认为是委托人，因为我们控制着广告空间，主要对我们的广告需求合作伙伴和其他填充我们的广告库存的各方负责，在定价和广告填充率方面拥有自由裁量权，并且通常存在库存风险。
对于通过使用广告需求合作伙伴或代理提供给广告商的广告库存，其费用或佣金是根据广告总支出的指定百分比计算的，我们的收入报告为扣除代理费用和佣金后的净额。
对于广告收入，我们在填充数字广告印象和播放广告时确认收入，而对于赞助收入，我们通常在赞助安排的期限内随着赞助广告的播放按比例确认收入。
遗留业务收入和其他业务收入
遗留和其他业务收入占总收入的剩余6%，包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，如下所述：
| o | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期限内的收入。来自流媒体服务的收入微不足道。 |
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| o | 以定制格式提供订阅内容服务。我们确认服务期间的收入是直线增长的。 |
| o | 通过软件交付用于持续订阅内容交付的硬件。我们在硬件交付时确认收入。来自硬件销售的收入微不足道。 |
履约义务的交易价格在相关合同协议中有明确概述；因此，我们不认为在确定交易价格方面需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。
基于股票的薪酬
授予员工的股票薪酬在奖励日期根据奖励的公允价值计量，并在必要的归属期间确认为费用。我们使用在交易市场上观察到的股票价格(对于股票交易)或奖励的公允价值(对于非股票交易)来衡量发放给非雇员的股票薪酬的公允价值，这是 比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日期是(1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成履行的日期，两者中较早的日期。
内容资产
2020年1月1日，我们通过了ASU 2019-02中的指导意见，娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始时，我们将固定内容费用和我们的相应责任资本化，内容的成本已知，内容被接受并可用于流媒体。如果许可费用不能确定或合理估计，则不记录任何资产或负债，许可成本为已发生的费用。我们使用直线法在合同期限内将许可内容资产摊销为收入成本。债务是按照协议的合同条款支付的。内部开发的内容成本以与许可内容成本相同的方式资本化，当内容的成本已知且内容已准备好并可用于流媒体时。我们使用直线法将内部开发的内容资产摊销为收入成本，并在估计的流媒体时段内进行摊销。
所得税
我们按照美国会计准则第740主题--所得税来核算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税费用的一部分。我们还做出了一项政策选择，将针对全球无形低税收入征收的所得税视为发生时的期间费用。
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2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用这一准则对我们的合并财务报表没有影响。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。这一ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。以及修订关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的时期内提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。截至2022年10月1日，我们采用了该ASU，截至2022年12月31日，没有任何实质性影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(定义见交易所法案下的第13a-15(E)或15d-15(E)规则)，旨在确保吾等根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息经(1)记录、处理、总结及报告，并于美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间内呈交；(2)累积及传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2023财年第一季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)规则定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。据我们所知，在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、调查或调查，均不待决
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高管，威胁或影响我们或我们的普通股，在这种情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
第1A项中披露的因素没有实质性变化。风险因素在截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
不适用。
第三项。高级证券违约。
在支付本金和利息方面，没有超过我们总资产5%的重大违约。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
重要协议
我们最近续订和更新了我们三个有限的、非独家的许可证中的最后一个，以数字方式将某些音乐视频和相关材料分发给我们在美国由主要唱片公司环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团拥有或控制的客户，现在已经与所有三家音乐公司一起这样做了。
项目6.展品
展品不是的。 |
| 展品说明 | |||
3.1* | 重述经修订的Loop Media，Inc.的公司章程 | ||||
10.1 | 贷款和担保协议以及贷款协议附表的第1号修正案，日期为2022年10月27日，由公司和GemCap Solutions，LLC之间作为继任者和转让给产业融资集团公司(先前于2022年11月2日提交，作为公司当前8-K报表的附件10.1) | ||||
10.2 | 修订和重新签署的担保本票(循环贷款)，日期为2022年10月27日，由公司为GemCap Solutions，LLC的利益而签立，作为继承人并转让给工业融资集团公司(先前于2022年11月2日提交，作为公司当前8-K报表的附件10.2) | ||||
10.3 | 《非循环信用额度贷款协议修正案》，日期为2022年12月14日 这个 公司 和 Excel 家庭合作伙伴： 有限责任公司(先前于2022年12月20日提交，作为公司年报10-K表格的附件10.17) | ||||
10.4 | 公司与Excel Family Partners，LLLP之间的非循环信贷额度本票修正案，日期为2022年12月14日(先前于2022年12月20日提交，作为公司年度报告10-K表的附件10.17) | ||||
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31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |||
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31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |||
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32.1 |
| 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |||
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32.2 |
| 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | ||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | ||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | ||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | ||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | ||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | ||||
*现送交存档。
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根据修订后的1934年证券法的要求，注册人已于2023年2月7日正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
Loop Media，Inc.，内华达州一家公司 | ||
(注册人) | ||
发信人： | /s/乔恩·尼尔曼 | |
乔恩·尼尔曼 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
发信人： | /s/尼尔·渡边 | |
尼尔·渡边 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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