根据2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
陌陌。
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
20这是B座楼层
望京SOHO 2号楼
富通东街1号
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China
+86-10-5731-0567
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2014年度股权激励计划
(图则全称)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
+1 302-738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：
| 张晓松 首席财务官 陌陌。 20这是B座楼层 望京SOHO 2号楼 富通东街1号 北京市朝阳区100102 人民网讯Republic of China +86-10-5731-0567 |
Z.Julie Gao，Esq. 海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼C/O 地标建筑 皇后大道中15号 香港 (852) 3740-4700 |
注册费的计算
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| ||||||||
| 证券名称 须予注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
建议 极大值 报价 价格 每股 |
建议 极大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
15,000,000(3) | $7.57(3) | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
| 总计 |
15,000,000 | — | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
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| (1) | 这些股份可由注册人的美国存托股份(ADS)代表，每股 代表两股A类普通股。在此登记的A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-200636)的单独登记声明下登记。 |
| (2) | 根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书还涵盖为防止因股票拆分、股份分红或2014年《股票激励计划》(《证券法》)规定的类似交易而稀释而可能发行的不确定数量的额外股份。根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股票(或奖励的一部分)因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据本计划可发行的最大股票总数 。 |
| (3) | 根据该计划，这些股份将保留用于未来的奖励授予。根据该计划可发行的股份总数初步为14,031,194股A类普通股。自2017年起，在每个财政年度的第一天，根据该计划可发行的股票总数将于上一历年的12月31日起每年增加总股本的1.5%，或注册人董事会决定的较少数量的A类普通股。额外的A类普通股将在本注册说明书上登记，以涵盖根据该等年度增发计划可能发行的额外A类普通股，该等额外A类普通股之前并未在注册人的S-8表格注册说明书(文件编号333-201769、文件编号333-215366及文件编号333-229226)下注册，该等注册说明书已分别于2015年1月30日、2016年12月30日及2019年1月14日提交美国证券交易委员会(证监会)(S-8注册说明书原件)。拟议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(H) 条和第457(C)条计算注册费的目的而估计，是基于美国存托股份每股15.14美元，即注册人美国存托凭证于2021年4月5日在纳斯达克全球精选市场上报价的高低价的平均值。 |
解释性说明
本S-8表格登记声明乃根据表格S-8一般指示E提交，目的为在陌陌(注册人)的股本中登记合共15,000,000股A类普通股(注册人)，该等A类普通股的估计数目将根据计划的常青树条款自动加入本计划，自2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日起生效，其中部分股份先前并未根据原S-8登记声明登记。
此前，注册人股本中共有46,701,036股A类普通股 根据S-8原始注册声明在该计划下注册发行。根据表格S-8的通用指令E，原始S-8注册声明的内容以引用的方式并入本文中，除非本文另有规定。
根据该计划的条款，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，该最高总数将增加相当于紧接上一个历年最后一天的已发行普通股(包括A类和B类普通股)总数的1.5%，或本公司董事会在计划期限内每个历年的第一天决定的较少数量的A类普通股。
第II部
注册声明中需要提供的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
登记人以前向委员会提交的下列文件在此并入作为参考：
| (a) | 登记人于2015年1月30日向委员会提交的表格S-8的登记说明(第333-201769号文件)； |
| (b) | 登记人于2016年12月30日向委员会提交的S-8表格登记说明(第333-215366号文件)； |
| (c) | 登记人于2019年1月14日向委员会提交的表格S-8的登记说明(第333-229226号文件)； |
| (d) | 注册人于2020年4月28日向证监会提交的截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告；以及 |
| (e) | 2014年11月28日提交给委员会的注册人8-A表格注册声明(文件编号001-36765)中通过引用并入的注册人普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。 |
注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。在本注册声明中以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明将被视为修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用被并入或被视为被引用来修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八项。 | 陈列品 |
请参阅附件中的展品索引。
3
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考2014年11月28日提交的经修订的表格F-1的注册声明的附件3.2并入本文(文件第333-199996号)) | |
| 4.2 | A类普通股注册人样本证书(参考2014年11月28日提交的经修订的F-1表格登记说明书附件4.2并入本文(文件编号333-199996)) | |
| 4.3 | 美国存托股份登记人、美国存托股份持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(通过参考我们于2015年1月30日提交的S-8表格登记声明附件4.3(文件第333-201769号)并入) | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记的合法性的意见 | |
| 10.2 | 2014年股票激励计划(参考2014年11月7日提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.2并入本文) | |
| 23.1* | 德勤会计师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(附于本文件签名页) | |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年4月12日在北京由经其正式授权的下列签署人中国代表注册人签署本注册书。
| 陌陌。 | ||
| 发信人： | /完/Li/王菲 | |
| 姓名：Li·王 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人，即Momo Inc.在美国的正式授权代表已于2021年4月12日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 发信人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | ||
| 标题：经营董事 | ||
授权委托书
通过这些文件，我知道所有的人，签名出现在下面的每个人构成并分别而不是联合任命Li和张晓松，他们有充分的权力单独行动，作为他或她的真实和合法的事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准事实律师完全有权作出和执行每一项必要和必要的作为和事情 完全按照他可能或可以亲自做的所有意图和目的去做，在此批准并确认每个人所说的一切 事实律师可凭藉本条例合法地作出或导致作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年4月12日由以下人员以证券持有人的身份签署。
| 签名 | 标题 | |||
| /完/Li/王菲 Li 王 |
首席执行官 (首席行政官) | |||
| /s/张晓松 张晓松 |
首席财务官(首席财务和会计官) | |||
| /s/唐燕 严汤 |
|
董事会主席 | ||
| /完/Li勇 勇·Li |
董事 | |||
| /s/David张颖 David张颖颖 |
董事 | |||
| /Benson Bing Chung Tam Benson Bing Chung Tam |
董事 | |||
| /s/戴夫·大庆齐齐 戴夫·大庆 |
董事 | |||
| /s/吴永明 吴永明 |
董事 | |||