1
执行版本
第九修正案
 
 
经第五次修订和重述的信贷协议
这第九个
 
对第五的修正案
 
修改和
 
重述的信贷协议(本 “修正案”)
 
是制造出来的
 
已输入
 
在二月
2023 年 3 月 3 日,作者
 
而其中
DELTA APAREL, INC.
a,格鲁吉亚
 
公司(“三角洲”),
M. J. SOFFE,
 
有限责任公司
,a North
 
卡罗来纳州
 
责任公司
 
(“Soffe”),
CULVER
城市服装
 
公司
, a
 
格鲁吉亚公司
 
(“卡尔弗城”),
 
LIFE, LLC
, a
 
格鲁吉亚有限责任
 
公司(“盐生活”),
DTG2GO, LLC
, a
乔治亚州有限责任公司(“DTG2GO”;达美航空,
 
Soffe、Culver City、Salt Life 和 DTG2GO,各自是 “借款人”
 
并统称为 “借款人”);
的缔约方
 
信贷
 
协议(如定义)
 
下面)从时间开始
 
时不我待
 
作为贷款人
 
(每人单独出发,
 
一个 “贷款人”
 
总的来说,
 
“贷款人”);以及
富国银行
银行,全国协会
,一家国家银行
 
协会(“富国银行”),在其中
 
作为代理人的能力
 
贷款人(以及
 
它的继任者是
 
这样的能力,
“代理人”)。
独奏会:
借款人、代理人和
 
贷款人是当事方
 
到 a
 
某些第五修正案
 
和重报信贷
 
协议日期为
 
五月的
 
10, 2016
 
(截至目前
 
任何时间修改,
重申,已修改
 
或补充,
 
“信贷协议”),
 
根据此
 
代理人和贷款人
 
已经确定了
 
贷款和其他
 
金融住宿
 
可用
给借款人。
双方希望按以下方式修改信贷协议
 
出发。
因此,现在,对于手头支付的十美元(10.00 美元)和其他有价值的对价,特此说明其收据和充足程度
经个别承认,本协议各方打算在法律上成为
 
在此约束,协议如下:
1.
 
定义。
 
除非本修正案中另有定义,否则本修正案中使用的所有大写术语应具有该修正案中赋予此类术语的含义
信贷协议。
2.
 
信贷协议修正案。
 
(a)
某些定义。
 
的附表 1.1
 
特此签订信贷协议
 
经修正后增加,
 
除此之外
 
而不是在
 
其局限性
以下按适当的字母顺序排列的新定义:
““住宿期限”
 
表示周期
 
从那时开始
 
第九修正案日期
 
通过并包括
 
当天的日期
截至2023年9月30日,代理已从借款人那里收到了借款基础证书(a),证明了
可用性
 
的借款人,
 
截至
 
日期
 
收据的
 
 
这样的借款
 
基础证书,
 
是相等的
 
到或
 
超过
 
越大
 
 
(i)
十七和
 
半个百分点
 
(17.50%) 的
 
较小的
 
的 (A)
 
借款
 
基础或
 
(B)
 
最大左轮手枪
 
金额和
 
(ii)
25,000,000 美元或 (b) 借款人在此之后的任何时间向代理人提出的书面申请
 
收到此类借款基础证书,然后终止
住宿期限以及
 
有证据表明,截至目前为止
 
这样写的日期
 
请求,平均值
 
借款人的可用性
连续三十 (30)
 
以此结束的一天期限
 
决定日期更多
 
比这中更大的
 
中规定的金额
前述条款 (a)。
 
就本定义而言,可用性
 
和平均可用性
 
将在不生效的情况下进行计算
可用性区块。
“可用区块” 是指(a)在第九修正案日期当天及之后
 
(及包括)2023 年 4 月 1 日,750 万美元,(b)
 
在和
4月2日之后
 
2023 年至(包括在内)
 
2023 年 6 月 4 日,900万美元,
 
(c) 在和
 
2023 年 6 月 5 日之后
 
直到日期
 
(i) 收据
 
通过
本月借用基础证书的代理人
 
截至 2023 年 9 月 30 日,证明可用性(为此计算)
目的,但不影响可用性
 
借款人的封锁),截至收到借款人之日
 
这样的借用基础证书是
等于
 
或更多
 
比更大的
 
的 (A)
 
十七和
 
半个百分点 (17.50%)
 
 
较小的
 
(1)
 
借款基础或
 
(2)
最大左轮手枪金额
 
和 (B) 25,000,000美元,
 
1,000,000 美元或 (ii) a
 
的书面请求
 
借款人到代理人,在
 
收货后的任何时间
将此类借用基础证书中的信息发送至
 
减少可用性区块,并提供证据
 
那个, 截至当日
 
这样的书面请求,
截至该决定之日的连续三十 (30) 天期间,借款人的平均可用性超过
在前述条款 (c) 中规定的金额中取较大者
 
(d) 此后任何时候均为0美元。
“增加的利息期” 是指住宿期第一天至住宿期满后的日期,包括住宿期满之后的日期
住宿期限以及借款人以形式提供证据的期限
 
以及代理人可以接受的物质,即从那时起
任何一天的最后一天
 
连续两 (2) 个季度,借款人有
 
维持固定费用覆盖率
 
大于 1.00 到
 
1.00,英寸
在过去的三 (3) 个月期间,每起案件都结束了。
“第九修正日期” 是指 2023 年 2 月 3 日。
“第九修正案费用信函” 是指某些费用信函,
 
在借款人和代理人中,截至第九修正案日期,
 
形式和实质上令代理人感到满意。
“不可摊销
 
时期”
 
意味着,
 
 
尊重
 
 
 
借款
 
基地,
 
 
期间
 
开始
 
 
二月
 
1,
 
2023
 
通过
 
包括2023年7月31日。
“限制性付款住宿期限”
 
指从第九修正案日期起至包括在内的期限
代理人从借款人那里收到借款基础证书的日期 (a)
 
截至2023年9月30日的月份,
证明截至收到此类借款基础证书之日,借款人的可用性等于或大于
(i) 中的较大者
 
二十
 
百分之
 
(20%)的
 
(A) 中的较小者
 
借款基础
 
或 (B)
 
最大左轮手枪金额
 
以及 (ii) 30,000,000 美元
或 (b) 借款人书面要求
 
代理人,在收到此类信息后的任何时候
 
借用基础证书,终止受限证书
付款
 
住宿
 
时期
 
一起
 
 
证据
 
那个,
 
如同
 
 
 
约会
 
 
这样
 
书面的
 
请求,
 
 
平均值
 
可用性
 
的借款人
 
连续三十 (30)
 
一天期限结束
 
在这样上
 
决定日期
 
超过
 
中的较大者
 
这样的金额
在前述条款 (a) 中规定。
 
就本定义而言,可用性
 
和平均可用性
 
将不计算在内
使可用性区块生效
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
(b)
限制性付款。
 
第 6.7 (c) 节
 
 
信贷协议
 
已修改
 
要添加
 
以下
 
新句子
 
 
结束
其中:
“尽管有上述规定或其他任何规定
 
与此相反,此处载于
 
任何活动均不得有任何限制性付款
 
在此期间制作
限制性付款住宿期限。”
 
(c)
固定费用覆盖率。第7 (a) 节
 
特此修订和重述信贷协议
 
全文读作
如下:
“(a)
 
固定费用覆盖率。
 
从当天开始
 
金融契约期从哪个开始
 
并截至测量
 
的结尾
 
 
财政月
 
紧随其后
 
日期
 
在哪个上
 
a 财务
 
盟约期
 
首先开始
 
为此
 
金融的
代理已在... 收到声明
 
根据本协议(或者,在以下情况下
 
这样的财务契约期限是由于
 
a
财务盟约
 
触发器
 
根据条款
 
(c) 的
 
的定义
 
其中,如
 
 
9月30日
 
2023) 和
 
截至
 
 
财政月
 
结束
此后在此类《金融契约》期间
 
时期,
 
有固定费用
 
覆盖率,以 a 为基准
 
财政月末基础,已测试
为了十二个
 
财年 (12) 个月期间
 
在这样的日期结束,
 
不低于
 
超过 1.00 到 1.00;
 
前提是,
 
固定费用
 
覆盖范围
比率如下
 
不会
 
接受测试
 
之前
 
这个月
 
九月结束
 
30, 2023;
 
此外, 前提是,
 
那个,
 
不管
 
是否
财务盟约
 
期限是
 
实际上,借款人
 
将继续
 
提交,
 
同时
 
交货
 
每项合规性的
 
证书
必须根据本协议交付,是针对此类固定资产进行计算的
 
收费覆盖率。”
(d)
息税折旧摊销前利润按计划表现。第 7 (b) 节
 
特此签署信贷协议
 
经修改和重述了全文
 
去读
如下所示:
“(b)
 
息税折旧摊销前利润
 
去计划。
 
开始于
 
财政
 
月末
 
3月4日
 
2023 年,以及
 
截至
 
最后一个
 
当天
 
一个月期间
 
 
住宿期限,
 
维持息税折旧摊销前利
 
最初
 
已测试为
 
 
后面的一个
 
(1) 个月
 
那时期
 
已结束并且
此后按月计算到过去三 (3) 个月
 
不的时期
低于下文列出的与该财政年度相邻的金额
 
相应时段的月末然后结束。
财政月结束
税前利润
2023年3月4日
$1,326,000
2023年4月1日
$3,757,000
2023年5月6日
$5,250,000
2023年6月3日
$4,449,000
2023年7月1日
$3,128,000
2023年8月5日
$3,049,000
2023年9月2日
$4,907,000
2023年9月30日
$7,521,000”
 
(e)
适用利润。
 
的定义
 
适用的
 
边距设置
 
第四进入
 
的附表 1.1
 
信贷
 
特此达成协议
 
修改和
全文重述如下:
“适用保证金” 是指截至任何确定之日,就基准利率贷款或SOFR贷款(如适用)而言
适用的利润率设置
 
在第四位
 
下表对应于
 
转到候补人
 
平均剩余量
 
的可用性
 
的借款人
最近完成的财政季度;前提是,
 
那是从第七天开始的这段时间
 
修订日期至及包括
 
6月30日
2022 年,适用利润率应设置为 “Level II” 的行中的边距;前提是任何时候
 
违约事件
已发生且仍在继续,应设置适用利润率
 
在标为 “三级” 的行空白处:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
级别
备用平均过剩可用性
适用
 
利润
 
相对的
 
 
基地
利率贷款(“基准利率”)
适用
 
利润
相对的
 
 
柔软
贷款
 
 
“SOFR
利润”)
I
>
 
66.67%
 
 
 
左轮手枪
承诺
0.50%
 
(或,
 
期间
 
 
增加了
利息期,
 
1.00%)
1.50%
 
(或,
 
期间
 
增加了
 
利息
周期,2.00%)
II
 
66.67%
 
 
 
左轮手枪
承诺
 
 
>
 
33%
 
 
左轮手枪承诺
0.75%
 
(或,
 
期间
 
 
增加了
利息期,
 
1.25%)
1.75%
 
(或,
 
期间
 
增加了
 
利息
时期,2.25%)
III
1.00%
 
(或,
 
期间
 
 
增加了
利息期,
 
1.50%)
2.00%
 
(或,
 
期间
 
增加了
 
利息
时期,2.50%)
适用利润率应从第一天起重新确定
 
借款人每个财政季度的日期。”
(f)
借款基础。
 
特此修订和重述《信贷协议》附表1.1中规定的借款基础的定义
全文如下:
“借款基础” 是指自任何决定之日起,
 
的结果:
(a)
符合条件的账户金额的 85% 减去金额,如果
 
稀释准备金中的任何,
(b)
以下两者中的较小者:
 
(i)
 
1.02亿美元,或
(ii)
 
中的较小者
 
(A) 六十
 
百分比 (60%)
 
符合条件的价值
 
成品
 
库存,符合条件的原始库存
 
材质
库存和符合条件的在途库存;或 (B) 此类符合条件的净有序清算价值的百分之八十五 (85%)
库存,
(c)
百分之七十 (70%)
 
被评估者的
 
公平的市场
 
值(基于
 
 
最近的
 
评估已完成
 
之前
 
第七
表格中的修改日期,
 
包含假设并使用方法
 
代理可以接受并且已执行
 
由代理人接受的评估师提出)
借款人符合条件的不动产,金额
 
应在每年的第一天减少
 
财政月度,金额等于118,416.67美元;
 
前提是,
即,在非摊销期间不得进行此类削减
 
时期;
 
(d)
百分之八十五 (85%) 乘以
 
净有序清算价值(基于最新的评估)
 
已完成
在第四修正案日期之前,即
 
在形式上,包含假设并采用了可接受的方法
 
代理,那是由一个人执行的
 
鉴定人
的代理人可以接受)
 
借款人的合格设备,金额应为多少
 
被削弱了
 
每财年的第一天
 
月(不包括借款人)
截至每年5月2日的财政月,
 
2020 年 5 月 30 日、2020 年 6 月 27 日
 
2020 年 8 月 1 日、2020 年 8 月 29 日、10 月
 
2020 年 3 月 7 日、2020 年 1 月 2 日
2021 年 2 月 6 日,3 月 6 日
 
2021 年和 2021 年 4 月 3 日),作者
 
等于37,632.74美元的金额;
 
前提是没有这种削减
 
应在非活动期间发生
摊销期;
 
(e)
 
以下两者中的较小者:
(i)
二十五 (25%)
 
 
评估博览会
 
市场价值(基于
 
 
最近的评估
 
已完成
在格式中的第四修正案日期之前,包含假设并使用
 
代理可以接受且由代理执行的方法
符合条件的评估人(经代理人接受)
 
借款人的知识产权,金额应减少
 
每个财政年度的第一天
一个月,金额等于129,008.33美元;前提是,
 
也就是说,在非摊销期间不得进行任何减少
 
时期;或
(ii)
被评估者的百分之二十五 (25%)
 
公允市场价值(基于
 
第一次评估之后完成
第七修正日期,形式上包含假设并采用代理人可接受的方法,由评估师执行
可以接受
 
的代理人)
 
符合条件的知识产权
 
的借款人,其中
 
金额应为
 
减少了
 
的第一天
 
每财年
 
月,
从第一个开始
 
第一财年的那天
 
从代理人之后的一个月开始
 
接受来自某人的此类评估
 
金额等于六十分之一
 
二十-
被评估者的百分之五 (25%)
 
公允市场价值(基于
 
对符合条件的人的此类评估)
 
借款人的知识产权;
 
前提是,
在非摊销期内不得进行任何减少;
(f)
 
FILO 配方金额;
减去
(g)
 
应收储备金的总金额,
 
库存储备,银行产品储备,
 
以及由其设立的其他储备金(如果有)
根据协议第 2.1 (c) 节的代理人,
减去
 
(h)
 
可用性区块。
尽管如此
 
什么都行
 
 
恰恰相反
 
在此,
 
(A)
 
一部分
 
 
 
借款基础
 
 
任何
 
约会
 
已计算
 
合格不动产、符合条件的知识产权和符合条件的设备在第一天之前的任何时间均不得超过 (i)
在第七修正案日之后的财政月中,最高左轮手续费金额的百分之二十(20%)
 
以及 (ii) 在任何时候
和之后
 
第一个
 
当天
 
财政
 
立即一个月
 
随后
 
第七修正案
 
日期,
 
百分之二十五
 
(25%) 的
 
最大值
 
左轮手枪
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4
金额,(B) 任何日期的借款基础中参照符合条件的在途库存计算的部分,
 
无论如何不得超过 6,000,000 美元
时间,以及(C)总金额
 
根据符合条件的调整后左轮手枪使用量
 
由纱线组成的库存已分类
 
作为在过程中的出色表现
任何时间在任何时候都不得超过 2,500,000 美元。”
(g)
现金自治触发器
 
事件。的定义
 
的现金
 
自治领触发事件
 
阐述于
 
的附表 1.1
 
信贷协议
 
特此全文修正和重述如下:
““Cash Dominion 触发事件”
 
指 (a) 在住宿期间,
 
(i) 经代理人向借款人发出通知
在使可用性生效后,代理商自行决定是否可用性(为此目的计算)
 
不管怎样,借款人的封锁)
时间,更少
 
超过 2,000,000 美元
 
或 (ii)
 
发生的事
 
 
的活动
 
默认和
 
(b) 在
 
所有其他
 
倍,(i)
 
发生的事
 
 
的活动
违约,或 (ii) 代理人合理确定可用性
 
(不使 FILO 公式生效
 
金额) 小于
金额等于百分之十二点半(12.5%)
 
(1) 借款基础和 (2) 循环利率中的较小者
 
承诺。”
(h)
FILO。
 
特此修订并重申信贷协议附表1.1中规定的FILO最高金额的定义
其全文如下:
““FILO 最大金额”
 
指 (a) 上和之后
 
第九修正案日期至
 
(包括在内)7月31日,
 
2023, $3,000,000, (b)
2023 年 8 月 1 日及之后
 
截至(包括)2023 年 10 月 31 日,275 万美元,(c)
 
2023 年 11 月 1 日及之后,直至
 
(和
包括) 2024 年 1 月 31 日,2,500,000 美元,(d) 在 2024 年 2 月 1 日及之后(包括)到 2024 年 4 月 30 日,225 万美元,
 
(e) 开启
和之后
 
5月1日
 
2024 年,直到
 
(包括)七月
 
31, 2024,
 
2,000,000 美元,(f) on
 
和之后
 
8月1日
 
2024 年至
 
(并包括)
2024 年 10 月 31 日,175 万美元,(g)
 
2024 年 11 月 1 日及之后,直到(包括)1 月
 
2025 年 31 日,150 万美元,(h) 之后和
2025 年 2 月 1 日之后,直到 2025 年 4 月 30 日,12 万美元,(i) 2025 年 5 月 1 日及之后,直到(包括)7 月
31, 2025, $1,000,000,
 
(j) 上和之后
 
2025 年 8 月 1 日,直至
 
(包括在内)10月31日,
 
2025,75 万美元,(k) 之后
 
以及十一月之后
2025 年 1 月 1 日,直到(包括)1 月
 
2026 年 31 日,50 万美元,(l) 之后和
 
2026 年 2 月 1 日之后,直到
 
(包括在内)4月30日,
 
2026,
250,000 美元,以及 (m) 在 2026 年 5 月 1 日当天及之后的任何时候,
 
$0.”
(i)
财务契约期。
 
信贷协议附表1.1中规定的财务契约期限的定义
特此对全文进行修正和重述,内容如下:
“《金融契约》
 
时期”
表示一个时段
 
这将开始于
 
任何日期
 
哪个是金融契约
 
触发事件有
发生了,并将继续
 
直到日期
 
哪个代理有
 
确定没有财务信息
 
盟约触发事件存在
 
或者已经存在
一段时间
 
六十 (60)
 
连续几天;前提是,
 
那么,如果
 
金融契约触发器
 
事件发生在
 
第 (c) 条
 
的定义
其中,《金融》
 
契约期应为
 
继续直到
 
此后的日期
 
代理接收
 
来自借款人
书面请求
终止 “金融契约” 期限, 同时提供证据, 证明截至此类书面请求提出之日,
 
平均可用性
在截至该决定之日的连续三十 (30) 天期间,的借款人大于 (a) 中较大者
十七
 
 
半个百分点
 
(17.50%) 的
 
 
较小
 
 
(i)
 
 
借款基础
 
要么
 
(ii)
 
 
最大值
 
左轮手枪
 
金额
 
 
(b)
$25,000,000.
 
就本定义而言,将在不影响可用性块的情况下计算平均可用性。”
(j)
金融契约触发器
 
事件。
 
的定义
 
财务盟约
 
触发事件设置
 
附表第四
 
1.1 的
 
信用
特此对协议进行全面修订和重述
 
内容如下:
“金融契约触发事件” 指(a)任何
 
备用超额供应的日期(不给出)
 
在任何时候都产生影响
FILO(配方金额)小于较低值的 12.5%
 
借款基础或最大循环贷款金额,(b)
 
任何日期
哪个事件
 
已发生违约
 
或 (c) 9月30日,
 
2023 年但前提是如果
 
可用性
 
的借款人,截至
 
日期为
 
其中
代理接收(并基于)借款基础
 
2023 年 9 月 30 日的证书不是
 
超过 (i) 十七中的较大值
半个百分之一 (17.50%)
 
(A) 中的较小者
 
借款基础或 (B)
 
最大左轮手枪金额和 (ii) 25,000,000 美元。
 
对于
本定义的目的将在不使可用性区块生效的情况下计算可用性。”
(k)
抵押品报告(每月)。
 
第一条 (a) 款
 
附表 5.2 中的行
 
到信贷协议
 
特此进行修订并且
全文重述如下:
“(a)
 
[保留的],”
(l)
抵押品报告(每周)。
 
第三排
 
附表 5.2
 
特此签订信贷协议
 
全部删除
 
取而代之的是附录 A 中规定的第三行
 
于此。
3.
 
批准和
 
重申。
 
每个借款人
 
特此批准
 
并重申
 
义务,
 
每个
 
贷款
 
文件和
 
所有的
 
这样
借款人根据契约、关税、债务和负债
 
贷款文件。
4.
 
致谢和
 
规定。
 
每个借款人
 
承认和
 
规定
 
信贷
 
协议和
 
另一个
 
贷款文件
由此类借款人执行是合法的,
 
此类人员的有效和有约束力的义务
 
可以强制执行的借款人
 
此类借款人根据
 
其中的条款;全部
的义务
 
欠了而且
 
无需辩护即可支付,
 
抵消或反诉
 
(并到
 
存在的程度
 
任何这样的辩护,
 
抵消或反诉
 
在约会上
 
在本文件中,
相同
 
是特此
 
 
这样的借款人);
 
安全利益
 
和留置权
 
 
这样的借款人
 
赞成
 
特工的
 
适时地
 
完善,首先
 
优先安全
利益和留置权;以及
 
开业的
 
2023 年 2 月 3 日,
的未付本金
 
Revolver 贷款总额为 149,693,285.22 美元,
 
还有未绘制的
所有信用证的总金额为42.5万美元
5.
 
陈述和保证。
 
每位借款人向代理人和贷款人陈述和担保,以促使代理人和贷款人达成协议
修正案,即在本协议发布之日不存在违约或违约事件;执行、交付和履行
 
本修正案已获得所有人的正式授权
此类借款人采取必要的公司行动,本修正案已正式生效
 
由该借款人执行和交付;以及所有陈述和
此类借款人在
 
信贷协议在以下方面是真实和正确的
 
所有实质性尊重(此类重要性限定词除外)
 
不适用于
截至本文发布之日,任何已根据实质性(在其文本)中经过限定或修改的陈述和担保,就好像是在本协议发布之日当天和当天作出的一样
本文件发布日期(但以下情况除外
 
此类陈述和保证仅涉及
 
更早的日期,在这种情况下
 
陈述和保证应属实
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5
并在其中更正
 
所有物质方面的尊重
 
(除了那样
 
重要性限定词应
 
不适用
 
对任何陈述
 
并保证
 
已经有资格了
 
或已修改
(按其案文中的实质性)截至较早的日期)。
6.
 
参考
 
 
信用
 
协议。
 
 
 
的有效性
 
这个
 
每项修正案
 
引用于
 
 
信贷协议
 
 
“这个
 
协议,”
“在下面,”
 
或者类似含义的词语应指并指的是
 
经本修正案修订的信贷协议。
7.
 
违反修正案。
 
本修正案应是信贷协议的一部分,违反了此处的任何陈述、保证或契约
应构成违约事件。
8.
 
先决条件。
 
本文件第 2 节所载修正案的有效性
 
必须满足以下每项要求
先决条件,其形式和实质内容令代理人满意,
 
除非特别以书面形式放弃了偿付
 
由代理人撰写:
(a)
 
代理收据
 
适时的
 
被执行的对手
 
这个的
 
修正案,
 
第九修正案
 
费用信,
 
和全部
 
乐器和
 
文档到
 
适用的借款人就此签订的协议
 
和贷款人;
(b)
 
代理人根据第九修正案收到的所有到期和应付费用和开支
 
费用信函;
 
(c)
 
在和之前均不存在违约或违约事件
 
在使本修正案在形式上生效后;
 
(d)
 
每位借款人的陈述和保证
 
或其子公司包含在
 
信贷协议或其他贷款文件中
 
应是
在里面是真的
 
所有实质性尊重(除此之外)
 
此种重要性限定词不得
 
适用于任何
 
已经作出的陈述和保证
 
符合条件或
修改者
 
实质性在
 
文本
 
其中)上
 
并如
 
 
的日期
 
这样的扩展
 
的信贷,
 
好像
 
制造于
 
并如
 
这样的
 
日期(除了
 
 
在某种程度上
 
这样
陈述和保证仅与较早的日期有关,在这种情况下,此类陈述和保证应为
 
在所有重大方面都真实正确(除了
此类重要性限定词不适用于已经由以下机构限定或修改的任何陈述和保证
 
截至其文本中的实质性)
较早的日期);以及
9.
收盘后契约
.
 
借款人同意他们应允许
 
(或者,原因是
 
允许),自之日起九十 (90) 天内
 
第九修正案
评估的日期、参与和日程安排
 
根据条款和条件出售抵押品
 
信贷协议的。
10.
 
代理费用。
 
借款人同意付款,
按需
,所有成本和支出
 
由代理人承担的费用
 
与准备工作有关,
 
谈判
 
处决
 
这个
 
修正和
 
任何其他
 
贷款
 
已执行的文件
 
根据本协议
 
 
任何
 
 
所有修正案,
 
修改,以及
 
对其进行补充,
包括,不是
 
限制,
 
成本和
 
的费用
 
代理人的合法性
 
律师和
 
任何税
 
或费用
 
 
或招致的
 
连接中
 
和任何
 
乐器或
此处提及或在此设想的协议。
11.
 
继任者和受让人。
 
本修正案对以下各方具有约束力并受其影响
 
本协议各方及其各自继承人的利益
 
分配。
12.
 
不允许更新等
 
除非本修正案中另有明确规定,否则此处的任何内容均不得
 
被视为修正或修改任何条款
信贷协议或任何其他贷款文件,每份文件均应保持完全的效力和效力。
 
本修正案的本意不是这样,也不应该是
被解释为创造、创新或和谐和满足,以及
 
此处修改的信贷协议将继续有效
 
全力以赴。
13.
 
对应方;
 
传真复制
 
签名
.
 
这个
 
修正案
 
可能
 
 
被处决
 
 
任何
 
号码
 
 
同行
 
 
通过
 
不同的
 
派对
 
 
这个
另行修正
 
对应物,每个
 
其中,什么时候
 
如此处决,必须
 
被视为一个
 
原创,但全部
 
此类对应方应
 
构成一个和
 
同样的协议。
 
一方当事人通过传真发送的任何签名
 
应被视为本协议的原始签名。
14.
 
进一步的保证。
 
每个借款人都同意
 
拿这样的吧
 
进一步的行动
 
如代理人所以
 
合理地要求来自
 
时不时
 
随函附上
证明或使此处规定的修正案或任何修正案生效
 
在此设想的交易中。
15.
 
章节标题。
 
本修正案中使用的章节标题和参考文献不得实质内容
 
任何形式的含义或内容以及
不是本协议各方之间协议的一部分.
16.
 
的发布
 
索赔。
 
 
诱导代理人
 
和贷款人
 
进入
 
变成这个
 
每项修正案
 
借款人
 
特此发布,
 
宣判无罪和
 
永远
解雇代理人和贷款人以及所有高级职员、董事、代理人,
 
代理人和贷款人的员工、继任者和受让人,来自
 
任何和所有负债,索赔,
要求、行动或
 
行动原因
 
任何
 
善良还是天性
 
(如果有
 
be any),是否
 
绝对或偶然,
 
有争议或无可争议,
 
在法律上或
 
在股票方面,
 
要么
已知或未知,此类借款人现在已经或曾经对代理人有过或曾经有过的对抗代理人
 
根据任何贷款文件产生或与之相关的任何贷款人或
否则。
 
每个借款人代表
 
并授予以下权证
 
那样的代理人和贷款人
 
这样的借款人有
 
未转移或
 
分配给任何
 
个人任何索赔
 
那个
该借款人曾经或声称曾对代理人进行过或声称对付代理人或
 
任何贷款人。
17.
 
豁免陪审团审判。
 
在适用法律允许的最大范围内,本协议各方特此放弃由陪审团审判的权利
因本修正案引起或与本修正案相关的任何诉讼、诉讼、反诉或程序
.
[页面的其余部分故意留空;出现签名
 
在以下页面上。]
- 1 -
为此,
 
这是双方造成的
 
修正案将密封后正式签署
 
并由他们各自正式交付
 
授权
官员们在上面第一次写的日期.
借款人:
三角洲
 
服装, INC.
作者:/s/Nancy P. Bubanich
姓名:
南希·P·布巴尼奇
职务:首席会计官
M.J. SOFFE, LLC
作者:/s/Nancy P. Bubanich
姓名:
南希·P·布巴尼奇
职务:首席会计官
卡尔弗城服装公司
作者:/s/Nancy P. Bubanich
姓名:
南希·P·布巴尼奇
职务:首席会计官
盐生活, 有限责任公司
作者:/s/Nancy P. Bubanich
姓名:
南希·P·布巴尼奇
职务:首席会计官
DTG2GO, LLC
作者:/s/Nancy P. Bubanich
姓名:
南希·P·布巴尼奇
职务:首席会计官
[签名将在下一页继续。]
- 1 -
代理人:
富国银行、全国协会
作者:/s/克里斯托弗·沃特斯特里特
姓名:
 
克里斯托弗·沃特
标题:
 
副总统
贷款人:
富国银行、全国协会
作者:/s/克里斯托弗·沃特斯特里特
姓名:
 
 
克里斯托弗·沃特
标题:
 
副总统
[签名将在下一页继续。]
- 1 -
地区银行
作者:/s/Scott Martin
姓名:斯科特·马丁
职务:董事总经理
[签名将在下一页继续。]
2
PNC 银行、全国协会
作者:/s/Doug Meckelnburg
姓名:道格·梅克伦堡
 
职位:副总统
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
附录 A
第九修正案
第五次经修订和重述的信贷协议
每周
 
(没有
 
后来
 
每周的星期三)
(a)
已执行的借款
 
基本证书,前提是
 
那个,在
 
哪个特工的日期
收到借款
 
基本证书为
 
截至当月的
 
2023年9月30日
 
证据
那个
 
 
可用性
 
(已计算
 
为了
 
这个
 
目的
 
没有
 
 
效果
 
 
 
可用性
截至收到此类借款基础证书之日,借款人的 block) 等于
或大于 (i) 等于百分之十七半的数额中较大者
 
(17.5%) 的
(A) 中的较小者
 
借款基础或 (B)
 
最大左轮手枪金额和
 
(ii) 25,000,000 美元
或者当天
 
哪个代理收到书面的
 
借款人向代理人提出的要求,
 
在任何时候
收到后
 
这样的借款
 
基础证书,至
 
提供抵押报告
 
按月
以及截至目前为止的证据
 
此类书面请求的日期,
 
的平均可用性
连续三十 (30) 天的借款人
 
在该裁决日期结束的是
超过前述条款 (a) 中规定的金额中较大者,
 
借款人应
将这样的计算结果交给代理人
 
借款基础和认证
 
按月计算
(没有
 
后来
 
 
 
第 20 名
 
 
 
 
月)
 
 
“减少报告
 
事件”);
 
前提是,
此外,
 
如果有空
 
在任何地方
 
之后的时间
 
减少了报告
 
事件是
 
小于
 
一个
金额等于 (y) 的十七百分之一半 (17.5%) 中较低者 (17.5%)
 
借款
 
基地
 
要么
 
(2)
 
最大值
 
左轮手枪
 
金额
 
 
(z)
 
$25,000,000,
 
 
特工的
谨慎行事
 
代理人的请求,
 
借款人应交付
 
到代理人
 
这样的计算
 
借款基础和认证
 
在此之前,每周一次
 
可用性提高的时间
超过这个金额,当时的配送要求
 
将恢复为按月计算,
(b)
详细的老化,
 
按总数计算,其中
 
借款人账户,合计
 
和解
以及注明的任何对账项目的支持文件(以电子方式交付)
可接受的格式,如果借款人已实施电子报告),
(c)
每周账户
 
向前滚动,在 a
 
格式可接受
 
特工在里面
 
谨慎,
绑定到
 
开头和结尾
 
应收账款
 
借款人余额
 
总账,以及
(d)
a 详细的
 
的计算
 
那些账户
 
那是
 
不符合资格
 
对于
 
借款
基准,如果借款人尚未实施电子申报。