如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。？

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于副本将被发送给的其他当事人，见第13d-7(B)节。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定进行了《备案》，也不适用于该法案第18节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见 注释)。

CUSIP编号：G0567U101

(1基于截至2021年9月3日已发行和已发行的110,073,430股普通股 ，如发行人于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格中的发行人报告所述。

本附表13D由开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(“Centricus Heritage”)(“Centricus Heritage”)提交，涉及开曼群岛获豁免的有限责任公司Arqit Quantum Inc.(“发行人”)的 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

本附表13D所关乎的股权证券类别为发行人的普通股。发行商的主要执行办公室的地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目，如适用， 。

(A)、(B)、(C)及(F)。本附表13D由报告人(开曼群岛的一家有限责任公司)提交。

Centricus遗产由四位经理 - Nizar(Br)Al-Bassam、Carlo Calabria、Garth Ritchie和Cristina Levis管理。每位经理有一票，需要所有经理的批准才能 批准Centricus Heritage LLC的行动。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人作出的，而投票或处分决定需要至少 这些个人中的大多数人批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。根据上述分析，Centricus Heritage LLC的经理并无对其持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使他或她直接持有金钱利益的证券也不例外。因此，他们均不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

举报人的主要办事处和营业地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

(D)和(E)。在过去五年中，举报人 未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，作为该诉讼的结果， 被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。在过去五年中，举报人 没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

本报告所述由报告人实益拥有的所有发行人普通股均根据日期为2021年5月12日的业务合并协议(“业务合并协议”)由发行人Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、Centricus Heritage仅以Centricus代表Arqit Limited David约翰·威廉姆斯的身份收购，其中规定Centricus与发行人合并并并入发行人，随着发行人在合并中幸存下来，Centricus的证券持有人成为发行人的股东。 业务合并协议(“业务合并”)拟进行的交易已于2021年9月3日(“结束”)完成。

根据业务合并协议的条款，于紧接交易结束前由申报人士实益拥有的Centricus 8,585,000股B类普通股转换为发行人的8,585,000股普通股。

除B类普通股股份 于结算时转换为普通股外，报告人于过去60 日内并无就发行人的证券进行交易。

报告人为投资目的而取得本附表13D所涵盖的普通股。Manfredi Lefebvre d‘Ovadio、Garth Ritchie和Carlo Calabria分别被任命为发行人的董事。

报告人将定期监测各种投资考虑因素，包括但不限于普通股的当前和预期未来交易价格、发行人的运营、资产、前景、业务发展、市场和资本、发行人的管理和人员、与发行人相关的竞争和战略事项、一般经济、金融市场和行业状况，以及其他投资考虑因素。 报告人预计将与发行人的董事会(“董事会”)、管理层、其他投资者讨论其对发行人的投资和上述投资考虑。行业分析师和其他人。这些考虑因素， 这些讨论和其他因素可能导致报告人考虑关于其投资的各种替代方案，包括可能对现有董事会和/或发行人管理层的变动，或增加 股东价值的其他替代方案。报告人还可以与发行方签订保密或类似协议，并在符合此类协议或其他条件的情况下，与发行方交换信息。此外，报告人可在公开市场、私下协商交易或其他方式获得额外的发行人证券，或可决定在公开市场、私下协商交易或其他方式出售、交易或以其他方式处置发行人的全部或部分持股，或采取他们认为符合其最大利益的任何其他合法行动。

除附表13D所列者外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或将导致：(A)任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清盘；(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的重大资产；(D)发行人现行董事会或管理层的任何变动，包括改变该等董事的人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；(E)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变动；(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变动； (G)发行人章程、章程或相应文书的变动，或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动；(H)使发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中被授权报价；(I)根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券； 或(J)任何类似于上文(A)-(I)款所列举的任何行动。不能保证报告人会就上述任何事项制定任何计划或建议。但是，报告人保留制定与本项目4(A)至(J)款所述交易有关或导致这些交易的计划或建议的权利。

(A)、(B)报告人对本附表13D的封面第7行至第13行的报告人的答复通过引用结合于此。

报告人的实益所有权合计百分比约为已发行普通股的7.8%。实益拥有普通股的百分比是根据截至2021年9月3日的110,073,430股已发行普通股计算的。

(C)除本附表13D所载者外，报告人 在本附表13D提交日期前60日内并无就普通股进行任何交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

禁售协议

交易完成后，Centricus Heritage签署了锁定协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，Centricus Heritage同意在交易完成后180天内不出售、转让或对其持有的普通股采取某些其他行动 。见本附表13D附件1。

注册权协议

交易完成后，Centricus Heritage与发行方的某些其他股东 签署了一份注册权协议，根据该协议，除其他事项外，在符合某些要求和惯例 条件的情况下，持有人(如其中所界定的)可随时或不时要求发行方向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记该等持有人所持有的发行方的证券。登记权协议“还向持有者提供”搭载“登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。