本初步招股说明书附录及随附的基本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
 注册声明第333-240163号​

待完成，日期为2023年2月7日

招股说明书补编日期：2020年7月29日

$[•]

沃达丰集团上市有限公司​

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

本招股说明书附录提供的票据包括$[•][•]2月份到期的债券百分比[•]，2053年(“第一批债券”)及面值[•][•]2月份到期的债券百分比[•]，2063年(“第2批债券”，连同第1批债券，“债券”)。

第一批债券每半年支付一次利息，日期为2月[•]和八月[•]每年的8月开始[•]，2023年至2月(包括2月)[•]，2053年，第1批债券的到期日，但须受适用的营业日公约规限，而就第2批债券而言，则每半年于2月1日到期一次[•]和八月[•]每年的8月开始[•]，2023年至2月(包括2月)[•]2063年，即第2批票据的到期日，但须受适用的营业日公约所规限。我们将于二月偿还第一批票据。[•]，2053年和2月发行的第2批债券[•]，2063年，每一种情况下都是本金的100%，外加应计和未付利息。这些债券将是无担保的，并将与沃达丰集团不时发行的所有其他无担保、无从属债券并驾齐驱。

我们可于任何时间按本金的100%赎回任何一批债券，外加发生本招股说明书及随附的招股说明书所述的某些税务事项时的应计利息。此外，我们亦可随时赎回任何一批债券，赎回全部或部分债券，赎回金额为本金的100%，另加应计利息，另加本文所述的补足金额。

此外，一旦发生控制权变动认沽事件(定义见所附招股说明书)，票据持有人将有权要求吾等赎回或按我们的选择购买(或促使购买)该票据，赎回或购买价格金额相当于该票据本金总额的101%，另加该票据至赎回或购回之日的应计及未付利息。有关更多信息，请参阅“说明票据-赎回或在控制权变更后回购”。

本公司拟使用是次发售所得款项净额(I)购买本公司于2048年5月到期的5.250厘债券(“2048年债券”)，其中3,000,000,000美元为未偿还债券；4.375%于2043年2月到期的债券(“2043年债券”)，其中1,400,000,000美元为未偿还债券；及5.000%于2038年5月到期的债券(“2038年债券”及连同2048年债券及2043年债券，为“投标发售债券”)，其中1,000,000,000美元为未偿还债券。根据吾等有关购买任何及所有该等投标要约票据(“同时投标要约”)的建议而有效投标(及未有效撤回)的股份(“同时投标要约”)，上限为投标要约票据的本金总额20亿元及(Ii)作一般公司用途。同时投标要约是根据日期为2023年2月7日的购买要约(“要约购买”)提出的。债券的发售并不取决于同时投标要约是否完成或同时投标要约中的任何最低投标金额。上述并不构成购买投标要约票据的要约。

票据将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该批债券将有资格在交付后30天内在纳斯达克全球市场交易。

参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”、招股说明书第6页开始的“风险因素”、截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告第59页开始的“主要风险因素和不确定因素”以及截至2022年9月30日的半年报告第21页开始的“风险因素”，这些内容以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Notes:

(1)

自2月起(包括2月)的应计利息(如有)[•]，2023年至债券交付给投资者之日。

​

(2)

请参阅本招股说明书补充说明书第S-11页开始的“承保”。

​

承销商预计只能通过存托信托公司的设施，将票据以簿记形式交付给包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV在内的参与者的账户，付款日期为2月左右。[•]，2023年。结算和交收系统将是DTC运营的簿记系统。

2月发行的招股说明书补编[•], 2023

 

目录
招股说明书副刊

 

S-2

 

除本招股说明书或随附的招股说明书另有说明外，或除文意另有所指外，本招股说明书增刊或随附的招股说明书中所提及的“沃达丰”、“我们”及“我们”均指沃达丰集团。

RISK FACTORS

除了本招股说明书补编中包含并以引用方式并入的其他信息外，阁下应仔细考虑以下风险因素，包括从所附招股说明书第6页开始的“风险因素”部分、从截至2022年3月31日的财务年度20-F表格年度报告第59页开始的“主要风险因素和不确定因素”以及从我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的半年报告第21页开始的“风险因素”部分。

以下所列并通过引用并入的风险包括我们已知的所有重大风险。所有这些风险因素和事件都是可能发生也可能不会发生的突发事件。我们可能同时面临多个描述的风险，并且一个或多个描述的风险可能是相互依赖的。风险因素是基于可能被证明是不正确的假设。

您应仔细审阅整份招股说明书、随附的招股说明书及以参考方式并入的文件，并在就《附注》作出投资决定前形成自己的意见。你也应咨询你自己的财务、法律和税务顾问，仔细审查与本招股说明书补充材料中包含的票据相关的风险，并根据您的个人情况考虑此类投资决定。

与附注相关的风险

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，债券持有人将有权要求吾等以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，另加应计未付利息(如有)，直至赎回或回购之日为止。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购债券的义务。吾等未能按照管限债券的契约规定回购债券，将会导致债券违约，从而对吾等及债券持有人造成重大不良后果。请参阅《票据说明-控制权变更后的赎回或回购》。

 

S-3

 

纳入美国证券交易委员会备案信息

美国证券交易委员会，在本文中称为美国证券交易委员会，允许我们通过引用将向他们提交的信息并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

​

•

今后向美国证券交易委员会备案的信息将自动更新并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书。

​

我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将“您可以找到更多信息的地方”中描述的文件并入我们根据1934年证券交易法(本文称为交易法)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，除非被后续提交的文件修订或取代。在本招股说明书附录日期之后但在本次发售结束之前，我们还通过引用将我们根据证交所法案第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并，并且对于Form 6-K表格的任何未来备案文件，将在该备案文件中标识为已并入本招股说明书补编或随附的招股说明书中。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或在通过引用而并入或被视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的陈述或在通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，特别是以下列出的文件，包含有关沃达丰及其财务状况的重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了以下文件，以及其他文件：

您应阅读所附招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获取通过引用并入的文件或与沃达丰相关的其他信息。

 

S-4

 

一般信息

任何人均未获授权向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入其中的信息不同的信息，并且即使提供或作出此类信息，也不得将其视为已获授权。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成任何人在任何情况下出售或邀请购买除与其有关的票据以外的任何证券的要约或邀请购买该等票据的要约。在任何情况下，本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付或根据本招股说明书作出的任何销售，均不构成本公司的事务自本招股章程增刊日期以来并无任何改变或本招股章程增刊及随附的招股章程所载资料在其日期后的任何时间均属正确的任何暗示。

在某些司法管辖区内，本招股说明书及随附的招股说明书的分发，以及债券的发售和销售，可能会受到法律的限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的持有人须由吾等及承销商知悉并遵守任何此类限制。

沃达丰的注册办事处位于英格兰RG14 2FN伯克郡纽伯里The Connection的沃达丰之家。

 

S-5

 

备注说明

本部分包含对附注条款的简要说明。有关债券及其条款的其他资料，请参阅随附的招股说明书内的“我们可能发售的债务证券简介”。

$ [•][•]2053年2月到期的债券百分比(“第一批债券”)

$ [•][•]2063年2月到期的债券百分比(“第2批债券”和“第1批债券”)

 

S-6

 

以下条款适用于每一批债券：

 

S-7

 

 

S-8

 

 

S-9

 

同时投标报价

于2023年2月7日，我们开始同时投标要约，以现金方式购买我们的任何和所有未偿还2048年票据、2043年票据和2038年票据，投标要约票据的本金总额上限为20亿美元。同时投标报价可以修改、延长或终止。同时投标报价是根据购买要约提出的。吾等预期购买有效投标及非有效撤回的投标要约票据，惟须受收购要约所载的同时投标要约的条件所规限。

债券的发售并不取决于同时投标要约的完成或同时投标要约中的任何最低投标金额。吾等不能向阁下保证同时投标要约将会根据其条款完成，或根本不会，或将根据同时投标要约有效投标(并非有效撤回)及注销大量投标票据本金。

同时投标要约仅根据购买要约作出，本文所载任何内容均不构成2048年债券、2043年债券或2038年债券中任何一种的购买要约或邀请出售。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成对投标要约文件的购买要约。

 

S-10

 

使用收益

我们估计出售债券所得款项净额(扣除包销折扣后但未计开支)约为$[•]。我们拟将出售债券所得款项净额(I)用作购买2048年债券(其中3,000,000,000港元为未偿还债券)、2043年债券(其中1,400,000,000美元为未偿还债券)及2038债券(其中1,000,000,000美元为未偿还债券)的资金，而根据同时投标要约及(Ii)一般公司用途，债券的有效投标(及未有效撤回)总额上限为投标要约债券本金总额20亿元。同时投标报价是根据购买要约提出的。上述并不构成购买投标要约票据的要约。

承销商或其关联公司可持有我们的部分投标要约票据，因此在该等承销商或其关联公司在同时投标要约中有效投标的范围内，可获得本次发行净收益的一部分。请参阅“承保”。此外，高盛有限责任公司和美林国际公司将担任与同时投标报价有关的交易商经理。

 

S-11

 

承销

我们已与下面列出的承销商签订了承销协议和定价协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意出售，各承销商已分别同意购买下表中与承销商名称相对的本金债券：

承销商承诺认购并支付所发行的所有票据(如果有的话)。承销商向公众发售债券须视乎承销商是否收到及接受任何订单，并有权拒绝接受全部或部分订单。

承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书附录封面上列出的首次公开募股价格发售。承销商可向证券交易商出售债券，价格较首次公开发售价格折让最多[•]第1批债券本金的百分比及[•]第2批债券本金金额的%。该等证券交易商可将从承销商购入的债券转售予其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格最高折让[•]第1批债券本金的百分比及[•]第2批债券本金金额的%。如某批债券未能全部按初始发行价发售，承销商可更改该批债券的发行价及其他发售条款。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将申请在纳斯达克全球市场上市。我们预计，该批债券将于债券交付后30天内符合资格在纳斯达克全球市场交易。承销商告知我们，承销商有意在债券内做市，但他们并无责任这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。

债券将在2月付款后交付[•]，2023年。除非交易双方另有约定，二级市场上的证券交易一般要求在两个工作日内结算，称为T+2。因此，由于债券的初步交收将不会以T+2为基础，投资者如欲在最终交收前交易债券，须在进行任何该等交易时指明另一交收周期，以防止交收失败。

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券本金总额超过其在发售时所需购买的债券。稳定交易是指在债券发行过程中，为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

 

S-12

 

在各自业务的正常运作过程中，承销商及其联营公司已经并可能在与吾等及其联营公司的日常业务过程中与我们及其联营公司进行各种银行和金融服务以及商业交易，并收取或将收取惯常费用、佣金和开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商或其关联公司可持有部分投标要约票据，并因此可获得本次发行净收益的一部分，前提是该等承销商或其关联公司在同时投标要约中有效提交(且未有效撤回)其投标要约票据。此外，高盛有限责任公司和美林国际公司将担任与同时投标报价有关的交易商经理。

我们估计，不包括承销折扣，本次发行的可分配费用总额(包括律师费和其他费用、会计费和费用以及印刷费)约为$[•].

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年美国证券法承担的责任。

(1)

各承销商已各自表示并同意，其并无发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会发售、出售或以其他方式向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售任何债券。就本规定而言：

​

(a)

“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：

​

(i)

2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；

​

(ii)

符合指令(EU)2016/97(修订后的《保险分配指令》)含义的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

​

(iii)

不是第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

(2)

各承销商各自表示并同意，其并无发售、出售或以其他方式发售，亦不会发售、出售或以其他方式向英国(“英国”)的任何散户投资者发售属于发售标的的任何票据。就本规定而言：

​

(a)

“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：

​

(i)

根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)，零售客户属于(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是英国国内法的一部分；

​

 

S-13

 

(ii)

《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

​

(iii)

不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为《招股说明书条例》(《英国招股说明书条例》)是英国国内法的一部分；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

(3)

各承销商已分别表示并同意，关于债券的分发：

​

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于沃达丰集团的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

​

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的附注所做的任何事情的所有适用条款。

​

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

优先股规则/禁止向欧洲经济区散户投资者出售债券-债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式让东亚投资者认购债券的主要资料文件，因此发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者投资者发售债券可能是违法的。

本招股章程补编的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，在欧洲经济区任何成员国发出的任何债券要约，均不受刊登招股章程要约的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国潜在投资者须知

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者销售-债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；(Iii)不是招股说明书法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。

 

S-14

 

因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，PRIIPs规例并无就发售或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券而规定的关键资料文件，因为该规例是英国本地法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向任何英国散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国提出的任何债券要约将不受刊登招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场-仅出于制造商的产品审批过程的目的，对债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资料手册》所定义)和专业客户(如英国MiFIR所定义)；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是适当的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料来源”约束的分销商有责任就债券进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

本通讯只向(I)英国以外的人士或(Ii)属2005年金融服务及市场法令(金融促进)法令第19(5)条(“该法令”)范围内的投资专业人士或(Iii)高净值公司，以及该法令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士合称为“相关人士”)分发。该等债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方必须在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括其任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

债券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或任何一个上市规则中的任何一个

 

S-15

 

瑞士的其他证券交易所或受监管的交易设施。本文件或与票据或其发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本公司、票据或其发售有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律外，债券从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书补编及随附的招股说明书未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

香港潜在投资者须知

(Br)除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，债券不得以任何其他文件发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(根据香港法律准许出售的债券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订；“FIEA”)第4条第1段的规定，该批债券并未及将不会在日本注册公开发售。不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体)，或为他人的利益，直接或间接为在日本或为任何日本居民的帐户或利益，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接再发售或出售债券，除非符合FIEA的登记要求，并以其他方式遵守FIEA和任何其他适用法律，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售或邀请认购或购买，但(I)向机构投资者(定义见 第4A节)除外。

 

S-16

 

(Br)根据《新加坡证券及期货条例》第274条，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条，向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条，按照《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《证券及期货条例》的任何其他适用条款，并按照《证券及期货条例》的任何其他适用条款，向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见《证券及期货条例》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士；或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)SFA第276(7)条所指明的；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生工具合约规例》第37A条所指明的)。

《新加坡证券及期货条例》产品分类：就《新加坡证券及期货条例》第309b条及《2018年新加坡证券及期货条例》，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年《证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

支付额外金额

除法律要求外，票据上的所有付款将不扣除英国预扣税。如果向非英国投资者的付款需要任何此类扣除，我们将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管有上述规定，吾等或吾等代表本行就票据支付的任何款项，将扣除根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议而施加或要求的任何扣除或扣缴，或依据该守则第1471至1474节(或其下的任何规定或其官方解释)施加的任何扣减或扣缴，或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣减或扣减)后支付。“FATCA扣留”)。我们或任何人都不会被要求就FATCA预扣支付任何额外的金额。

 

S-17

 

美国联邦所得税

同时投标报价

本招股说明书附录和随附的招股说明书都不描述可能适用于参与同时投标要约并根据本次发售收购票据的投标要约票据持有人的潜在不同的美国联邦所得税后果。参与同时投标要约的潜在买家如持有投标要约票据，应咨询他们自己的税务顾问，了解收购在此要约的票据以及根据同时投标要约出售投标要约票据对他们的美国联邦所得税的影响。

美国联邦所得税用途的第二批票据的特征

就美国联邦所得税而言，确定票据代表的是债务还是股权是基于所有相关事实和情况，包括(但不限于)(I)根据其条款，票据是否无条件承诺在未来某一特定日期支付一定数额的固定款项，(Ii)票据的基调，(Iii)违约时债权人的权利，(Iv)票据的从属级别，(V)债权人是否拥有管理权，(六)票据的形式；(七)当事人的意图；(八)借款人的信誉。在上述基础上，就美国联邦所得税而言，我们打算将第二批票据视为美国联邦所得税中的债务。这一特征对所有持有人都具有约束力，除非持有人在其美国联邦所得税申报单上披露，它正在以与这种特征不一致的方式处理第二批票据。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就美国联邦所得税用途的第二批票据的定性做出裁决，因此不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持关于第二批票据的定性的立场，因为它们的基调与我们的立场相反。如果出于美国联邦所得税的目的，第2批票据被视为沃达丰的股权，那么美国联邦所得税收购的后果, 美国持有者(以及在净收入基础上须缴纳美国联邦所得税的任何非美国持有者)对第二批票据的所有权和处置，将与所附招股说明书中“税收-2.美国联邦所得税”中有关债务证券的章节中所描述的有很大不同。假设第2批票据被适当地视为债务，则所附招股说明书中关于债务证券的“Taxation-2.U.S.Federal Income Taxation”项下的讨论应适用于它们。您应该咨询您自己的税务顾问，了解第二批票据的适当特征，以及如果此类票据的特征是沃达丰的股权，则出于美国联邦所得税的目的，收购、拥有或处置第二批票据对您的后果。

 

S-18

 

证券的有效期

有关英国法律和纽约州法律的某些事项，年利达律师事务所将为我们提供备注的有效性。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约州法律的某些事项向承销商传递票据的有效性。

 

S-19

沃达丰集团上市有限公司

债务证券
Warrants
优先股

我们可能会不时提供和出售债务证券、认股权证或优先股。每当我们出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们都将提供本招股说明书的一份或多份补充材料，其中将包含有关这些证券及其发行的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

我们可能会将这些证券出售给或通过承销商、代理商或交易商，或直接出售给一个或多个购买者。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅第6页的“风险因素”和我们最新的20-F表格年度报告中的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中包含的任何内容。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated July 29, 2020

 

目录

 

4

 

沃达丰集团PLC

沃达丰集团或“沃达丰”是世界领先的科技通信公司之一。沃达丰专注于欧洲和非洲的两个规模化和差异化的区域平台。该集团在22个国家和地区运营移动和固定网络，并在另外43个国家和地区拥有移动网络合作伙伴。截至2020年3月31日，沃达丰拥有3亿多移动客户、2700多万固定宽带客户和2200多万电视客户。在截至2020年3月31日的财年中，沃达丰创造了450亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，集团的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市。集团于2020年3月31日的总市值约为303亿GB。

本集团主要行政办公室位于英国伯克郡纽伯里，The Connection，Vodafone House，邮编：RG142FN，电话号码为(01144)1635 33251。您可以在沃达丰集团的Form 20-F年度报告中找到关于该集团业务和最近交易的更详细的描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

 

5

 

RISK FACTORS

对证券的投资涉及重大风险。您应阅读我们截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告中“主要风险因素及不确定因素”一栏所列的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。您还应阅读任何招股说明书附录中包含的与我们证券的特定发行相关的任何风险因素。

与证券相关的风险

根据合同条款，我们可以对沃达丰进行内部重组。与债务证券有关的契约允许我们在没有得到我们债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这会影响债务证券的信用评级或给予我们赎回票据的选择权。

根据契约，如果我们将我们的资产转移到另一个实体，该实体将被要求承担沃达丰在债务证券下的义务，或为这些义务提供全面和无条件的担保。如果提供担保，原始发行人(沃达丰)除了应收保证人的债务证券金额外，将没有其他资产，因此没有能力产生收入来支付债务证券的利息和本金。然后，债务证券的持有者实际上需要专门向担保人寻求任何此类付款。这样的重组交易不需要得到我们债务证券持有人的同意。

该契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也不涉及任何重组交易对沃达丰或债务证券的潜在影响。特别是，如果契约导致分配给沃达丰或债务证券的信用评级被任何评级机构下调，或导致就债务证券的预扣税支付额外金额，则不会禁止此类交易。信用评级的下调可能会对债务证券的交易价格产生不利影响，并可能对债务证券市场的流动性产生不利影响。如须就预扣税项支付额外款项，该等债务证券其后将按我们的选择权(或受让人实体的选择权)随时赎回，如第17页“我们可提供的债务证券描述-特殊情况-可选择的税务赎回”所述。根据契约，我们没有义务避免这些结果，或任何其他与契约允许的重组交易相关的对您不利的法律或财务影响，也不能保证它们不会发生。

如果我们未能维持在“认可证券交易所”的上市，我们的债务证券的利息可能需要缴纳英国预扣税，我们的流动性和财务状况可能会因为我们的债务证券支付额外金额的要求而受到不利影响。

如果我们保持债务证券在符合英国《2007年所得税法》第1005节的“认可证券交易所”的上市，则在本招股说明书发布之日或之后，我们的债务证券的应付利息将免交英国预扣税。我们可以申请将债务证券在任何“认可证券交易所”上市，包括伦敦证券交易所或纳斯达克环球市场，这两个交易所目前均被指定为“认可证券交易所”。无法将债务证券上市或维持该等上市可能会对我们的流动资金及财务状况产生不利影响，原因是我们有责任支付可能需要的额外金额，使持有人在减持后收到的净额不会少于持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。虽然如果我们申请这样的上市，我们将尽我们最大的努力获得并保持这样的上市，但如果有需要，我们不能保证我们会成功。见“债务证券说明--支付额外金额”和“税收--英国税收”。

债务证券、认股权证和优先股缺乏发达的公开市场。

不能保证债务证券、权证或优先股市场的未来发展，或债务证券、权证或优先股持有人出售其债务证券、权证或优先股的能力，或该等持有人出售其债务证券、权证或优先股的价格。如果这样的市场得到发展，债务证券、认股权证或优先股的交易价格可能高于或低于首次公开募股的价格

 

6

 

价格取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。参与发行债务证券、认股权证或优先股的承销商、经纪交易商及代理人可按适用法律法规的许可，在有关债务证券、认股权证或优先股的市场上做市，但并无义务这样做，有关债务证券、权证或优先股的任何该等做市活动可随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证债务证券、权证或优先股的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券、权证或优先股的活跃公开市场将会发展。参见第66页的“分配计划”。我们可以申请将债务证券、权证或优先股在英国金融市场行为监管局正式名单上上市，并申请债务证券、权证或优先股在伦敦证券交易所上市，以及申请债务证券、权证或优先股在纳斯达克全球市场或任何其他“认可证券交易所”上市。

如果我们的债务证券违约，您收到此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。因此，与我们有关的破产程序很可能根据英国破产法进行，并受英国破产法管辖。一般而言，英国破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，使其免受有担保债权人的债权之害，而我们或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保，以偿还根据授予其担保的条款欠他们的债务。

 

7

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们于2020年7月29日使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分。我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关该等证券及其发行条款的具体信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及第9页“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“沃达丰”或“本公司”均指沃达丰集团。凡提及“本集团”，即指沃达丰集团、其附属公司，并视情况而定，指其在合资企业及相关业务中的权益。

 

8

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。您还可以通过沃达丰维护的网站www.vodafone.com查阅美国证券交易委员会备案文件，并获取有关沃达丰的其他信息。这些网站中包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书，或以任何方式纳入本招股说明书。

我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票，简称ADS，在纳斯达克全球精选市场上市。您可以在该交易所查阅我们根据纳斯达克上市规则提交的有关我们的报告和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

•

已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

​

•

我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

​

我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分。

通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该文件不应产生任何暗示，即自其日期以来沃达丰集团的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将沃达丰集团根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考。我们还将根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入。我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(或其部分)通过引用的方式并入本招股说明书，但前提是Form 6-K的报告明确说明我们通过引用将该等报告(或其部分)并入本招股说明书。

以引用方式并入本文并在下文列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过沃达丰或美国证券交易委员会获取通过引用并入的任何文档的副本。通过引用合并的文件是免费提供的，不包括所有展品，除非本招股说明书中特别包含了引用的展品。您可以通过以下地址和电话免费获取通过引用并入本招股说明书的沃达丰文件，您可以通过书面或电话请求这些文件：

公司秘书和法律部
沃达丰集团上市有限公司
Vodafone House
The Connection
伯克希尔哈撒韦纽伯里
RG14 2FN, England
(011 44) 1635 33251

本公司截至2020年3月31日止年度的20-F表格年报所载经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。财务报表

 

9

 

按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的会计准则在提交给美国证券交易委员会的文件中被接受，而不符合美国公认的会计原则。

您应仅依赖我们通过引用合并或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

 

10

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的“前瞻性陈述”，涉及本集团的财务状况、经营和业务结果以及本集团的某些计划和目标。

具体而言，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

集团对其财务状况和经营业绩的预期；

​

•

有关开发、推出和扩展产品、服务和技术的意图和预期，这些产品、服务和技术由沃达丰推出，或由沃达丰与第三方联合或由第三方独立推出，包括5G网络、共享基础设施及其好处、共享欧洲移动网络，以及在沃达丰的欧洲业务范围内扩展NGN宽带；

​

•

对经营环境、市场状况和趋势的预期，包括客户使用情况、竞争地位和宏观经济压力、频谱拍卖和奖励、价格趋势和特定地理市场的机会；

​

•

对集团经有机调整的EBITDA、自由现金流频谱前、自由现金流、汇率、税率、运营费用和财务杠杆以及集团未来业绩的总体预期和指导，包括增长和资本支出；

​

•

对当前和未来投资、联营公司、合资企业、非控股权益和新收购业务的整合或业绩的预期，包括本集团出售其在沃达丰埃及的55%股权和出售沃达丰马耳他的股份，以及LTM调整后的EBITDA和由此产生的调整后运营自由现金流倍数、欧洲塔式基础设施业务的运营和Instrutture Wireless Italiane S.p.A.的合并，以及收购的Liberty Global plc资产的整合；以及

​

•

涉及本集团的监管和法律程序的结果和影响，以及预定或潜在的立法和监管变化，包括批准、审查和咨询。

​

前瞻性陈述有时但不总是通过使用未来日期或诸如“将”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“准备”或“目标”​(包括否定形式或其他变体)来识别。就其性质而言，前瞻性陈述本身就具有预测性、投机性，并涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

集团运营所在司法管辖区的一般经济和政治状况，包括新冠肺炎疫情的结果，包括英国脱欧的结果，以及相关法律、监管和税收环境的变化；

​

•

集团创造和增长收入的能力；

​

•

本集团财务状况、盈利和可分配资金的发展，以及本集团董事会在确定股息水平时考虑的其他因素；

​

•

外部网络攻击、内部威胁或供应商入侵；

​

•

集团确保及时向供应商交付优质产品的能力；

​

•

供应商流失、供应链中断以及新手机价格高于预期；

​

•

集团终止和漫游分钟的费用或费率的变化；

​

•

集团运营的监管框架发生变化；

​

•

外汇汇率变动；

​

•

法定税率和利润组合的变化。

​

 

11

 

•

本集团电信、网络、IT系统或数据保护系统发生故障或重大中断的影响；

​

•

收购和剥离集团业务和资产，以及寻求新的、意想不到的战略机会；

​

•

集团整合收购业务或资产的能力；

​

•

现有产品和服务的快速变化以及新产品和服务无法按照预期执行；

​

•

集团将新技术、产品和服务与现有网络、技术、产品和服务整合的能力；

​

•

新的或现有的产品、服务或技术对集团未来收入、成本结构和资本支出的影响低于预期；

​

•

集团有能力扩大频谱地位，赢得3G、4G和5G的分配，并实现与3G、4G和5G相关的预期协同效应和好处；

​

•

网络容量投资水平以及集团部署新技术、产品和服务的能力；

​

•

集团通过收购、合作、合资、特许经营、品牌许可、平台共享或与第三方的其他安排实现预期收益的能力；

​

•

未来本集团资产的任何减值或减值费用，或因收购或处置而产生的重组费用的程度；

​

•

竞争加剧；

​

•

脱媒增加；

​

•

客户增长慢于预期，客户保留率下降，客户支出减少或变化，定价压力增加；

​

•

针对本集团或通信行业其他公司的法律或其他诉讼程序的影响；以及

​

•

集团满足营运资金要求的能力。

​

有关实际结果及发展可能与前瞻性陈述所披露或隐含的预期大相径庭的原因，请参阅本集团截至2020年3月31日止年度的20-F表格年报第62至71页“主要风险因素及不确定因素”一节。可归因于本公司或本集团任何成员公司或代表其行事的任何人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均明确地完整地符合上述因素。不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述将会实现。在遵守适用法律法规的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性陈述，也不承担任何这样做的义务。

 

12

 

使用收益

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可包括营运资金、偿还现有债务(包括被收购公司的债务)、为资本投资或收购提供资金，以及可能说明的任何其他目的。我们可能会暂时将我们不需要的资金投资于短期有价证券。

 

13

 

我们可以提供的债务证券说明

Indenture

此处描述的债券和票据将由契约管辖。契约是我们和纽约梅隆银行签订的合同，纽约梅隆银行是受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以强制执行您对我们的权利，尽管受托人代表您采取行动的程度有一些限制，这些限制在第32页的“-违约和相关事项-违约事件-如果违约事件发生时补救”中描述；以及

​

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知，并在您出售债务证券时将您的债务证券转移给新买家。

​

本契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券，但契约中描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为我们注册声明的证据。

以下章节引用的是花旗银行与我们之间日期为2000年2月10日的契约的章节。根据公司、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已成为花旗银行的继任受托人。

债务证券类型

Overview

我们可以根据我们的契约发行任何不同的债务证券系列。本节概述所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录。

我们可以将债务证券发行为固定利率债务证券，即适用的招股说明书附录中描述的以固定利率计息的债务证券，或浮动利率债务证券，即以参考利率公式确定的利率计息的债务证券。在一些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。各种利率公式和这些其他特征在下面的“-利率”一节中描述。此外，我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以远低于其所述本金的价格发行和出售的债务证券。(第101节)本行亦可将债务证券发行为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券，详见招股说明书附录中有关该等债务证券的说明。我们可以选择在任何时间，不经当时任何系列票据的现有持有人同意，在一个或多个有条款(发行日期和可能的发行价格除外)的交易中根据该系列发行额外票据。, 初始利息计提日期和首次利息支付日期)与该系列首次发行时相同；前提是此类额外票据的发行将不超过美国联邦所得税目的的最低原始发行折扣，或为美国联邦所得税目的的合格重新开放的一部分。这些额外的票据将被视为与第一次发行的票据相同系列的一部分，这些额外票据的持有人将有权与首次发行的票据的持有人一起投票。我们将在适用的招股说明书附录中说明英国和美国联邦所得税的重大后果，以及适用于指数化证券和可用相同系列替代的进一步发行的债务证券的任何其他特殊考虑因素。

 

14

 

特定系列债务证券的条款

与一系列债务证券相关的重大财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书补编中所述系列条款的描述所制约，并受其限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充说明将描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制(包括在任何此类限制之外未来发行该系列额外债务证券的任何拨备)；

​

•

债务证券是以记名发行还是无记名发行；

​

•

该系列债务证券的一个或多个到期日期，以及我们将支付该系列债务证券本金的任何其他一个或多个日期；

​

•

债务证券将产生利息(如果有的话)的一个或多个年利率，可以是固定的或可变的，以及产生利息的一个或多个日期；

​

•

将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权获得利息支付的一个或多个常规记录日期；

​

•

将支付该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的一个或多个地方；

​

•

债务证券的任何额外金额的支付；

​

•

我们将有权选择赎回或回购该系列债务证券以及适用于我们赎回或回购权利的其他重大条款和规定的任何一个或多个期间以及价格；

​

•

我们必须赎回或回购该系列债务证券的任何义务、我们被要求赎回或回购该系列债务证券的一个或多个期限以及价格，以及适用于我们的赎回或回购义务的其他重大条款和规定；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的偶数倍数，则该系列债务证券将发行的面额；

​

•

如果不是美国货币，该系列的债务证券将以何种货币计价，或该系列的债务证券的本金或任何溢价或利息将以何种货币支付；

​

•

如果我们或您有权选择对该系列的任何债务证券进行付款的货币、货币单位或综合货币、我们或您可能选择的货币、货币单位或综合货币、我们或您必须作出选择的期限以及适用于作出此类选择的权利的其他实质性条款；

​

•

如果不是全额本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将在该系列债务证券的加速到期声明时支付；

​

•

我们将用来确定该系列债务证券本金金额或任何溢价或利息的任何指数或其他特殊方法；

​

•

第30页“-失败和解聘”中所述条款的适用性；

​

•

如果我们按照第44页“法定所有权-全球证券”中所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，关于该系列债务证券的托管人的名称，以及如果不是第45页“法律所有权-全球证券-全球证券将被终止的特殊情况”中所述的情况，全球证券可以以托管人或其代名人以外的人的名义登记的情况；

​

•

关于该系列的债务证券，我们将受其约束的任何契诺；以及

​

 

15

 

•

该系列债务证券中与契约规定不相抵触的任何其他特殊特征。

​

此外，招股说明书补充部分将说明我们是否会将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是，将在哪一家交易所上市。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•

Ranking

​

债务证券将与我们现在和未来的所有无担保和无从属债务并列。然而，由于我们是一家控股公司，债务证券实际上将排在我们子公司的任何债务或其他债务的次要地位。

•

Business days

​

根据适用招股说明书附录中的规定，营业日可以是纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或责令纽约市银行机构关闭的日子。“欧元营业日”是指每周一、二、三、四、五跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放营业的日子。

•

营业日惯例

​

对于固定利率债务证券，如果任何付息日(到期日除外)本来是非营业日，则相关付息日将推迟到下一个营业日。关于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则相关日期将顺延至下一个营业日。然而，如果该日期落在下一个日历月，则该日期将是紧挨着的前一个营业日。

•

Calculation agent

​

与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构。计算代理将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理还将计算在每个利息期间累计的利息金额。应要求，计算代理将提供当时有效利率的通知，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理人对任何利率的确定及其对任何利息期间的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。任何与纸币有关的计算所得的所有百分率，将视乎情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的千分之一个百分点(例如，9.876541%(或0.09876541)向下舍入至9.87654%(或0.0987654)，而9.876545%(或0.09876545)将向上舍入至9.87655%(或0.0987655))。在任何计算中使用或计算得出的所有金额将视情况向上或向下四舍五入到最接近的美分。特定系列的计算代理将在建立该系列的招股说明书附录中指定。

•

Day count fraction

​

我们将以360天为一年，12个30天为月来计算固定利率债券的利息。就浮动利率债务证券而言，计算代理人将计算在每个利息期间--即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期--至支付日期(但不包括支付日期)期间的应计利息金额。对于每个这样的利息期间，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值乘以适用的利率和利息期间的应计利息系数来计算应计利息金额。此系数将为​

 

16

 

根据适用的招股说明书附录中规定的天数惯例确定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，该系数将等于利息期天数除以360。

•

利息的定期记录日期

​

对于每个付息日期，登记形式的全球证券利息的常规记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中术语“结算系统营业日”是指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(首尾两日包括在内)。以实物凭证表示的债务证券利息的定期记录日期将是该日期之前15个日历日的日期，无论该日期是否为营业日。

•

支付额外金额

​

债务证券的所有付款将不扣除英国预扣税(法律要求的除外)。如果需要对非英国投资者的付款进行任何扣除，我们将按照第28页“-支付额外金额”中所述的程度支付这些付款的额外金额。

•

控制权变更后的赎回或回购

​

如果招股说明书附录中指定了控制权变更认沽期权(定义如下)，并且在任何债务证券仍未偿还期间的任何时间发生控制权变更看跌期权事件(定义如下)，则每个此类债务证券的持有人将有权要求沃达丰赎回该债务证券，或根据沃达丰的选择购买(或促使购买)该债务证券，根据“-附加机械-控制权变更后赎回或购回”一节中所述的条款和限制。

•

可选退税

​

如果由于在适用的招股说明书附录中指定的英国预扣税要求、与另一实体的合并或合并或出售或租赁我们的几乎所有资产，以及第28页“支付额外金额”中描述的其他有限情况，我们有义务支付额外金额，则我们有义务在债务证券到期之前赎回任何或所有债务证券。在此情况下，吾等可于任何付息日期赎回该等债务证券的任何或全部部分，赎回价格相等于其本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息。

•

可选全额赎回

​

如果债务证券是固定利率债务证券，我们可以随时和不时赎回全部或部分债务证券，赎回价格等于(1)该等票据本金的100%加上赎回日的应计利息和(2)由报价代理决定的较大者，按调整后的国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天组成)贴现至赎回日的该等票据的剩余预定本金及利息(不包括于赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，加上适用的利差，连同截至赎回日的应计利息。

•

调整后的国库利率

​

调整后国库券利率是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，相当于该可比国库券的半年到期收益率的年利率。可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。可比国库价格，就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。报价

 

17

 

代理人是指我们指定的参考国库交易商。参考国债交易商是指我们在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。参考国库交易商报价是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5时以书面向报价代理所报出的可比国库券的平均买入价及要价(以其本金金额的百分比表示)。东部标准时间在赎回日期之前的第三个工作日。

•

Listing

​

我们可以申请将债务证券在伦敦证券交易所或纳斯达克全球市场上市，或在任何其他“公认的证券交易所”上市。

利率

我们目前预计将发行浮动利率债务证券，利率基于以下一个或多个基本利率：

•

LIBOR;

​

•

EURIBOR; or

​

•

适用的招股说明书附录中可能描述的任何其他利率(可能包括上述一个以上利率基准的组合)。

​

LIBOR

LIBOR债务证券是一种浮动利率债务证券，将以等于LIBOR的基本利率计息，LIBOR将是适用招股说明书附录中指定的以美元或任何其他指数货币存款的伦敦银行间同业拆借利率。此外，适用的LIBOR基本利率将根据适用的招股说明书附录中指定的利差或利差乘数(如有)进行调整。

LIBOR将通过以下方式确定：

•

LIBOR将是路透社LIBOR页面上显示的已提供利率的算术平均值，除非该页面根据其条款只引用一个利率，在这种情况下，对于相关利率重置日期开始的相关指数货币存款，截至相关利息确定日期上午11点，该利率将被引用。适用的招股说明书附录将注明适用于债务证券的指数货币、指数到期日和参考页面。

​

•

如果路透社LIBOR页面上显示的上述利率少于两个，或者任何页面上通常只显示一个利率，则LIBOR将根据相关利率确定日期上午11点左右的利率确定，在此期间，我们在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供以下类型的存款：具有相关指数到期日的指数货币存款，从相关利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。我们将要求每一家银行在伦敦的主要办事处提供其利率的报价，我们将立即将报价提供给计算代理。如果至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的LIBOR将为报价的算术平均值。

​

•

如果提供的报价少于前款所述的两个报价，则相关利率确定日期的LIBOR将是我们选择的该金融中心的三家主要银行在该利率确定日期上午11点左右在指数货币所在国家的主要金融中心向欧洲主要银行提供的下列贷款的利率的算术平均值：具有相关指数到期日的指数货币贷款，从相关利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。我们将要求相关金融中心的每一家此类银行提供其利率的报价，我们将立即将报价提供给计算代理。

​

•

如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期间的LIBOR将为上一利息期间有效的LIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期内有效，它将继续有效。

​

 

18

 

我们在确定基本利率时聘请的参考银行和交易商可能包括计算代理及其附属公司。

尽管有上述规定，但如果我们或我们的指定人在相关利息确定日或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义见下文)已就当时的基准发生，则(I)我们应立即将该确定通知计算代理，以及(Ii)以下“基准转换事件的影响”​(“基准转换条款”)项下的规定此后将适用于所有确定。为计算有关利息期间浮息票据的利率及应付利息金额而作出或取得的计算及报价。

基准过渡事件的影响

基准更换。如果吾等或吾等指定人就任何日期的基准厘定而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将就与该日期的厘定及其后所有日期的所有厘定有关的LIBOR债务证券的所有目的而取代当时的基准。

符合更改的基准替换。在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

决策和决定。吾等或吾等指定人根据本文所述基准过渡条款可能作出的任何决定、决定、选择或计算，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性和具约束力的，可由吾等或吾等指定人自行决定，并且，即使与LIBOR债务证券有关的任何文件中有任何相反规定，在未经LIBOR债务证券持有人或任何其他方同意的情况下，均应生效。

某些定义的术语。此处使用：

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件及其相关的基准更换日期与伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关，则“基准”指适用的基准更换。

“基准替换”是指插入的基准；如果我们或我们的指定人在基准替换日期不能确定插入的基准，则“基准替换”是指在基准替换日期可由我们或我们的指定人确定的以下顺序中列出的第一个替代：

(1)

(A)期限SOFR与(B)基准重置调整之和；

​

(2)

(A)复合SOFR和(B)基准重置调整的总和；

​

(3)

(A)相关政府机构选定或建议的替代基准利率，作为适用的相应期限的当前基准的替代利率和(B)基准替代调整；

​

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和；和

​

(5)

(A)由吾等或吾等指定人选定作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率作为当时以美元计价的浮动利率债务证券的当前基准的替代利率，以及(B)基准置换调整的总和。

​

“基准更换调整”是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

​

 

19

 

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

​

(3)

我们或我们的指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率债务证券的适用的未经调整的基准替换。

​

“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，吾等或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括更改“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入、仅在该期限长于利息期限时更改“相应期限”的定义以及其他行政事项)。如果吾等或吾等指定人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等或吾等指定人认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以吾等或吾等指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

​

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准；但在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

​

(2)

基准管理人的监管监督人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准；但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

​

(3)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

​

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及我们或我们的指定人根据以下规定制定的该利率的惯例(该利率将以欠款复利，并以回顾和/或暂停期作为一种机制，以确定每个利息期结束前的应付利息金额)：

(1)

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

​

 

20

 

(2)

如果我们或我们的指定人确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此利率或此利率的方法以及此利率的约定是由我们或我们的指定人选择的，并适当考虑了当时以美元计价的浮动利率债务证券的任何行业公认的市场惯例。

​

基准更换的“对应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考虑营业日调整)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插而为相应基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(基准可用)的基准和(2)长于相应基调的最短周期(基准可用)的基准。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期相对于适用期限的基准发生时生效，适用的ISDA备用调整除外。

基准利率的任何确定均指(1)如果基准利率为伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如基准利率不是伦敦银行同业拆息，则由吾等或吾等指定人士根据符合基准利率变动的基准重置利率厘定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何一天，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人或后续管理人在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的适用相应期限的前瞻性期限利率。

未调整基准置换是指基准置换，不包括基准置换调整。

EURIBOR

EURIBOR票据是一种浮动利率债务证券，其利息的基本利率等于指定为“EURIBOR”的欧元存款的利率，由欧洲银行联合会和ACI-金融市场协会或联合发起人为编制和发布该利率而设立的任何公司联合赞助。此外，EURIBOR基本利率将根据适用的招股说明书附录中指定的利差或利差乘数(如果有)进行调整。

将通过以下方式确定EURIBOR：

•

EURIBOR将是从相关利率重置日期开始，具有相关指数到期日的欧元存款的报价利率，该利率显示在布鲁塞尔时间上午11点的路透社EURIBOR01上，即相关利率确定日期。

​

•

如果上一段所述的利率没有出现在路透社EURIBOR01上，欧洲银行间同业拆借利率将以布鲁塞尔时间上午11点左右的利率为基础确定，届时将向Prime​提供下列类型的存款

​

 

21

 

由我们选择的四家主要银行在该市场的主要欧元区办事处在欧元区银行间市场上的银行：具有相关指数到期日、从相关利率重置日期开始并以实际/360(ISDA)为基础计算的代表性金额的欧元存款。我们将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价，我们将立即向计算代理提供此类报价。如果至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则相关利率确定日期的EURIBOR将是我们选择的欧元区三家主要银行在布鲁塞尔时间上午11点左右向欧元区主要银行提供的下列贷款利率的算术平均值：具有相关指数到期日的欧元贷款，从相关利率重置日期开始，金额具有代表性。我们将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价，我们将立即向计算代理提供此类报价。

​

•

如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，新利息期间的EURIBOR将是上一个利息期间有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期间有效，则它将在新的利息期间继续有效。

​

其他机械师

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的发行面额甚至为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。(第305节)

如果是登记债务证券，您可以在受托人办公室调换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为“担保登记员”。它还将登记登记债务证券的转让。但是，您不得将记名债务证券换成无记名债务证券。(第305节)

您不需要支付交换或转让债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的交换或转让。

如果我们指定其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定安全注册商的指定。我们还可以批准任何安全注册员采取行动的办公室的变动。(第1002节)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会阻止债务证券的交换或转让，以便在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的交换或转让。然而，我们将继续允许交换和转让任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。(第305节)

关于以无记名形式就全球证券发行的入账证券转让的讨论，见第34页“--证券托管协议说明--转让”。

支付和支付代理

如果您的债务证券是登记形式的，如果您是受托人记录中所列的直接持有人，我们将在每个利息到期日之前的特定日期之前向您支付利息，即使您不再拥有利息到期日的抵押品。那一天，通常是结算

 

22

 

紧接利息到期日之前的系统营业日称为“定期记录日”，并将在招股说明书附录中注明。(第307节)

我们将在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

全球证券的利息将通过电汇当日资金的方式支付给其持有人。关于对以无记名形式发行的全球证券的记账证券付款的讨论，见第34页“--证券存管协议说明--付款”。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将向登记债务证券的登记持有者支付利息期间的所有利息，如果是无记名债务证券，则支付给持有者。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以公平地在买卖双方之间收取利息。这部分按比例计算的利息被称为“应计利息”。特定系列的支付代理将在建立该系列的招股说明书补编中阐明。

街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可以取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您您所持有的任何系列债务证券的支付代理的变化。(第1002节)

Notices

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的直接持有人的地址向其发送通知。(第101和106节)

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项在到期给直接持有人两年后仍无人认领，并将在我们提出要求时返还给我们。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(第1003节)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或出租给另一家实体，或者购买或租赁另一家实体的几乎所有资产。不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行更改需要您的批准，如后面“修改和放弃”一节所述。我们可以将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

分配给债务证券的较低信用评级；或

​

•

应就预扣税支付的额外金额，因此债务证券可根据我们的选择进行赎回，如稍后在第28页“-可选择的税收赎回”中所述。

​

根据本契约，我们没有义务寻求避免与本契约允许的资产合并、合并或出售或租赁相关的这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些操作：

•

如果我们合并，或出售或租赁我们的几乎所有资产，另一实体必须承担我们在债务证券和契约项下的义务，包括支付第28页“-支付额外金额”下所述的额外金额的义务。在出售或租赁我们几乎所有资产的情况下，这一假设可能是一种全面和无条件的担保。

​

 

23

 

•

如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家/地区的法律组织的，则必须赔偿您因交易而产生的任何政府费用或其他成本。

​

•

在采取此类行动之前，我们不得在债务证券上违约，且此类行动不得导致违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如稍后在第31页“-Default​Related Matters-​Events of Default-What is a Default of Default？”中所述。就这一目的而言，违约还将包括如果无视违约通知的要求或在特定时期内存在违约的情况下会成为违约事件的任何事件。

​

•

如果我们出售或租赁我们几乎所有的资产，而我们向其出售或租赁此类资产的实体为我们的义务提供担保，该实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中每一项义务的约束。此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，说明实体的担保是有效的，担保适用的某些登记要求已经满足，补充契约符合1939年《信托契约法》。为我们的义务提供担保的实体还必须向受托人交付某些证书和其他文件。

​

•

我们必须将某些证书和其他文档交付给受托人。

​

•

我们必须满足招股说明书附录中指定的任何其他要求。(第801节)

​

出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会认为合并或其他类似交易导致债务证券持有人将债务证券交换为新证券。这可能会导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经各持有人批准的情况下，不能对债务证券进行更改。以下是更改的类型：

•

更改债务证券本金或利息的规定期限；

​

•

减少债务证券的任何到期金额；

​

•

将第28页所述的任何支付附加金额的义务更改为“-支付附加金额”；

​

•

在违约后债务证券加速到期时减少应付本金的金额；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

减损债务证券的任何转换权；

​

•

损害您起诉付款或转换的权利；

​

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

​

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃特定违约需要征得同意的百分比；以及

​

•

修改有关修改和放弃契约的规定的任何其他方面。(第902节)

​

需要多数票的修改

债券和债务证券的第二种变化是需要债务证券持有人投票批准的那种，债务证券持有人加起来占受影响特定系列未偿还本金的大部分。除澄清更改外，大多数更改都属于此类别。

 

24

 

不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的修订、补充和其他变更。例如，我们需要这一投票才能获得对适用的招股说明书附录中描述的任何契约的全部或部分放弃，或对过去违约的放弃。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上文所述第一类债务证券的豁免，除非我们获得您的个人同意。(第513节)

更改不需要审批

第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于澄清、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变化。(第901节)

有关投票的更多详细信息

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

​

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对该证券使用招股说明书附录中描述的该证券的特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价的债务证券，我们将使用此类债务证券最初发行之日起的等值美元。

​

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此将没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已完全失败，如第30页“-失败和清偿”所述。(第101节)

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们或受托人指定的另一个期限内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。(第104节)

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

赎回和还款

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益-即我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非您的招股说明书附录指定赎回开始日期，否则我们将无权在您的债务证券规定的到期日之前赎回您的债务证券。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在您的债务证券规定的到期日之前向您购买。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格可能以您的债务证券本金的百分比表示，也可能通过参考一个或多个用于确定赎回价格的公式来表示。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

 

25

 

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务抵押，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如果您的招股说明书附录指定了还款日期，我们将根据您的选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务抵押品，以及到还款日应计的利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。我们将按照上文第23页“-其他机械-通知”中所述的方式发出通知。

如果以全球担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的保管人或其代名人将是唯一能够行使偿还权的人。在全球担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接持有人，必须及时向其持有其权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知保存人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的期限不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使期限之前得到保管人的批准。

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。

如果上述持有人选择偿还的选择权被视为交易法规则14e-l所指的“收购要约”，我们将遵守当时有效的规则14e-l，以其适用于我们和交易的范围为限。

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

控制权变更后的赎回或回购

如果招股说明书附录中指定了控制权变更认沽期权(定义如下)，并且在任何债务证券仍未偿还期间的任何时间，发生控制权变更认沽事件(定义如下)，则每种此类债务证券的持有人将有权要求我们赎回或根据我们的选择赎回或在我们的选择下赎回控制权认沽期权(除非在发出相关的控制权变更认沽事件通知(定义如下)之前，吾等已发出有效的赎回通知)于认沽期间(定义见下文)(该日期或招股章程增刊所指明的其他日期，“认沽日期”)届满后七天(“认沽日期”)购买(或促使购买)该债务证券，连同(或如已购买，连同相等于认沽日期应累算的利息(如有))于认沽日期(但不包括)的可选择赎回金额。

符合以下条件的人将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：

(i)

任何人或任何一致行动的人(如英国《关于收购和合并的城市法规》所定义)，但控股公司(如修订后的《2006年公司法》第1159条所定义)，其股东与我们以前的股东基本相似，应在(A)超过50%的我们已发行或分配的普通股股本或(B)持有超过50%投票权的我们资本中的股份(每次该等事件均为“控制权变更”)中拥有权益(按经修订的“2006年公司法”第22部的定义)；但如本应构成控制权变更的事件发生或以非常决议进行，则不得视为发生控制权变更；及

​

(ii)

我们的长期债务已分配：

​

(A)

应我们的邀请，由任何评级机构(定义如下)进行投资级信用评级(Baa3/BBB-，或其相应的等价物，或更高)或“投资级评级”；或

​

 

26

 

(B)

如果没有任何评级机构应我们的邀请进行评级，则由任何评级机构自愿进行投资级评级，

​

and;

(x)

在控制变更期间(定义见下文)，此类评级被降级至非投资级信用评级(BA1/BB+，或其相应的等价物，或更差)，或“非投资级评级”，或在控制变更期间被撤回，随后(在降级的情况下)被该评级机构升级或(在撤回的情况下)恢复至投资级评级；

​

(y)

我们的长期债务没有得到任何其他评级机构的其他投资级评级；以及

​

(iii)

在根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，有关评级机构向我们公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由有关控制权变更的发生所致。

​

此外，如果在相关控制权变更发生时，我们的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

一旦我们意识到控制权变更卖权事件已经发生，我们将立即发出通知，如果当时未偿还债务证券面值至少四分之一的持有人提出要求，受托人应(在受托人获得赔偿和/或获得令其满意的担保的情况下)发出通知，或发出“控制权变更卖权事件通知”，根据“-附加机制-通知”向债务证券持有人发出通知，该通知指明了控制权认沽变更事件的性质和行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使控制权变更认沽期权，债务证券持有人必须(如属不记名债务证券)将该等债务证券交存任何付款代理人，或(如属登记债务证券)将代表该债务证券的证书存放于证券登记处的指定办事处，在上述付款代理人或证券登记商(均见债务证券或有关招股说明书附录(视属何情况而定)的正常营业时间内)的任何时间内，或“认沽期间”内，于发出控制权变更认沽事项通知后30天或招股章程附录所指明的其他日期，连同一份妥为签署及填妥的行使通知，其格式(当其时)可向任何付款代理人或证券登记主任(视属何情况而定)的指定办事处索取，或一份“控制权变更认沽通知”。未经我们的事先同意，不得撤回任何如此存放的债务抵押或证书以及如此行使的选择权(代理协议中规定的除外)。吾等将于认沽日期赎回或购买(或促使购买)相关债务证券，除非先前赎回(或购买)及注销。

如果面值80%或以上的未赎回债务证券已根据本条赎回或购买，吾等可在向债务证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，根据吾等的选择，赎回或购买(或促使购买)所有剩余的未偿还债务证券，其赎回金额为招股说明书附录中规定的可选赎回金额，连同应计至(但不包括)指定的赎回或购买日期的利息(如有)。

如果穆迪投资者服务公司España S.A.或“Moody‘s”或标准普尔信用市场服务欧洲有限公司或“S&P”采用的评级名称与上文“控制权变更看跌期权事件”定义第(Ii)段所述的评级名称不同，或者如果评级是从替代评级机构(定义如下)获得的，我们将确定穆迪或标普或替代评级机构(视情况而定)与穆迪或标普之前的评级指定最为等同的评级指定，本节应据此解释。

受托人并无责任确定是否已发生控制权变更卖权事件或控制权变更事件，或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更事件的事件已发生，且在其实际知悉或根据契约发出相反通知前，受托人可假定并无发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他此类事件。

 

27

 

在《控制权变更后的赎回或回购》中：

“控制权变更期间”是指从控制权变更之日起至控制权变更后90天结束的一段时间(或考虑债务证券的较长期限(在控制权变更后90天内公开宣布该等对价)，该期限不超过该对价公开宣布后的60天)；以及

“评级机构”是指穆迪或标普，或其各自的任何附属公司或继任者，或任何评级机构，或“替代评级机构”，由我们不时取代其中任何一家。

可选换税

在以下三种情况下，我们可以选择全部但不是部分赎回债务证券。在这种情况下，债务证券(原始发行的贴现债务证券除外)的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书副刊中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或条例的更改或修订，或由于任何条约的执行或修订，或这种法律、条例或条约的正式适用或解释的任何变化，我们将被要求支付额外的金额，如第28页后面“支付额外金额”一节所述。

这仅适用于在适用的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的前款所述事件以及在我们注册成立的司法管辖区内发生的情况。如果由另一个实体继承，适用的管辖权将是这种继承实体的组织所在的管辖范围，适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们将没有兑换的选项。

第二种情况是，由于任何交付或要求以最终登记形式交付债务证券，在尽了一切合理努力避免不得不发行这种最终登记债务证券后，我们将被要求支付后面“-支付额外金额”中描述的额外金额。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们将没有兑换的选项。

第三种情况是，在将我们的资产合并、合并或出售或租赁给承担或担保我们在债务证券上的义务的人之后，该人被要求支付后面“-支付额外金额”中描述的额外金额。

在这种情况下，我们或其他人可以选择赎回债务证券，即使合并或出售交易完成后立即支付额外金额，包括与内部公司重组相关的金额也是如此。在这种情况下，我们和该人都没有义务设法逃避支付额外金额的义务。

Conversion

如果您的招股说明书附录有规定，您的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，或与之互换。如果您的债务证券是可转换或可交换的，您的招股说明书附录将包括强制转换或交换的条款，由您选择或由我们选择。您的招股说明书副刊还将包括关于您在转换或交换时将收到的证券数量进行调整的条款。

支付额外金额

我们注册成立的任何司法管辖区的政府可能会要求我们扣留本金或债务担保的任何溢价或利息，以支付税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求这种类型的预扣，我们可能需要向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是债务担保中指定的金额

 

28

 

您有权获得。然而，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在需要预扣的司法管辖区。

在以下任何情况下，我们都不需要支付额外的费用：

•

美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税收或政府收费的实体。

​

•

征收预扣仅因为持有人是或与征税管辖区有关，或者，如果持有人不是个人，征收税款或政府费用是因为持有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对持有人具有控制权的一方曾经或与征税管辖区有关。这些联系包括持有人或关联方：

​

•

现在或曾经是该辖区的公民或居民；

​

•

正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务；或

​

•

在该司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

​

•

如果需要提交债务担保，在担保到期后30天以上或规定付款后付款，则由于提交债务担保而实施扣缴。

​

•

扣缴是由于提交了在英国付款的债务担保。

​

•

预扣是由于遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产税或类似税或其他政府费用。

​

•

预扣是指以不涉及预扣的方式支付的税款或政府收费。

​

•

征收或扣缴是因为持有人或受益所有人未遵守我们的任何请求，即征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求豁免全部或部分扣缴的前提条件：

​

•

提供持有人或受益人的国籍、住所或身份信息；或

​

•

进行声明或满足任何信息要求。

​

•

持有人是信托、合伙或其他实体，但不是被征收预扣的付款的唯一实益所有人，而征税管辖区的法律规定，付款应包括在该受托或委托人或该合伙的成员或另一实益所有人的收入中，而该另一实益所有人如果是该债务担保的持有人，则不会有权获得此类额外金额。

​

•

对于最初以无记名形式发行的债务证券，付款涉及实物形式的债务证券。但是，此例外仅在以下情况下适用：

​

•

实物债务担保是在违约事件发生后，应持有人的要求发行的；以及

​

•

我们没有为该系列债务证券的全部本金发行实物证书。

​

•

扣缴或扣除是对持有人或实益所有人施加的，他们本可以通过向另一付款代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除。

​

这些规定也将适用于我们的继承人所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书附录可能会描述我们将不被要求支付额外金额的其他情况。(第205、802和1004节)

在某些情况下，支付给债务证券持有人的款项可能会因英国税而被扣缴或扣除。例如，这些情况可能包括对我们发行的债务证券进行支付，而这些债务证券在支付时并未在英国税务目的的“认可证券交易所”上市。更多信息见第51页题为“税收-联合王国税收-债务证券-利息支付”的章节。

 

29

 

限制性公约

该契约不包含任何限制我们支付款项、产生债务、处置资产、进行销售和回租交易、发行和出售股本、与关联公司进行交易、对我们的财产产生或产生留置权或从事除我们目前业务以外的业务的任何契约。然而，一系列特定的债务证券可能包含这种类型的限制性契诺，我们将在适用的招股说明书附录中对此进行描述。

失败和解聘

以下关于完全失效和解除以及契诺失效和解除的讨论仅适用于您的债务证券系列，如果我们选择将其应用于该系列，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(第301和1401-1406条)

彻底失败

除了以下所述的各种义务外，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务(称为“完全无效”)，前提是我们除采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家公认的公共会计师事务所的观点，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们必须根据美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变化，向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款并自己偿还债务证券的情况有任何不同。

​

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的大律师的法律意见，确认存入、失效和解除不会导致债务证券被摘牌。(第1402和1404节)

如果我们真的实现了上述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券和契约下的一些义务仍将保留。其中包括以下义务：

•

登记债务证券的交换和转让；

​

•

替换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

•

维护付费机构；以及

​

•

以信托形式持有资金以备付款。

​

圣约人败诉

我们可以支付上述相同类型的保证金，并免除适用于任何特定系列债务证券的所有或部分限制性契诺(如果有)。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现圣约的失败：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家公认的公共会计师事务所的观点，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不对您的债务征税的情况下支付上述保证金

​

 

30

 

证券与我们不交保证金、自己偿还债务证券有什么不同。

如果我们完成契约失效，契约和/或债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺。

​

•

与违反契诺和加速其他债务到期日有关的违约事件，在后面的“-违约和相关事项-违约事件-什么是违约事件？”一节中描述。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生任何违约事件(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。(第1403和1404节)

违约及相关事宜

Ranking

债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券可能从属于或可能不从属于适用招股说明书附录中所述的任何其他债务义务。如果它们不是从属债务，它们将与我们所有其他无担保和非从属债务并驾齐驱。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

术语默认事件指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在债务证券到期日的14天内支付本金或任何溢价。

​

•

我们不会在债务证券到期日的21天内支付利息。

​

•

如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券保留偿债基金，我们不会在到期日期的14天内存入任何偿债基金付款。

​

•

我们在收到违约通知后30天内仍违反任何契约或契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

在收到违约通知后30天内，我们仍无法转换给定系列的任何可转换证券。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

如果满足下列条件之一的我们所有借款的本金总额，加上下一点所述的任何担保和赔偿金额，等于或超过GB 1.5亿：

​

•

由于根据管辖该债务的协议发生违约事件(无论如何描述)，该债务的本金到期并应提前支付；

​

•

我们未能在到期之日(按原来适用的任何宽限期延长)就此类债务支付任何款项；或

​

•

我们为任何此类债务的偿付提供担保的任何担保因相关违约而成为可强制执行的担保，并已采取步骤强制执行该担保。

​

 

31

 

•

我们没有根据任何担保和/或赔偿(在任何原来适用的宽限期届满后)支付另一人的借款债务的到期金额，该数额与满足前述条件之一的借款债务相加，等于或超过1.5亿GB。

​

•

我们被法院命令或通过决议进行清盘或解散，但为了按照受托人书面批准的条款进行重组的目的除外。

​

•

我们在债务到期时停止偿还或无法偿还，或者我们被判定或被发现破产或资不抵债，或者我们根据英国破产法与我们的债权人达成任何债务重组或其他类似安排。

​

•

如果接管人或管理人被任命，或扣押、执行、扣押、扣押或其他程序被征收、强制执行、起诉或对我们的全部或大部分业务或资产生效，并且(管理人的委任除外)在90天内没有解除或解除。

​

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(第501节)

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

就此等目的而言，“借入款项的负债”是指以下各项的任何现时或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他金额)：

•

借入的资金(包括以任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股票的形式)；或

​

•

承兑或承兑信用证项下或与承兑或承兑信用证有关的责任。

​

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列债务证券的本金将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。受影响系列债务证券本金至少过半数的持有者可以取消加速到期的声明。(第502节)

(Br)持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但条件是：(A)该项指示不得与任何法律规则或契据冲突，(B)受托人可采取受托人认为恰当而与该项指示并无抵触的任何其他行动，及(C)该等持有人须已就受托人因遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。(第512和603节)在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件且仍未治愈。

​

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他法律责任向受托人提供令人满意的赔偿。

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取任何行动。

​

•

相关系列所有未偿还债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。(第507节)

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。(第508节)

 

32

 

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。(第1005节)

关于受托人的信息

我们和我们的一些子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果无视通知我们违约或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能被视为与债务证券或契约有冲突的利益，根据1939年《信托契约法》的规定。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。

证券托管协议说明

如果我们以无记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把此类证券存放在纽约梅隆银行作为托管机构。下述规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行以无记名形式存放和持有全球证券的安排载于我们与纽约梅隆银行和记账证券持有人之间的一份名为《证券托管协议》的文件。本节概述了该协议，该协议的副本作为我们的注册声明的证据存档。由于这一部分是摘要，它没有描述协议的每一个方面。此处的描述受制于我们与证券托管人和记账证券所有人签订的最终证券托管协议中的详细条款，并受其限制。

General

代表债务证券的无记名形式的全球证券将存放在纽约梅隆银行，并由纽约梅隆银行作为存托信托公司(DTC)的托管机构持有。纽约梅隆银行将代表我们为适用的债务证券维持一个记账登记簿。它将登记DTC或DTC提名的任何人为其将就全球证券发行的无证书存托权益的所有者。有关DTC的详细说明，请参阅第47页的“清算和结算”。

无证书存托权益中的实益权益的所有权将以记账证券的形式存在。记账证券的所有权将仅限于DTC的参与者或间接参与者。下文第34页“-转让”中介绍了与记账证券所有权转让有关的程序。

无记名形式的全球证券的最终实益持有人只能是间接持有人。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利和义务将受DTC的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者的金融机构的账户规则管辖。我们作为受托人、任何付款代理人、纽约梅隆银行作为存托和登记机构，以及我们或他们的任何代理人，将不对DTC、其参与者或投资者的金融机构的规则和程序下的义务负责。

DTC的政策将管理支付、交换、转账和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。一般来说，我们和受托人对DTC的行为不承担任何责任，也不以任何方式监督DTC。

我们不对DTC任何参与者的行为的任何方面负责，也不对与全球安全所有权权益相关的付款或其在全球安全中的所有权权益记录负责。我们也不以任何方式监管DTC的参与者，也不会监管支付、交换、转移和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。

 

33

 

Payments

与适用的债务证券相关的款项将支付给纽约梅隆银行。然后，纽约梅隆银行必须通过电汇立即可用的资金将所有付款分配给DTC。收到后，DTC已通知我们，它将按照DTC记录中显示的与参与者各自所有权权益成比例的金额，在该日将款项记入参与者的账户。DTC参与者向记账证券所有人支付的款项将由参与者负责。我们预计，DTC参与者向簿记证券权益所有者支付的款项将受到标准惯例的监管，就像现在为以街道名义登记的客户的账户持有的证券一样。

所有款项将由纽约梅隆银行支付，不扣除或扣缴任何税款、关税、评估或其他政府费用。如果我们公司所在国家的法律或法规要求预扣，那么我们将增加付款，使其与没有预扣的情况相同。这些增加的付款须遵守第28页“-支付额外金额”一节中所述的各种例外和限制。它们还受第28页“-特殊情况-​可选税收赎回”一节中所述的可选赎回权的约束。

Redemption

如果赎回全球证券，纽约梅隆银行将向DTC交付其收到的所有赎回金额。将为入账证券支付的赎回价格将等于为适用的全球证券支付给纽约梅隆银行的金额。

Transfers

全部或部分无证存托权益的转让只能通过记账登记簿进行。在记账证券转换为最终证券之前，无证存托权益只能通过以下方式整体转让：

•

DTC to a nominee of DTC;

​

•

DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

​

•

由DTC或DTC继任者的任何此类被提名人或该继任者的被提名人。

​

DTC将使用其簿记系统记录所有簿记证券利息的转移。DTC将使用证券托管协议中详细描述的习惯程序。

最终证券发行程序

记账证券的持有者将在第45页后面“法律所有权-全球证券-全球证券将被终止的特殊情况”下描述的情况下获得最终证券。不会发行以不记名形式发行的最终证券。为换取入账证券而发行的最终证券将仅以登记形式发行，不含息票。它们将以纽约梅隆银行根据DTC的指示指示注册人的一个或多个名称进行登记。

簿记证券持有人的行动

纽约梅隆银行收到的任何关于同意、放弃请求或任何其他行动的通知必须在收到后尽快发送给DTC。如果DTC以书面形式要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到DTC的合理赔偿后采取行动。

纽约梅隆银行不会就无证书存托权益或全球证券作出任何独立决定。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者如果债务证券持有人希望采取或采取其根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权其持有账簿记账证券的参与者进行或采取行动，然后参与者将授权实益拥有人采取行动或按照该等所有者的指示行事。

 

34

 

Reports

纽约梅隆银行在收到与我们有关的任何通信后，必须立即将这些通信的副本发送给DTC。与全球证券和记账证券有关的任何通信也是如此。

全球证券持有人的行动

如果发生违约，全球证券持有人要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到全球证券持有人的合理赔偿后采取行动。在发生违约时采取的行动受到证券托管协议中详细说明的限制。

托管人产生的费用将由我们支付

我们已同意支付纽约梅隆银行根据证券托管协议支付的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券托管协议承担的某些责任。

修改和终止

我们和纽约梅隆银行可能会修改证券托管协议。以下修改不需要DTC同意：

•

纠正证券托管协议中的任何不一致、遗漏、缺陷或含糊之处；

​

•

添加到纽约梅隆银行或我们的契诺和协议中；

​

•

将纽约梅隆银行的权利和义务分配给一位合格的继任者；

​

•

在双方以类似方式修改契约的情况下，证明另一人对我们的继承和我们契约的继承人的承担；

​

•

遵守1933年证券法或《证券法》、《交易法》、1940年《投资公司法》或1939年《信托契约法》；或

​

•

以不损害DTC或簿记证券持有人的其他方式修改、变更、修改或补充证券托管协议。

​

未经DTC同意，不得修改证券托管协议或簿记证券，对DTC或簿记证券持有人造成不利影响。

向所有入账证券持有人发行最终证券时，证券存管协议的入账条款将不再适用。如果在120天内没有指定继承人，则可在保管人辞职时发行最终证券。

托管人辞职或撤职

纽约梅隆银行可以随时向我们发出书面通知辞职，辞职将在我们任命新的托管机构并且新的托管机构接受任命时生效。如果在纽约梅隆银行发出通知120天后仍未任命继任者，它可以向具有管辖权的法院申请任命继任者。

托管人的义务

纽约梅隆银行只能履行最终证券托管协议中规定的职责和义务。您不应在最终证券托管协议中解读任何隐含的契诺或义务。

 

35

 

我们可以提供的认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可独立发行或与任何证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立，所有内容均将在适用的招股说明书附录中列出。

债权证

以下简要总结了债务认股权证协议中通常包含的重要条款。然而，吾等可能会在任何特定系列的债权证的债权证协议中加入不同的条款，而该等其他条款及所有定价及相关条款将于适用的招股说明书附录中披露。阁下应阅读吾等提供的任何债权证及相关债权证协议的特定条款，有关条款将于适用的招股说明书附录中详细介绍。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的债权证。

General

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务证券。如下所述，每份债务认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或将按照适用的招股说明书补编规定的行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据本公司与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行，所有内容将在适用的招股说明书附录中列出。于发行债权证时或前后，一种形式的债务认股权证协议，包括一种代表债务认股权证的债务认股权证证书，反映将就特定债务认股权证发售订立的债务认股权证协议中可能包括的替代条款，将以修订方式提交，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分。

债权证条款将在招股说明书补编中说明

每期债权证的特定条款、与该等债权证有关的债权证协议以及代表债权证的该等债权证证书将在适用的招股说明书补编中说明。此描述将包括：

•

初始发行价；

​

•

应支付债权证行使价的币种、货币单位或复合货币；

​

•

行使债权证时可以购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

​

•

发行债权证的任何相关债务证券的名称、本金总额和条款，以及每种债务证券发行的债权证数量；

​

•

如果适用，债权证和相关债务证券是否以及何时可以单独转让；

​

•

每份债务权证行使时可购买的债务证券本金金额和行使价格；

​

•

可行使债权证的日期或之后，以及这项权利全部或部分到期的任何一个或多个日期；

​

•

如果适用，讨论适用于债权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

​

•

债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；以及

​

•

债权证的任何其他条款。

​

 

36

 

您可以将您的债权证换成不同面额的新债权证，但它们必须以相同的债务证券本金总额行使。如果你的债权证是登记形式的，你可以向债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处出示它们以进行转让登记。在行使债权证之前，债权证持有人将无权收取在行使债权证时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的付款，或强制执行契约中与行使债权证时可购买的债务证券有关的任何契诺。

行使债权证

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份债权证持有人将有权在每种情况下以行使价以现金购买本金额的债务证券，行使价将在适用的招股说明书附录中列出或将在适用的招股说明书附录中确定。债权证可随时行使，直至适用招股说明书附录所指定的到期日结束为止。在到期日或我们延长到期日的任何较晚日期的交易结束后，未行使的债权证将无效。

债权证可以按照适用于特定债权证的招股说明书补编中的规定行使。于支付行使价及于债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的债权证证书交付后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等债权证而可购买的债务证券送交有权获得该等证券的人士。如果债权证所代表的债权证不足全部行使，则会为余下未行使的债权证发出新的债权证。债权证持有人将被要求支付因行使债权证而转让相关债务证券而可能征收的任何税款或政府费用。

街名和其他间接债权证持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何行使其债权证的信息。

修改和豁免

我们可以对债务权证协议和任何系列的债务权证进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经每个持有人批准的情况下，不能对债权证或根据其发行的债权证协议进行更改。以下是更改的类型：

•

行权价格的任何上调；

​

•

在行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

​

•

任何债务认股权证可以行使的期限的缩短；

​

•

对债权证持有人的行使权或行使时可购买的债务证券产生重大不利影响的任何其他变更；以及

​

•

任何未行使的未行使债权证数量的任何减少，如要进行下文“--需要多数表决的修改”项下所述的任何修改或修正，必须征得其同意。

​

需要多数票的修改

债权证协议或任何系列的债权证的第二种变化是，需要持有该系列不少于当时未行使的债权证数量的多数的持有人投票批准。这一类别包括除上述“需要每个持有人批准的变更”或不会在任何实质性方面对债权证或债务证券的持有者造成不利影响的变更外的所有变更。

 

37

 

更改不需要审批

第三类变更不需要债权证持有人的任何投票或同意。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对这类持有人产生不利影响的澄清和其他变化。

如果我们寻求更改您的债权证或根据其发行的债权证协议或请求豁免，Street Name和其他间接债权证持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列债权证的债权证协议，吾等可与任何其他公司或商号合并，或向任何其他公司或商号出售、转让或租赁我们的全部或实质所有资产，或在契约允许的范围内合并或合并至任何其他公司或商号，以购买在行使该等债权证时可购买的债务证券。如果我们与另一家公司或公司合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或公司，该公司或公司必须对我们根据债务认股权证协议和债务认股权证承担的义务承担法律责任。如果我们出售或租赁我们的几乎所有资产，另一家公司或公司能够对我们的义务承担法律责任的一种方式是对我们的义务进行全面和无条件的担保。如果另一家公司通过担保以外的其他方式承担法律责任，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；法治

债权证代理人将在发行和行使债权证方面仅作为我们的代理，不会为任何债权证持有人或任何债权证实益权益的拥有人承担任何代理或信托义务或关系。债权证持有人无需债权证代理人、受托人、因行使债权证而发行的任何债务证券的持有人或任何其他债权证持有人的同意，可代表其本身及为其本身的利益，强制执行或以其他方式就其债权证所证明的行使其债权证的权利而针对吾等提起及维持任何诉讼、诉讼或法律程序。除适用的招股说明书附录另有规定外，每期债权证及相关债权证协议将受纽约州法律管辖。

权证

以下简要概述通常包含在股权证协议中的重要条款。然而，吾等可能会在任何特定系列认股权证的认股权证协议中加入不同条款，而该等其他条款及所有定价及相关条款将于适用的招股说明书附录中披露。阁下应阅读吾等提供的任何认股权证的特定条款及相关的认股权证协议，有关条款将于适用的招股说明书附录中详细介绍。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的权证。

General

我们可以发行认股权证来购买我们的股权证券(即我们的普通股和优先股)。如下所述，每份权证持有人将有权以适用的招股说明书补编所载或待其厘定的行使价购买股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据本公司与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议发行，所有内容均将在适用的招股说明书附录中列出。在发售认股权证时或前后，一种形式的股权证协议，包括代表认股权证的一种形式的股权证证书，反映将就特定的股权权证发售订立的股权权证协议中可能包括的替代条款，将通过修订提交，作为本招股说明书的一部分的登记说明书的证物。

 

38

 

认股权证条款将在招股说明书副刊中说明

每份认股权证的特定条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书将于适用的招股说明书副刊中说明。此描述将包括：

•

初始发行价；

​

•

支付权证行权价的币种、货币单位或复合货币；

​

•

行使认股权证时可购买的股权证券(即优先股或普通股)的名称和条款；

​

•

每份权证行使时可购买的优先股或普通股总数及行权价格；

​

•

可行使认股权证或之后的一个或多个日期，以及该权利全部或部分到期的任何一个或多个日期；

​

•

发行权证的相关优先股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和相关优先股或普通股是否以及何时可以单独转让；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

您可以将您的权证换成不同面值的新的权证证书，但它们必须以相同的股本证券本金总额行使。如你的认股权证以登记形式持有，你可凭该等证书办理转让登记，并于权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程副刊所示的任何其他办事处行使该等证书。在行使认股权证前，认股权证持有人将无权收取股息或行使有关行使时可购买的股本证券的投票权、作为股东接收有关选举我们董事的任何股东大会或任何其他事项的通知、或作为股东行使任何权利。

除非适用的招股说明书另有说明，在行使每份认股权证时应支付的行使价以及可购买的普通股或优先股的数量将在某些情况下进行调整，包括向普通股或优先股持有人发放股息，或普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份权证时可以购买的普通股或优先股的数量。在累计调整需要调整至少1%的股份之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付任何原本可以发行的零碎股份的现金价值。

尽管有上一段的规定，如果吾等的几乎所有财产被合并、合并或出售或转让，则每一份未偿还认股权证的持有人将有权获得持有者在紧接合并、合并、出售或转让之前可行使的普通股或优先股的数量的股份、其他证券和财产(包括现金)的种类和金额。

行使权证

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每份权证持有人均有权以现金方式购买若干股本证券，行使价将在招股说明书副刊中列出或将在招股说明书副刊中列出或确定。在适用的招股说明书指定的到期日之前，可随时行使认股权证。

 

39

 

补充资料。在到期日或我们将到期日延长至的任何较晚日期的交易结束后，未行使的权证将无效。购买优先股或普通股的权证可以美国存托凭证的形式发行。

可按照适用于特定权证的招股说明书补编中的规定行使权证。于向认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处交付已妥为填妥及签立的行使价及认股权证证书后，吾等将于可行范围内尽快将行使权证行使后可购买的认股权证交予有权获得该等证券的人士。如认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付可能因转让与行使认股权证相关的基础股本证券而征收的任何税款或政府费用。

街名和其他权证的间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何行使其权证的信息。

修改和豁免

我们可以对权证协议和任何系列的权证进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经每个持有人批准的情况下，不能对权证或根据其发行的权证协议进行变更。以下是更改的类型：

•

行权价格的任何上调；

​

•

行使认股权证后可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

​

•

认股权证可行使期限的任何缩短；

​

•

对权证持有人行使权利或行使时可购买的股权证券产生重大不利影响的任何其他变更；以及

​

•

未行使的未行使权证数量的任何减少，其任何修改或修订均需征得下文“--需要多数票的修改”项下的同意。

​

需要多数票的修改

股权证协议或任何系列认股权证的第二类变更是需要持有该系列当时未行使的认股权证数量不少于多数的持有人投票批准的那种。这一类别包括除上述“需要每一持有人批准的变更”或不会在任何重大方面对权证持有人造成不利影响的变更外的所有变更。

更改不需要审批

第三类变更不需要权证持有人投票或同意。这种类型仅限于澄清、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对此类持有人造成不利影响的变更。

如果我们寻求更改您的权证或根据其发行的权证协议或请求豁免，Street Name和其他间接权证持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列认股权证的股本认股权证协议，吾等可在行使该等认股权证时可购买的股本证券的条款许可的范围内，与任何其他公司或商号合并，或向任何其他公司或商号出售、转让或租赁我们全部或实质上所有资产，或与任何其他公司或商号合并。如果我们与另一家公司或商号合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给另一家公司或商号，该公司或商号必须在法律上成为​

 

40

 

对我们在股权证协议和股权权证下的义务负责，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；法治

认股权证代理人将在发行及行使认股权证时只担任吾等的代理，不会为或与任何认股权证持有人或任何认股权证实益权益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。持股权证持有人未经权证代理人、因行使权证而发行的任何股权证券持有人或任何其他权证持有人同意，可代表本身及为本身利益而强制执行或提起任何针对吾等的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行使其权证所证明的权利。除适用的招股说明书附录另有规定外，每期认股权证及相关认股权证协议将受英格兰及威尔士法律管辖。

 

41

 

我们可以提供的优先股说明

只要董事拥有配发股份的所需权力，我们的公司章程允许我们发行新股本，并附带任何权利或限制，但须受给予现有股本持有人的任何特别权利的规限。该股本附带的权利和限制可以由股东以普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东的任何决定相抵触。根据英格兰和威尔士的法律，董事会需要明确的授权来分配优先股，这种授权必须由股东的普通决议授予，或者在公司章程中列出。我们的董事会目前有权分配最高面值为美元的股票。[ • ]在2021年9月30日早些时候和我们的下一届年度股东大会结束之前。我们的董事会还有权进一步配售股票，名义金额最高可达美元[ • ]于二零二一年九月三十日及本公司下一届股东周年大会之前以供股方式发行。

如果优先股只有权参与指定数额的股息或资本分配，我们可以在不遵守英国法律规定的情况下发行优先股，否则公司必须优先向现有股东提供股份(现有股东的这些权利有时被称为“优先购买权”)。然而，优先购买权将适用于任何可转换为或可交换为我们其他类别股票的优先股的发行，除非我们的股东通过特别决议放弃此类权利。我们的股东目前已经放弃了对普通股的优先购买权，总面值最高为美元[ • ]于2021年9月30日及本公司下一届股东周年大会之前以现金形式发行。

在符合上述适用法律和我们股本的其他持有人的权利的情况下，我们可以寻求按公司通过普通决议决定的条款、权利和限制以一个或多个系列发行优先股，或者如果没有通过决议或决议没有做出具体规定，则按照我们董事会决定的条款、权利和限制发行优先股，包括：

•

系列中的最大共享数量；

​

•

该系列的名称；

​

•

该系列股票的任何股息率或确定该股息率的依据；

​

•

股息是否累加，如果是，从哪一个或几个日期开始；

​

•

该系列股票是否可以赎回，如果可以，赎回的日期、价格和其他条款和条件；

​

•

该系列的股票是否可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票，如果是，转换或交换的一个或多个比率、任何调整条件，以及该系列的股票是否可根据我们的选择权、优先股持有人的选择权或两者兼而有之地转换或交换；

​

•

除了法律规定的投票权外，该系列股票是否还有投票权，如果有，这些投票权的条款是什么；

​

•

在沃达丰自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利；以及

​

•

与该系列股票相关的任何其他相对权利、权力、偏好、资格、限制或限制。

​

各系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。然而，在本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊中对优先股的描述如果不参考管辖优先股的文件，则是不完整的。这些条款包括我们的公司章程以及提交给英格兰和威尔士公司注册处的任何文件，这些文件列出了此类优先股的条款。任何优先股都将全额支付，且不可评估。

我们可以赎回股份的条款和方式必须在我们的组织章程细则中规定(这将要求我们通过特别决议修订我们的组织章程细则，以纳入此类条款)，或者由我们的董事会根据我们的组织章程细则中规定的明确授权来决定。我们必须得到股东的授权才能回购我们的任何股份。我们的

 

42

 

股东目前已授权我们在市场上购买(例如，在伦敦证券交易所购买)最多[ • ]我们现有普通股(面值2020∕每股21美分)，价格不超过1)[ • ]该等股份较购买日前五个营业日在伦敦证券交易所的平均收市价高出2%，以及2)根据欧盟委员会根据《市场滥用条例》第5(6)条通过的《监管技术标准》所规定的最后一笔独立交易和当前最高独立出价中的较高者。我们回购的任何股份都可能被注销或以国库形式持有。国库持有的股票可以重新发行以换取现金，或用于结算员工股票计划。发行现金可能包括解除沃达丰对一笔清算金额的负债，以及承诺在90天内向沃达丰支付现金，但不包括出售股份以换取其他股份或商品或服务。

 

43

 

合法所有权

街道名称和其他间接持有者

我们一般不承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券的“持有人”时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用的)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要投票，它将如何处理；

​

•

您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是登记形式的，则将其登记在您自己的名下，这样您就可以成为下文所述的直接持有人；以及

​

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索证券下的权利。

​

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务，如果是无记名形式的债务证券，或者在第45页所述的特殊情况下，对于登记为证券持有人的人，如果是登记形式的证券，则该证券仅适用于该证券的存放人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人或保证金存放人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转给您作为街道名称客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益者只能是间接持有人。我们可以通过两种方式做到这一点，这取决于担保是登记的还是无记名的。

如果证券是注册形式的，我们要求以我们选择的金融机构的名称注册全球证券。如果证券是无记名形式的债务证券，我们将把全球证券存入我们选择的金融机构。

在这两种情况下，除非发生下述特殊情况，否则我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人名下。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构被称为“托管机构”。任何希望拥有证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人处有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书补编将说明该系列证券是否将仅以全球证券的形式发行，以及此类全球证券将以无记名形式、完全登记形式或两者兼而有之。有关无记名形式的全球债务证券的规定的说明，见第45页“--无记名形式的全球证券的特别安排”。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

 

44

 

如果您是仅以全球证券的形式发行的证券的投资者，您应该知道：

•

您不能以自己的名义注册证券。

​

•

您无法收到您在证券中的权益的实物证书。

​

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如上文第44页“街道名称和其他间接持有人”中所述。

​

•

您可能无法将证券权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些机构以实物凭证的形式拥有其证券。

​

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

​

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

​

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已在第44页标题为“街名和其他间接持有人”和“直接持有人”的小节中进行了描述。

全局安全终止的特殊情况为：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时，如果是无记名债务证券，我们不会在120天内指定继承人。

​

•

如果是无记名债务证券，托管信托公司(以下简称DTC)通知托管机构它不愿意、不能或不再有资格继续持有由托管机构就全球证券发行的无证书托管权益，而我们在120天内没有指定继承人。

​

•

对于无记名形式的债务证券，我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物凭证。

​

•

证券违约事件发生且尚未治愈。债务证券的违约将在下文第31页“我们可能提供的债务证券的描述-违约和相关事项-违约事件”中讨论。

​

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人负责决定最初直接持有人的机构名称，而我们和受托人(就债务证券而言)都不负责。有关更多信息，请参阅第34页的“我们可以提供的债务证券说明-证券托管协议说明-​发行最终证券的程序”。

全球无记名证券特别安排

如果某个系列的债务证券是以无记名形式发行的，我们将把代表该系列债务证券的全球证券存入纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，作为“托管机构”，或将持有该全球证券的任何后续托管机构。反过来，它将发行代表100%全球证券的无证书存托权益，并将它们存入DTC或代表DTC存入。

 

45

 

您只能直接通过DTC或通过DTC的参与者或间接参与者间接持有无证书存托权益的实益权益。这些实益权益可按DTC允许的面额持有。间接参与者是指通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算银行S.A./N.V.(“欧洲清算”)系统和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream，卢森堡”)。关于我们与纽约梅隆银行就将全球证券存入纽约梅隆银行以及纽约梅隆银行发行无证书存托权益的安排的说明，请参阅第33页的“我们可以提供的债务证券的说明-证券托管协议的说明”。无证存托权益中的实益权益称为记账式证券。

 

46

 

清关结算

General

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的EuroClear运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

本节中所指的证券，也指以无记名形式发行的记账式证券。

结算系统

DTC

DTC对我们的建议如下：

•

DTC is:

​

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

《统一商业代码》所指的“结算公司”；和

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

​

•

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子账簿录入，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可以包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

​

 

47

 

•

与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

​

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

​

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

​

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

​

•

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与50多个国家和地区的国内市场对接。

​

•

Clearstream，卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

​

•

通过Clearstream，卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

​

Euroclear

欧洲清算银行向我们建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

​

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

​

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

​

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

​

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

​

•

欧洲结算的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

​

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分销

证券分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

 

48

 

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交证券受理清算申请。适用于每一种许可制度的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序-DTC

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序-欧洲清算和Clearstream，卢森堡

我们了解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们了解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。这些指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构接受有价证券或免费证券。

这些证券的权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户贷记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是预先安排资金进行结算，

 

49

 

现金或现有信用额度，对于在欧洲结算或卢森堡Clearstream发生的任何结算。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果欧洲清算银行或卢森堡Clearstream向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并将允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，只有在Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统开放营业的日子里，投资者才能通过这些系统进行和接收与证券有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区的差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲结算。

 

50

 

TAXATION

本节介绍收购、拥有和处置我们可能发行的普通股或美国存托凭证、优先股或债务证券所产生的重大英国和美国联邦所得税后果。这是年利达律师事务所对英国税法和美国联邦所得税法问题的看法。

1.

英国税务

​

下面的评论是一般性的，主要涉及美国居民投资者的头寸，并不打算详尽无遗。它们基于英格兰和威尔士适用的现行联合王国法律和英国税务及海关总署(HMRC)公布的做法(可能对HMRC不具约束力)，这两项法律都可能会发生变化，可能具有追溯效力。这些规定不一定适用于为纳税目的而被视为任何其他人的收入的情况，并且可能不适用于某些类别的人。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的
特殊情况。

债务证券

利息支付

本节中提到的“利息”是指就英国税法而言被视为利息的金额。这些声明没有考虑到根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息定义，或债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。

债务证券的利息支付将不会因为或因为英国税收而被扣留或扣除，只要债务证券带有利息权利，并且是并继续在英国所得税法案2007年第1005节所指的“认可证券交易所”(包括纳斯达克全球市场和伦敦证券交易所)上市。

在所有其他情况下，根据国内法律规定的其他减免，利息支付一般将在按目前20%的税率扣除税款后支付。根据英国和美国之间的双重征税条约，作为美国居民的某些债务证券持有人通常有权获得因英国税收而免税的付款，因此可能能够从HMRC获得这方面的指示。居住在其他法域的债务证券持有人也可以根据适当的双重征税条约获得免扣减额或适用较低扣减率的付款，并有可能获得这方面的指示。

然而，在任何一种情况下，只有在有关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果在支付利息时没有这样的指示，支付利息的人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的债务证券持有人有权获得减免，随后可以向HMRC索要预扣的金额。

债务证券的利息来自英国，因此可能需要通过直接评估向英国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息不会在非英国居民的债务证券持有人(某些受托人除外)手中评估为英国税，除非：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

​

(ii)

这些人通过英国分公司或机构在英国从事贸易、专业或职业，

​

收到利息或债务证券归属的债务证券，在这种情况下(受某些类别的代理人收到的利息豁免的限制)，可向英国常设机构或分支机构或机构征税。

如果债务证券的利息支付因或由于英国税收而被扣留或扣除(例如，由于未能在“认可证券交易所”保持上市)，则“我们可能提供的债务证券说明-支付​”中提到的规定

 

51

 

可适用第28页上的“额外金额”，以便持有人在扣减后收到的净额不少于持有人在没有扣缴或扣减的情况下所收到的金额。

债务证券的持有人应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得英国税收相关利息的人，则第28页“我们可能提供的债务证券的说明-支付额外金额”中提到的与额外金额有关的条款将不适用。然而，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少这种英国的纳税义务。

提供信息

根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下，可能需要向税务机关提供有关债务证券及其持有人和实益所有人的信息。这可包括(但不限于)与债务证券的价值有关的信息、与债务证券有关的已支付或贷记的金额、债务证券持有人或实益所有人的详细情况以及与债务证券交易有关的信息和文件。在某些情况下，税务机关获得的信息可以提供给其他国家的税务机关。有些法域实行扣缴制度，以取代或补充这种提供信息的要求。

发行债务证券成为早期系列的一部分

在第14页标题为“我们可以提供的债务证券的说明-债务证券的类型”的前面部分中，我们列出了我们可能会发行额外债务证券以构成现有系列的一部分的某些情况。此类问题导致的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书附录中说明。

可选换税

在第28页标题为“我们可以提供的债务证券说明-特殊情况-​可选税收赎回”的前面部分中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用或解释而产生的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书附录中说明。

处置(包括赎回)

本节仅提供一般指导，尤其不讨论与可转换或可交换证券、资产挂钩证券或以赎回金额或赎回金额的固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

一般而言，出于税务目的而非居住在英国的债务证券持有人将不会就债务证券的处置、债务证券的任何应计收益或债务证券的任何价值变化而承担英国税收责任。

但在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

​

(ii)

如果是其他持有人，这些人通过英国分公司或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

使用、持有或获取债务证券的行业、常设机构、分支机构或机构，或为其目的而使用、持有或获取债务证券的机构；或债务证券以其他方式归属的机构。在某些情况下，停止在联合王国居住满五年或五年以下的个人也可就应课税的收益缴纳联合王国税。

遗产税

债务证券的持有者如果是以英国境外为居籍的个人(例如，根据与先前住所或长期居住有关的某些规则，不被视为在英国有居籍)，一般不会就其持有的债务证券缴纳英国遗产税

 

52

 

(前提是这些网站没有英国站点)。如果登记形式的债务证券登记册保存在联合王国境外，情况将大致如此。如果债务证券是无记名证券，如果债务证券在英国持有，则可能需要缴纳遗产税。如果是这样的话，就《联合王国-美国继承和赠与税条约》而言，以美国为居籍的债务证券持有人通常可以免除任何英国遗产税责任，而不是联合王国国民。

印花税和印花税储备税

英国印花税或SDRT通常不会由债务证券的持有人支付，根据1986年《金融法》第78条关于债务证券的发行或转让，债务证券构成贷款资本，除非此类证券带有或已经带有：

(i)

转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券(包括相同类别的证券)的权利；

​

(ii)

利息权，其数额在任何程度上是参照企业或其任何部分的业绩或任何财产的价值来确定的；

​

(iii)

利息权利，其金额超过资本名义金额的合理商业回报；或

​

(iv)

超过资本面值且不能合理地与根据金融市场行为监管局正式名单所载并获准在伦敦证券交易所上市交易的贷款资本发行条款下的一般偿还金额(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。

​

Warrants

招股说明书附录将描述认股权证所有权在英国的税收后果(如果适用)。

Shares

Dividends

我们不会被要求在支付股息时从源头上预扣税款。

非英国居民股东在英国一般不需要为股票支付的股息缴纳所得税或公司税。但是，如果出现以下情况，情况可能并非如此：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过常设机构在联合王国从事贸易；或

​

(ii)

如果是其他持有人，这些人通过英国分公司或机构在英国从事贸易、专业或职业

​

与收到股息有关或相关持股归属的公司。

Disposals

就英国税务而言，非英国居民的股东一般只须就其股份的应课税收益在英国缴税，其情况与其须就债务证券缴税的情况相同(见上文)。

遗产税

居籍在英国以外的个人通常要为位于联合王国的资产缴纳英国遗产税。我们的股票可能会处于这样的位置。然而，就《联合王国-美国继承和赠与税条约》而言，居于美国而不是联合王国国民的股东通常可以免除任何英国遗产税责任。

 

53

 

印花税和印花税储备税

本公司以登记形式发行股票不会产生英国印花税或印花税储备税。就向清算服务或存托凭证系统发行的股票而言，这是判例法的结果，HMRC已经接受了这一判例法。有关股份转让的转让文书，一般须按买入价的0.5%税率征收英国印花税。购买者通常支付印花税。

转让股份的协议通常会产生按协议价格的0.5%征收印花税储备税的费用。如就协议加盖适当印花的转让书在协议订立之日起计六年内(或如协议是有条件的，则为符合条件的日期起计)，任何已缴付的印花税储备税一般均须连同利息一并退还，否则任何尚未缴付的印花税储备金税项将被取消。印花税储备税一般由购买者支付。

CREST系统内的股票无纸化转让一般需要缴纳印花税储备税，而不是印花税，税率为购买价格的0.5%。佳洁士有责任就在佳洁士系统内结算的相关交易征收印花税储备税。股票存入佳洁士一般不须缴交印花税储备税，除非转让给佳洁士本身是供考虑的。

如股份转让(A)转让予业务为或包括提供结算服务的人士，或转让予其代名人或代理人，或(B)转让予业务为发行存托凭证或包括发行存托凭证的人士，或转让予业务为发行存托凭证或包括发行存托凭证的人士，印花税或印花税储备税可按代价金额或价值(或在某些情况下)股份价值的1.5%的较高税率缴付。

除已根据《1986年金融法》第97A(1)条作出选择的结算服务(适用于下文概述的特殊规则)外，结算服务或存托凭证系统内的转账无需缴纳印花税或印花税储备税。

如果清算服务机构已根据1986年《金融法》第97A(1)条做出并维持选择，则向清算服务机构或其被指定人或代理人转账收取1.5%的手续费是一个例外，该法案已获英国税务及海关总署批准。在该等情况下，印花税储备税一般按转让的应付代价金额或价值的0.5%计算，将于任何将本公司股份移入该账户及其后在该账户内转让该等股份的协议中产生。

2.

美国联邦所得税

​

仅当您在受本招股说明书管辖的产品中获得所提供的证券，并出于美国联邦所得税目的将所提供的证券作为资本资产持有时，本节才适用于您。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项有关，或将对特定投资者购买、拥有或处置发售的证券产生实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税下的后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特别规定约束的特殊类别持有人的成员，则不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；

​

•

某些金融机构；

​

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

​

•

免税组织；

​

•

an insurance company;

​

•

作为跨境或套期保值或转换交易的一部分持有所提供证券的人；

​

•

根据经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第451(B)条，适用于应计制纳税人纳入课税年度的特别规则的人；

​

•

应缴纳投资所得税净额的人；

​

 

54

 

•

就普通股、优先股和认股权证而言，直接、间接或通过归属以投票或价值方式拥有我们5%或更多股份的人；或

​

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

本节以《法典》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院裁决以及美国和联合王国之间的所得税公约(“条约”)为依据，所有这些都截至本条例生效之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本节的部分依据是保管人的陈述，以及《保证金协议》和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。

出于美国联邦所得税的目的，本节基于以下假设：美国存托凭证持有人通常被视为由存托机构持有并由该等美国存托凭证代表的相应数量股份的所有者。

因此，美国存托凭证换股和美国存托凭证换股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部表示担心，如果美国存托凭证持有人(如代表我们美国存托凭证的美国存托凭证持有人)在这样的情况下要求外国税收抵免，即此类持有者与存托凭证相关证券的发行者之间的所有权链中的中间人，或在存托机构收到相应证券之前由存托机构向其交付存托凭证或存托股份的一方，采取了与申领信用的人对基础证券的所有权不一致的行动，例如处置此类证券。这些行动也可能与要求降低税率的说法不一致，这些税率可能适用于某些非公司持有人收到的某些股息，如下所述。因此，(I)任何英国税收的可信度和(Ii)某些非公司美国持有人收到的任何股息的减税税率的可用性，均如下所述，可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

购买、拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

在被视为合伙企业的实体或安排中，持有已提供证券的美国联邦所得税合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业所提供证券的获取、所有权和处置对您和您的合作伙伴造成的美国联邦所得税后果。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下购买、拥有和处置所提供的证券所产生的美国联邦、州和地方及其他税收后果。

本节仅介绍美国联邦所得税。

美国持有者

本小节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股、美国存托凭证、优先股或我们可能发行的债务证券的美国持有者的影响。如果您是已提供证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

•

美国公民或居民；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制该信托的所有重大决策，或者该信托已有效地选择作为美国联邦所得税目的的国内信托对待，则该信托。

​

 

55

 

债务证券征税

本款仅涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。本小节也不讨论与美国持有者购买、拥有和处置以无记名形式发行的债务证券有关的特殊税收考虑因素(持有以无记名形式发行的全球证券的实益权益的美国持有者除外)。

利息支付

除下文第56页“-原始发行折扣-一般”中所述外，您将对您的债务证券的任何利息征税，无论是以美元还是以外币支付，包括美元以外的复合货币或一篮子货币，在您收到利息时或在利息应计时，根据您对美国联邦所得税的会计方法，减去可分配的可摊销债券溢价，具体取决于以下讨论。我们就债务证券支付的利息和与债务证券相关的原始发行折扣或“OID”(如果有的话)(如下文“原始发行折扣”中所述)通常将构成来自美国以外来源的收入，但须遵守有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规定。根据外国税收抵免规则，支付的利息通常将是“被动”类别的收入。

收付实现制纳税人

如果您是使用现金收付方法来计算美国联邦所得税的纳税人，并且您收到的利息付款是以外币计价或参考外币确定的，则您必须根据收到之日的有效汇率确认等于利息付款美元价值的收入，无论您是否实际将付款兑换成美元。

应计制纳税人

如果您是使用权责发生制计算法纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参考外币确定的利息支付确认的收入金额。根据第一种方法，你将根据利息应计期间有效的平均汇率确定应计收入数额，对于跨越两个纳税年度的应计期间，则根据该期间在纳税年度内的那部分期间确定应计收入数额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以按实际收到利息支付当天的有效汇率将应计利息转换为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后购买的所有债务工具。未经美国国税局或“美国国税局”同意，不得取消本次选举。

当您实际收到利息支付，包括出售或停用您的债务证券时应计但未付利息的付款，并且以您应计收入的外币计价或参考外币确定，您将确认汇兑收益或损失(应按普通收入或损失征税)，其衡量标准是您用于应计利息收入的汇率与收到之日生效的汇率之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始出库折扣

General

如果您拥有债务证券，但期限不超过一年的短期债务证券，如果债务证券到期时声明的赎回价格超过其发行价等于或超过法定最低金额，则该债务证券将被视为使用OID发行的贴现债务证券。

 

56

 

一般而言，债务证券的发行价将是该债务证券所属发行的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是指债务证券提供的不是合格规定利息的所有付款的总和。一般而言，如果债务证券的利息支付是一系列规定的债务证券利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金金额，则该债务证券的利息支付属于合格声明利息。对于可变利率债务证券，有一些特殊规则，下文第59页“可变利率债务证券”将对这些规则进行讨论。

一般来说，如果您的债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额小于其声明的到期赎回价格的1%的1∕4乘以其到期的完整年数的最低金额，则您的债务证券不是贴现债务证券。如果超出的金额小于最低金额，则您的债务担保将具有最低金额。如果您的债务抵押品有De Minimis OID，您必须在收入中包括De Minimis金额的一部分，因为债务抵押品上的本金支付是规定的，除非您选择了以下“-选择将所有利息视为原始发行折扣”项下描述的选项。您可以通过将您的债务证券的De Minimis OID总额乘以等于以下分数的分数来确定每笔此类付款的可包含金额：

•

本金支付金额除以：

​

•

债务担保的本金金额。

​

一般来说，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须在收到可归因于该收入的现金之前将OID包含在收入中。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以计算您必须包括在收入中的OID金额，方法是将您持有贴现债务证券的每一天的OID相对于您的贴现债务证券的每日部分相加。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务证券选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务证券的期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，每次预定支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

如果债务担保规定的预定应计期超过一年(例如，由于债务担保的初始期间较长，通常按年支付利息)，则债务担保的声明利息将不符合适用的财政部条例所规定的“合格声明利息”。因此，债务证券将是一种贴现债务证券。在这种情况下，除其他事项外，现金方式的美国持有者将被要求根据上述OID规则对债务证券应计规定的利息，所有美国持有者将被要求应计OID，否则将低于De Minimis门槛。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期间的OID金额：

•

将应计期间开始时的贴现债务证券的调整发行价乘以债务证券的到期收益率；然后

​

•

从此数字中减去可分配给应计期间的债务证券的合格声明利息的支付总和。

​

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期间开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID相加；然后

​

•

减去您之前在贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付。

​

 

57

 

收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的债务证券上应支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，但高于您债务证券的调整后发行价的金额，如上文第56页“-一般”中所确定的，则超出的部分为收购溢价。如果您没有在第58页的“-选择将所有利息视为原始发行折扣”下进行选择，则您必须将OID的每日部分减少相当于：

•

购买债务证券后立即调整的基准超出调整后的债务证券发行价的差额除以：

​

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

​

发行前应计利息

如果符合以下条件，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

​

•

您的债务证券的第一笔声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付；以及

​

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息。

​

如果选择此选项，则首次声明的利息支付的一部分将被视为已排除的发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。如果不进行这一选择，您应该咨询您自己的税务顾问，了解持有债务证券的美国联邦所得税后果。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上文第56页“-General”下所述的恒定收益率法，将您的债务证券应计的所有利息计入总收入，但需进行下述修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，下文“以溢价购买的债务证券”中描述，或收购溢价。

如果您为您的债务证券选择此选项，则当您应用恒定收益率方法时：

•

您的债务证券的发行价一般等于您获得后的调整基数；

​

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期；以及

​

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

​

一般来说，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择将可摊销债券溢价应用于您所持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息，但您持有的债务工具的利息不能从毛收入中扣除，该选择适用于该选择所适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度。此外，如果您选择了市场贴现债务工具，您将被视为已经选择了下面在“市场贴现”项下讨论的选择，将市场贴现计入您目前拥有或以后购买的所有债务工具的生命期内的当前收入中。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的选择权，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择权。

 

58

 

可变利率债务证券

如果满足以下条件，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额，以较小者为准：

​

•

非或有本金支付总额与自发行日起至到期日的完整年数乘积的1.5%；或

​

•

非或有本金支付总额的15%；以及

​

•

您的债务担保提供至少每年复利或支付的规定利息，仅限于：

​

•

一个或多个合格的浮动利率；

​

•

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率；

​

•

单一目标费率；或

​

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

​

•

您的债务担保不提供任何或有本金付款(上述除外)。

​

如果符合以下条件，您的债务证券将采用浮动利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理地预期利率值的变化可以衡量以债务证券计价的货币新借入资金成本的同期变化；或

​

•

费率等于这样的费率乘以以下任一项：

​

•

大于0.65但不大于1.35的固定倍数；或

​

•

固定倍数大于0.65但不超过1.35的，按固定幅度增减；以及

​

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值不早于该值生效的第一天之前的三个月，且不晚于该第一天之后的一年。

​

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则符合条件的浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者合理地预计这些限制不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；

​

•

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况唯一的客观财务或经济信息；以及

​

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值不早于该值生效的第一天之前的三个月，且不晚于该第一天之后的一年。

​

您的债务证券不会有一个作为客观利率的可变利率，但是，如果合理地预期您的债务证券期限的前半部分的利率的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的利率平均值。

如果满足以下条件，则上述目标利率是合格的反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格的浮动利率；和

​

 

59

 

•

可以合理地预计利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

​

如果您的债务证券的初始利率为一年或更短时间的固定利率，然后是后续期间的受限浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一限定浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日的价值相差不超过0.25个百分点；或

​

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

​

一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始时期的单一固定利率之后提供这些利率之一，则您债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，在有条件浮动利率或有条件反向浮动利率的情况下，通过使用有条件浮动利率或有条件反向浮动利率的发行日的价值，或对于任何其他目标利率，通过使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定有限制的声明利息和OID的金额(如果有)。

如果您的浮动利率债务担保没有提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，并且也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：

•

为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品构建等值固定利率债务工具；

​

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始ID的金额；以及

​

•

根据适用的应计期间内的实际可变汇率进行调整。

​

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供指定利息，并且还提供初始期间的单一固定利率而不是单一固定利率的指定利息，则您通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和OID应计项目。然而，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。

如果您的债务担保提供了浮动利率的利息，但不符合浮动利率债务担保的资格，则该担保通常将被视为或有付款债务义务。被视为或有支付债务债务的这类证券的适当美国联邦所得税待遇将在适用的招股说明书附录中更全面地描述。

短期债务证券

一般来说，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，您不需要为美国联邦所得税目的应计OID，如下文为本段的目的特别定义的那样，除非您选择这样做(尽管您可能会被要求在收到收入时包括任何声明的利息)。如果你是应计制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或特定类型的直通实体，或如此选择的现金制纳税人，你将被要求以直线基础或(如果你选择)根据恒定收益​计提短期债务证券的OID。

 

60

 

方法，基于日常复配。如果您不被要求也不选择将OID计入当前的收入中，您在出售或退休短期债务证券时实现的任何收益将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择在出售或退休之日根据恒定收益率法应计OID，否则将以直线方式确定。然而，如果您不是必需的，也不选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

当您根据这些规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。您可以选择确定短期债务证券的OID，就好像该短期债务证券最初是以美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。这一选择将适用于美国持有人在该选择适用的纳税年度的第一天或之后获得的期限为一年或一年以下的所有债务，未经美国国税局同意不得撤销。

外币贴现票据

如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您必须确定任何外币贴现债务证券的应计期间的OID，然后按照应计基础美国持有者应计利息的相同方式将OID金额转换为美元，如上所述“利息支付”部分所述。您可能会确认汇兑损益(当您收到与支付利息或出售或报废您的债务证券相关的可归因于OID的金额时，该金额等于收到的金额(在收到之日按即期汇率折算为美元)与先前应计金额之间的差额，无论您是否实际将付款转换为美元。

市场折扣

如果满足以下条件，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券：

•

您以低于上文第56页“原始发行折扣--一般”中确定的发行价购买债务证券；以及

​

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价与您为您的债务证券支付的价格之间的差额，分别等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价的1∕4乘以从您购买债务证券之日起至债务证券到期之日的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券应计的任何OID添加到其发行价中。

​

如果您的债务证券在到期日声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价超过您为债务证券支付的价格1∕4乘以从您获得债务证券之日至债务证券到期的完整年数，超出的部分构成最低限度的市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将您在出售或注销您的市场贴现债务证券时确认的任何收益(包括对非合格声明利息的市场贴现债务证券的任何付款)视为普通收入，范围为您的债务证券的应计市场贴现。或者，您可以选择在您的债务证券的有效期内将市场折扣计入目前的收入中。如果你选择这一点，它将适用于你在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销此次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出这一选择，您通常将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不超过您的债务证券的应计市场折扣，直到您的债务证券出售或报废。

除非您选择使用恒定收益率方法来累计市场折扣，否则您将按直线方式在您的市场折扣债务证券上累计市场折扣。如果您做出这一选择，它将仅适用于与其有关的债务担保，您不能将其撤销。

 

61

 

您将从以该外币计价或参照该外币确定的市场贴现债务证券中获得市场折扣。如果您选择将市场贴现计入当前的收入中，则必须将应计市场贴现转换为美元，其方式与权责发生制美国持有者应计利息的方式相同，如上文“利息支付”一节所述。在收到可归因于应计市场折扣的金额后，您可以确认汇兑损益(按普通收入或损失征税)，其方式与确认应计利息或OID的方式相同，无论您是否实际将付款兑换成美元。如果您目前不选择在收入中计入市场贴现，您将在出售或报废债务证券时确认应计金额的美元价值，按当日的即期汇率计算，这种应计市场贴现的任何部分都不会被视为汇兑损益。

溢价购买的债务证券

如果您购买的债务证券的金额超过本金，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您做出这一选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，每年减少您的债务证券利息所需包括在您的收入中的金额，减去当年可分配的可摊销债券溢价。如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以该外币计算您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您以该外币计算的利息收入。已确认的收益或损失可归因于在您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，通常应按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后获得的所有债务工具，但不包括其利息可从总收入中扣除的债务工具，未经美国国税局同意，您不得将其撤销。

如果您目前不选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将按以下“-购买、出售和注销债务证券”中描述的方式确认出售或注销债务证券的收益或损失。另见第58页“原发行贴现-选择将所有利息视为原发行贴现”。

债务证券的购买、出售和注销

您在债务证券中的调整计税基础通常是债务证券的美元成本：

•

增加任何OID或市场折扣、De Minimis原始发行折扣和De Minimis市场折扣之前包含在您的债务证券收入中；然后

​

•

扣减您的债务证券的任何付款，但不符合规定的利息支付，以及任何可摊销债券溢价，用于降低您的债务证券的利息。

​

您通常会确认出售或注销债务证券的收益或损失，该损益等于出售或注销时实现的金额与您债务证券的纳税基础之间的差额，在每种情况下都以美元确定。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何处理出售或注销不是以美元支付的债务证券所获得的收益。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上文第60页“原始发行折扣--短期债务证券”或第61页“-市场折扣”中所述；

​

•

应计但未付利息；

​

•

适用管理或有付款义务的规则；或

​

•

可归因于如下所述的汇率变化。

​

非公司美国持有人的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按较低的税率征税。在可归因于汇率变化的范围内，您必须将您在出售或注销债务证券时确认的任何部分收益或损失视为普通收入或损失。然而，您只考虑在交易中实现的总收益或损失的汇兑收益或损失。

 

62

 

指数化债务证券

适用的招股说明书附录将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的支付是通过参考任何指数和其他债务证券来确定的，这些债务证券受或有支付义务规则的约束，而或有支付义务的规则不受可变利率债务证券的规则约束。

链接到或引用基准的笔记发生基准转换事件

如果发生基准转换事件，则基准转换事件可能会被视为根据《守则》第1001节将旧票据交换为新票据，这可能会对美国持有者征税。最近公布的拟议的美国财政部法规尚未生效，但纳税人可能会依赖这些法规，该法规规定，在某些情况下，用合格的参考利率取代LIBOR将不会导致根据守则第1001节的规定进行视为交换。美国持有者应就基准过渡事件的潜在后果咨询自己的税务顾问。

要求披露应报告交易的财政部法规

美国纳税人被要求报告某些交易，这些交易导致的损失超过了特定的门槛(“可报告交易”)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价或参照外币确定的，如果美国持有人(或持有与美国贸易或企业相关的债务证券的非美国持有人)承认与债务证券有关的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化(根据上述任何规则)而造成的普通损失，则如果损失超过法规中规定的门槛，将被要求在IRS Form 8886(可报告交易报表)上报告损失。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何纳税申报和报告义务。

股票和美国存托凭证的征税

除非另有说明，否则下面的讨论假定沃达丰不是一家被动的外国投资公司或PFIC。(见下文第64页的“PFIC规则”)。

Dividends

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累积的收入和利润中支付的任何分配总额(根据美国联邦所得税目的确定)通常将作为股息收入向美国持有者征税。如果您是非公司美国股东，支付给您的构成合格股息收入的股息将按通常适用于长期资本利得的减税税率向您纳税，前提是您在除息前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天，或者如果是优先股，如果股息可归因于一个或多个总计超过366天的期间，只要您在除息日期前90天开始的181天期间持有优先股超过90天，并满足其他持有期要求。我们就股份或美国存托凭证支付的股息一般预期为合格股息收入。超过当前和累计收益和利润的分配(根据美国联邦所得税的目的而确定)将在您的股票或美国存托凭证的基础范围内被视为免税资本回报，此后将被视为资本收益。然而，我们并不按照美国联邦所得税会计原则来计算我们的收入和利润。因此，您应该假设我们就我们的股票或美国存托凭证进行的任何分配都将作为普通股息收入报告。您应就从我们收到的任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询您的税务顾问。

当您实际或建设性地收到股息时，股息将向您征税，如果是股票，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证，将向您征税。股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。在普通股和优先股的情况下，您作为美国持有者必须在您的收入中包括的任何股息金额将是支付的英镑支付的美元价值，以股息分配可包括在您的收入中的日期的现货英镑/美元汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。如果为​

 

63

 

收到的英镑股息在收到当天兑换成美元，您通常不需要确认股息收入的汇兑损益。

红利通常是来自美国以外的收入，根据您的情况，可能是“被动”或“一般”收入。在确定受长期资本利得税税率约束的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。美国的外国税收抵免规则非常复杂。您应该就这些规则在您的特定情况下的应用咨询您的税务顾问。

出售或处置股份和美国存托凭证

如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的股票或美国存托凭证，则您将在美国联邦所得税中确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您在您的股票或美国存托凭证中实现的金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本利得通常按持有期超过一年的长期资本利得税税率征税。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。如果美国存托股份托管人处置外币当日的即期汇率(如果是非选择权责发生制美国持有人，则在出售之日)与结算日的即期汇率不同，您可以确认汇兑损益(应作为普通收益或损失征税)。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何计算出售或处置股票或美国存托凭证所实现的金额的美元价值。

PFIC Rules

沃达丰认为，在本年度和可预见的未来，出于美国联邦所得税的目的，股票和美国存托凭证不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果沃达丰被视为PFIC，除非您选择每年按市值对股票或美国存托凭证征税，否则出售或以其他方式处置您的股份或美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，您将被视为在您的股票或美国存托凭证的持有期内按比例实现了该等收益和某些“超额分派”，并将按收益分配到的每个该等年度的有效最高税率征税，以及就每个该等年度的应占税项征收利息费用。除某些例外情况外，如果沃达丰在您持有您的股票或ADS期间的任何时间是PFIC，则您的股票或ADS将被视为PFIC的股票。如果沃达丰在分配的纳税年度或上一纳税年度将您视为PFIC，则您从沃达丰获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特殊税率，但将按适用于普通收入的税率征税。

Non-U.S. Holders

本小节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们可能发行的普通股或美国存托凭证、优先股或债务证券的非美国持有者的影响。如果您是已提供证券的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言： ，则您是非美国持有人

•

非居民外来个人；

​

•

外国公司；或

​

•

根据债务证券的收入或收益，在任何一种情况下都不需要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，根据下面关于备用预扣的讨论，如果您是非美国持有者，支付给您的债务证券的利息可以免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非该利息与您在美国的贸易或业务行为“有效相关”，如果适用的所得税条约要求将您作为按净收入计算对您进行美国税收的条件，则股息可归因于您​的常设机构

 

64

 

在美国维护。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

股票或美国存托凭证的股息

如果您是非美国持有者，就股票或美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为“有效相关”，如果适用的所得税条约要求将您的净收入作为您在美国纳税的条件，则股息可归因于您在美国设立的常设机构。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

资本利得

如果您是非美国持有者，您一般不需要为出售、交换或退休普通股或美国存托股份、优先股或债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，收益归因于您在美国保留的永久机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征收美国联邦所得税的条件，或

​

•

您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国停留183天或更长时间。

​

信息报告和备份扣留

如果您是美国非公司持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于：

•

支付本金、债务证券的利息、贴现债务证券的应计OID以及与美国境内的股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税分配，包括从美国境外电汇到您在美国开设的账户的付款；以及

​

•

出售要约证券所得收益的支付，在经纪商的美国办事处生效。

​

此外，如果您是符合以下条件的非公司美国持有人，则备份预扣将适用于此类付款：

•

未提供准确的纳税人识别码；

​

•

收到美国国税局的通知，表示您没有报告要求在美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息；或者

​

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

​

某些美国持有者不受备用扣缴的限制。你应该咨询你的税务顾问关于你的免收备用预扣的资格和获得免税的程序。

美国支付代理人或其他美国中介向债务证券、股票和美国存托凭证持有人支付债务证券的本金、利息、贴现债务证券的应计OID、出售或以其他方式处置债务证券的收益，以及与股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税分配。也就是说，如果持有者向付款人提供了适当的证明(国税局W-8BEN-E表格或其他适当的表格)，并且付款人并不实际知道该证明是虚假的，则美国持有者将不受备用预扣税和信息报告要求的约束。

对外金融资产报告

拥有某些外国金融资产(包括外国实体的债务和股权)的美国纳税人，如果所有这些资产的总价值在纳税年度结束时超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(对于居住在美国境外的某些个人和共同提交报税表的已婚个人，则可能需要提交有关此类资产的信息报告和纳税申报单)。我们的债务证券、股票或美国存托凭证预计将构成受这些要求约束的外国金融资产，除非它们在金融机构的账户中持有(在这种情况下，如果该账户由外国金融机构维护，则该账户可能需要报告)。关于外国金融资产报告规则的适用，您应咨询您的税务顾问。

 

65

 

配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。此外，第三方可以在登记声明下出售证券，用于自己的账户。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

​

•

their compensation;

​

•

the net proceeds to us;

​

•

证券买入价；

​

•

证券的首次公开发行价格；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

Agents

我们可以指定代理人，在他们被任命期间，同意尽其合理努力招揽证券购买，并持续出售证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商

如果我们使用承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

销售限制

英国

每个承销商将代表、担保并同意，与证券的分销有关：

(a)

就任何到期日不足一年的证券而言，(I)其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；及(Ii)除其日常活动涉及本公司为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，或合理预期将为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士外，本公司并无亦不会向该等人士提供或出售该等证券，而发行该等证券会构成本公司违反《2000年金融服务及市场法令》(“金融服务及市场法”)第19条的规定；

​

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；以及

​

(c)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达任何从事投资活动的邀请或诱因(在 的含义内

​

 

66

 

在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，因发行或出售任何证券而收到的。

对向欧洲经济区和英国散户投资者销售的限制-每一家承销商将代表、保证并同意，在证券分销方面，其没有向欧洲经济区或“欧洲经济区”、或英国或“英国”的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就此等目的而言，“散户投资者”是指以下一种或多种人士：(I)指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点或“MiFID II”所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规或“招股章程规例”所界定的“合资格投资者”。因此，并无拟备第1286/2014号(EU)规例或“PRIIPs规例”所要求的关键资料文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售证券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售证券，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

Dealers

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

Direct Sales

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的债务。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

证券的有效期

债务证券、认股权证和优先股的有效性将由年利达律师事务所或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就英国和纽约法律的某些事项为我们传递。债务证券和债务认股权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或适用招股说明书附录中提到的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项为任何承销商或代理人传递。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们的许多董事和管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家居住在美国以外的地方，主要是在英国。此外，尽管我们在美国有资产，但我们很大一部分资产以及我们董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。​

 

67

 

因此，美国投资者可能会发现很难根据美国联邦证券法的民事责任条款提起诉讼：

(1)

在美国境内向我们或我们位于美国境外的董事和管理人员提供服务；

​

(2)

在美国法院或在美国境外执行在美国法院获得的对我们或那些人不利的判决；

​

(3)

在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决；以及

​

(4)

针对我们或在英国的那些人，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任。

​

 

68

 

EXPERTS

沃达丰截至2020年3月31日止年度的综合财务报表及截至2020年3月31日止年度的综合财务报表，以及沃达丰截至2020年3月31日止年度的财务报告内部控制有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告内，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

沃达丰截至2019年3月31日的综合财务报表以及截至2019年3月31日的两个年度的合并财务报表参考20-F表格截至2020年3月31日的年度报告纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威发布的报告纳入。

 

69

$[•]

沃达丰集团

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

招股说明书副刊

美国银行证券

Citigroup

高盛有限责任公司

SMBC Nikko

道明证券

2月发行的招股说明书补编[•], 2023