美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

桑坦德银行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero

桑坦德银行México

(标的公司名称(发行方))

桑坦德银行，S.A.

(备案人(要约人)姓名)

B系列股票，面值3.780782962*

美国存托股份(每股代表五股B系列股票)

(证券类别名称)

MX41BS060005(B系列股票)

(证券类别编号)

05969B103(代表B系列股票的美国存托股份)

(证券类别CUSIP编号)

桑坦德银行，S.A.

纽约分行

东53街45号

纽约，纽约10022

收件人：梅赛德斯·帕切科，董事董事总经理和 高级法律顾问

Telephone: (212) 350-3500

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码 )

副本发送至：

迈克尔·J·威利施，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

Paseo de la Castellana，41岁

马德里，西班牙28046

Tel: +34 91 768 9600

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 ：

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的 框，以指定所依赖的相应规则规定：

目录表

页面

本投标要约说明书(以下简称《收购说明书》)由西班牙桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)提交，该公司是根据西班牙王国法律成立的公司(以下简称“买方”)。 本收购说明书涉及买方提出收购(I)Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México，一家在美国注册成立的公司(“本公司”)，每股面值3.78078296股(“B系列股”)，及(Ii)本公司的美国存托股份(每股相当于五股B系列股票)(“美国存托股份”，与B系列股票一起，“股份”)，除买方直接或间接拥有的任何B系列股票或美国存托股份外，按日期为2月7日的要约收购要约中所列条款及条件，以每股B系列股票24.52便士或相当于122.6便士的美元现金每股美国存托股份收购，不计利息，2023(“购买要约”)， 该要约副本作为附件(A)(1)(I)，以及相关的对B股的承兑和美国存托股份的附函(均定义见购买要约)，其副本分别作为证物(A)(1)(2)和(A)(1)(3)(经 不时修订或补充，统称为“美国要约”)。

买方按同等条款同时提出单独的 全现金要约收购要约(“墨西哥要约”，与美国要约一起称为“要约”)。 美国要约面向居住在美国或位于美国境内的B系列股票持有人，以及所有美国存托凭证持有人。与墨西哥同时发售有关的单独发售文件正在墨西哥公布，并向非美国居民的所有B系列股票持有者 提供。美国存托凭证可能不会在墨西哥的报价中被投标。

收购要约中陈述的信息，包括其所有时间表，以及相关的B股认购和美国存托股份递送函，特此通过引用纳入 ，以回应本时间表的所有项目。

项目1.条款摘要说明书。

请参考购买要约中标题为“摘要条款表，其通过引用结合于此。

项目2.主题公司信息。

(A)请参阅“购买要约”标题下的信息美国要约--第7节：有关公司的某些信息，“ ，其通过引用结合于此。

(B)和(C)。请参阅“购买要约”标题下的信息。美国报价--第6节美国存托凭证的价格范围；分红，“ ，其通过引用结合于此。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)请参考购买要约中标题下的信息集美国报价--第8节有关买方的某些信息“ 和In”附表A-有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料，“ ，其通过引用结合于此。

(B)。请参阅“购买要约”标题下的信息美国报价--第8节有关买方的某些信息“ 和In”附表A-有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料，“ ，其通过引用结合于此。

(C)。请参阅“购买要约”标题下的信息附表A-关于买方董事、高管和实益所有人的信息，其通过引用结合于此。

第四项交易条款。

(A)请参考购买要约中标题下的信息集特殊因素-第2节美国要约的目的和原因； 美国要约后公司的计划,” “特殊因素--第5节.要约的效果，” “特殊的 因素-第6节：如果美国报价未完成，公司的业务行为,” “特殊因素-第 节9.美国要约中某些人的利益,” “美国报价-第1节：美国报价的条款,” “美国要约--第2节接受支付和支付股份,” “美国要约-第 节3.接受美国要约和投标股票的程序，” “美国要约--第四节提款权,” “美国提议-第5节美国和墨西哥联邦所得税的某些后果,” “美国要约-第 节10.分红和分配,” “美国报价-第12节：美国报价对市场的预期影响美国存托凭证；纽约证交所退市；美国证券交易委员会注销；存款协议终止；保证金法规” and “美国要约-第 节13.某些法律事项；监管批准，其通过引用结合于此。

项目5.过去的接触、交易、谈判和协议

(A)和(B)。请参考《购买要约》标题下的信息。特殊因素--第1节.背景、” “特殊的 因素-第8节关联方交易，” “特殊因素-第9节特定人士在美国报价中的利益 ” and in “附表A-关于买方董事、高管和实益拥有人的信息 ，其通过引用结合于此。

第六项交易的目的和计划或建议。

(A)及(C)(1)至(7)。请参考《购买要约》中标题下的信息。特殊因素--第1节.背景,” “特殊因素-第2节美国要约的目的和理由；美国要约后公司的计划,” “特殊因素--第5节.美国报价的影响,” “特殊因素-第6节。如果美国报价未完成，公司业务的开展情况” and “美国报价-第12节美国报价对美国存托凭证市场的预期影响；纽约证交所退市；美国证券交易委员会注销；存款协议终止；保证金法规，“ ，其通过引用结合于此。

项目7.资金或其他对价的来源和数额

(A)和(B)。请参阅“购买要约”标题下的信息。美国要约--第9节资金来源和金额，“ ，其通过引用结合于此。

(D)。不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)请参考购买要约中标题下的信息集美国报价--第8节有关买方的某些信息“ 和In”附表A-有关买方董事、行政人员及实益拥有人的资料，其以引用的方式并入本文。

(B)。请参阅“购买要约”标题下的信息附表A-关于买方董事、高管和实益所有人的信息，其通过引用结合于此。

项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

(A)请参阅“购买要约”标题下的信息美国报价-第14节费用和开支，其通过引用并入本文中。

项目10.财务报表

(A)-(B)。关于买方的财务信息并不重要，原因是：(A)要约的对价只包括现金；(B)要约不受任何融资条件的约束；以及(C)(X)买方是一家公共报告公司，根据修订后的《1934年美国证券交易法》第13(A)和15(D)条，该公司以电子方式提交有关Edgar的报告，以及(Y)要约是针对该标的类别的所有未偿还证券的。 请参阅美国报价--第8节有关买方的某些信息,” “美国报价-第9节资金来源和金额” and “美国要约-第11节美国要约的条件.”

项目11.补充资料

(A)(1)。请参考购买要约中标题下的信息集特殊因素--第1节.背景,” “特殊 因素-第8节关联方交易” and “特殊因素-第9节。美国报价中特定人员的利益” and in “附表A-关于买方董事、高级管理人员和受益所有人的信息，其通过引用结合于此。

(A)(2)。请参考购买要约中标题下的信息集特殊因素-第2节.美国要约的目的和理由； 美国要约后公司的计划，” “特殊因素-第4节买方对美国报价的公平性的立场 ，” “特殊因素--第7节评价权；规则13E-3,” “美国报价-第 节1.美国报价条款,” “美国要约--第2节接受支付和支付股份,” “美国要约-第三节接受美国要约和投标股票的程序,” “美国的要约-第4节提款权，” “美国报价-第5节。美国和墨西哥联邦收入的某些税收后果，” “美国要约-第11节美国要约的条件，” “美国报价-第 节12.美国报价对美国存托凭证市场的预期影响；纽约证交所退市；美国证券交易委员会注销；存款协议终止；保证金规定 ,” “美国要约-第13节。某些法律事项；监管批准，” and “美国报价-第15节杂项，其通过引用结合于此。

(A)(3)及(4)。请参考《购买要约》标题下的信息。美国报价-第12节美国报价对美国存托凭证市场的预期影响；纽约证交所退市；美国证券交易委员会注销；存款协议终止；保证金监管s” and “美国报价-第13节。某些法律事项；监管批准，其通过引用结合于此。

(A)(5)。不适用。

(C)。请参阅要约认购书中列出的信息、B股认购意向书和美国存托股份意向书格式，本文将其并入作为参考。

项目12.展品

(A)展品

(B)提交费

第13项附表13E-3所规定的资料

不适用。买方已选择不按计划向提交合并投标报价声明和交易声明，而是在本协议日期在 附表13E-3中提交了单独的交易声明。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

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