依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-248443

招股说明书副刊

(截至2020年8月27日的招股说明书)

MPLX LP

$1,100,000,000 5.00% Senior Notes due 2033

$500,000,000 5.65% Senior Notes due 2053

我们将提供本金总额为1,100,000,000美元，本金总额为5.00%的2033年到期的优先债券，我们称之为2033年到期的优先债券，以及本金总额为500,000,000美元的5.65%的2053年到期的优先债券，我们将其称为2053年的债券。

我们将从2023年9月1日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的3月1日和9月1日。债券的利息将于紧接付息日期前的二月十五日及八月十五日收市时，支付予持有该等债券的人士。

我们有权随时和不时地赎回任何系列的部分或全部票据，如标题《票据说明》中所述。

票据将为MPLX的无抵押无附属债务，并将与MPLX不时未偿还的所有其他无担保无附属债务并列，但就相关抵押品的价值而言，实际上将低于MPLX的有担保债务。票据将不是MPLX任何子公司的债务，在结构上将从属于MPLX子公司的所有债务和其他债务。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统上对票据进行报价。

投资这些票据是有风险的。您应 仔细考虑本招股说明书增刊S-8页及随附的招股说明书中的风险因素。

		Per 2033注意事项				总计				Per 2053注意事项				总计
公开发行价格(1)			99.170	%		$	1,090,870,000				99.536	%		$	497,680,000
承保折扣			0.650	%		$	7,150,000				0.875	%		$	4,375,000
收益(未计费用)			98.520	%		$	1,083,720,000				98.661	%		$	493,305,000

(1)	如果结算发生在2023年2月9日之后，另加2023年2月9日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在此以簿记形式提供的票据只能通过存托信托公司为其参与者的 账户提供的便利交付，这些参与者包括欧洲清算银行、S.A./N.V.和Clearstream Banking，匿名者协会，大约在2023年2月9日。

联合簿记管理经理
摩根大通		美国银行证券		MUFG
巴克莱 富国银行证券		花旗集团 加拿大皇家银行资本市场		瑞穗证券 道明证券
联席经理
Truist证券 美国银行 亨廷顿资本市场 学院证券		加拿大丰业银行 PNC资本市场有限责任公司 摩根士丹利 Loop Capital 市场		SMBC日兴 五三证券 Comerica证券 纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年2月2日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-I
在那里您可以找到更多信息			S-I
我们通过引用并入的信息			S-I
关于前瞻性陈述的披露			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-11
大写			S-12
对其他负债的描述			S-13
备注说明			S-15
有关我们的合作伙伴协议的补充信息			S-26
美国联邦所得税的重大后果			S-27
ERISA的某些考虑事项			S-32
承销(利益冲突)			S-34
法律事务			S-41
专家			S-41

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用并入的信息			2
关于前瞻性陈述的披露			3
该公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
通用单位的说明			16
代表有限合伙人权益的其他类别单位说明			18
我们的合伙协议中有关现金分配的条款			22
我们的合作伙伴协议			29
美国联邦所得税的重大后果			45
州、地方、外国和其他税收后果			63
按员工福利计划对MPLX LP的投资			64
配送计划			66
法律事务			68
专家			68

关于本招股说明书补充资料

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发售的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录应与随附的招股说明书一起阅读。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售票据的要约，在这些司法管辖区内，提出要约或征求意见的人没有资格这样做，或向任何提出要约或征求意见是违法的人出售票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在除该等文件封面 页上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明外，本招股说明书补编中提及的MPLX、？The Partnership、？We、？？和？？是指MPLX LP及其合并子公司。对MPLX LP的引用指的是MPLX LP，而不是其子公司。对MarkWest的引用是指我们的全资子公司MarkWest能源合作伙伴公司及其子公司。对和x的引用是指我们的全资子公司Andeavor物流有限公司及其子公司。对MPC的引用是指马拉松石油公司及其合并的子公司，不包括MPLX LP及其合并的子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《证券交易法》的信息报告要求，也就是我们所说的《交易法》。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，也就是我们所说的美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含商务部以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站上获得有关MPLX的信息，网址为http://www.mplx.com.我们不打算让我们网站上包含的或通过我们的网站访问的信息成为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，该等文件通过引用专门并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息，而无需在招股说明书附录或随附的招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充日之后，吾等向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息。为本招股说明书补充文件的目的，包含在通过引用方式并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述应被视为修改或取代，并且

S-I

本招股说明书附录或随附的招股说明书，或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述，如 也被或被视为通过引用并入本文，则随附的招股说明书对该陈述进行修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

我们将以下文件作为参考并入本招股说明书补充资料：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年2月24日提交给美国证券交易委员会)；

•

我们以Form 10-Q格式发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告(分别于2022年5月3日、2022年8月2日和2022年11月1日提交给美国证券交易委员会)；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年3月14日、2022年4月21日、2022年7月7日、2022年7月12日、2022年8月11日、2022年8月22日、2022年10月11日和2022年11月16日提交。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)合并，直至本次发售终止。但是，我们不会也不会通过引用在本招股说明书补编中纳入未被视为已向美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括根据我们目前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非在该等当前报告中有所规定。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的证物除外，除非我们已通过写信或致电以下地址或电话号码，免费将该 证物明确纳入文件中：

MPLX LP

哈丁街东200号

俄亥俄州芬德利邮编：45840

关注：投资者关系

Telephone: (419) 421-2414

S-II

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包括受风险、或有不确定性影响的前瞻性陈述。您可以通过以下词汇来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、承诺、可能、设计、卷曲估计、卷曲预期、卷曲预测、卷曲目标、卷曲指导、打算、卷曲、可能、卷曲目标、卷曲机会、卷曲展望、卷曲计划、卷曲策略、卷曲位置、卷曲潜力、卷曲预测、优先级、卷曲项目、卷曲预期、卷曲追求、卷曲寻求、卷曲应该、卷曲战略、卷曲目标、 将会、卷曲或其他类似表达，传达未来事件或结果的不确定性。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书附录中包含的风险因素和其他警告性声明以及我们通过引用并入的文件。

前瞻性表述包括，除其他事项外，有关以下方面的表述：

•

未来的财务和经营业绩；

•

环境、社会和治理(ESG)计划和目标，包括与温室气体排放、多样性和包容性以及ESG报告有关的计划和目标；

•

资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的未来水平 ；

•

正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；

•

业务战略、增长机会和预期投资；

•

未来分配或单位回购的时间和金额；以及

•

竞争对手、维权投资者、联邦、外国、州或地方监管机构或原告等第三方诉讼的预期影响。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及风险、不确定性和假设。有关我们的ESG计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对投资者具有重大意义，也不意味着这些陈述必须在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外，与ESG相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。实际结果与我们的前瞻性陈述中暗示的任何未来业绩之间的重大差异可能是多种因素造成的，包括：

•

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突持续或升级，以及相关的制裁和市场混乱；

•

总体经济、政治或监管动态，包括通货膨胀、利率、政府对精炼石油产品、原油、天然气或天然气液体的政策变化，如乙烷、丙烷、丁烷和天然气汽油，我们称之为NGL，或税收；

•

新冠肺炎疫情未来再度爆发的规模、持续时间和程度及其限制，包括旅行限制、商业和学校关闭、远程工作增加、呆在家里个人、政府和私营部门为阻止病毒传播而下达的命令和采取的其他行动；

•

MPC实现其战略目标的能力以及这些战略决策对我们的影响；

•

用于评估无形资产、商誉和财产的公允价值的估计或预测的变化，以及与我们的资产有关的设备和/或战略决策或其他发展导致减值费用；

S-III

•

负面的资本市场状况，包括普通单位当前收益率的上升；

•

实现战略和财务目标的能力，包括分销覆盖面、未来分销水平、拟议项目和已完成交易；

•

MPC投资组合优化的成功，包括按商业合理条款和/或在预期时间框架内完成任何资产剥离的能力，以及任何此类资产剥离对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

•

资本资源和流动性是否充足，包括是否有足够的现金流支付分配和以商业上合理的条件获得债务，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；

•

商品价格和对原油、成品油、原料或其他碳氢化合物产品需求变化的时间和程度；

•

由于新冠肺炎大流行、其他传染病爆发、自然灾害、极端天气事件、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、其他冲突、通货膨胀、利率上升或其他原因，一般经济、市场、行业或商业状况的波动或恶化；

•

项目和计划投资的预期建设成本和时间安排的变化，以及获得监管和其他批准的能力；

•

由竞争对手完成中游基础设施建设；

•

设备中断或故障造成的中断，包括电力短缺和电网故障；

•

暂停、减少或终止MPC在MPLX商业协议项下的义务；

•

修改财务政策、资本预算以及收益和分配；

•

管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；

•

遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策以及法规或根据这些法规采取的执法行动；

•

诉讼结果不佳的；

•

业务成分重组或重组的效果；

•

关税税率变化对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；

•

原油、成品油、天然气和液化石油气对外进出口变化情况；

•

生产商客户钻探计划或原油、天然气、天然气、成品油或其他碳氢化合物产品产量的变化；

•

原油、天然气、液化石油气、原料和成品油的第三方船舶、管道、轨道车辆和其他运输工具的成本或可获得性的变化 ；

•

替代燃料和替代燃料车辆的价格、可获得性和接受度，以及强制规定此类燃料或车辆的法律；

•

我们的竞争对手采取的行动，包括根据市场情况调整价格以及扩大和淘汰管道产能、加工、分馏和处理设施；

•

对合资企业安排和其他资产收购或剥离的预期；

•

中游和炼油行业产能过剩或产能不足；

S-IV

•

影响我们的机械、管道、加工、分馏和处理设施或设备、运输工具或我们供应商或客户的设施或设备的事故或其他计划外停工；

•

可能损害我们收集、加工、分离或运输原油、天然气、天然气或精炼产品的能力的战争、恐怖主义或内乱行为；

•

环境团体对与原油或其他原料、成品油、天然气、天然气或其他碳氢化合物产品的生产、收集、提炼、加工、分馏、运输和销售有关的政策和决策的政治压力和影响；以及

•

在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素标题下描述的其他风险，可能会在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行修改或补充，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们不承担任何义务更新本招股说明书 附录或随附的招股说明书中引用的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，并在咨询您的财务 和法律顾问后，您应仔细考虑以下与票据和此次发行有关的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股说明书补编中的风险因素，这些风险因素可能会在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行修订或补充，这些文件通过引用并入本招股说明书中。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关附注。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与是次发售及债券有关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行未偿债务(包括票据)下的义务。

我们有大量债务，截至2022年9月30日，债务总额为201.08亿美元(包括融资租赁债务和 ，不考虑未摊销发行成本和折扣)。在调整后的基础上，使此次发行中票据的发行和收益的使用生效，MPLX LP 截至2022年9月30日的合并债务约为207.08亿美元(包括融资租赁债务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。见收益的使用和大写。

我们可能在未来承担大量债务，包括根据MPC公司间贷款协议 (如本文所定义)。我们现有的和未来的债务可能会对我们施加各种限制和契约，这些限制和契约可能会对我们产生实质性的不利后果，或者这些债务的产生可能会导致重大的不利后果，包括：

•

我们可能难以以优惠条款获得营运资金、资本支出、收购或一般业务用途的额外融资，或者我们的借贷成本可能会增加。

•

与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，后者的债务比例较低，或者我们可能 更容易受到竞争压力或业务或经济整体低迷的影响，应对这些压力的灵活性有限。

•

如果我们的经营业绩不足以偿还债务，我们可能会被要求减少我们的 分派，减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出，出售资产或发行股本，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和向单位持有人进行 分配的能力以及我们共同单位的交易价格产生实质性的不利影响。

•

MPLX信贷协议(定义见此)及任何未来融资协议中的营运及财务限制及契诺，可能会限制我们为营运或资本需求融资，或扩展或进行业务活动的能力，而这又可能限制我们向单位持有人作出分配的能力。如果我们营运资金需求的波动与我们从运营中获得资金的时间不一致，我们遵守这些公约的能力可能会不时受到损害。

•

如果我们未能履行我们的债务义务，或未能履行我们的债务的任何必要付款，并发生违约事件，我们的贷款人可以宣布该债务的未偿还本金以及应计利息立即到期和支付，这可能会触发我们其他债务工具或其他合同的违约。此外，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务，我们单位的持有者可能会遭受部分或全部投资损失。

S-8

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

如果在每个评级机构的判断中，情况允许的话，评级机构可以降低、暂停或完全撤销分配给票据的评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受评级下调的公告，都可能影响票据的市场价值。

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务的金额，我们的信贷协议允许我们和我们的 子公司产生大量额外的无担保债务。

票据和契约不会对我们可能产生的无担保债务的金额施加任何限制，而MPLX信贷协议和MPC公司间贷款协议允许我们和我们的子公司产生大量额外的无担保债务。我们的额外债务，以及我们的任何子公司发生的额外债务，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，票据的市值损失，以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

票据的条款不要求我们在控制权变更交易时提出回购票据 。

票据的条款不要求我们在控制权变更交易时提出回购票据。因此，如果我们进行导致我们合伙企业控制权变更的交易，持有人将无权要求我们回购票据。我们的某些现有优先票据和其他现有债务为这些债务的持有人提供了此类权利。

MPLX LP是一家控股公司，依赖我们子公司的股息和 其他分配。

MPLX LP是一家直接业务有限的控股公司。其主要资产是其在子公司中持有的股权。因此，它依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行其财务义务，包括支付其未偿债务的本金和利息。MPLX LP的子公司在法律上有别于MPLX LP，一般没有义务支付MPLX LP的债务到期金额或为此类付款提供资金。此外，MPLX LP的若干附属公司有现有的债务责任，根据管理票据的契约条款，该等附属公司可产生额外债务或订立其他协议，限制或禁止该等附属公司向MPLX LP作出分派、支付股息或发放贷款。此外，如果MPLX LP的任何子公司(包括And X)有债务，票据在结构上将从属于该等债务。MPLX LP不能向您保证，管理其子公司当前和未来债务或其他活动的协议将允许其子公司向MPLX LP提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据支付 资金。

我们的任何财产都没有被确定为契约下的主要财产。

该契约包括契约，其中包括限制我们创建或允许存在抵押和其他留置权的能力，以及就主要财产进行销售和回租交易的能力，除非票据是在平等和应课税制的基础上担保的。然而，我们的董事会有权决定任何财产是否为主要财产，并且， 截至本招股说明书附录日期，我们的董事会尚未确定我们的任何财产是契约项下的主要财产。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果您购买任何 纸币，市场利率上升，此类纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-9

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，对于任何可能为此类票据发展的市场的流动性、您出售此类票据的能力或您将能够出售此类票据的价格，都不能得到保证。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期前的剩余期限；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的债券上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，而不另行通知。

我们可以选择在到期前赎回任何一系列票据。

我们可以随时赎回任何系列的部分或全部票据。？见票据说明及可选赎回。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得再投资于利率与被赎回票据的利率相同的可比证券。

S-10

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约15.73亿美元的净收益。

我们打算将此次发行所得款项净额用于：(I)按其清算偏好赎回MPLX所有未偿还的B系列优先股，加上到赎回日(但不包括)的任何累计和未付分派，以及(Ii)偿还、赎回或以其他方式注销部分或全部2023年7月到期的MPLX和MarkWest的4.500%优先票据，并在此期间将该等净收益用于一般合伙企业用途。

截至2023年1月31日：

•

MPLX的B系列优先股中有600,000个未偿还，每个单位的清算优先权为1,000美元，或总计6亿美元。根据B系列优先股的清算优先权，按每年6.875%的固定利率进行分配，每半年支付一次。从2023年2月15日开始， 分配将根据未清偿的B系列优先股(如果有)的清算优先权应计，并按季度支付，浮动分配利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加4.652%的总和；

•

2023年7月到期的MPLX 4.500%优先债券本金总额为9.89亿美元。 2023年7月到期的MPLX 4.500%优先债券的利息年利率为4.500%；以及

•

2023年7月到期的MarkWest 4.500%优先债券本金总额为1,100万美元，未偿还 。MarkWest 4.500%的优先债券将于2023年7月到期，年利率为4.500%。

某些承销商或其关联公司可能持有某些正在偿还、赎回或以其他方式注销的票据，或正在赎回的B系列优先股，并因此可能获得此次发行的净收益的一部分。 因此，本次发行符合FINRA规则5121。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-11

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本化(1)基于历史基础和(2)基于调整基础，以 实施此次发行和使用本文所述的净收益。

您应与我们的 综合财务报表、我们截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的相关附注和其他财务信息以及我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		自.起2022年9月30日
		实际(未经审计)				调整后的提供和使用收益的比例
		(百万美元)				(百万美元)
现金和现金等价物(A)		$	121			$	94
债务
MPLX LP：
2027年到期的MPLX信贷协议			—				—
2024年到期的MPC公司间贷款协议			—				—
2023年7月到期的4.500厘优先债券(A)(B)			989				—
2024年12月到期的4.875厘优先债券(B)			1,149				1,149
2025年2月到期的4.000厘优先债券(B)			500				500
2025年6月到期的4.875厘优先债券(B)			1,189				1,189
2026年3月到期的1.750厘优先债券(B)			1,500				1,500
4.125厘优先债券，2027年3月到期(B)			1,250				1,250
2027年12月到期的4.250厘优先债券(B)			732				732
2028年3月到期的4.000厘优先债券(B)			1,250				1,250
2029年2月到期的4.800厘优先债券(B)			750				750
2030年8月到期的2.650厘优先债券(B)			1,500				1,500
2032年9月到期的4.950厘优先债券(B)			1,000				1,000
4.500厘优先债券，2038年4月到期(B)			1,750				1,750
5.200厘优先债券，2047年3月到期(B)			1,000				1,000
2047年12月到期的5.200厘优先债券(B)			487				487
4.700厘优先债券，2048年4月到期(B)			1,500				1,500
5.500厘优先债券，2049年2月到期(B)			1,500				1,500
2052年3月到期的4.950厘优先债券(B)			1,500				1,500
4.900厘优先债券，2058年4月到期(B)			500				500
现发行2033年债券(B)			—				1,100
现发行2053年债券(B)			—				500
合并子公司：
MarkWest 4.500-4.875到期的优先票据 2023年至2025年(A)(B)			23				12
2027年至2047年到期的优先债券4.250%-5.200%(B)			31				31
融资租赁义务			8				8
债务总额			20,108				20,708
首选单位
可赎回A系列优先股			967				967
权益
普通单位持有人及公众			8,569				8,570
普通单位持有人-MPC			3,276				3,276
B系列首选单元(A)			601				—
累计其他综合损失			(8	)			(8	)
非控制性权益			238				238
总股本			12,676				12,076
总债务、优先股和总股本		$	33,751			$	33,751

(a)	我们打算使用此次发行的净收益来(I)赎回所有MPLX的B系列优先债券 和(Ii)偿还、赎回或以其他方式报废部分或全部2023年7月到期的MPLX和MarkWest的4.500%优先债券。调整后金额栏中的金额反映了除本次发行所得净收益外，手头2,700万美元的现金用于偿还、赎回或报废2023年7月到期的所有MPLX和MarkWest 4.500%优先票据。见收益的使用。

(b)	表示票据本金金额，不考虑未摊销贴现或发行成本。

S-12

对其他负债的描述

MPLX信贷协议

2022年7月7日，MPLX与作为行政代理的富国银行、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行资本市场公司和道明证券(美国)有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，签订了一项价值20亿美元的为期5年的循环信贷协议。作为文件代理的银行、巴克莱银行、花旗银行、瑞穗银行、三菱UFG银行有限公司、加拿大皇家银行和多伦多道明银行纽约分行，以及作为当事人的其他贷款人和开证行(MPLX信贷协议)。MPLX信贷协议取代了MPLX之前计划于2024年7月到期的35亿美元循环信贷协议。

MPLX信贷协议规定了一项20亿美元的无担保循环信贷安排，将于2027年7月7日到期。MPLX有权将总承诺额增加至多10亿美元，条件之一是获得承诺将增加的贷款人的同意。此外，MPLX可请求将MPLX信贷协议的到期日延长最多两次一年，条件之一是获得持有多数承诺的贷款人的同意，前提是任何未经同意的贷款人的承诺将在当时生效的到期日终止。MPLX信贷协议包括最高1.5亿美元的周转额度贷款 和最高1.5亿美元的信用证(如果任何贷款人同意增加其信用证签发承诺，信用证最高可增加至2.0亿美元)的子融资。

承诺费每年由10.0个基点至25.0个基点不等，取决于MPLX的信用评级(目前为15.0个基点 个基点)，根据MPLX信贷协议下的未使用承诺应计。MPLX信贷协议项下的借款于MPLX的选择下，以(I)经调整期限SOFR(定义见MPLX信贷协议)加保证金(每年100.0基点至175.0基点不等，视乎MPLX的信用评级(目前为125.0个基点)而定)或(Ii)备用基本利率(定义见MPLX信贷协议)加保证金(由MPLX的信用评级(目前为25.0个基点)而定)作为利息。

MPLX信贷协议包含MPLX认为对其性质和类型的协议习以为常的陈述和担保、肯定和消极契诺以及违约事件，包括一项要求MPLX在前四个财政季度的综合总债务(定义见MPLX信贷协议)与综合EBITDA(定义见MPLX信贷协议)的比率不得超过5.0至1.0(或在收购期间(定义见MPLX信贷协议)不得超过5.5至1.0)的契约。综合EBITDA须就有关期间内完成的若干收购及进行的资本项目作出调整。除承诺费和利息外，MPLX同意支付行政费、信用证预付款和其他常规费用，并偿还贷款人和代理人因MPLX信贷协议而产生的某些费用。

MPLX信贷协议的某些订约方过去曾为MPLX及其子公司和附属公司提供投资银行业务、财务咨询、贷款或商业银行服务，他们已经收到并可能在未来获得常规补偿和报销费用，未来也可能会不时提供这些服务。

截至2023年1月31日，MPLX根据MPLX信贷协议没有未偿还借款。

MPC公司间贷款协议

MPLX是与MPC的全资子公司MPC Investment LLC签订的贷款协议的当事人，我们称之为MPC投资，日期为2019年7月31日。我们指的是这种修改和重述的贷款

S-13

MPC公司间贷款协议。根据MPC公司间贷款协议的条款，MPC Investment LLC可应MPLX的要求和MPC Investment LLC酌情同意的要求，以循环方式向MPLX提供所有未偿还贷款的本金总额高达15亿美元的贷款。在2023年1月1日之前，根据MPC公司间贷款协议 借款的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加125.0个基点，或适用于根据MPLX信贷协议的此类借款的较低溢价。自2023年1月1日起生效的货币政策公司间贷款协议经修订，规定在该日期或之后根据货币政策公司间贷款协议借款将按一个月期SOFR利率上调0.10个百分点加125.0个基点的利率计息，或按适用于该等贷款的较低溢价计息。MPC公司间贷款协议将于2024年7月31日到期，条件是MPC Investment LLC可在到期日之前的任何时间要求支付全部或部分未偿还贷款本金，以及所有应计和未付利息以及根据MPC公司间贷款协议应支付的其他金额(如有)。

截至2023年1月31日，MPLX根据MPC公司间贷款协议没有未偿还借款。

MPLX高级笔记

截至2022年9月30日，MPLX(不包括其合并子公司)拥有未偿还优先票据，本金总额为20046亿美元，到期日为2023年至2058年。此类优先票据是MPLX的直接、无担保无从属债务。因此，它们与MPLX的所有其他非次级债务具有同等的偿还权，不受MPLX的任何子公司的担保。此次发行所得资金的一部分将用于偿还、赎回或以其他方式注销部分或全部2023年7月到期的MPLX 4.500%优先债券。

合并子公司发行的优先票据

截至2022年9月30日，ANDX的未偿还优先票据本金总额为3100万美元 ，到期日从2027年到2047年。ANDX优先票据对除ANDX以外的MPLX及其子公司没有追索权，ANDX是ANDX的普通合伙人，ANDX的其他子公司(如有)是ANDX优先票据的共同发行人或担保人。

截至2022年9月30日，MarkWest的未偿还优先票据本金总额为2300万美元，到期日从2023年到2025年。MarkWest优先票据对MPLX及其子公司没有追索权，但MarkWest的普通合伙人MarkWest和MarkWest的子公司(如果有)是MarkWest票据的联合发行人或担保人。此次发行所得款项的一部分将用于偿还、赎回或以其他方式注销部分或全部2023年7月到期的MarkWest 4.500%优先债券。

S-14

备注说明

票据将根据作为发行人的MPLX LP和作为受托人的纽约梅隆信托公司作为受托人(我们称为受托人)之间的补充契约发行，日期为2015年2月12日，并由第二十七个补充契约和第二十八个补充契约进一步补充，每个契约都将在MPLX LP和受托人之间签订，我们统称为契约。以下描述是对契约和票据的实质性条款的摘要，旨在补充并在不一致的程度上取代， 随附的招股说明书中描述的债务证券的更一般条款和条款，我们向您推荐。您应该阅读契约和附注，以了解有关我们的义务和您对 附注的权利的更多详细信息。在本说明中，对MPLX LP、公司、我们或我们的引用仅指MPLX LP，而不是其任何子公司。

一般信息

我们发售的债券本金总额为16亿美元，其中包括2033年债券的本金总额为11亿美元，2053年债券的本金总额为5亿美元。

2033年发行的债券将于2033年3月1日到期，利率为年息5.00%。2053年发行的债券将于2053年3月1日到期，年利率为5.65%。

我们将从2023年9月1日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的3月1日和9月1日。票据的利息将支付给在紧接各自付息日期 之前的2月15日和8月15日交易结束时登记在册的票据持有人。每一系列债券的利息将以一年360天为基础支付，其中包括12个30天的月。如果任何利息支付日期、指定到期日或赎回日期落在非营业日，则支付将在下一个营业日支付，并且不会在该利息支付日期、声明到期日或赎回日期之后的一段时间内产生利息。

每个系列的纸币将以正式登记形式发行，面额仅为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

我们可在未经持有人同意的情况下，按相同的 条款及条件，在未来增加每一系列票据的本金金额，但不包括公开发售价格、发行日期，在某些情况下，亦不包括原始利息应计日期及初始付息日期，且与本 招股说明书补充资料所提供的适用系列票据的CUSIP编号相同。我们不会发行任何此类系列额外票据，除非额外票据可与特此提供的适用系列票据互换，用于美国联邦所得税目的。就契约项下的所有目的而言，适用的 票据系列及其后根据该契约发行的任何此等额外票据将被视为单一系列或类别，包括但不限于豁免、修订及赎回。

该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务金额，也不限制我们或我们的任何子公司可以发行的其他无担保债务或证券的金额 。我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前批准的。

除了以下在某些契约项下对留置权和出售/回租交易的契约所载的限制外，契约不包含任何契约或其他条款，旨在在我们参与控制权变更或高杠杆交易的情况下保护债务证券的持有人。此外，该契约不限制我们为子公司或任何其他人的债务提供担保的能力。

S-15

可选的赎回

在适用的面值赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间以我们的选择权赎回每一系列票据，或不时赎回部分 ，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

•

(A)将赎回适用的 系列票据的剩余预定本金及利息的现值总和(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)每半年一次(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)，按国库利率加30个基点(2033年债券)加2053年债券35个基点计算，减去(B)赎回日期应累算的利息及

•

将赎回的适用系列票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的面值赎回日期或之后，吾等可于任何时间或不时赎回每一系列票据，赎回价格相等于正被赎回的适用系列票据的本金金额的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

就上述关于可选赎回的讨论而言，以下定义适用：

“工作日指任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是纽约、纽约或任何付款地点的银行机构，契约定义为受托人公司信托办公室以外或代替受托人公司信托办公室的一个或多个地点(如果有)，法律、法规或行政命令授权或有义务关闭每个系列票据的本金和溢价(如果有)和利息。

面值通知日期？指2033年12月1日和2053年9月1日。

“国库券利率？指就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的此时间之后出现的最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计发布中，标题为 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国债利率时，我们将视情况选择：(1)H.15国债恒定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日期的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率：一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命，并且 应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到适用的面值看涨期权日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应被视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期前的第三个营业日，不再公布H.15Tcm，我们将根据等于半年等值到期收益率的 年利率计算国库券利率

S-16

纽约时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个工作日，到期的美国国债将于适用的面值赎回日期到期或最接近适用的面值赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或 种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。我们会在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对计算赎回价格或其任何组成部分或确定是否发生明显错误不承担任何责任或责任。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序) 将赎回的每一系列票据的每个记录持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不会被部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。除全球票据外，本金金额等于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。在全球票据的情况下，存托信托公司、DTC或其 代名人将根据托管机构的政策和程序确定此类全球票据的实益持有人之间的赎回价格分配。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

公开市场购买

MPLX LP或其任何附属公司可以随时和不时在公开市场或其他地方购买票据。

偿债基金

没有为票据拨备 偿债基金。

排名

票据将为MPLX LP的无抵押及无附属债务，并将与MPLX LP的所有其他现有及未来无抵押债务及 无附属债务并列，但就相关抵押品的价值而言，实际上将低于MPLX LP的有担保债务。票据将不是发行人任何子公司的债务， 实际上将从属于该等子公司的所有债务和其他债务。

S-17

MPLX LP是一家控股公司，其几乎所有的营业收入来自其子公司，并且 通过其子公司持有几乎所有的资产。因此，它依赖于其子公司的现金流和收益的分配，以履行票据项下的付款义务和其他债务义务。这些子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付此类债务证券的任何到期金额，包括票据，也没有义务向MPLX LP提供资金，以履行其支付义务，无论是通过股息、分配、 贷款或其他方式。因此，票据在结构上将从属于发行人子公司的负债，包括贸易应付账款。此外，适用法律的条款，如限制股息的合法来源的条款，可能会限制这些子公司向MPLX LP付款或进行其他分配的能力，并且这些子公司可以同意对其分配能力的合同限制。

截至2022年9月30日，MPLX LP的合并子公司的债务约为6200万美元(包括融资 租赁债务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。在调整后的基础上，考虑到此次发行中票据的发行和收益使用标题下所述的收益的使用，截至2022年9月30日，MPLX LP的合并子公司将有大约5100万美元的债务(包括融资租赁债务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。截至2022年9月30日，MPLX LP的合并债务约为201.08亿美元(包括融资租赁债务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。在调整后的基础上，考虑到此次发行中票据的发行和收益的使用，截至2022年9月30日，MPLX LP的合并债务约为207.08亿美元 (包括融资租赁债务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。见收益的使用和资本化。

某些契诺

设立某些留置权

契约规定，如果MPLX LP或MPLX LP的任何子公司抵押或抵押任何管道、码头或其他物流或储存财产或用于运输、分销、储存、终止、加工或营销原油、天然气、凝析油或精炼产品的资产，作为借入资金的抵押或抵押，且(1)位于美国且(2)被董事会酌情确定为主要财产，MPLX LP将或将导致该子公司：按比例平等地担保票据和根据契约发行的所有其他债务证券，并以当时给予的抵押所担保的所有债务为担保。本公约不适用于任何抵押：

•

于2015年2月12日存在；

•

因取得或建造任何财产而招致的费用；

•

以前存在于收购的财产上，或在任何实体成为MPLX LP的子公司 时存在于任何实体的财产上；

•

以美国为受益人的任何州或任何机构、部门、政治分区或任何其他工具，以确保根据任何合同或法规的规定向MPLX LP或其任何子公司支付款项；

•

以美国为受益人的任何州，或任何机构、部门、政治分区或任何其他工具，以确保购买或建造抵押财产的借款；

•

与主要物业的全部或部分的维修、建造、改善或改建有关或为确保该等物业的维修、建造、改善或更改的费用而产生的；

•

位于或位于主体财产上或与其相关使用的各种设施、设备和个人财产 ；

S-18

•

因出售应收账款而产生的；或

•

这是对前述条款中所述任何条款所允许的任何抵押的续期或替代。

此外，MPLX LP可以，也可以允许其子公司对上述限制所涵盖的财产授予抵押或产生留置权，只要如此抵押的财产的账面净值，以及受销售和回租交易限制的所有财产，在授予此类抵押或留置权时，不超过MPLX LP合并有形资产的15%，该契约定义为指MPLX LP及其子公司扣除后的所有资产的合计价值：

•

所有流动负债，不包括所有短期负债和长期负债的当期部分；

•

对未合并子公司的所有投资和所有投资均按权益计算；以及

•

所有商誉、专利和商标、未摊销债务折扣和其他类似无形资产；

•

所有资产均按照美国公认会计原则确定，并根据我们最近经审计的合并财务报表进行计算。

本契约将董事会定义为MPLX普通合伙人或其任何授权委员会的董事会，或MPLX普通合伙人的任何董事和/或高级管理人员，该董事会或该委员会应已正式授予该董事会或该委员会根据该契约行事的权力。发行人变更为有限合伙以外的单位的，董事会指发行人的董事会(或其他类似的管理机构)。

对某些售卖和回租交易的限制

契约规定，根据某些留置权的设定，MPLX LP及其子公司一般不得出售和回租上文所述的主要财产。然而，在下列情况下，本公约将不适用：

•

本租赁是MPLX LP与其一家子公司之间或MPLX LP的任何子公司之间的公司间租赁；

•

租期为临时期，租期结束时，租赁财产将停止使用。

•

MPLX LP或MPLX LP的子公司可以抵押财产，而无需平等和按比例担保根据该契约发行的票据和其他一系列债务证券，包括根据上述契约设立某些留置权下的契约下的任何补充；或

•

MPLX LP立即通知受托人，出售的净收益至少等于物业的公允价值，并在出售后180天内将净收益用于偿还或实质上抵销我们的融资债务(在契约指定的情况下，需进行减记)。截至本招股说明书附录日期，MPLX LP或MPLX LP的任何附属公司均没有任何财产被董事会确定为该契约项下的主要财产。

S-19

资产的合并、合并和出售

契约规定，MPLX LP不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让、出租或以其他方式处置给任何人，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，除非：

•

在合并或由此产生的尚存或受让人的情况下，MPLX LP是尚存的人，如果除MPLX LP之外，MPLX LP是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的合伙、有限责任公司或公司，明确承担MPLX LP根据契约和票据承担的义务；

•

紧接该等交易或一系列交易生效后，该契约项下的违约或违约事件将不会发生或继续发生；及

•

MPLX LP应已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都应说明该交易符合契约。

就任何合并、合并或合并而言，如MPLX LP并非持续实体，或处置MPLX LP的全部或实质全部资产，则继承人将继承MPLX LP并以相同效力取代MPLX LP，犹如其为契据的原始一方，且， 除非租赁MPLX LP的全部或实质全部资产，否则前身实体将获解除契据及票据项下的任何进一步责任。

该契约将其几乎所有资产定义为截至最近一个季度末反映在MPLX合并资产负债表中的非流动资产的一部分，占此类资产报告总价值的至少662/3%。

违约事件

契约将每个系列票据的违约事件定义为：

(1)

该系列票据到期应付时未支付利息的，持续30天；

(2)

到期应付时不支付该系列票据的本金或溢价(如有)；

(3)

MPLX LP未能遵守或履行MPLX LP在该 系列票据或契约中的任何其他契诺或协议(在违约事件的定义中没有具体处理)，在契约中规定向MPLX LP发出关于该违约的书面通知后持续60天；或

(4)

指明MPLX LP的破产、无力偿债或重组事件。

受托人必须向特定系列票据的持有人发出关于该系列债券违约的书面通知，其范围为经修订的1939年《信托契约法》，我们称之为《信托契约法》。

任何一个系列票据的违约事件 不一定是任何其他系列票据的违约事件。

MPLX LP每年都需要向受托人提交一份证书，说明已对MPLX LP及其子公司的活动进行了审查，据每位签字人所知，MPLX LP已履行并履行了契约中包含的每一份契约，在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面没有违约。

如果违约事件(涉及MPLX LP的破产、无力偿债或重组事件的违约事件除外)将就一系列票据、受托人或

S-20

当时未偿还的该系列票据的本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列票据的本金、溢价(如有)和利息已到期并立即支付。如果发生与MPLX LP的任何破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则该系列的所有未偿还票据的本金、溢价(如果有)和利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在某些情况下，该系列票据本金总额占多数的持有人可以取消这一加速付款要求 。根据我们其他债务的条款，违约事件可能会导致我们其他债务的交叉违约。

持有当时未偿还票据各系列本金总额不少于多数的持有人，可放弃任何过往违约或 违约事件，但违约或违约事件除外：

•

支付任何该系列票据的本金、溢价或利息；或

•

对于未经受影响的该系列票据的每个持有人同意而不能修改的规定 。

如此放弃的任何违约将不复存在，且因该违约而产生的任何违约事件将被视为在契约项下的所有目的都已得到补救，但该豁免不会延伸至任何后续或其他违约，或损害因后续或其他违约而产生的任何权利。

任何系列票据的持有人不得根据契约提起任何诉讼或法律程序，或为指定接管人或受托人或任何其他补救措施而提起诉讼或法律程序，除非：

•

持有人已就一系列票据的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；

•

持有一系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就违约事件提起诉讼或诉讼；

•

提出请求的持有人已就应请求而招致的费用、开支和责任向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保；

•

受托人在收到通知、请求和提供赔偿或担保后60天内没有提起任何该等诉讼或法律程序；以及

•

在这60天期间，票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

然而，票据持有人有权在到期日或之后随时提起诉讼，要求支付票据的本金和溢价(如有)和利息。意在为契约项下的票据持有人提供的权利是为所有票据持有人平等和应得的利益。

修改及豁免

MPLX LP和受托人可在未经票据持有人同意的情况下就具体事项修改契约或任何补充契约，包括：

•

为另一人继承MPLX LP提供证据；

•

放弃契约赋予MPLX LP的任何权利或权力，增加保护票据持有人的契诺，或增加更多违约或违约事件；

•

纠正任何含糊之处或遗漏，或更正或补充任何可能有缺陷或与契约内任何其他条文不一致的契约条文，将任何财产转让或质押予受托人，或就契约项下所产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得对票据持有人的利益造成不利影响；

S-21

•

以保证任何或所有纸币的安全；

•

作出不会对任何票据持有人的契约权利造成不利影响的任何更改；

•

以证明继任受托人的委任；及

•

确立契约所允许的票据形式或条款。

经 持有人书面同意，MPLX LP及受托人可以其他方式修改该契据或其任何补充契据，而受影响票据的本金总额合计不少于多数。然而，未经每张受影响未偿还票据的持有人同意，任何修改不得：

•

减少同意一项修正所需的每一系列说明的百分比；

•

降低或延长每一系列票据的利息支付期限或降低每一系列票据的本金或延长每一系列票据的到期日；

•

降低赎回时应支付的保费或更改每个系列票据的赎回时间；

•

更改每一系列票据的兑付货币；

•

损害每一系列票据的任何持有人收取保费(如有的话)、本金及该持有人的票据利息的权利；

•

解除对每一系列票据的任何担保，而不是按照契约；或

•

修改与每一系列票据持有人指示受托人、放弃违约或同意修改的权利有关的条款。

除有限情况外，MPLX LP可将任何一天定为记录日期，以确定每个系列的未偿还票据持有人有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定创纪录的日期。要生效， 该行动必须由持有自记录日期起计算的此类票据的必要本金金额的持有人采取。

失败

契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在每个系列票据和契约下的所有义务，称为法律上的无效，但我们的某些义务除外，包括：

•

维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有支付款项；

•

登记该系列纸币的转让或交换；及

•

更换损坏、销毁、遗失或被盗的该系列钞票。

此外，我们可以终止我们遵守每一系列票据或契约下某些限制性契约的义务，包括上述契约中关于留置权和售后/回租交易的限制，包括上述契约中所述的限制，即所谓的契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使法律上的 失效选择权，每一系列票据的付款可能不会因为任何违约事件的发生而加速。如果我们行使契约失效选择权，每一系列票据的付款可能不会因为特定违约事件的发生而加速。

S-22

要对每一系列票据行使其中一种失效选择权，我们必须不可撤销地将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存放在受托人处，根据国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见，该金额将提供足够的资金而无需再投资，以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。

只有在以下情况下，我们才能建立此信任：

•

在存款后至少91天内不得发生违约事件或违约事件持续至少91天；

•

在法律失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们 从国税局收到了一项裁决，或者我们的律师已经公布了一项裁决，或者适用法律发生了变化，我们的律师认为，每一系列票据的持有者将不会确认由于此类存款、失败和清偿而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，在相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种交存、失败和解聘的情况；

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是，票据的持有者将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与 如果没有发生此类存款、失败和解除的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；以及

•

我们满足契约中所述的其他先决条件。

治国理政法

纽约州法律管辖该契约，并将管辖票据。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司为我们的一些附属公司提供某些商业银行服务，并收取常规费用。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时会在 情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合契据条文的规定下，受托人只有在任何票据持有人向受托人提供令其满意的保证或弥偿后，才有责任应任何票据持有人的要求行使其在该契据下的任何权力。

契约限制了受托人的权利，如果受托人是我们的债权人之一，则有权获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现，作为担保或其他。受托人可以与我们进行其他交易。如果在契约项下发生违约后，它 获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，但它必须在确定存在利益冲突后90天内消除该冲突或辞职，除非违约已在90天内得到治愈、放弃或 以其他方式消除。

记账、交付和表格

除下文所述外，每一系列纸币将以全球注册形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的倍数 。

S-23

每个系列的纸币最初将由全球纸币代表。每张此类全球票据将在发行时作为DTC在纽约的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述 。全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序， 这些规则和程序可能会不时变化。

以下是DTC影响本金和利息支付以及全球票据利息转移的某些规则和操作程序的摘要。每一系列票据将仅以最终全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人 cede&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)由DTC向 代名人转让，(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。欧洲清算银行或Clearstream银行清算系统的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者持有的账户持有票据的实益权益。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有此类全球票据账户的人士，我们将其称为参与者、或可能通过参与者持有权益的人士。

全球票据发行后，DTC将在其簿记登记和转账系统上，将参与者实益拥有的此类全球票据所代表的票据的本金金额记入参与者账户 的贷方。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的(关于参与者的权益)记录中，并且此类所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。受益所有人不会收到代表其对全球纸币所有权权益的证书，除非停止使用全球纸币的 簿记系统。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这种证券。此类法律可能会限制或削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

只要DTC或其代名人是全球纸币的登记拥有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约下所有目的的该等全球纸币所代表的纸币的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球票据的实益权益持有人 将无权在其名下登记该等全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接收经证明的该等票据的实物交付，亦不会被视为该契约下的登记拥有人或 持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，如吾等要求任何全球票据持有人采取任何行动，或任何全球票据的实益权益拥有人希望 采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

S-24

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该等全球票据的注册拥有人。MPLX LP、MPLX LP的受托人或MPLX LP的任何其他代理或受托人的代理均不对记录中与利益实益所有权有关的任何方面或因利益的实益所有权而支付的任何方面承担任何责任或责任。吾等预期，DTC于收到任何有关全球票据的本金或利息付款后，将按DTC的记录所示，按其各自于该等全球票据的实益权益按比例向参与者账户支付 金额。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类 参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而我们未能在90天内任命 根据《交易所法案》注册为结算机构的继任者，我们将以最终形式发行票据，以换取每一系列票据的全球票据。任何以最终形式发行以换取此类全球票据的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称登记，并将以2,000美元及其超出1,000美元的整数倍的面额发行。预计这类指示将基于DTC从参与者那里收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

DTC已告知我们 DTC是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC是为了持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除了证券实物移动的需要 证书。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC簿记系统。

当日结算和付款

票据的所有本金和利息将由MPLX LP以立即可用的资金支付。这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。

S-25

有关我们的合作伙伴协议的补充信息

2018年2月1日，我们完成了对之前未偿还的普通合伙人权益和激励分配权的重组，我们称之为GP/IDR重组。关于GP/IDR重组，MPLX普通合伙人修改和重述了我们的合伙协议，签订了第四份修订和重新签署的MPLX有限合伙协议，日期为2018年2月1日，我们称之为第四次修订和重述的合伙协议。-第四次修订和重述的合伙协议修订了之前生效的合伙协议中有关现金分配的规定，删除了向奖励分配权持有人和MPLX普通合伙人分配可用现金的规定，以反映GP/IDR重组。

关于我们与ANDX的合并，MPLX普通合伙人修订和重述了我们的 合伙协议，签订了日期为2019年7月30日的MPLX第五次修订和重新签署的有限合伙协议，我们称之为第五次修订和重新签署的合伙协议。第五次修订和重新签署的合伙协议除其他事项外，规定在MPLX中设立和发行三种新的有限合伙权益类别，称为B系列优先股、特别有限合伙人权益和纺织品新Mex单位，与我们与ANDX的合并有关。这些类别的有限合伙权益与因我们与andx合并而注销的andx的可比有限合伙权益具有实质上同等的权利、权力和优惠。

2021年2月1日，MPLX普通合伙人签署了MPLX LP第六份修订和重新签署的有限合伙协议(第六份修订和重新签署的合伙协议)，对第五份修订和重新声明的合伙协议进行了修订和重述。第六份经修订及重订合伙协议生效： (I)注销及取消全部由MPC一间全资附属公司持有的tex New Mex单位，及(Ii)将与德克萨斯新Mex单位有关连或可归因于该等单位的资本账重新划拨至与MPC的同一全资附属公司持有的MPLX普通合伙人的特别有限合伙人权益相关及应占的资本账。通过第六份经修订和重新签署的合伙协议，以简化和精简MPLX普通合伙人的资本结构，并取消MPLX普通合伙人支付德克萨斯新MEX单位现金分派的要求。

关于第六次修订和重新签署的伙伴关系协议的全文，请参见我们于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件3.1。

S-26

美国联邦所得税的重大后果

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对与票据的购买、所有权和处置有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年《国内税法》的规定，我们将其称为《税法》、据此颁布的适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本招股说明书附录之日。这些权限可能会更改或 受到不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有也不打算获得美国国税局对本摘要中所作陈述的裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述，也不能保证法院在发生诉讼时不会支持美国国税局的挑战。

本摘要仅限于票据的 实益拥有人，我们在本节中将其称为？持有人，他们将在各自的初始发行时以初始发行价购买任何一系列票据(即，对于每个系列票据，大量该系列票据以现金出售给投资者的 第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪或类似人士或组织出售的销售) ，并将持有守则第1221节(一般为为投资而持有的财产)所指的此类票据。本摘要不涉及根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律产生的税务考虑因素。此外，本摘要不涉及除美国联邦所得税考虑事项外的任何美国联邦税收考虑事项，这些考虑事项可能与持有人的特定情况有关(例如，某些 规则要求权责发生制纳税人确认收入的时间不迟于将其计入财务报告目的时)，或可能受特殊规则约束的某些类别的持有人，例如：

•

证券、商品经纪、交易商；

•

已选择 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

将持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

参与此次发行并同时是2023年7月到期的MPLX B系列优先股或MPLX或MarkWest 4.500%优先票据的实益拥有人，这些票据将用此次发行的收益偿还、赎回或以其他方式注销，如上文收益的使用所述；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业、其他传递实体和其中的权益持有人。

S-27

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 持有附注，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或将持有票据的合伙企业的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据对您造成的税务后果。

本文对某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

对美国持有者的考虑

以下讨论汇总了适用于您的美国联邦所得税的一般后果。在本讨论中，美国持有人是票据的实益所有者，用于美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并与 有权控制所有重大决定的一个或多个美国人有关的信托，或(2)已根据适用的财政部条例作出有效选择，将其视为美国 美国人(符合本守则的含义)。

利息的支付

预计，本讨论假设，每个系列票据的发行面值或折扣将低于美国联邦所得税目的法定定义的原始发行折扣的最低金额。票据上声明的利息通常在支付或应计时作为普通收入向您纳税，根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

票据的出售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益，该应纳税损益等于该处置的变现金额(变现的任何金额可归因于应计但未付的利息的范围除外，如果以前未计入收入，则将被视为利息，如上文第 >利息支付部分所述)与您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常将是票据的成本。在处置票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或 损失，如果在处置时您持有票据的期限超过12个月，则将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

额外的医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的联邦医疗保险税。除其他外，

S-28

项目，投资净收益一般包括利息总收入和出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置财产(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。建议您咨询您自己的税务顾问，了解医疗保险税及其在您的特定情况下对票据投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于票据的利息支付和某些销售收益以及其他应税 处置(包括报废或赎回)，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的纳税人识别码或 豁免身份证明，或已收到美国国税局的通知，向您支付的款项将受到备用预扣的影响，则备用预扣(目前的费率为24%)将适用于此类付款。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使您有权获得退款。

针对非美国持有者的注意事项

如果你是这些钞票的非美国持有者，以下是适用于你的美国联邦所得税一般后果的摘要。如果您是个人、公司、财产或信托的票据的实益所有者，而 不是美国持有人，则您是非美国持有人。

利息的支付

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，如果您正确证明您的外国身份(如下所述)，则支付给您的票据利息一般将免除 美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税：

•

您未在美国境内开展与利息收入有效相关的贸易或业务(或在适用所得税条约的情况下，可归因于您在美国的永久机构或固定基地)；

•

您不是本守则第871(H)(3)(B)节所指的我们的10%股东；

•

您不是通过股权与我们相关的受控外国公司；

•

您不是在《守则》第881(C)(3)(A)节所述交易中收取此类利息的银行；以及

•

您提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用(或适当的继承人表格)，向我们或我们的付款代理人证明您不是美国人，并处以伪证处罚。如果您通过代表您的证券结算机构、金融机构或其他代理人持有票据，您可能需要向该代理人提供适当的证明。然后，您的代理通常需要直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供适当的 认证。特别规则适用于外国合伙企业、房地产和信托基金以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供有关合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，向您支付的票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的付款代理人提供(1)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时(或适当的继承者表格)，规定根据适用的所得税条约的利益免除(或减少)扣缴，或(2)适当签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的

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(br}继承人表格)证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文与美国贸易或业务有关的收入或收益部分所述)。

票据的销售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构)；或

•

您是在纳税年度内已在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有者，请参阅下面与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果在第二个要点中对您进行了描述，则除非适用的所得税条约另有要求，否则您通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益，包括此类处置的收益。

如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的金额可归因于票据的应计但未付利息，则这一金额一般将按照上文第2部分的利息支付中所述的相同方式处理。

实际上与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或从出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置中确认的票据收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果满足某些认证要求，则不需要为该利息和收益缴纳30%的美国联邦预扣税)，就像您是本守则所定义的美国人一样。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)来满足这些认证 要求。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处 并且该条约有此规定，则任何有效关联的收入或收益通常只有在您在美国设有永久机构或固定基地时才需缴纳美国联邦所得税 。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税，受 调整的影响，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份 扣缴

一般而言，有关票据利息的支付及票据出售或其他应课税处置(包括报废或赎回)所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国人，否则您可能需要对利息支付以及出售或其他应税处置的收益(包括退休或赎回)进行备用预扣税，具体取决于具体情况。申请免除上述利息预扣税所需的证明程序 通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备份预扣不是

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附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备份预扣规则、是否可以获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

FATCA扣缴

《守则》第1471至1474节以及根据《守则》和《财政部条例》发布的行政指导，我们将其称为FATCA，对为票据等债务义务支付的任何来自美国的利息征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，对处置此类债务的毛收入征收30%的预扣税， 在每种情况下，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体，包括充当中间人，则除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为非美国实体的某些账户持有人)的信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如《守则》所定义)，或向扣缴义务人提供证明，以确定其直接和间接的主要美国所有者；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。 此外，为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含关于其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，还包括其直接和间接的美国所有者。美国国税局已经发布了拟议的财政部条例 ，允许我们和任何其他适用的扣缴义务人不扣缴根据FATCA支付的毛收入(尽管仍然需要扣缴利息)。根据这些拟议的金库条例的序言，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议变化，直到最终法规发布或该等拟议的金库条例被废除。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国就这些规则达成了政府间协议，则可能受不同规则的约束。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额 。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂，可能会发生变化。如果您通过 非美国中介持有票据，或者如果您是非美国持有者，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解FATCA对投资于 票据的影响。

以上有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，并不是税务建议。关于购买、拥有和处置票据对他们的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及适用税法变化的可能影响，我们敦促票据的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问。

S-31

ERISA的某些考虑事项

以下是关于1974年《雇员退休收入保障法》的某些方面的摘要，我们将其称为《雇员退休收入保障法》，《雇员退休收入保障法》以《雇员退休收入保障法》、《美国劳工部和美国国税局条例及裁决》为依据。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的所有与ERISA或本守则有关的问题。因此，每位潜在投资者应咨询其法律顾问，以了解与ERISA相关的问题以及影响或可能影响投资者进行这项投资的守则。

ERISA和守则 对受ERISA标题I约束的员工福利计划、受守则第4975节约束的计划，以及其基础资产因对此类实体的投资而包括计划资产的实体、我们称之为计划的每个此类员工福利计划、计划或实体，以及对于计划是ERISA第3(21)节和守则第4975节所定义的受托人的个人，提出了某些要求。在附注中审议受《雇员补偿和保险法》第一标题B分目第4部分约束的计划的资产投资时，受托人除其他事项外，必须完全为了该计划的参与人及其受益人的利益履行其职责，并以向该参与人和受益人提供福利和支付合理的计划管理费用为唯一目的。受托人必须谨慎行事，必须将受ERISA标题一小标题B第4部分约束的计划的投资多样化，以最大限度地减少巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA标题一小标题B第4部分规限的计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保留此类资产的所有权标记。计划的受托人 应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

考虑用计划的资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否将构成或导致非豁免的禁止交易。 ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA第3(14)节所定义的计划和利害关系方的某些交易，或涉及守则第4975(E)(2)节所定义的丧失资格的 个人。此类被禁止交易的例子包括，但不限于，出售或交换财产(如票据)或计划与利害关系方或被取消资格的人之间的信贷延期。《国际保险法》第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止计划受托人为其自身利益处理计划资产 (例如，当计划受托人利用其地位促使计划进行与受托人(或受托人相关方)收取费用或其他对价相关的投资时)。

ERISA和《守则》载有上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免并没有解除《ERISA》第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节所载的关于自我交易的禁令。豁免包括以下劳工部禁止的交易类别豁免，我们将其称为PTCE：PTCE 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，适用于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，适用于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，适用于由合格的专业资产经理进行的投资；PTCE 96-23，适用于由内部资产管理公司进行的投资。ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节也对与非受信服务提供者进行的某些交易提供法定豁免救济，条件是票据的发行人或其任何关联公司对参与交易的任何计划的资产 既没有或行使任何酌情决定权，也没有控制或提供任何投资建议，而且该计划不支付更多费用，并收到与交易相关的充分对价。不能保证任何这些豁免将适用于票据的收购和持有 。根据守则第4975条，对参与非豁免禁止交易(只以受托人身分行事的受托人除外)的丧失资格人士征收消费税，而此类交易可能须予撤销。

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此外，每个计划都应考虑这样一个事实，即在购买或持有票据的决定方面，没有任何发行人、受托人、注册商或付款代理或他们各自的附属公司(我们称为交易方)正在或将作为任何计划的受托人。交易各方不承诺就收购或持有票据的决定提供公正的投资建议或基于任何其他特定投资需求的建议，或以受托身份提供建议。

作为一般规则，ERISA第3(32)节中定义的政府计划、ERISA第3(33)节中定义的未根据《法典》第410(D)节进行选择的教会计划、以及主要为基本上所有非居民外国人的利益而在美国境外维护的计划，我们称为非美国计划，？不受ERISA第一章或《守则》第4975节的约束。因此，此类计划的资产可在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。尽管政府计划、教会计划或非美国计划 不受ERISA第一章或守则第4975条的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或监管其投资的非美国法律的约束，我们将其中任何一项称为类似法律。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资于票据是否满足任何适用的类似法律的要求(如果有)。

票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得，但前提是收购和持有不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，票据的任何投资者将被视为代表并向我们和受托人保证(1)(A)不是(I)计划，(Ii)政府计划，(Iii)教会计划，或(Iv)非美国计划，(B)其标的资产包括计划资产的计划或实体，且收购和持有票据不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或(C)它是政府计划，不受(I)ERISA、(Ii)法典第4975条或(Iii)禁止或对购买或持有钞票征收消费税或惩罚性税收的任何类似法律的教会计划或非美国 计划；以及(2)如果在任何时候不再能够作出上文第(1)款所载的陈述，它将立即通知我们和受托人 。任何声称转让给受让人的票据，如果不符合上述要求，则从一开始就是无效的。

本要约并不代表我们或承销商表示收购票据符合适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划投资的任何或所有法律要求，或此类投资适用于任何特定计划、政府计划、教会计划或非美国计划。

S-33

承销(利益冲突)

摩根大通证券公司、美国银行证券公司和三菱UFG证券美洲公司将担任承销商的代表。我们和以下指定的承销商已就票据签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，承销商已各自同意购买下表中与其名称相对的本金金额的票据。

承销商		本金金额2033年发行的票据				本金金额于2053年发行的票据
摩根大通证券有限责任公司		$	170,500,000			$	77,500,000
美国银行证券公司			170,500,000				77,500,000
三菱UFG证券美洲公司			170,500,000				77,500,000
巴克莱资本公司。			57,750,000				26,250,000
花旗全球市场公司。			57,750,000				26,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司			57,750,000				26,250,000
富国证券有限责任公司			57,750,000				26,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			57,750,000				26,250,000
道明证券(美国)有限公司			57,750,000				26,250,000
Truist Securities，Inc.			33,000,000				15,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			33,000,000				15,000,000
SMBC日兴证券美国公司			33,000,000				15,000,000
美国Bancorp投资公司			33,000,000				15,000,000
PNC资本市场有限责任公司			16,500,000				7,500,000
第五、第三证券公司			16,500,000				7,500,000
亨廷顿证券公司			16,500,000				7,500,000
摩根士丹利律师事务所			16,500,000				7,500,000
Comerica Securities，Inc.			14,300,000				6,500,000
学院证券公司			14,300,000				6,500,000
环路资本市场有限责任公司			7,700,000				3,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			7,700,000				3,500,000
总计		$	1,100,000,000				500,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书 附录封面上的公开发行价发售。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。票据首次发售后，每个系列票据的发行价可随时更改，恕不另行通知。

每一系列票据都是新发行的 证券。承销商已通知我们，承销商有意在每一系列债券上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。不能像 那样保证每一系列票据的交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当一家承销商向另一家承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

S-34

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为400万美元。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户，我们将其称为MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)并非欧洲经济区规则2017/1129/EU(经修订或被取代)所界定的合格投资者，我们称为《欧洲经济区招股说明书规则》。因此，根据经修订的(EU)第1286/2014号法规(我们称为《优先股规则》)，未准备任何关键信息文件，以供欧洲经济区内的散户投资者发售或出售票据或以其他方式提供票据，因此，根据《优先股规则》，向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售票据或以其他方式提供票据可能是违法的。

本招股说明书和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约都将根据欧洲经济区招股说明书法规的豁免要求 发布票据要约的招股说明书而提出。就欧洲经济区招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》(我们称为EUWA和根据EUWA制定的法规)构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，我们称为《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(Br)(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA和根据EUWA制定的法规构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是第(Br)条(EU)2017/1129第(3)(E)条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，我们称为英国招股说明书法规。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分，我们称为英国PRIIPs法规。有关在英国发售或出售任何证券或以其他方式向英国散户投资者出售任何证券的规定已作好准备 ，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售任何证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》的豁免，在欧洲经济区的任何成员国对票据的任何要约都将根据发布招股说明书的要求提出。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书 。

S-35

与票据的发行或销售有关的任何投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义，我们称为《金融服务和市场法》)，仅在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下，才会、也只会在 情况下传达或安排传达。

与英国境内、境外或以其他方式涉及联合王国的票据有关的任何事项，一直是、而且只能按照FSMA的所有适用条款进行。

此外，在英国，本招股说明书附录仅供分发，且仅面向合格投资者(如《招股说明书条例》所定义)：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜上具有专业经验，我们称之为《金融促进令》；(Ii)高净值公司(或可合法传达该命令的其他人)，属于财务促进令第49条第(2)款(A)至(D)项的人士，或(Iii)根据财务促进令可合法获发财务促进令的任何其他人士(上文第(I)、 (Ii)及(Iii)项的所有此等人士，统称为有关人士)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录有关的票据或任何投资或投资活动只向有关人士提供，认购、购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议将只与相关人士进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》的第3A.3节，我们将其称为NI 33-105，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件 成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的招股章程。香港法律第32条)，且不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第320章)所指的向公众发出要约。香港法律第32条)。除根据香港证券法准许外，并无或将会发出或将会发出或已由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件 (每次均在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的除外。

S-36

只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第香港法律第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊未经香港任何监管机构(包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书 不得在香港发行、传阅或分发(全部或部分)，亦不得在香港用作任何用途，亦不得向香港公众人士发售债券以供认购。收购票据的每一位人士将被要求并被视为收购票据，以确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对票据要约的限制，并且他没有收购， 也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何票据。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书附录中的任何内容有任何疑问，请 咨询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订，我们称为FIEA)进行登记，因此，不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本人或为任何日本人的利益而出售或出售票据，除非根据FIEA和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守。日本相关政府或监管机构颁布并在相关时间生效的法规和政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

瑞士给潜在投资者的通知

本文件并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，或根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解的招股说明书，或瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。 本文档或与发行有关的任何其他发售或营销材料，以及本公司或票据，已经或将向任何瑞士监管机构备案或批准。票据不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监管机构FINMA)的监管 ，票据的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书补编尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证监会第274条的规定，(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定，我们称为SFA)除外，(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条，以及按照SFA第275条和(如适用)证券及(如适用)证券规则第3条所指明的条件，向有关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付

S-37

《2018年期货(投资者类别)条例》或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

因法律的实施而转让的；

•

SFA第276(7)条规定的；或

•

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义下的要约的情况下出售、发行或发行， 需要向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾任何个人或实体均未获授权或将获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。

韩国潜在投资者须知

不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接向任何人再发售或转售票据，除非依照韩国适用的法律和法规，包括《金融投资和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记公开发售。 此外，除非票据购买者遵守与购买有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则不得将票据转售给韩国居民。

S-38

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约，我们将其称为DFSA。本招股说明书补充内容仅适用于DFSA的已提供证券规则中指定类型的个人。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本招股说明书增刊所载信息 ，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的 招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向以下人士(获豁免投资者)作出：即成熟投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人 都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它们不包含任何证券推荐或金融 产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

S-39

与承销商有关的其他事项

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种 这些服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。某些承销商的附属公司是MPLX信贷协议下的贷款人，他们已收到并将在未来获得惯例费用。特别是，富国银行全国协会是富国证券的附属公司，富国银行是行政代理，摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，巴克莱银行是巴克莱资本公司的附属公司，美国银行证券公司是花旗全球市场公司的附属公司，瑞穗银行是瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司，MUFG银行是MUFG证券美洲公司的附属公司，加拿大皇家银行资本市场公司和TD证券(美国)有限责任公司是瑞穗银行的附属公司。摩根大通银行是联合牵头安排人和联合簿记管理人，摩根大通银行是辛迪加代理，美国银行是美国银行证券公司的附属公司，巴克莱银行、花旗银行、瑞穗银行、三菱UFG银行有限公司、加拿大皇家银行资本市场公司的附属公司加拿大皇家银行和道明证券(美国)有限公司的附属公司多伦多道明银行纽约分行是MPLX信贷协议的文件代理。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他 金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品 或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些承销商或其附属公司与我们有贷款关系。某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

利益冲突

某些承销商或其关联公司可能持有某些正在偿还、赎回或以其他方式注销的票据， 因此可能会获得此次发行的部分净收益。此次发行至少5%的净收益可能会流向一个或多个承销商(或其附属公司)。根据FINRA规则5121，任何承销商(或其附属公司)收到至少5%的此次发行净收益将被视为利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121关于承销公司证券的适用要求与存在该规则含义内的利益冲突的成员进行的。规则5121要求在公开发行的招股说明书补编中突出披露利益冲突的性质 。根据规则第5121(A)(1)(C)条，由于是次发售的证券为投资级评级，因此无须就是次发售委任合资格的独立承销商。

S-40

法律事务

琼斯·戴将在此传递所发行票据的有效性。承销商已由Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。

专家

综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制报告)载入本招股说明书副刊(参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

S-41

招股说明书

代表有限合伙人权益的共同单位

代表有限合伙人权益的其他类别单位

债务证券

MPLX LP

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售不限数量和金额的以下证券：

•

代表有限合伙人利益的共同单位(我们在本招股说明书中称为共同单位)；

•

代表有限合伙人权益的其他类别单位；以及

•

债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何产品的具体条款。在投资我们的共同单位或债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录。

通用单位在纽约证券交易所上市，代码为MPLX。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券在发行时将为优先无担保债务证券，并与我们的其他无担保和无从属债务并列。

如果任何 发行涉及承销商、交易商或代理，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书附录中说明。

投资我们的证券涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月27日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用并入的信息			2
关于前瞻性陈述的披露			3
该公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
通用单位的说明			16
代表有限合伙人权益的其他类别单位说明			18
我们的合伙协议中有关现金分配的条款			22
我们的合作伙伴协议			29
美国联邦所得税的重大后果			45
州、地方、外国和其他税收后果			63
按员工福利计划对MPLX LP的投资			64
配送计划			66
法律事务			68
专家			68

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，使用搁置注册流程。使用此搁置注册流程，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书所描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，介绍发行的具体条款。 招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载资料作出补充、更新或更改。除了我们 在标题下引用的文档中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，在这些文档中可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录以及我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、招股说明书增刊或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中提供的信息外，我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供 其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对 证券进行要约。您应假定本招股说明书、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何 信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

除非另有说明，本招股说明书中提及的MPLX LP、MPLX、合伙企业、我们、我们和我们的子公司是指MPLX LP及其合并子公司。本招股说明书中提及的马拉松石油公司、马拉松石油公司或MPC是指马拉松石油公司及其除MPLX以外的合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的信息报告要求，我们称之为《交易法》。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含国防部以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供此类材料后，您还可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.mplx.com上获取有关MPLX的信息。我们不打算让我们网站上包含的信息或通过我们网站访问的信息成为本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用明确包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。您可以参考注册声明、展品和时间表了解有关我们和证券的更多 信息。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

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我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下文件作为参考并入本招股说明书：

*   截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告 ；

*   截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

我们于2020年3月18日、2020年5月4日、2020年8月10日、2020年8月18日和2020年8月21日提交的Form 8-K报告；以及

*   代表有限合伙人在MPLX的权益的共同单位的说明，载于MPLX的表格8-A(注册号：根据交易法于2012年10月23日向美国证券交易委员会提交，经截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件4.33所载对本公司证券的描述修订，并经任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告修订。

吾等亦以参考方式并入吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成或以其他方式终止发售为止；然而，吾等并不以引用方式并入任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的文件或资料，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的第 部分。除非有明确的相反说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的附件除外，除非我们已通过写信或致电MPLX的以下地址免费将该文件通过引用明确地合并到文件中：

MPLX LP

哈丁街东200号

俄亥俄州芬德利 45840

关注：投资者关系

Telephone: (419) 421-2414

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关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包括以引用方式并入本文的文件，包括符合联邦证券法的前瞻性陈述。您可以通过以下词汇来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、承诺、承诺、可能、设计、估计、预计、预测、目标、目标、机会、目标、计划、策略、位置、潜力、预测或其他类似表述，以传达未来事件或结果的不确定性。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书和我们通过引用并入的文件中包含的风险因素和其他警示声明。

前瞻性表述包括，除其他外，有关以下方面的表述：

•

未来收入和其他收入水平、运营收入、可归因于MPLX LP的净收入、单位收益、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益或可分配现金流；

•

资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的未来水平 ；

•

正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；

•

未来分发的数量和时间；以及

•

竞争对手、维权投资者或联邦、外国、州或地方监管机构或原告等第三方诉讼的预期影响。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。实际结果与我们的前瞻性陈述中暗示的任何未来业绩之间的重大差异可能是多种因素造成的，包括：

•

新冠肺炎的爆发及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的不利影响，包括我们的增长、运营成本、劳动力可用性、物流能力、客户对我们服务的需求和行业总体需求、现金状况、税收、我们的证券和交易市场的价格、我们进入资本市场的能力，以及全球经济和金融市场的总体状况；

•

MPC实现其战略目标的能力以及这些战略决策对我们的影响；

•

收购Andeavor物流有限责任公司的预期机会和任何其他协同效应或预期收益的风险，包括交易是否在预期时间范围内或根本不会增值；

•

收购andx造成的中断使其更难维持与客户、员工或供应商的关系。

•

与ANX的任何不可预见的负债有关的风险；

•

进一步减值；

•

负面的资本市场状况，包括普通单位当前收益率的上升；

•

实现战略和财务目标的能力，包括分销覆盖面、未来分销水平、拟议项目和已完成交易；

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•

MPC投资组合优化的成功，包括按商业上合理的条件和/或在预期时间框架内完成任何资产剥离的能力，以及任何此类资产剥离对业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

•

法律方面的不利变化，包括在税收和管理事项方面；

•

资本资源和流动性是否充足，包括是否有足够的现金流支付分配和以商业上合理的条件获得债务，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；

•

商品价格和对原油、成品油、原料或其他碳氢化合物产品需求变化的时间和程度；

•

新冠肺炎大流行、其他传染病爆发或其他原因导致的市场和行业状况的波动或恶化；

•

项目和计划投资的预期建设成本和时间安排的变化，以及获得监管和其他批准的能力；

•

由竞争对手完成中游基础设施建设；

•

设备中断或故障造成的中断，包括电力短缺和电网故障；

•

暂停、减少或终止MPC在MPLX商业协议项下的义务；

•

修改财务政策、资本预算、收益和分配；

•

管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；

•

遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策以及法规或根据这些法规采取的执法行动；

•

诉讼结果不佳的；

•

处理单元和其他设备的可靠性；

•

业务成分重组或重组的效果；

•

关税税率变化对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；

•

外国进出口原油、成品油、天然气和天然气液体，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油，我们称之为天然气液化石油气；

•

生产商客户钻探计划或原油、天然气、天然气、成品油或其他碳氢化合物产品产量的变化；

•

我们的生产商和其他客户不付款或不履行；

•

原油、天然气、液化石油气、原料和成品油的第三方船舶、管道、轨道车辆和其他运输工具的成本或可获得性的变化 ；

•

替代燃料和替代燃料车辆的价格、可获得性和接受度，以及强制规定此类燃料或车辆的法律；

•

我们的竞争对手采取的行动，包括根据市场情况调整价格以及扩大和淘汰管道产能、加工、分馏和处理设施；

•

对合资企业安排和其他资产收购或剥离的预期；

•

中游和炼油行业产能过剩或产能不足；

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•

影响我们的机械、管道、加工、分馏和处理设施或设备的事故或其他计划外停工，或影响我们供应商或客户的设施或设备；

•

可能损害我们收集、加工、分离或运输原油、天然气、天然气或精炼产品的能力的战争、恐怖主义或内乱行为；

•

环境团体对与原油或其他原料、成品油、天然气、天然气或其他碳氢化合物产品的生产、收集、提炼、加工、分馏、运输和销售有关的政策和决策的政治压力和影响；以及

•

我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及后续的10-Q表格季度报告和其他美国证券交易委员会备案文件中风险因素标题下描述的其他风险，以供参考。

我们不承担任何义务更新本招股说明书中包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。

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该公司

我们是一家多元化的大盘股有限合伙企业，我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为MPLX。我们由MPC于2012年成立，总部位于俄亥俄州芬德利。我们拥有和运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料分销服务。我们的资产包括原油和成品油管道网络；内陆海运业务；轻质产品码头；储藏室；炼油厂油罐、码头、装卸架和相关管道；以及原油和轻质产品海运码头。我们还拥有原油和天然气收集系统和管道，以及在美国主要供应盆地的天然气和天然气加工和分馏设施。我们的业务在两个运营部门下进行：物流和存储以及 收集和处理。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州芬德利哈丁街200E号，邮编：45840，电话号码是(419)4212414。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中的风险因素标题下列出的任何特定风险，因为这些风险因素会在后续的10-Q表格季度报告或美国证券交易委员会的其他文件中通过引用并入本招股说明书中进行修正或补充。如需了解更多信息，请参阅《您可以在哪里找到更多信息》和《我们通过引用合并的信息》。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般合伙 目的，包括偿还或再融资债务和收购资金、营运资本要求和资本支出。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少短期债务。

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债务证券说明

在债务证券的这一摘要描述中，对MPLX、发行者、我们、我们或我们的意思只指MPLX LP，而不是其任何子公司。

MPLX可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券(包括任何属于优先次级债务证券的债务证券)。优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约发行，该契约的日期为2015年2月12日(经修订或补充)，我们在本招股说明书中将其称为优先契约。次级债务证券将在附属契约下发行，我们在本招股说明书中将其称为附属契约，该附属契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签订的。高级契约是，从属契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。每份高级契据和签立后的从属契据均可不时修改、修改或补充。我们将高级契约和从属契约统称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。

本招股说明书概述了契约的重大条款，以及我们预计 MPLX可能根据契约发行的债务证券的重大条款。此摘要并不完整，可能不会描述契约或任何可能对您重要的债务证券的所有条款。关于更多信息，您应仔细阅读高级契约和附属契约的形式，这些契约通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在MPLX提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

一般信息

MPLX可以单独发行本金不限的债务证券。可以指定任何 系列债务证券的最高本金总额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将是MPLX的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和 无从属债务同等。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券都已支付时，才会支付次级债务证券。

适用于任何债务证券发行的招股说明书附录将描述债务证券以及MPLX将提供债务证券的一个或多个价格。该描述将包括以下内容：

•

债务证券的名称和形式；

•

对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

•

债务证券计息的利率；

•

产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

•

我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

•

我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

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•

任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

•

我们可以发行债务证券的面额；

•

我们将确定债务证券本金或任何溢价或利息的方式 ；

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

•

我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金；

•

就任何目的而言，将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金，或在任何日期被视为未偿还的本金；

•

如果适用，债务证券是可废止的，以及这种废止的条款；

•

如适用，将债务证券转换为我们的股权证券或其他财产或用债务证券交换的任何权利的条款；

•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别发行全球证券的托管机构和全球证券的条款；

•

适用于任何次级债务证券的从属条款；

•

适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

•

对契据内的契诺作出任何增补或更改；及

•

债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

与我们提供的任何债务证券有关的适用招股说明书附录将包括讨论与债务证券所有权有关的某些重大美国联邦所得税后果，包括适用于以折扣价发行或视为发行的任何债务证券或适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的任何重大美国联邦所得税后果。

转换和交换权利

适用的招股说明书附录将说明(如果适用)持有人将债务证券转换为普通单位或代表有限合伙人利益的其他类别单位或将其交换的条款。转换或交换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择。适用的招股说明书附录将说明如何计算债务证券的金额以及在转换或交换时将收到的代表有限合伙人权益的普通单位或其他类别单位的数量。

次级债务证券的从属地位

任何次级债务证券所涉及的债务 只有在根据适用契约和任何契约补充条款(包括任何未偿还的优先债务证券)定义的优先债务项下的所有应付款项均已支付的情况下方可支付。 如果我们在任何清算或解散，或在破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金、溢价或利息之前，首先支付所有优先债务的到期或即将到期的金额。在次级债务证券加速的情况下

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由于违约事件，在我们偿还了所有优先债务或取消加速之前，我们可能不会对次级债务证券进行任何偿付。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须及时将加速支付通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散、清算、清盘或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表格、交换和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则MPLX将仅以完全登记的形式发行债券，不含息票，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券持有人可选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券持有人可向我们为此目的指定的登记处出示债务证券，以供如上所述进行交换，或用于转让登记，并经正式背书或正式签署的转让表格。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用。我们将在适用的招股说明书副刊中列出注册商的姓名。我们可以指定额外的登记员，或撤销任何登记员的指定，或批准更改任何登记员的办事机构，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地方保留一名登记员。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的特定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换 被赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

环球证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列的所有债务证券的本金总额。每种全球证券将以适用的招股说明书补编中确定的托管人或其指定人的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管人处， 全球安全将带有限制交易和转账登记的传奇。

全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义进行登记，除非：

•

保管人不愿或无法继续担任保管人；或

•

根据《交易法》或其他适用的法规、规则或 条例，托管机构不再具有良好的信誉。

托管机构将决定如何登记为换取全球证券而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人视为全球证券和相关债务证券的唯一拥有者和持有人。除非如上所述，在全球担保中享有实益权益的所有人将无权拥有

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以其名义登记的全球证券或任何债务证券将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或其指定人。一些法域的法律要求证券的某些购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其 参与者的账户。全球担保中受益权益的所有权仅在保存人或任何此类参与人保存的记录上显示，而这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。我们和受托人将不会对托管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款和付款代理

我们将在正常付款记录日期向在交易结束时以其名义登记债务担保的人支付债务担保的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非适用的招股说明书 另有说明，受托人的公司信托办事处将是债务证券的支付代理。

我们 为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通过的办事处的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理人将退还我们支付给它的所有款项，以支付在特定时期内未被认领的任何债务证券的本金以及任何溢价或利息。此后，作为一般债权人，持有人只能向我们索要货款。

资产的合并、合并和出售

根据契约的条款 ，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存实体的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

•

继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

我们符合契约中描述的其他条件。

其他契诺

一系列债务证券可能包含适用于我们及其子公司的其他财务和其他契约。适用的招股说明书附录将包含专门为特定系列的持有人的利益而添加到适用契约中的任何此类契诺的描述。

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违约事件

下列各项均构成各契约项下的违约事件：

•

未支付到期债务担保的本金或溢价；

•

逾期未支付任何债务担保利息，超过规定期限 ；

•

逾期未缴存清偿基金款项的；

•

在受托人或持有该系列债务证券本金总额达到指定百分比的持有人发出书面通知后，在规定天数内仍未履行契约中的任何契诺或协议；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。如果所有违约事件(仅因加速而到期的加速本金、溢价或利息未支付除外)均已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可撤销并取消加速。

除非受托人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，否则受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。如果持有人提供这一赔偿，并在符合适用契约规定的条件下，任何系列未偿还证券本金总额的多数持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿要求，以提起诉讼；

•

受托人收到通知后，在规定的期限内未提起诉讼的；

•

受托人在指定天数内未收到该系列已发行证券本金总额达到指定百分比的 持有人发出的与请求不一致的指示。

修改和 放弃

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

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此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须取得受影响每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列票据的固定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额、降低利率或延长支付利息或赎回时应支付的溢价的时间；或

•

降低要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。

持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可免除该系列债务证券在该契约项下以往的任何违约，但如未经各持有人同意，不能就该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，或就该契约或该契约的条款作出修订，则属例外。

除极少数情况外，吾等可将任何日期定为纪录日期，以确定有权发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或根据契约采取任何其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定创纪录的日期。为使行动有效，该行动必须由持有截至记录日期计算的此类债务证券的必要本金金额的持有人采取。

失败

在适用的招股说明书附录所述的范围内，吾等可选择将契约中有关失效及清偿、债务清偿或限制性契诺失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约项下的所有义务，称为法律无效，但我们的义务除外：

•

维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有支付款项；

•

登记纸币的转让或交换；及

•

替换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务， 称为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们 行使任何一种失效选择权，票据的付款速度可能不会因为违约事件的发生而加快。

要对任何系列的债务证券行使 失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家公认的独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息，而不进行再投资。只有在以下情况下，我们才能建立此信任：

•

不会发生或继续发生违约事件；

•

在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们 从国税局收到了一项裁决，或者国税局已经发布了一项裁决，或者法律发生了变化，我们的律师认为，法律规定债务的持有人

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证券将不会确认由于此类存款、亏损和清偿而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按相同的 金额缴纳美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类存款、亏损和清偿的情况相同；

•

在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了律师的意见，大意是债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以相同的方式和在 相同的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其时间与此类存款、失败和解除的情况相同；以及

•

我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

通告

我们将按照适用的招股说明书附录中的说明，将通知邮寄给债务证券持有人。

标题

为了付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已逾期。

治国理政法

优先契约、附属契约、担保和债务证券受纽约州法律的管辖和解释 。

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通用单位的说明

共同单位代表我们的有限合伙人利益。共有单位的持有者有权参与合伙分配，并 有权行使我们于2019年7月30日生效的《第五次修订和重新签署的有限合伙协议》赋予有限合伙人的权利和特权，该协议可能会从时不我待，我们称之为《合伙协议》，作为本招股说明书组成部分的S-3表格注册说明书的证物提交。

有关共同单位持有人在合伙企业分配中和对合伙企业 分配的相对权利和偏好的描述，请阅读本节和我们的伙伴关系协议中关于现金分配的条款。？有关共同单位持有人在伙伴关系协议下的权利和特权的描述，包括 投票权，请阅读我们的伙伴关系协议。我们敦促您阅读伙伴关系协议，因为伙伴关系协议，而不是本描述，管理我们的共同单位。

未完成的单位

截至2020年8月1日，我们有1,040,168,354个普通股未偿还，其中392,752,902个由公众持有，647,415,452个由MPC的关联公司持有(不包括由我们的普通合伙人或MPC的高管和董事持有的普通股)。

此外，截至2020年8月1日，我们拥有代表有限合伙人权益的29,620,902个A系列可转换优先股，我们称之为A系列优先股，600,000个B系列优先股，代表有限合伙人权益的B系列优先股，我们称为B系列优先股，以及80,000个代表我们有限合伙人权益的tex New Mex单位，我们称为tex New MEX单位。？有关A系列优先股、B系列优先股和TexNew Mex股的说明，请参阅《代表有限合伙人权益的其他类别单位的说明》。

截至2020年8月1日，我们还拥有由我们的普通合伙人持有的非经济普通合伙人权益和由我们普通合伙人的关联公司持有的特殊有限合伙人权益。非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人 权益不以单位表示。有关非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益的权利和特权的说明，请阅读我们的合伙协议。

交易所上市

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代码为MPLX。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们共同单位的登记和转让代理。我们将支付转让代理收取的所有通用单位转让费用，但以下费用必须由我们的单位持有人支付：

•

担保债券保费，用于补发遗失或被盗的证书，或支付与此相关的税收和其他政府费用。

•

对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

•

其他类似的费用或收费。

我们不会向我们的单位持有人收取现金分配的费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意行为而引起的任何责任除外。

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转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。转会代理的辞职或撤职将在我们任命继任转会代理和登记员并接受任命后生效。如果在接到辞职或免职通知后30天内未任命任何继任人并已接受任命，我们的普通合伙人可担任转让代理和登记员，直至指定继任人为止。

通用单位的转让

通过按照《合伙协议》转让共有单位，共有单位的每个受让人应被接纳为有限责任合伙人，当此类转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，转让的共有单位应被接纳为有限责任合伙人。每名受让人：

•

自动同意受《合伙协议》的条款和条件约束，并被视为已签署《合伙协议》。

•

代表并保证受让人有权、有权、有权和有能力订立《合伙协议》；以及

•

给予合作伙伴协议中包含的同意、豁免和批准。

我们的普通合伙人将使任何转移记录在我们的账簿和记录中，频率不低于季度。

我们可以酌情将共同单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于因受益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人拥有的权利。

共同单位是有价证券，根据证券转让法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人权利，使其成为我们合伙企业中被替代的有限合伙人，以取代转让的共同单位。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共有单位的记录持有人视为绝对所有者。

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代表有限合作伙伴利益的其他类别单位的说明

我们的合伙协议授权我们在不经我们的任何有限合伙人批准的情况下，发行 一个或多个类别或一个或多个系列类别的无限数量的有限合伙人权益和其他股权证券，其名称、优先选项、权利、权力和义务由我们的普通合伙人确定。我们的合作伙伴协议副本作为注册说明书的 证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

截至2020年8月1日，除了我们的普通单位外，我们还拥有29,620,902个A系列优先单位、600,000个B系列优先单位和80,000个tex New Mex单位，所有这些单位都代表着MPLX的有限合伙人权益。

有关A系列优先股、B系列优先股和纺织品新Mex单位持有人在合伙分销中和对 合伙分销的相对权利和偏好的描述，请阅读本节和我们的合伙协议中与现金分配有关的条款。有关合伙协议下A系列优先单位、B系列优先单位和纺织品新Mex单位持有人的权利和特权的描述，包括投票权，请阅读我们的合伙协议。我们敦促您阅读合伙协议，因为合作协议而不是本描述管辖我们代表有限合伙人利益的单位类别。

截至2020年8月1日，我们还拥有由我们的普通合伙人持有的 非经济普通合伙人权益，以及由我们普通合伙人的关联公司持有的特殊有限合伙人权益。非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益不以单位表示。请阅读我们的合伙协议，了解非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益的权利和特权的描述。

A系列首选单位

截至2020年8月1日，我们有29,620,902个A系列首选单元未完成。A系列优先单位不被视为代表合伙企业中的任何百分比 权益，除非或直到它们在下文所述的特定情况下转换为共同单位。未偿还的A系列优先股按折算后的基准构成合伙企业约2.8%的有限合伙人权益，并假设一对一截至2020年8月1日的换算率。

就分配权和清算后的权利而言，A系列优先股与B系列优先股并列，并优先于 合伙企业的所有其他类别或系列有限合伙人权益。A系列优先股从属于MPLX的所有现有和未来债务以及与可用于满足对MPLX的索赔 的资产有关的其他负债。

A系列优先股的持有者有权获得我们合作伙伴协议中关于现金分配、优先股分配和投票权的条款中所述的累积季度分配，如我们的合作协议中所述。

A系列优先股持有人有权与共同单位按折算后的基准投票，就共同单位有权投票的所有事项 作为单一类别一起投票，并有权作为单独类别就合伙协议或有限合伙证书的任何修订以及某些其他事项投票。

A系列优先股的每个持有者可以选择将其拥有的所有或任何部分A系列优先股最初在 a一对一按惯例进行反摊薄调整，并对已应计但到期未支付的任何分配进行调整，我们将其称为

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A系列转换率，在任何时候(但不超过每季度一次)，前提是任何转换至少为1亿美元(基于紧接转换通知前一个交易日的普通单位的收盘价 计算)，或者如果此类转换是持有者所有剩余首选单位的转换，则为较低的金额。

在下列情况下，合伙企业可选择根据当时适用的A系列转换 比率将全部或部分A系列优先股转换为公共单位，条件是：(I)在上述私募中，公共单位的收盘价大于上述私募中A系列优先股每单位购买价的150.0(或32.5美元，经调整以反映拆分、组合或类似事件)，(Ii)在过去20个交易日，共有单位的日均成交量等于或超过100万(经调整以反映拆分、组合或类似事件)，及(Iii)合伙拥有涵盖A系列优先股可转换为的共同单位转售的有效登记声明，条件是转换金额至少为1亿美元(根据紧接转换通知前一个交易日普通单位的收市价计算)或较低金额(如此类转换为当时所有未偿还的A系列优先股)。

此外，在发生某些交易时，A系列优先股可按某些转换溢价进行转换，无论是在我们的选择上，还是在持有人的选择下，包括构成我们控制权变更的某些交易，或MPC或其任何关联公司收购所有未偿还普通单位或几乎所有我们的资产的交易。

A系列优先股可按不少于5,000万美元(基于A系列优先股的每单位收购价)或出租人金额(如果构成该投资者拥有的A系列优先股的剩余数量)的增量转让，但须满足合作伙伴协议中规定的转让条件 。

合伙公司已与A系列优先股单位的购买者订立注册权协议，根据该协议，除其他事项外，合伙公司已同意就A系列优先股单位及A系列优先股单位转换后可发行的普通单位的转售提交及维持一份登记声明。此外，在符合某些惯例限制和资格的情况下，A系列优先股持有人可要求合伙企业为转换A系列优先股后可发行的普通股发起承销发行。

B系列首选单位

截至2020年8月1日，我们拥有600,000个B系列优先股，每个单位的清算优先股为1,000美元。

B系列优先股 不被视为代表合伙企业中的任何百分比权益，与A系列优先股并列，并优先于合伙企业所有其他类别或系列有限合伙人权益的分配 权利和清算时的权利。B系列优先股在可用于偿付对MPLX的索赔的资产方面从属于MPLX的所有现有和未来的债务和其他负债。

B系列优先股的持有者有权按照我们的合作伙伴协议中关于现金分配、优先股分配和有限投票权的规定获得累积分配，如我们的合作协议中关于投票权的规定。

B系列优先股不能根据持有者的选择转换为任何其他证券或财产或进行交换。B系列优先股的持有人在根据合伙协议发行任何额外的合伙权益方面，没有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

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在2023年2月15日或之后的任何时间，MPLX可以选择赎回B系列优先股，全部或部分赎回，方法是支付每股1,000美元外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未付分派的金额，无论是否宣布赎回。MPLX可能会多次部分赎回B系列优先股。此外，在合作伙伴协议中进一步描述的任何MPLX评级机构对B系列优先单位的股权信用标准发生某些变化时，MPLX可能会在2023年2月15日之前赎回所有B系列优先单位。任何此类赎回只能从合法可用于此类目的的资金中进行，并须遵守MPLX未偿债务的规定。

除了适用于根据合伙协议转让任何有限合伙人权益的限制和条件外，对转让B系列优先股没有任何限制。

纺织品新MEX单位

截至2020年8月1日，我们有80,000个TEX New Mex未偿还单位，所有这些单位都由我们普通合伙人的一家附属公司持有。

在经销权方面，德克萨斯新MEX单位从属于A系列优先单位和B系列优先单位，并优先于普通单位。就可用来偿付对MPLX的索赔的资产而言，TexNew Mex单位从属于MPLX的所有现有和未来的债务和其他负债。

我们的合作伙伴协议中有关现金分配的条款 中有关现金分配的条款 和我们的合作伙伴协议中关于投票权的合作协议中所述的有限投票权，新MEX单位的持有者有权获得分配。

德克萨斯新墨西哥的单位是永久性的，没有任何赎回或转换的权利。在根据合伙协议发行任何额外的合伙权益方面，德克萨斯新梅克斯单位的持有者均不享有任何优先、优先或其他类似权利。

未经我们普通合伙人的事先批准，不得将德克萨斯新MEX单位 转让给持有者的附属公司或我们普通合伙人的附属公司。任何转让将受适用于转让合伙协议下任何有限合伙人权益的其他限制和条件的约束。

其他类别的单位

如果我们在本招股说明书中提供由普通单位以外的单位代表的其他有限合伙人权益类别，则与所提供的特定类别或系列单位有关的招股说明书附录将包括这些单位的具体条款，其中包括以下内容：

•

构成 类别或系列的单位的名称、声明价值、清算优先顺序和数量；

•

拟提供的单位数目；

•

单位发行的公开发行价；

•

本单位的清偿基金拨备；

•

单位的表决权(如有)；

•

单位的分销权(如有)；

•

该等单位是否可赎回，以及如可赎回，赎回该等单位的价格及条款和条件，包括该等单位可赎回的时间，以及该单位持有人在赎回时有权获得的任何累积分派(如有)；

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•

单位可转换为或可交换为代表有限合伙人利益的任何其他类别或系列单位的条款和条件(如有)，包括价格或价格，或转换或交换的比率或比率，以及调整方法(如有)；以及

•

单位的任何其他指定、偏好、权利、权力、义务和限制。

与我们提供的任何此类单位相关的适用招股说明书附录还将讨论与单位所有权有关的某些重大美国联邦所得税后果(本招股说明书中描述的后果除外)。

任何类别或系列单位的特定条款也将在与该类别或系列单位相关的我们的合作伙伴协议修正案中进行说明，这些条款将在任何此类类别或系列单位发行时或之前作为证物提交给本招股说明书或通过引用并入本招股说明书。

单位的转让代理、登记代理和分配支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。

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我们的合伙协议中有关现金分配的条款

下文概述了《伙伴关系协定》中与现金分配有关的重要规定。

可用现金的分配

一般信息

合伙协议要求，在每个季度结束后的60天内，我们将所有可用现金在我们的普通合伙人选择的适用记录日期 分配给登记在册的单位持有人。

可用现金的定义

可用现金一般指任何季度末手头的所有现金和现金等价物：

•

较少，由我们的普通合伙人建立的现金储备金额：

–

为我们业务的适当开展做好准备(包括我们未来资本支出的准备金和该季度之后预期的未来信贷需求)；

—

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；或

—

在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金(前提是我们的普通合伙人不得为分配建立现金储备，前提是此类储备的建立将阻止我们在本季度向所有公共单位分配至少0.2625美元的季度分配 )；

•

加，如果我们的普通合伙人这样决定，所有或任何部分手头现金或现金等价物 是在该季度结束后进行的营运资金借款产生的。

以上最后一个要点的目的和效果 是允许我们的普通合伙人(如果其决定)在季度末之后使用营运资本借款的现金向单位持有人支付分派。根据合伙协议，营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而作出的借款，且在所有情况下均仅用于营运资金用途或向合伙人支付分派款项，借款人拟在12个月内以额外营运资金以外的资金偿还该等借款。

可用现金将根据 合作伙伴协议按如下方式分配：

•

第一，按比例支付给A系列优先股和B系列优先股的持有者，直到支付了所有 要求对MPLX A系列优先股和MPLX B系列优先股支付的所有累积季度和半年度分配，如下所述

•

第二，按比例支付给新纺织品单位的持有者，金额(如有)，见下文《关于新纺织品单位的分配》，该季度应支付给该季度的新纺织品单位；以及

•

此后，在我们的普通合作伙伴选择的记录日期按比例分配给共同单位持有人。

除非我们解散和清算，否则特别有限合伙人权益的持有人无权 获得任何分派。我们的普通合伙人无权获得关于其非经济普通合伙人权益的季度分配。

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首选单位分布

A系列优先股的持有者有权获得每单位0.528125美元的累计季度分配，或A系列优先股按当时适用的A系列转换率转换为普通单位时应收到的金额。

B系列优先股的持有者有权在每年2月15日和8月15日，或此后的第一个工作日，直至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，获得累计半年度应付欠款分配。截至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，B系列优先股的分派将以6.875%的年利率按每个B系列优先股1,000美元的清算优先股(相当于每个B系列优先股每年68.75美元)累加。

在2023年2月15日之后，B系列优先股的持有者有权在每年2月、5月、8月和11月的15日或之后的第一个工作日收到累计季度分派欠款。2023年2月15日之后，B系列优先股将按年利率累加4.652%的利率进行分配，该利率等于三个月期LIBOR加4.652的利差，我们称之为B系列三个月LIBOR。如果合伙协议项下的计算代理确定LIBOR已终止，则计算代理应确定是否使用计算代理自行决定最接近于B系列三个月LIBOR的替代基本利率或后续基本利率；提供如果计算代理确定存在行业接受的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。

MPLX不得就任何初级证券支付任何季度的任何分派，包括普通股和TexNew Mex单位，除非该季度A系列优先股和B系列优先股的应付分派已全额支付，连同任何以前应计和未支付的分派，前提是在B系列优先股每半年支付一次分派的期间，只要我们的普通合作伙伴预期MPLX有足够的资金在下一个连续付款日支付B系列优先股的全部分派，MPLX就可以对初级证券或平价证券进行季度分派。

关于纺织新MEX单位的分布

在向普通单位持有人分配可用现金之前，任何季度的可用现金将首先按我们的普通合伙人选择的记录日期按比例分配给 德克萨斯新墨西哥单位的持有人，其金额相当于(1)与适用季度有关的(1)德克萨斯新墨西哥共享部门可分配现金流(如有)的80%(80.0%)(如有)，(2)(2)关于该季度的德克萨斯新墨西哥单位的基本金额(如合伙协议所定义)，减去根据合伙协议，经持有大部分tex New Mex单位的持有人同意而预留的任何款项，以资助与tex New Mex共享分部(定义见合伙协议)有关的扩展资本开支或投资资本开支，但须受 该等款项的分配(如果最终并非用于该等用途)所限。

营业盈余和资本盈余

一般信息

分配给单位持有人的所有现金将被 描述为要么从运营盈余支付，要么从资本盈余支付。我们对待运营盈余可用现金的分配与资本盈余可用现金的分配不同。

营业盈余

我们将营业盈余定义为：

•

6000万美元(如下所述)；加

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•

我们在2012年10月31日首次公开募股(我们称之为首次公开募股)结束后的所有现金收入，不包括来自临时资本交易(定义如下)和对冲合同终止的现金，前提是商品对冲或利率对冲在其指定终止日期之前终止的现金收入 应在该商品对冲或利率对冲的剩余预定寿命内以相等的季度分期付款计入营业盈余；加

•

我们在一个季度结束后，但在确定该季度营运资金借款产生的经营盈余之日或之前的所有现金收入；加

•

就首次公开招股发行的股本(首次公开发售中发行的股本除外)支付的现金分配，以支付自吾等订立具有约束力的义务开始建造、发展、重置、改善或扩建资本资产至资本资产开始商业服务日期和放弃或处置该资本资产的日期(以较早者为准)起至 期间的全部或部分扩张资本支出；较少

•

首次公开募股结束后我们的所有运营支出(定义如下)； 较少

•

我们的普通合伙人为未来运营支出提供资金而建立的现金储备量 ；较少

•

所有营运资金借款未于发生后十二个月内偿还，或于该12个月期间内以额外营运资金借款所得款项偿还。

如上所述， 营业盈余并不反映可用于分配给我们的单位持有人的实际手头现金，也不限于运营产生的现金。例如，它包括一项条款，如果我们选择，我们将能够将我们未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的高达6000万美元的现金作为运营盈余分配 作为资本盈余分配。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益，将使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，我们还可以 将运营盈余作为运营盈余分配，最高可达我们从非运营来源获得的任何此类现金的金额。

营运资本借款的收益会增加营运盈余，而营运资本借款的偿还一般是营运开支(如下文所述)，因此在偿还时会减少营运盈余。然而，如果营运资金借款在借款后的12个月内没有得到偿还，将被视为在该期间结束时偿还，从而减少了此时的营业盈余。当该等营运资金借款实际偿还时，将不会被视为营运盈余的进一步减少，因为 营运盈余先前已由视为偿还的款项减去。

我们将临时资本交易定义为(I)借款、再融资或偿还债务(营运资金借款和在正常业务过程中以未结账方式购买或以递延购买价格购买的项目除外)和销售债务证券，(Ii)出售股权证券， (Iii)出售或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置存货、应收账款和其他资产，以及作为正常资产的一部分对资产进行销售或其他处置 报废或置换，以及(Iv)已收到的资本贡献。

我们将运营支出定义为我们的所有现金支出，包括， 但不限于，税，我们普通合伙人及其附属公司的费用报销，高级管理人员，董事和员工薪酬，偿债付款，根据利率对冲合同和商品对冲合同在正常业务过程中支付的款项 和商品对冲合同(前提是在其中指定的结算或终止日期之前终止任何利率对冲合同或商品对冲合同所支付的款项将 包括在季度运营支出中

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该利率对冲合约或商品对冲合约剩余预定期限内的分期付款，以及首次购买利率对冲合约或商品对冲合约所支付的款项，将在该利率对冲合约或商品对冲合约的存续期内摊销)、维护性资本支出(如下所述)和营运资金借款的偿还； 提供, 然而，，运营支出不包括：

•

偿还以前被视为已偿还的周转资金借款 (如上所述)；

•

支付(包括提前还款和提前还款罚金)营运资金借款以外的债务本金和保费；

•

扩大资本支出；

•

支付与临时资本交易有关的交易费用(含税)；

•

分发给我们的合作伙伴；

•

回购合伙权益(不包括我们为履行员工福利计划义务而进行的回购)；或

•

使用我们的首次公开募股或后续发售的收益的任何其他支出或付款， 在上文关于使用与我们的首次公开募股或此类后续发售相关的收益一节中描述。

资本 盈余

资本盈余在《合伙企业协议》中被定义为超出我们累计经营盈余的任何可用现金的分配。 因此，除上文所述外，资本盈余通常通过以下方式产生：

•

营运资金借款以外的借款；

•

出售我们的股权和债务证券；

•

出售或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中或作为资产正常报废或替换过程中出售的库存、应收账款和其他资产除外；以及

•

已收到的出资。

现金分布的刻画

我们在任何日期从任何来源分配的所有可用现金将被视为从运营盈余开始分配，直至我们自2012年10月31日首次公开募股结束以来分配的所有可用现金的总和，等于从该日期到紧接该分配之前的季度末的运营盈余。我们预计，营业盈余的分配通常不代表资本的回报。然而，按照《伙伴关系协议》的定义，营业盈余包括代表非营业现金来源的某些组成部分，包括6,000万美元的现金篮子。因此，营运盈余的全部或部分特定分配可能代表资本回流。根据合伙协议，我们分配的任何超过我们累计经营盈余的可用现金将被视为资本盈余。合伙协议 将资本盈余的分配视为偿还我们首次公开募股的初始单价，并视为资本的返还。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

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资本支出

维护资本支出是指为长期保持我们的运营能力或运营收入而进行的现金支出(包括建造或开发新资本资产或替换、改进或扩大现有资本资产的支出)。维修资本支出的例子包括修复、整修和更换管道和存储设施、维护设备可靠性、完整性和安全性以及处理环境法律和法规的支出。

扩展资本 支出是用于收购或资本改善的现金支出，我们预计这些支出将在长期内增加我们的运营能力或运营收入。扩张资本支出的例子包括购买设备，或建造、开发或购买额外的管道或存储能力，只要这些资本支出预计会扩大我们的长期运营能力或运营收入。扩建资本支出 包括为全部或部分扩建资本支出提供资金而产生的债务的利息支付(及相关费用)，该期间自我们订立具有约束力的义务开始建设、开发、更换、改善或扩建资本资产之日起至资本改善开始商业服务之日和资本改善被放弃或处置之日两者中较早发生之日止。资本 部分用于维护资本目的和部分用于扩展资本目的的支出将由我们的普通合作伙伴分配为维护资本支出或扩展资本支出。

调整后的营业盈余

经调整的营运盈余是指反映某一特定期间的营运所产生的现金，因此不包括提取以往期间所建立的现金储备的净额。调整后的一段期间的营业盈余包括：

•

该期间产生的营业盈余(不包括可归因于营业盈余定义第一项中所述项目的任何数额)；较少

•

该期间周转资金借款的任何净增加；较少

•

与该期间的业务支出不相关的该期间业务支出现金准备金的任何净减少；加

•

该期间周转资金借款的任何净减少；加

•

在以后各期间对最初为该期间建立的业务支出现金准备金的任何净减少 ，条件是这种减少导致以后各期间调整后的业务盈余减少；加

•

在任何债务工具要求偿还本金、利息或溢价的期间内，经营支出的现金储备的任何净增加。

清算时现金的分配

一般信息

如果我们按照合伙协议解散，将指定一名清算人按照清算人认为合适的方式和时间框架处置我们的资产、清偿我们的债务或以其他方式结束我们的业务和事务，但须遵守经不时修订、补充或重述的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》以及此类法规的任何继承者，我们将其称为《特拉华州法案》及以下内容：

•

我们的资产可以通过公开或私下出售或以实物分配给一个或多个合作伙伴的方式处置，条款由清算人和该等合作伙伴商定。如果清算人确定立即出售我们的资产不切实际或会给合作伙伴造成不适当的损失，它可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。

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•

负债包括因以清盘人身份提供服务而欠清盘人的补偿金额，以及除合伙协议规定的分配权外欠合伙人的金额。对于任何或有、有条件、未到期或尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额解决该等索赔，或建立现金或其他资产储备以供支付。支付时，准备金中任何未使用的部分将作为额外的清算收益进行分配。

•

超出上述清偿债务所需且满足与A系列优先股和B系列优先股有关的资本账户所需的所有财产和所有现金，将按照在考虑到《合伙企业协议》规定的发生清算期间的所有资本账户调整(根据财务条例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节确定)后确定的各自资本账户的正余额并在一定程度上分配给合作伙伴。这种分配将在该纳税期限结束前进行，如果较晚，则在清算日期后90天内进行。

清算时的损益分配旨在尽可能使单位持有人的资本账户反映不同类别单位的不同分配，特别是在清算中对A系列优先股和B系列优先股持有人实施任何预期的优先股清算，而不是A系列优先股和B系列优先股持有者的资本账户和低于A系列优先股和B系列优先股的其他有限合伙人权益。然而，我们的清算可能没有足够的收益使单位持有人能够完全收回所有这些金额，即使可能有现金可供分配。

清算时可供分配的任何现金或现金等价物应分配给A系列优先股和B系列优先股的持有人，在向普通单位或其他合伙企业权益持有人分配现金或现金等价物之前，应将现金或现金等价物分配给A系列优先股和B系列优先股的持有人，直至其资本账户中的正余额。此外，对A系列优先股和B系列优先股持有人的合计分配应使A系列优先股持有人和B系列优先股持有人分别获得A系列清算价值和B系列清算优先股(各自定义见《合伙协议》)的等值百分比，外加累计和未付分配。

调整收益的方式

收益调整的方式在合作伙伴协议中规定。在清算过程中出售或以其他方式处置我们的资产所获得的任何收益将以下列方式分配给我们的合作伙伴：

•

第一，支付给我们的普通合伙人，以其资本账户中的任何负余额为限；

•

第二A系列优先股持有人和B系列优先股持有人按照各自的清算优先股按比例 ，直至每个A系列优先股的资本账户等于每个A系列优先股32.50美元的发行价，每个B系列优先股的资本账户等于每个B系列优先股1,000美元的清算优先股；以及

•

此后，对我们共同单位的持有者，按比例。

前面的讨论是基于这样的假设，即我们不发行任何新的合伙权益类别。

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损失调整方式

在将损失分配给普通合伙人和单位持有人(A系列优先单位持有人或B系列优先单位持有人除外)后，我们将以相反的顺序将以前分配的收益分配给我们的普通合伙人和单位持有人，我们一般将通过以下方式将任何损失分配给我们的普通合伙人和单位持有人：

•

第一向所有有限责任合伙人(A系列优先单位持有人和B系列优先单位持有人除外)按其资本账户的正余额按比例支付，直至所有有限责任合伙人的资本账户减至零为止；

•

第二，A系列优先单位持有人和B系列优先单位持有人，按其资本账户正余额的范围和比例支付；以及

•

此后，100.0%给我们的普通合伙人。

前面的讨论是基于我们不发行任何新的合伙利益类别的假设。

对资本项目的调整

伙伴关系 协议要求我们在增发单位时对资本账户进行调整。在这方面，《合伙协议》规定，出于税务目的，我们将因调整而产生的任何未实现和未确认收益按我们在清算时分配收益的相同方式分配给单位持有人和普通合伙人。如果我们在增发单位时对资本账户进行正向调整，《合伙企业协议》 要求我们一般在以后因增发单位的发行或在我们的清算时对资本账户进行的任何负调整，在可能的情况下，使合作伙伴的资本账户余额等于如果没有对资本账户进行较早正向调整时的余额。与收益分配相反，除上述规定外，我们通常会根据单位持有人和我们的普通合伙人各自持有我们的百分比，将因增发单位时资本账户调整而产生的任何未实现 和未确认亏损分配给单位持有人和我们的普通合伙人。如果我们因此类损失而对资本账户进行负调整，未来因发行额外单位而产生的积极调整将以旨在扭转先前负面调整的方式进行分配，并将在 清算时以可能的方式进行特别分配，以使我们的单位持有人的资本账户余额与之前没有对亏损进行调整时的金额相等。

以合伙人的贡献为代价的特别分配

我们的普通合伙人可以从时不我待，促使合伙企业向我们的一个或多个合伙人进行特别现金分配，以支付该等合伙人对合伙企业的财产、资产或权利或其中的任何权益的贡献、转让、转让或转让的全部或部分代价。 为免生疑问，此类特殊分配不应被视为可用现金分配，也不应遵守或要求按照适用于根据《合伙协议》进行的其他分配的要求进行分配。

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我们的合作伙伴协议

以下是《伙伴关系协定》的实质性条款摘要。合作伙伴协议已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书组成部分的注册说明书的附件。我们将免费向潜在投资者提供一份《合作伙伴协议》副本。

我们在本招股说明书的其他部分总结了合伙协议的以下条款：

•

关于可用现金的分配，请阅读上文《我们的合作伙伴协议》中有关现金分配的条款。

•

关于共同单位的具体规定，请阅读上文对共同单位的说明 ；

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关于代表有限合伙人权益的其他类别单位的具体规定，请阅读以上代表有限合伙人权益的其他类别单位的描述；以及

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关于应税收入和应税损失的分配，请阅读材料美国联邦所得税 后果。

组织和期限

我们的合作伙伴关系成立于2012年3月27日，除非根据合作伙伴关系协议的条款终止，否则将永久存在。

目的

我们在《合伙协议》下的目的仅限于经我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法开展；前提是我们的普通合伙人不得直接或 导致我们直接或 间接从事我们认为有可能导致我们被视为公司或实体的任何商业活动，以达到美国联邦所得税的目的。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事拥有、运营、开发和收购原油、成品油和其他基于碳氢化合物的成品油管道和其他中游资产以外的业务，但我们的普通合伙人目前没有这样做的计划，可能会拒绝这样做，而不是免除对我们或有限合伙人的任何责任或义务，包括任何符合我们的合伙企业或我们的有限合伙人的最佳利益的责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。我们的普通合伙人一般被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有 行为。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资，但以下有限责任项下所述者除外。

管理

我们的普通合伙人负责指导和管理MPLX的所有活动。除合伙协议另有明确规定外，对MPLX的业务和事务的所有管理权仅授予我们的普通合伙人，有限合伙人对MPLX的业务和事务没有任何管理权 。我们的普通合伙人拥有完全的权力和权威，可以按照其决定的必要或适当的条款进行所有事情，以开展我们的业务。

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合同义务；利益冲突

当我们的普通合伙人或其董事会或其任何委员会，包括冲突委员会(如合伙协议中的定义)作出决定，或采取或拒绝采取任何其他行动，或我们普通合伙人的任何关联公司促使我们的普通合伙人以MPLX普通合伙人的身份(而不是以其个人身份)这样做时，则除非 在合伙协议中另有明确规定，否则我们的普通合伙人：我们普通合伙人(或其任何委员会)或该等关联公司的任何董事会成员应本着善意作出该决定或采取或拒绝采取该等其他行动，且不受合伙协议、任何其他协议或根据特拉华州法案或任何其他法律、规则或法规或衡平法施加的任何其他或不同标准(包括受托标准)的约束。如果作出该决定或采取或拒绝采取该等其他行动的一人或多名人士主观上认为该决定或其他行动或不作为不会损害MPLX及其子公司的最佳利益，则就合伙协议的所有目的而言，该决定或其他行动或不作为将最终被视为善意。

当我们的普通合伙人或其任何关联公司(不包括MPLX及其子公司)与MPLX、其子公司或任何合伙人之间存在或产生潜在的利益冲突时，我们的普通合伙人或其关联公司就此类利益冲突提出的任何解决方案或行动应得到所有合伙人的允许并视为得到所有合伙人的批准，且不应 构成违反《合伙协议》或违反法律或衡平法规定或暗示的任何义务，如果针对此类利益冲突的解决方案或行动方案是：

•

经根据《伙伴关系协定》诚意行事的《伙伴关系协定》设立的冲突委员会(定义见《伙伴关系协定》)的多数成员批准，在《伙伴关系协定》中称为特别批准；

•

经多数共同单位和A系列优先单位的持有人投票通过，作为单一类别投票，不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位；

•

以不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条款对MPLX有利；或

•

对MPLX公平合理，考虑到所涉各方之间的整体关系 (包括可能对MPLX特别有利或有利的其他交易)。

我们的普通合伙人在解决此类利益冲突时，不需要寻求冲突委员会的特别批准或单位持有人的批准，并且我们的普通合伙人也可以采用未获得此类批准的决议或行动方案。当我们的普通合伙人决定将任何潜在的利益冲突提交冲突委员会特别批准，寻求MPLX单位持有人的批准，或通过一项未获得特别批准或MPLX单位持有人批准的决议或行动方案时，我们的普通合伙人有权在法律允许的最大范围内做出这种决定，或采取或拒绝采取任何其他行动，而不承担任何责任或义务。 普通合伙人不得在法律允许的最大范围内，根据本协议或根据《特拉华州法案》或任何其他法律、规则或法规或衡平法规定的任何其他标准或义务，我们的普通合伙人必须本着善意或依照任何其他标准或义务行事，而我们的普通合伙人在作出该等决定或采取或拒绝采取该等其他行动时，应被允许以其唯一及绝对酌情决定权行事。如果寻求特别批准，或者既没有寻求特别批准，也没有寻求单位持有人批准，而我们的普通合伙人的董事会确定解决方案或行动方案满足上述第三或第四个要点，则 将推定冲突委员会或董事会(如果适用)本着善意行事。

合伙协议还使我们的普通合伙人有权以个人身份采取或拒绝采取任何行动，而不是以MPLX普通合伙人的身份采取任何行动，而不是对MPLX或任何有限合伙人负有任何受托责任或义务，也没有 以诚信行事的要求。

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投票权

以下是以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要获得单位多数的批准的事项 需要获得大多数未完成的普通单位、未完成的A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率按折算后的基础进行投票)和有权就该事项投票的任何其他类别单位(如果有)的多数持有者的批准，作为一个类别进行投票。需要批准A系列所需百分比的事项需要记录持有者以75.0%的未完成的A系列优先单位的赞成票，作为一个类别单独投票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其附属公司将不对我们或有限合伙人负有任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，除非隐含的诚信和公平交易的合同约定。

增发单位		没有普通单位持有人的审批权。发行额外合伙权益时，如发行的额外合伙权益优先于或在受某些限制的情况下与A系列优先股 单位持平，则发行此类合伙权益或清算时的分配需要A系列所需百分比。在B系列优先股的累计分配拖欠或(Ii)高于B系列优先股的任何时间内，发行(I)与B系列优先股(包括任何额外的B系列优先股)持平的额外合伙权益，需要至少三分之二的未偿还B系列优先股的赞成票或同意，与A系列优先股的持有人一起投票。发行分配权高于或与德克萨斯新梅克斯单位持平的合伙企业权益，需要获得至少大多数未发行的德克萨斯新墨西哥交易所单位的赞成票，并作为一个单独的类别投票。请阅读？发行额外证券；优先购买权或类似权利。
《伙伴关系协定》修正案		普通合伙人可以在不经单位持有人批准的情况下进行某些修改。其他修正案通常需要获得单位多数的批准。对A系列首选单位的权利、优惠和特权有重大不利影响的修改需要A系列所需百分比的批准。对B系列优先股的权利、优惠和特权有重大不利影响的修订，需要获得至少三分之二的B系列优先股的批准，并作为一个单独类别进行投票。如果修改将严重违反德克萨斯新墨西哥单位的权利、偏好和特权，则需要获得大多数未完成的德克萨斯新墨西哥单位的批准，并作为一个单独的类别进行投票。请阅读我们的合作伙伴协议修正案。
合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产		单位多数。请阅读《资产的合并、合并、转换、出售或其他处置》。
我们的合伙关系解散		单位多数。请阅读《终止与解散》。

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本公司解散后继续营业		单位多数。请阅读《终止与解散》。
普通合伙人的退出		在大多数情况下，在2022年12月31日之前，普通合伙人的退出需要得到持有至少大部分未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率进行折算)的单位持有人的批准，不包括我们普通合伙人及其附属公司持有的普通单位，否则将导致我们的合伙企业解散。请阅读《退出或解除我们的普通合伙人资格》。
普通合伙人的免职		不少于662/3%的未偿还普通股和A系列优先股(在当时适用的A系列转换率的转换基础上)，作为一个类别投票，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的 个单位。请阅读《退出或解除我们的普通合伙人资格》。
普通合伙人权益的转让		我们的普通合伙人可以在不经我们的单位持有人投票的情况下，将其在本公司的全部(但不少于全部)普通合伙人权益转让给与其合并或合并或向该人出售其全部或基本上所有资产的附属公司或另一人。在其他情况下，在2022年12月31日之前将普通合伙人权益转让给第三方时，需要获得大多数未完成的普通单位和A系列优先单位(按当时适用的 系列换算率进行折算)的批准，不包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位。请阅读《普通合伙人权益的转让》。
转让我们普通合伙人的所有权权益		没有审批权。请阅读？转让我们普通合伙人的所有权权益。
从资本盈余中支付任何分配的声明		A系列所需百分比。

A系列首选单位.A系列优先股持有人有权与共同单位按折算基准投票，就共同单位有权投票的所有事项一起投票，并有权作为单独类别投票 合伙协议或合伙有限合伙证书的任何修订将对A系列优先股的任何权利、优先或特权及上表所载的某些其他事项造成重大不利的其他权利。

B系列首选单位。一般而言，除前述表格或《特拉华州法案》规定外，B系列优先股的持有者无权对经MPLX有限合伙人书面同意提交表决或批准的任何事项进行表决或同意，但B系列优先股的持有者有权作为一个单独类别对合伙协议或合伙企业的有限合伙证书的任何修改进行投票，这将对任何权利产生重大不利影响。 B系列优先单位的优惠或特权以及某些其他事项(如合作伙伴协议中所述)。在B系列优先股持有者有权作为一个类别投票的任何事项上，此类持有者将 有权在每个单位投一票。任何MPLX子公司或受控附属公司持有的任何B系列优先股将没有投票权。

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纺织品新MEX单位。一般而言，除前述表格所载或特拉华州法案另有规定外，德克萨斯新墨西哥单位持有人将无权就经MPLX有限合伙人书面同意提交表决或批准的任何事项投票或同意，但须就合伙协议或合伙企业的有限合伙证书的任何修订(如合伙协议所述)而作出的任何修订， 德克萨斯新墨西哥单位持有人有权作为一个独立类别投票。在任何事项上，德克萨斯新墨西哥交易所单位的持有者有权作为一个类别投票，这些持有者将有权在每个单位投一票。

特别有限合伙人权益。除《特拉华州法案》规定外，特别有限合伙人权益的持有人没有任何投票权。

有限责任

假设有限合伙人 不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且在其他方面符合《合伙协议》的规定，则其在《特拉华州法案》下的责任将受到限制， 除可能的例外情况外，其有义务为其共同单位向我们出资的资本额加上其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个整体的权利或权利的行使：

•

撤换或替换我们的普通合伙人；

•

批准对《伙伴关系协定》的一些修订；或

•

根据《合伙协议》采取其他行动；

？就《特拉华州法案》而言，有限合伙人构成参与对我们业务的控制，则有限合伙人可以 与我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，《合伙协议》和《特拉华州法案》都没有明确规定对我们的普通合伙人进行法律追索。

根据《特拉华州法》，如果在分配后，有限合伙的所有负债(因有限合伙人权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产而对合伙人的负债除外)将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但受债权人追索权受限的负债的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过该负债的范围内才能计入有限合伙的资产。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须承担责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，则应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法》，有限合伙企业的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不对其负有责任，也无法从《合伙协议》中确定该责任。

我们的子公司在几个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州开展业务。作为我们运营公司的成员，要维护我们的有限责任，可能需要遵守我们运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。

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许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们在运营子公司的所有权利益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或替换我们的普通合伙人，批准对合伙协议的一些修订，或根据合伙协议采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，构成参与对我们业务的控制，然后，有限合伙人可以被要求 在该司法管辖区的法律下对我们的义务承担个人责任，在这种情况下，责任程度与我们的普通合伙人相同。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以 保留有限合伙人的有限责任。

增发证券；优先购买权或类似权利

合伙协议授权我们发行无限数量的额外合伙权益，以换取对价，并按我们的普通合伙人确定的条款和条件 在未经单位持有人批准的情况下发行额外的合伙权益，前提是发行的额外合伙权益必须获得A系列所需百分比的批准，如果发行的额外合伙权益优先于A系列优先单位，或受某些 限制，与A系列优先单位在清算时对此类合伙权益或分配的分配相同。

我们可能会通过发行额外的共同单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙权益来为收购、分销或我们的资本支出提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的共同单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙权益可能会稀释当时持有共同单位的现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人确定的可能具有共同单位无权享有的特殊投票权的额外合伙权益。此外，合伙协议不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于 共同单位。

吾等的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)购买普通股或其他合伙权益，并按相同条款向除吾等普通合伙人及其联营公司以外的人士发行该等权益，以维持紧接每次发行前存在的普通合伙人及其联营公司的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益。共有单位的其他持有者没有优先购买权，无法获得额外的共有单位或其他合伙 权益。

代表有限合伙人利益的任何类别的单位不受任何偿债基金条款的约束。

《我们的伙伴关系协定》修正案

将军

对合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。但是，我们的普通合伙人没有责任或义务 提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或我们的有限合伙人的任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但 诚信和公平交易的默示合同约定除外。为了通过除下文讨论的修正案外的拟议修正案，我们的普通合伙人需要寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召集 有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。

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禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

•

未经其同意而扩大任何有限合伙人的义务，除非这种情况被视为是由于受影响的有限合伙人权益类型或类别中至少有过半数批准的修订而发生的；或

•

扩大、以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在未经我们的普通合伙人或其任何关联公司同意的情况下可分发、可偿还或以其他方式支付给我们的普通合伙人或其任何关联公司的金额，同意可由其选择给予或拒绝。

合伙协议中防止修订具有上述任何条款所述效力的条款，可在获得至少90.0%的未偿还普通单位和A系列优先单位的持有者作为一个类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)的 批准后进行修订，包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位。截至2020年8月1日，我们的普通合伙人及其附属公司(不包括我们普通合伙人或MPC的高级管理人员和董事) 合计拥有约62.2%的未偿还普通单位和约60.5%的未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率折算)。

无单位持有人批准

我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

•

变更我们的名称、主要办事处、注册代理或注册办事处的地点；

•

根据《合伙协议》接纳、替换、退出或除名合伙人；

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保我们或我们的任何子公司都不会被视为 公司应纳税的协会，或以其他方式为美国联邦所得税目的而作为实体纳税；

•

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)通过的计划资产法规的规定，该修正案是必要的，无论这些法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

•

我们的普通合伙人确定为授权或发放额外合伙权益所必需或适当的修正案。

•

合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

•

根据《合伙协议》的条款 批准的合并协议所进行的、必要的或预期的修订；

•

我们的普通合伙人认为必要或适当的任何修订，以反映和说明我们在进行《合伙协议》允许的活动时成立或投资于任何公司、合伙企业或其他实体的情况；

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•

我们会计年度或纳税年度的变化，以及我们的普通合伙人因此而确定为必要或适当的任何其他变化；

•

与新成立的有限责任实体合并、转让或转换为另一有限责任实体，且在合并、转让或转换时，除通过合并、转让或转换获得的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

•

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正。

此外，如果我们的普通合伙人认为《合伙协议》的修改：

•

与其他类别的合伙利益相比，不得在任何实质性方面对被视为整体或任何特定类别的合伙利益产生不利影响；

•

必须或适当地满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针；

•

对于促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益已上市或将在其上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、规则、指引或要求是必要或适当的；

•

对于我们的普通合伙人根据合伙协议的规定采取的与拆分或合并 个单位有关的任何行动，是必要的或适当的；或

•

需要实施本招股说明书中表达的意图或合伙协议条款的意图，或合伙协议预期的其他意图。

单位持有人批准

除下文所述外，修正案必须获得单位多数批准，除非《合伙协议》要求更大或不同的百分比，如下所述。对A系列优先股的权利、优惠和特权有重大不利影响的修正，需要核准A系列所需百分比。将对B系列优先股的权利、优惠和特权造成实质性不利的修订，需要至少三分之二的未完成B系列优先股的批准，并作为一个单独类别投票。修正案 将严重违背德克萨斯新墨西哥单位的权利、偏好和特权，需要获得大多数未完成的德克萨斯新墨西哥单位的批准，作为一个单独的类别进行投票。

除上述限制外，任何修正案如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，则须至少获得受影响的该类型或类别的合伙权益的大多数批准。除除名我们的普通合伙人或召开单位持有人会议外，任何增加采取任何行动或更改任何类别合伙权益所需投票所需的单位百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票批准，而有限合伙人的未偿还单位总数不少于待变更类别的三分之二。除罢免我们的普通合伙人或召开单位持有人会议外，任何旨在降低采取任何行动所需单位百分比的修正案，必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未完成单位总数不低于寻求减少的百分比。任何增加除名我们的普通合伙人所需的单位百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未偿还单位合计占未偿还普通单位和A系列优先单位的比例不低于90.0%(按当时适用的A系列转换率按折算后的基础计算)。任何增加召开单位持有人会议所需单位百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票，其未完成单位的总和构成单位多数。

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大律师的意见

对于不需要单位持有人批准的修改类型，我们的普通合伙人将不需要获得律师的意见，即修改不会影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。除非我们首先获得律师的意见，否则对合作伙伴协议的任何其他修订都不会生效，除非我们首先获得至少90.0%的未偿还普通单位和 系列优先单位作为一个类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后基础上投票)的持有者的批准。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

MPLX可根据根据合伙协议批准的合并协议或转换计划，与一个或多个实体(包括公司、有限责任公司、信托或非法人企业)合并或合并或转换为一个或多个实体 。

合并、合并或转换我们的 合伙关系需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，我们的普通合伙人将没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但默示的诚信和公平交易契约除外。

我们的普通合伙人还必须批准合并协议或转换计划(视情况而定)，其中必须包括 合伙协议中规定的某些信息。除合伙协议所载及下文所述的某些例外情况外，合并协议或转换计划一旦获本公司普通合伙人批准，必须提交有限责任合伙人的表决或书面批准。合并协议或转换计划一般必须获得单位多数批准，除非合并协议或转换计划对合伙协议进行了修订，即 需要获得更大比例的未完成单位或任何类别的有限合伙人的批准，如下文《我们的合伙协议修正案》中所述。

我们的普通合伙人可以在没有单位持有人事先批准的情况下完成与另一家有限责任实体的任何合并。如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人收到了关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致需要单位持有人批准的合伙协议修订，交易完成后，我们的每个单位都将是我们合伙企业的一个相同单位，我们在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20.0%。

此外，如果满足合伙协议中规定的条件，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的 有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体。如果该转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，则我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，我们的普通合伙人决定，新实体的管理文件为有限合伙人和我们的普通合伙人提供与合伙协议所载相同的权利和义务。

合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数持有人事先批准的情况下，导致我们在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。 然而，未经批准，我们的普通合伙人可以抵押、质押、质押或授予我们所有或基本上所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的任何或所有资产。

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如果发生转换、合并或合并、出售我们的几乎所有资产或任何其他类似的交易或事件，单位持有人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律享有持不同政见者的评估权。

终止及解散

我们将继续作为 有限合伙企业，直到根据合伙协议解散和终止为止。我们将在以下问题上解散：

•

我们普通合伙人的退出或除名，或任何其他导致其不再是我们普通合伙人的事件，但根据合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者之后退出或除名的原因除外；

•

选择我们的普通合伙人解散我们，如果代表单位 多数单位的单位持有人批准；

•

根据《特拉华州法案》的规定颁布司法解散我们合伙企业的法令； 或

•

没有有限合伙人，除非我们根据特拉华州法案继续存在而不解散。

在上述第一个项目下解散后，单位多数的持有人也可以在特定的时间限制内，选择 按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，方法是任命代表单位多数的单位持有人批准的一个实体作为继任者，条件是我们收到了律师的意见，大意是：

•

该诉讼不会导致丧失任何有限合伙人的有限责任；以及

•

我们的合伙企业或我们的任何子公司都不会被视为应作为公司征税的协会 ，或在行使继续经营的权利后作为实体按美国联邦所得税的目的纳税。

清算 和收益分配

在我们解散时，除非我们作为新的有限合伙企业继续存在，否则被授权结束我们 事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并按照我们的合伙协议中关于现金分配的条款使用清算所得。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售资产是不切实际的或会给我们的合作伙伴造成不应有的损失。

我们普通合伙人的退出或免职

除下文所述外，我们的普通合伙人已同意在未获得至少大多数未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的换算率折算的基础上)持有人批准的情况下，不会在2022年12月31日之前自愿退出普通合伙人身份，但不包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。在2022年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人资格，并且该退出不会构成违反合伙协议。尽管有上述信息，如果至少50.0%的未偿还普通单位由一人及其关联公司持有或控制，我们的普通合伙人可在向有限合伙人发出90天书面通知后，无需单位持有人的批准而退出。此外，合伙协议 允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。请阅读？普通合伙人权益的转让？

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当我们的普通合伙人通过通知其他合伙人而自愿退出时，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，单位多数持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。请阅读《终止与解散》。

我们的普通合伙人不得被除名，除非不少于66 2/3%的未清偿普通单位和 系列优先单位的持有者投票通过，作为一个单一类别(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)，包括由我们的 普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到了律师关于有限责任和税务问题的意见。我们普通合伙人的任何除名还须经继任普通合伙人以单位多数投票通过。 我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还普通单位和A系列优先单位(按适用的折算率按折算基础计算)的所有权，将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被除名。截至2020年8月1日，我们的普通合伙人及其附属公司(不包括我们普通合伙人或MPC的高级管理人员和董事)共同拥有 约60.5%的未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率转换后的基础上)。

合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在没有原因的情况下被解除普通合伙人的职务，并且我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位 没有投票赞成该解除，我们的普通合伙人将有权要求其继任者根据普通合伙人权益的公平市场价值以现金形式购买普通合伙人权益。如果我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名，或者我们的普通合伙人在退出违反合伙协议的情况下退出，则继任普通合伙人将有权选择以相当于该权益公平市场价值的现金支付购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益。

在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议 ，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平的市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选出的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人将 成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益将根据按前款所述方式选定的投资银行或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为共同单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

除非我们的普通合伙人将其普通合伙人权益的全部(但不少于全部)转让给(1)我们普通合伙人的附属公司(个人除外)，或(2)作为我们普通合伙人与该实体合并或合并的一部分的另一实体，或者我们普通合伙人将其全部或实质上所有资产转让给该实体，否则我们普通合伙人不得转让其全部或任何部分普通合伙人权益。

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在2022年12月31日之前，在未经至少大多数未偿还普通单位和A系列优先单位持有人批准的情况下，将合作伙伴权益转让给另一人，将 作为单一类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)，不包括我们的普通合伙人及其 附属公司持有的共同单位。作为此次转让的条件之一，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。

在2022年12月31日或之后，我们的普通合伙人无需单位持有人批准即可转让其全部或任何普通合伙人权益 。此外，我们的普通合伙人及其关联公司可随时将其持有的普通单位或其他类别的有限合伙人权益转让给一人或多人，而无需单位持有人的批准。

转让我们普通合伙人的所有权权益

在任何时候，MPC及其关联公司可以将其在我们普通合伙人的全部或部分会员权益，或其在我们普通合伙人唯一成员MPC投资有限责任公司的会员权益，出售或转让给关联公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

管理变更拨备

单位持有人对合伙协议中规定的事项只有有限的投票权，因此影响 管理层关于我们业务决策的能力有限。单位持有人不会每年或在其他持续基础上选举我们的普通合伙人或普通合伙人的董事会。我们普通合伙人的董事会是由我们普通合伙人的 成员选择的，普通合伙人是MPC的全资子公司。

此外，合作伙伴协议还包含一些具体条款， 旨在阻止个人或团体试图取消MPLX GP LLC的普通合伙人身份或以其他方式改变我们的管理层。请阅读以上内容：退出或取消我们的普通合伙人资格。

单位持有人的会议只能由我们的普通合伙人或至少拥有拟召开会议的类别中未偿还单位的20.0%的单位持有人召开。此外，合伙协议的其他条款除了限制单位持有人影响管理方式和方向的能力外，还限制有限合伙人获得有关MPLX运营的信息的能力。

一般来说，如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或集团获得20.0% 或更多任何类别单位的实益所有权，该个人或团体将失去其所有单位的投票权，就召开我们的有限合伙人会议而言，这些单位将不被视为未偿还单位。这些规定不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司获得单位的任何个人或集团，以及从我们的普通合伙人通知他们不会失去投票权的该个人或集团的任何受让人，或任何事先获得我们普通合伙人董事会批准的 单位的个人或集团。此外，这些规定不适用于A系列优先单位的购买者，因为他们拥有A系列优先单位或将A系列优先单位转换成的普通 单位的所有权。请阅读《退出或解除我们的普通合伙人资格》。

有限呼叫 权限

如果我们的普通合伙人及其关联公司在任何时间拥有任何 类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的85.0%以上，我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的书面通知内，收购非关联人士持有的此类 类别的全部但不少于全部有限合伙人权益(但不包括A系列优先股)，该权利可全部或部分转让给其任何关联公司或我们。

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如果购买此产品，购买价格将以下列价格中的较大者为准：

•

我们的普通合伙人或其任何关联公司为购买任何有限合伙人类别的权益而支付的最高现金价格 在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该有限合伙人权益的通知之日之前90天内购买的权益；以及

•

根据合作伙伴协议计算的当前市场价格，截至通知邮寄日期前三个工作日 天。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益 ，有限合伙人权益的持有人可能会以低于购买前各个时间的市场价的价格购买其有限合伙人权益，或者低于单位持有人预期的未来市场价。行使这项赎回权对单位持有人的税务影响与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。请阅读材料？联邦所得税后果和共同单位的处置。

赎回不符合资格的持有人

对于受FERC或类似监管机构监管的资产，为了避免对子公司可向客户收取的最高适用费率产生任何实质性的不利影响，普通合伙人可随时要求受让人或单位持有人认证或重新认证：

•

受让人或单位持有人是对我们产生的收入缴纳美国联邦所得税的个人或实体；或

•

如果受让方单位持有人是对我们产生的收入 不缴纳美国联邦所得税的实体，例如，作为受监管的投资公司或合伙企业征税的共同基金，则该实体的所有所有者都要对我们产生的收入缴纳美国联邦所得税。

此外，为了避免取消或没收任何财产的重大风险，包括任何政府许可、背书或其他 授权，而任何联邦、州或地方法律或法规涉及任何单位持有人的国籍、公民身份或其他相关身份，因此我们的普通合伙人可随时要求单位持有人证明其国籍、公民身份或其他相关身份，或提供有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息。

有关纳税人身份和国籍、公民身份或其他相关身份的证明可以以我们的普通合伙人确定为实现其最初目的所必需或适当的任何方式进行更改。

如果单位持有人未能在30天内提供证书或其他所要求的信息，或者如果我们的普通合伙人在 法律顾问的建议下，在审查该证书或其他信息后确定单位持有人不符合证书中规定的状态，我们将有权以邮寄赎回通知日期前三天的市场价格赎回该单位持有人持有的所有单位。

购买价格将以现金或由我们的普通合伙人确定的本票交付方式支付。任何此类本票的利息年利率为5.0%，从赎回日期后一年开始，分三次等额支付本金和应计利息。此外，当单位持有人持有该单位时，该单位将无权获得任何收入或亏损分配、分配或投票权。

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会议；投票

除非如下所述，拥有当时未偿还的任何类别单位20.0%或以上的个人或集团，在记录日期 的单位记录持有人将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

单位持有人需要或允许采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果我们的普通合伙人授权，则可以在单位持有人会议上采取任何行动，或者，如果在所有有限合伙人出席并投票的会议上，单位持有人 签署了描述所采取行动的书面同意，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。单位持有人会议可由我们的普通合伙人或拥有拟召开会议类别的未偿还单位至少20.0% 的单位持有人召集。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位的持有人， 亲自或受委代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。代表普通合伙人权益的单位是用于分配和分配目的的单位，但不赋予我们的普通合伙人除其根据合伙协议作为普通合伙人的权利外的任何投票权，将无权就单位持有人要求或允许采取的任何行动 投票，并且在计算所需票数、确定是否存在法定人数或出于类似目的时，不会计入或被视为未偿还。

如果在任何时候，任何个人或集团(除我们的普通合伙人及其附属公司、我们普通合伙人及其附属公司的直接受让人、我们普通合伙人通知其不会失去投票权的此类直接受让人、经我们普通合伙人董事会事先批准而获得权益的任何其他个人或团体、或关于A系列优先股或A系列优先股可转换为的普通股的A系列优先股的购买者)总共收购：如果任何类别单位的实益拥有权达到或超过20.0%，则该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，并且在发送单位持有人会议通知、计算所需的 票数、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时，这些单位不能就任何事项投票，也不会被视为未完成单位。除非受益所有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示投票表决代名人或街道名称账户中持有的共同单位。根据合作伙伴协议，要求或允许向共同单位的记录持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理 交付给记录持有人。

有限责任合伙人身份

通过根据合伙协议转让普通单位或任何其他有限合伙人权益，当转让和接纳在我们的登记册中反映时，普通单位或该等其他有限合伙人权益的受让人应被接纳为有限合伙人。除有限责任项下所述外， 已发行的所有有限合伙人权益将得到全额支付，单位持有人将不需要支付额外的供款。

赔偿

根据合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大限度内，就所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括法律费用和费用)或类似事件向下列人员提供赔偿：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

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•

任何现在或过去是董事、我们的子公司或前三个要点所述任何实体的高管、管理成员、经理、普通合伙人、受托人或受托人的人；

•

在我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们的任何关联公司的要求下，任何现在或过去担任董事的高管、董事、经理、普通合伙人、受托人或 对我们或我们的任何子公司负有受信责任的人；以及

•

由我们的普通合伙人指定的任何人，因为该人的地位、服务或关系使 该人面临与我们的业务和事务有关的索赔或诉讼。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的 资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人将不承担任何个人责任，或有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。我们将为任何人为我们的活动而承担的责任和费用购买保险，无论我们是否有权根据《合作伙伴协议》就此等责任向此人作出赔偿。

费用的报销

合作伙伴协议 要求我们报销普通合伙人代表我们产生的所有直接和间接费用或支付的款项，以及我们的普通合伙人在运营我们的业务时可分摊或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权 真诚地确定应分配给我们的费用。

书籍和报告

我们的普通合伙人被要求在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿。账簿将按应计制保存，用于财务报告 。出于财务和税务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们将在每个会计年度结束后105天内邮寄或提供一份包含经审计财务报表的年度报告和我们的独立公共会计师关于该等财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。

我们将在每个日历年结束后90天内向单位的每位记录持有人 提供纳税申报所需的合理信息。此信息预计将以摘要形式提供，以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向单位持有人提供这一摘要信息的能力将取决于单位持有人在向我们提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定其美国联邦 和州纳税义务并提交其美国联邦和州所得税申报单，无论他是否向我们提供信息。

查看我们的图书和记录的权利

《合伙协议》规定，有限合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在提出述明该要求的目的的合理书面要求后，自费向其提供：

•

每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

•

合伙协议和我们的有限合伙证书及其所有修正案的复印件；以及

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•

关于我们的业务状况和财务状况的某些信息。

如果我们的普通合伙人认为披露商业秘密或其他信息不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密，则我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人保密。合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律享有的知情权。

普通合作伙伴注册权

根据合伙协议，我们已同意根据证券法和适用的州证券法注册转售任何普通单位或其他 拟由我们的普通合伙人或其任何关联公司(个人除外)或其受让人出售的 合伙权益，如果没有其他方式获得注册要求豁免的话。这些注册权在MPLX GP LLC作为我们的普通合作伙伴被撤销或取消后继续 两年。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

独家论坛

《合伙协议》规定，特拉华州衡平法院应是任何索赔、诉讼、诉讼或程序的独家法院：

•

因合伙协议而产生或以任何方式与合伙协议有关的(包括解释、适用或执行合伙协议条款的任何索偿、诉讼或行动，或吾等有限合伙人之间的责任、义务或责任，或吾等有限合伙人对吾等的义务或责任，或吾等有限合伙人或吾等的权利或权力，或对吾等的限制)；

•

以衍生方式为我们带来的；

•

主张违反我们或我们的普通合伙人、董事、高级职员或其他员工的义务，或普通合伙人对我们或我们的有限责任合伙人的义务；

•

根据《特拉华州法案》的任何规定向我们提出索赔；或

•

主张根据内政原则对我们提出索赔。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制有限合伙人在其认为有利的论坛上向我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或我们的普通合伙人提出索赔的能力，这可能会阻止有限合伙人 提出此类索赔。

其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现《伙伴关系协议》中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现合作伙伴协议中包含的论坛选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在另一个论坛解决此类诉讼而产生额外费用，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管上面有任何相反的规定，但选择法院的条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何索赔、诉讼或诉讼。

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美国联邦所得税的重大后果

本节汇总了可能与作为美国个人公民或居民的潜在普通单位持有人有关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，除非在下面的讨论中另有说明，否则是我们的普通合伙人和我们的律师Jones Day的意见，只要它涉及有关美国联邦所得税法事项的法律结论。本部分基于经修订的1986年《国税法》的现行条款，我们称为《国税法》，根据《国税法》颁布的现有和拟议的国库条例，我们称为国库条例，以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与下文所述的后果有很大不同。除非上下文另有规定，否则在本节中，凡提及我们或我们的单位持有人，即指MPLX LP及其经营子公司 ，而在本节中，凡提及我们的单位或单位持有人，仅指我们的共同单位和共同单位持有人。

以下讨论不会对影响我们或我们的普通单位持有人的所有美国联邦所得税事宜发表评论。此外，讨论的重点是普通单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅限于 适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民、美国侨民和前公民或美国长期居民或其他受特殊税收待遇的普通单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国 公司，被动型外国投资公司和有资格享受与美国的适用所得税条约利益的非美国人)、个人退休账户或IRA、房地产投资信托基金或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、跨境持有其单位的人、对冲、转换交易或其他降低风险交易的一部分，以及根据美国国税法的推定销售条款被视为出售其单位的人。此外，讨论 仅对州、地方和外国税收后果发表了有限的评论。因此，我们鼓励每个潜在的单位持有人咨询他或她自己的税务顾问，以分析对他或她特定的州、地方和外国税收后果 共同单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化。

美国国税局，也就是我们所说的国税局，已经向我们发出了私人信函裁决，确认我们的一部分业务产生了符合美国国税法第7704条的合格收入。否则，美国国税局没有就我们的地位或我们运营子公司的美国联邦所得税地位，或我们的业务是否根据美国国税法第7704条产生合格收入，做出任何决定。相反，我们将依靠 琼斯·戴的意见。与裁决不同，律师的意见只代表该律师的最佳法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。任何这类与美国国税局的竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致可用于分配给我们的普通单位持有人和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的普通单位持有人和普通合伙人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本章节中包含的有关美国联邦所得税法事项和相关法律结论(但不涉及事实事项)的所有陈述均为Jones Day的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

出于下面描述的原因，Jones Day尚未就以下具体的美国联邦所得税问题发表意见：(I)单位持有人的共同单位被借给卖空者以弥补共同单位的卖空(请 阅读：单位所有权的税收后果和单位所有权的处理

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(br}卖空？)；(Ii)我们每月分配应税收入和损失的惯例是否得到现有财政部法规的允许(请阅读：《共同单位的处置》)；(Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《单位所有权的税收后果》，第754条《选举和共同单位的处置》，《单位的统一性》)。

合作伙伴状态

合伙企业不是应税实体，通常不承担美国联邦所得税义务。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，必须 考虑他或她在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论合伙企业是否向他或她进行现金分配。 合伙企业分配给合伙人的现金通常不应向合伙企业或合伙人征税，除非分配给他或她的现金金额超过合伙人在合伙企业利益中的调整税基。 美国国税法第7704条规定，上市交易的合伙企业将，作为一般规则，应按公司征税。但是，对于上市合伙企业存在一个例外，称为合格收入例外，其中每个纳税年度总收入的90.0%或更多由合格收入构成。合格收入包括从原油、天然气及其产品的运输、加工、储存和营销中获得的收入和收益。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益及出售或以其他方式处置资本资产的收益 。基于与我们上一季度收益披露一致的估计以及我们对相对收入来源变化的预期，我们估计，在预计基础上，我们目前的总收入中不到2.0% 不是合格收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。基于并受此估计的约束，我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律当局的审查, Jones Day认为，我们目前总收入的至少90.0%构成了合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

美国国税局已向我们发出私人信函裁决，确认我们的部分业务产生了符合美国国税法第7704条的合格收入。否则，美国国税局没有就我们的地位或我们运营子公司的地位做出决定，以缴纳美国联邦所得税，也没有确定我们的运营是否产生了根据《国税法》第7704条规定的合格收入。取而代之的是，我们将依靠琼斯·戴在这些问题上的意见。琼斯·戴的意见是，根据《国税法》、其法规、公布的收入裁决和法院裁决、我们的私人信函裁决以及以下陈述：

•

我们将被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税；以及

•

我们的每个运营子公司(除了我们在Jones Day提到的某些例外)将被视为 合伙企业，或将被视为独立于我们的实体，以缴纳美国联邦所得税。

在陈述其意见时，Jones Day依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。琼斯·戴所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或任何运营子公司(除我们向Jones Day注明的某些例外情况外)都没有选择或将选择被视为美国联邦所得税公司；以及

•

对于每个纳税年度，我们总收入的90.0%以上已经是并将是Jones Day 已经或将会认为的类型的收入是符合美国国税法第7704(D)节含义的收入？

我们 相信这些陈述在过去是正确的，并预计这些陈述在未来将继续正确。

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2017年1月24日，《联邦登记册》公布了关于哪些活动可产生《国税法》第7704条所指的合格收入的最终规定。我们不认为这些最终规定会影响我们被视为合伙企业缴纳美国联邦所得税的能力 。

如果我们未能达到合格收入例外，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局可能还要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外的一年的第一天，将我们的所有资产转移到 新成立的公司，以换取该公司的股票。然后在清算他们在我们的权益时将股票分配给单位持有人。 这种被视为出资和清算的行为对单位持有人和我们都应该免税，只要我们当时的负债不超过我们资产的计税基础。此后，我们将被视为符合美国联邦所得税目的的公司。

如果我们在任何课税年度被视为美国联邦所得税公司， 无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的公司所得税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，并且我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，对单位持有人的任何分配将被视为应税股息收入，范围为我们当前和累计的收益和利润，或者，如果没有收益和利润，则视为非应纳税资本回报，范围为单位持有人在其共同单位的纳税基础，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至零后的应纳税资本收益。因此，作为一家公司的征税可能导致任何单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值的大幅减少。

下面的讨论是基于Jones Day的观点，即我们将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

有限合伙人状态

出于美国联邦所得税的目的，MPLX LP的单位持有人将被视为MPLX LP的合作伙伴。此外，以街道名义或由代名人持有共同单位的单位持有人，如果有权指示代名人行使其共同单位所有权所附带的所有实质性权利，将被视为MPLX LP的合作伙伴，以缴纳美国联邦所得税。

普通单位的受益所有人，其单位已被转让给卖空者以完成卖空交易，对于美国联邦所得税而言，他或她似乎失去了这些单位的合伙人身份。请阅读 单位所有权的税收后果以及卖空交易的处理。

对于美国联邦所得税而言，任何非合伙人的单位持有人似乎都不应报告收入、收益、扣除或损失，因此，任何非美国联邦所得税合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将被视为普通收入应完全纳税。敦促这些持有人就其持有MPLX LP中的公共单位的税务后果咨询他们的税务顾问。以下讨论中提到的单位持有人是指出于美国联邦所得税目的而被视为MPLX LP合作伙伴的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据下面的讨论，在单位所有权的税收后果和实体级别的征收中，我们将不支付任何美国联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他或她的所得税申报单上报告他或她在我们 收入、收益、损失和扣除中的份额，而不考虑我们是否向他或她分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他或她没有

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收到了现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他或她的可分配份额的收入，收益，损失和扣除我们的纳税年度结束或 在他或她的纳税年度。我们的纳税年度到12月31日结束。

分发的处理方法

出于美国联邦所得税的目的，我们对任何单位持有人的分配一般不向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过紧接分配前他或她的共同单位的纳税基础。我们的现金分配超过任何单位持有人的纳税基础，通常将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中描述的规则纳税。？任何单位持有人在我们负债中份额的任何减少，如果没有任何合作伙伴，包括普通合作伙伴，承担经济损失风险，称为无追索权负债，将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致任何单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额小于零，他或她必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读 单位所有权的税务后果和损失抵扣的限制。

由于我们发行了额外的普通单位，任何单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他或她在我们无追索权债务中的份额，因此将导致相应的被视为分配现金。这一被认为的分布可能构成非按比例分布。非按比例分配金钱或财产可能会导致任何单位持有人的普通收入，无论他或她在其共同单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们未实现应收款中的份额，包括折旧重新获得和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在《国税法》中定义，并且总体上符合第751条资产的定义。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他或她在第751条资产中按比例分配的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非比例部分的资产。后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I)该分配的非按比例部分除以(Ii)单位持有人被视为在交换中放弃的第751条资产份额的税基(通常为零)的超额部分。

共同单位的计税基础

单位持有人为其公共单位支付的初始 纳税基础将是他或她为公共单位支付的金额加上他或她在我们无追索权债务中的份额。税基将通过他或她在我们收入中的份额以及他或她在我们无追索权负债中的任何份额的增加而增加。税基将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他或她在我们无追索权负债中所占份额的任何减少、他或她在我们支出中不可扣除且不需要资本化的支出份额以及分配给单位持有人的任何额外业务利息而减少，但不低于零。在处置共同单位之前，单位持有人在此类共同单位中的纳税基础将增加因适用限制而未被其扣除的任何超额业务利息。请阅读 单位所有权的税务后果和损失扣除的限制。单位持有人将不会分享我们向普通合伙人追索的债务，范围是普通合伙人在《国税法》第752节的规定中定义的净值，但将分享我们无追索权负债的一部分，通常基于他或她的利润份额。请阅读？共同单位的处置？收益或损失的确认。

对损失扣减的限制

任何单位持有人在我们的损失中所占份额的扣除将仅限于他或她所在单位的纳税基础，对于个人单位持有人，任何遗产或信托的单位持有人，或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50.0%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)将被视为单位持有人的金额

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我们的活动面临风险，如果低于他或她的纳税基础。受这些限制的单位持有人必须在分配导致其风险金额在任何纳税年度结束时小于零的范围内重新获得在前几年扣除的损失。由于这些限制不允许任何单位持有人承担的损失或因这些限制而收回的损失将结转，并在其风险金额随后增加的范围内允许作为扣除，前提是此类损失不超过该单位持有人在其共同单位中的纳税基础。在对一个单位进行应税处置时，任何单位持有人确认的任何收益都可以由以前由风险限额暂停的亏损抵消，但不能由按税基限额暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失将不再可用。

一般而言，任何单位持有人将在其单位的课税基准范围内面临风险，不包括可归因于他或她在我们无追索权负债中的份额的该课税基准的任何部分，减去(I)该课税基准的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(Ii)他或她为收购或持有他或她的单位而借入的任何金额，如果借入资金的贷款人拥有我们的权益、与单位持有人有关或只能向单位偿还。单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但由于其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的纳税基础增加或减少除外。

除了税基和损失扣除的风险限制外，被动损失限制通常规定，个人、遗产、信托和一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动 ，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个上市合伙企业。 因此，我们产生的任何被动亏损将仅用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或任何单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、主动业务或其他收入。因超过任何单位持有人在我们所产生的收入中的份额而不可扣除的被动损失，当他或她在与非关联方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时，可能会被全额扣除。被动损失限制是在其他适用的扣除限制之后适用的，包括在险规则和纳税基础限制。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们的任何暂停的被动亏损所抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

对于公司以外的纳税人，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，超额业务损失限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在课税年度可归因于 该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如有)。起征额 等于250,000美元，如果纳税人提交联合报税表，则为500,000美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一个纳税年度。我们产生的分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制的其他限制的任何损失将包括在确定该单位持有人的交易或业务扣减总额时。因此，我们产生的任何不受其他方面限制的亏损只能 用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除门槛金额 以外，我们没有限制的损失可能不会抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本利得)。此额外业务损失限制 将在被动活动损失限制之后应用。

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利息扣除的限制

一般来说，我们有权扣除在我们的纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。 然而，我们对这项业务利息的扣除一般限于我们的业务利息收入和我们调整后的应税收入的30%之和。出于这一限制的目的，我们的调整后的应税收入是在计算时不考虑任何业务利息或业务利息收入，没有任何折旧、摊销或损耗(从2022年1月1日之前的纳税年度开始)，没有任何税收调整。这一 限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们未单独申报的应税收入或亏损时，将考虑任何业务利息扣除。然后，在合作伙伴层面应用这一业务利息限制时，我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额 增加，这通常等于我们调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的业务利息扣除金额。

在我们的业务利息扣除不受限制的范围内，我们将根据我们的单位持有人在我们的权益的百分比，将我们的业务利息扣除的全部金额分配给我们的 个单位持有人。如果我们的商业利息扣除是有限的，任何不允许的商业利息扣除金额也将根据每个单位持有人在我们中的百分比分配给每个单位持有人，但该金额的超额商业利息目前将不能扣除。在受到单位持有人在其单位的基础上的某些限制和调整的情况下，单位持有人可能会在未来的课税年度结转并扣除这笔额外的业务利息。

这些规则在2020年被《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)修订。根据CARE法案，我们可以选择增加我们被允许扣除的商业利息支出金额，将2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%限制提高到50%。在确定2020纳税年度的利息扣除限额时，我们可以选择使用2019纳税年度产生的调整后应纳税所得额。

除了合伙企业的业务利息扣除的这一限制外，非公司纳税人的投资利息支出的扣除通常限于该纳税人的净投资收入的金额。投资利息支出包括：

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可适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

因购买或持有被动活动的利息而产生的利息支出部分，可归因于投资组合收入。

在计算任何单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息 。净投资收入包括持有以供投资的财产所得的毛收入，以及根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的可扣除费用(利息除外)，但一般不包括处置持有以供投资的财产或(如适用)合格股息收入的收益。美国国税局 表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

实体级集合

如果我们被要求或根据适用法律选择 代表任何单位持有人或我们的普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何美国联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。这笔款项如果支付，将被视为 向代表其的单位持有人分配现金

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付款已完成。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们被授权以必要的方式修订合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持合伙协议下其他适用的分配的优先顺序和 特征。我们如上所述的付款可能会导致代表个人单位持有人多付税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提交索赔以获得信用或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，在根据优先股的条款向我们的优先股持有人进行分配并进行某些其他特殊分配后，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据他们在我们的百分比权益在我们的普通合伙人和普通单位持有人之间分配。一般来说，如果我们有 净亏损，该亏损将首先根据我们的普通合伙人和普通单位持有人在我们的正资本账户范围内的百分比权益分配给我们的普通合伙人，其次是我们的优先单位持有人按照其正资本账户的范围和比例分配给我们的优先单位持有人，第三是我们的普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配来考虑(I)我们资产在发售时的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，以及(Ii)普通合伙人及其附属公司(或第三方)在此类贡献时向我们贡献的任何财产的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为贡献财产。这些分配的影响， 指的是？第704(C)条分配，对于在本协议项下的证券发行中购买通用单位的任何单位持有人而言，我们资产的税基基本上与其在本协议项下的证券发行时的公平市场价值相同。如果我们在未来发行更多的普通单位或从事某些其他交易，反向第704(C)条分配，类似于上文所述的第704(C)条分配，将在紧接该等发行或其他交易之前向普通合伙人和我们的所有单位持有人进行分配，以说明为维持资本账户而建立的账面基础 与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将回收收入项目分配给被分配了导致 将该收益视为回收收入的扣除的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户，但如果资本账户仍然是负的 , 我们的收入和收益项目将以足够的金额和方式分配，以尽快消除负余额。

对我们的收入、收益、损失或扣除项目进行分配，但《国税法》要求的用于消除合作伙伴账面资本账户和税收资本账户之间差额的分配除外。在本讨论中称为账面税差，只有当分配具有重大经济效果时，才能确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额。在任何其他情况下，合作伙伴在项目中的份额将根据其在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

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他或她的亲属对我们的贡献；

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全体合伙人的利益损益；

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所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

全体合伙人在清算时获得资本分配的权利。

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Jones Day认为，除了在第754节选举中描述的单位所有权的税收后果和在转让人和受让人之间的分配中描述的共同单位的处置之外，在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，合伙协议下的分配将适用于美国联邦收入 税收目的。

卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者，以弥补单位的卖空，可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，他或她在贷款期间将不再被视为这些单位的税务合作伙伴，并可能确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣减都不会被单位持有人报告；

•

单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局，Jones Day没有就任何单位持有人的税务处理 发表意见，该单位持有人的普通单位被借给卖空者以弥补普通单位的卖空；因此，希望确保其作为合伙人的地位并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人被敦促咨询税务顾问，以讨论修改任何适用的经纪账户协议是否可取，以禁止经纪人借出和出借他们的单位。美国国税局此前已宣布，它正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。另请阅读？共同单位的处置？收益或损失的确认。

替代最低税额

每个单位持有人将被要求 考虑他或她在我们的收入、收益、损失或扣除的任何项目中的分配份额，以便实施替代最低税额。非公司纳税人目前的最低税率为超过免税额的前197,900美元(根据法规根据通胀进行调整)的26.0%，以及任何额外的替代最低应纳税所得额的28.0%。 我们敦促潜在的单位持有人咨询他们的税务顾问，了解单位投资对他们缴纳替代最低税额的影响。

税率

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37.0%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际美国联邦所得税率为20.0%。除非立法延长，否则37.0%的税率仅适用于2025年12月31日之前的纳税年度。此后，适用于个人普通收入的美国联邦最高边际所得税率为39.6%。这些税率随时可能会因新的立法而改变。

对个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入额外征收3.8%的医疗保险税 。就这些目的而言，净投资收入通常包括单位持有人在我们收入中的任何可分配份额以及任何单位持有人从单位销售中实现的收益(不包括与下文讨论的合格业务收入有关的20.0%扣减)。就个人而言，将对(1)单位持有人的净投资收入和(2)单位持有人的修正调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款。在 和

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遗产或信托，将对(1)未分配的净投资收入和(2)调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高 所得税税级开始的美元金额两者中较小的部分征收税款。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的应纳税年度，个人单位持有人有权获得相当于其合格业务收入的20.0%的可分配份额的扣减。就此扣减而言，我们的合格业务收入等于：

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在确定该年度应纳税所得额时包括或允许的美国收入、收益、扣除和损失项目的净额，但不包括某些特定类型的被动投资收入(如资本利得和股息，税率为20.0%)；以及

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在出售我们的单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条的资产，如折旧回收和我们的库存项目，因此根据美国国税法第751条被视为普通收入。

第754条选举

我们已经进行了《国税法》第754条允许的选举。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。选举通常允许我们根据《国内税法》第743(B)节调整资产中普通单位购买者的纳税基础，或在 基础内，以反映他或她的购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买公共单位的人。第743(B)条的调整属于买方，而不属于其他单位持有人。就本讨论而言，我们资产中关于任何单位持有人的内部基础将被视为有两个组成部分：(I)他或她在我们资产中的纳税基础份额，或 公用基，和(Ii)他或她的第743(B)条对该基础的调整。

我们对我们所有的房产都采取了补救性的分配方式。在采用补救分配方法的情况下，《国税法》第743条下的《财政部条例》规定，第743(B)条调整中的一部分可归因于可归因于回收财产的一部分，该财产根据《国税法》第168条应进行折旧，并且其账面基准超过其税基，在该财产的未摊销账面税额差异的剩余成本回收期间内进行折旧。根据《库务规例》1.167(C)-1(A)(6)条，根据《国税法》第167条应计提折旧的财产的第743(B)条调整，而不是第168条下的成本回收扣除，通常要求使用直线法或150.0%余额递减法进行折旧。根据合伙协议 ，我们的普通合伙人被授权采取某种立场来保持单位的一致性，即使该立场与这些和任何其他财政部规定不一致。请阅读《公用设备的配置》 《设备的一致性》。

我们根据第743(B)条对可归因于贡献财产的 未实现增值的部分进行折旧，在任何未摊销账面税差异的范围内，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，或将该部分视为不可摊销的可归因于不可摊销的财产。这种 方法与其他上市合伙企业采用的方法是一致的，但可以说不符合财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节，该节不直接适用于我们资产的 重要部分。就第743(B)条的调整可归因于超过未摊销账面税额差异的增值而言，我们已经适用(并预计将继续适用)《财政条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一月购买单位的买家 将获得折旧或摊销，无论是共同基础还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种聚合方法可能会导致较低的年折旧或

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某些单位持有人可以享受的摊销扣减。请阅读？共同单位的处置和单位的一致性。？任何单位持有人的共同单位的纳税基础 减去他/她在我们扣除中的份额(无论此类扣除是否在个人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场如果低估了扣除，将夸大单位持有人在其共同单位中的纳税基础，这可能会导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。请阅读？普通单位的处置与损益的确认。对于我们考虑第743条调整的方法，对于根据国税法第167条进行折旧的财产，我们的方法是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法 ，无法发表意见，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些立场的有效性。此外，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取了 来保持单位的一致性。如果这种挑战持续下去，出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

如果受让人在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产的合计计税基准中的单位份额，则第754条选择是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，除其他项目外，受让人将获得更多的折旧扣除，他或她在出售我们 资产的任何收益或损失中的份额将减少。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于紧接转让前我们资产总计税基准的那些单位，则第754条的选择是不利的。 因此，单位的公平市场价值可能会受到选择的有利影响，也可能会受到不利影响。无论是否在转让我们的权益的情况下选择了第754条，如果我们在转让后立即有重大的内在损失，或者如果我们分配财产并有大幅的税基减少，都需要进行税基调整。一般来说，超过250,000美元的固有亏损或税基减免是相当可观的。

754条款选举涉及的计算很复杂，是基于对我们的资产价值和其他事项的假设进行的。例如，在我们的资产中分配第743(B)条的调整必须根据国内收入法进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内不可摊销或可摊销，或者采用一种速度较慢的方法 。我们不能保证我们的决定不会被美国国税局成功挑战，也不能保证由此产生的扣除额不会减少或完全被拒绝。如果美国国税局要求进行不同的税基调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可能会寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的 购房者可能会获得比选举未被撤销时分配到的收入更多的收入。

作业的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们 使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他或她在我们的纳税年度内或与其纳税年度结束的 我们的收入，收益，损失和扣除份额。此外，如果任何单位持有人的纳税年度在12月31日以外的某个日期结束，并且在本纳税年度结束后但在其纳税年度结束前处置了他或她的所有单位，则必须将他或她在其纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额计入他或她的纳税年度的收入中，因此他或她将被要求在其纳税年度的收入中计入他或她在12个月以上的收入、收益、损失和扣除中的份额。请阅读？共同单位的处置？转让方和受让方之间的分配。

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初始计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产的处置损益 。美国联邦所得税负担将由我们的普通合伙人和我们当时的所有单位持有人承担，这与我们资产的公平市场价值及其纳税基础之间的差额相关，该差额将在本证券发行之前立即生效。请阅读《单位所有权的税收后果》以及收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，这将导致在受这些津贴限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。请阅读？公共单位的处置和单位的一致性。我们随后获得的财产或 建造的财产可能会使用国内税法允许的加速方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。 类似地，任何已就我们拥有的财产进行成本回收或折旧扣除的单位持有人很可能需要在出售其在我们的权益时重新将部分或全部扣除作为普通收入。请阅读 ？单位所有权的税务后果？收入、收益、损失和扣除的分配？以及？常见单位的处置？收益或损失的确认。

我们在出售单位时产生的成本，称为辛迪加费用，必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们 终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能摊销的组织费用，以及我们可能不摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。

根据第168(K)条，我们可以获得相当于在2017年9月27日之后至2023年1月1日之前收购并投入使用的某些折旧财产的 调整基数的100.0的第一年奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的物业，扣除额将以每年20.0% 的增量逐步递减，直至2026年12月31日。这项折旧扣除既适用于新房产，也适用于二手房产。然而，对二手财产的扣除的使用受到某些反滥用限制，包括要求从非关联方获得 财产。我们可以选择放弃折旧奖金，在一个纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧系统。

我们物业的估价及课税基础

美国联邦所得税对单位所有权和处置的影响将在一定程度上取决于我们对资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜咨询专业的评估师，但我们会自行作出许多相对公平的市场价值估计。这些对税基的估计和确定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公允市场价值的估计或税基的确定后来被发现不正确，单位持有人先前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能被要求 调整其之前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处分

确认损益

收益或损失将在单位销售时确认，该差额等于销售单位的变现金额和单位持有人的纳税基础之间的差额。单位持有人的任何变现金额将以他或她收到的其他财产的现金或公允市场价值加上他或她在我们无追索权中的份额之和来衡量。

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负债。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的任何份额，出售单位所确认的收益可能会导致超过 从出售中获得的任何现金的纳税义务。

如果我们之前的分配合计超过了共同单位的累计应纳税所得额，并因此减少了单位持有人在该共同单位的纳税基础，如果该共同单位的销售价格高于单位持有人在该共同单位的纳税基础，则实际上将成为应税收入，即使收到的价格低于其原始成本。

除以下说明外，除交易商以外的任何单位持有人在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失纳税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率 征税。然而，这一损益的一部分可能是巨大的，将根据国内税法第751条作为普通收入或亏损单独计算和纳税，但范围应归因于第751条资产。可归因于第751条资产的普通收入可以超过出售单位时实现的应税净收益，即使存在出售单位时实现的应税净亏损也可以确认。 因此，任何单位持有人都可以在出售单位时同时确认普通收入和资本损失。在个人情况下，资本损失可能会抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，在公司情况下只能用于抵消资本收益 。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些 权益，并为所有这些权益保持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平的 分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的纳税基础与合伙人在其合伙企业的全部权益中的纳税基础具有相同的关系，就像出售的权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。根据《国税法》第1223条的财政部规定，能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的出售单位持有人，可以选择使用转让的共有单位的实际持有期限。因此，根据上文讨论的裁决，任何单位持有人都不能选择出售高或低税基的普通单位，就像公司股票的情况一样，但根据财政部的规定，他或她可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。任何单位持有人选择使用转让的共有单位的实际持有期 ，必须在以后所有共有单位的销售或交换中始终如一地使用该识别方法。任何考虑购买额外单位或出售在单独 交易中购买的公共单位的单位持有人，请咨询其税务顾问，了解本裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《国内税法》的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或相关人士以其公平市场价值出售、转让或终止，收益将被确认：

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卖空；

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抵消性名义主合同；或

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期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权 发布法规，将达成与先前交易具有基本相同效果的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸。

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转让方和受让方之间的分配

一般来说，我们的应纳税所得额和亏损将在每个纳税期间确定，将按月按比例分配给我们的单位持有人，并将根据每个单位持有人在本月第一个营业日(我们在招股说明书中称为分配日期)开盘时拥有的单位数量按比例分配给我们的单位持有人。然而，在正常业务过程中以外的资产出售或其他处置中实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日期分配给我们的单位持有人。因此，任何单位持有人转让单位都可以在转让日期后分配收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局已经发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化惯例，但他们并没有特别授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。因此，Jones Day无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果我们的方法被美国国税局或法院发现不合适，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。

我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法， 以及在纳税年度内权益不同的单位持有人。我们目前不打算改变我们的分配方法。

任何单位持有人在一个季度内的任何时间拥有 个单位，并在为该季度的现金分配设定的创纪录日期之前处置这些单位，我们将被分配可归因于该季度的收入、收益、损失和扣减项目，但将无权 获得该现金分配。

通知规定

任何单位持有人出售他或她的任何单位，一般须在出售后30天内(如较早，则在出售后一年的1月15日内)以书面通知我们。购买单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类 通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

单位的统一性

由于我们不能匹配单位的出让方和受让方，我们必须保持单位的经济和税收特征对这些单位的购买者的一致性。在缺乏一致性的情况下，我们可能无法完全遵守许多美国联邦所得税 的法定和监管要求。如果字面上适用《财政条例》1.167(C)-1(A)(6)节，可能会导致不统一。任何 不均匀都可能对单位价值产生负面影响。请阅读《单位所有权的税务后果》第754节《选举》。我们打算使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率 适用于物业未摊销账税差异的使用年限，对第743(B)节调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，或将该部分视为不可摊销，但应归因于 财产的共同基础不可摊销，符合《国内税法》第743节的规定。即使这一立场可能与财政部条例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。

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请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举。第743(B)条的调整可归因于超过未摊销账面税差异的增值，我们将适用《财政条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一月购买单位的买家将获得折旧和摊销 可归因于共同基础或第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用这一立场，可能会导致年度折旧和摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧和摊销扣减额，并有可能损失在其他情况下允许这些扣减额的年度内没有进行的折旧和摊销扣减。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生实质性的不利影响，则不会采用这一立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生重大不利影响。在任何一种情况下，以及如上所述，如上文第 单元所有权的税收后果第754条选举所述，琼斯日没有对这些方法发表意见。此外，美国国税局可以对本段所述的第743(B)条调整折旧的任何方法提出质疑。如果这一挑战持续下去，单位的一致性可能会受到影响, 出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读？常见单位的处置？确认收益或损失。

免税组织和其他投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在有限程度上对他们造成严重的不利税收后果。 如果您是免税实体或非美国人，在投资我们的公共单位之前，您应该咨询您的税务顾问。员工福利计划和大多数其他免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都需要就无关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。实际上，我们分配给任何 免税组织的所有收入都将是不相关的企业应税收入，并将向其纳税。

拥有单位的非居民外国人和外国公司、信托基金或房地产将被视为在美国从事 业务，因为他们拥有单位。因此，他们将被要求提交美国联邦所得税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并按常规税率为他们在我们净收入或收益中的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的季度分销将按适用的最高有效税率预扣。每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号码，并将该号码以W-8BEN表格、表格 的形式提交给我们的转让代理W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的变化可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要按与美国贸易或业务的开展有效相关的外国公司在美国的净股本(如美国国税法第884(C)节所定义)的变化调整其在我们收入和利润中的份额，按30.0%的税率缴纳美国分支机构利得税。通过美国和外国公司单位持有人是合格居民的国家之间的所得税条约，可以减少或取消该税。此外，根据美国国税法第6038C节的规定，这类单位持有人需要遵守特殊的信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将为出售或处置该单位所获得的收益缴纳美国联邦所得税 ，前提是收益实际上与美国的贸易或业务有关。

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在从事美国贸易或业务的合伙企业中的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10.0%，除非转让人证明它不是外国人，并且我们被要求从受让人中扣除和扣留本应由受让人扣留但没有扣留的金额。由于变现金额包括合伙人在合伙企业负债中的份额，变现金额的10.0%可能超过单位的总现金购买价。由于这一原因和其他原因，美国财政部和美国国税局暂停了针对某些公开交易的合伙企业权益转让的规则，包括我们共同单位的转让，直到法规或其他指导发布为止。2019年5月，美国国税局发布了拟议的财政部法规，要求对公开市场交易预扣，在最终财政部法规发布后60天生效，但如果是通过经纪人进行转移，则将合作伙伴的负债份额排除在已实现的金额之外。此外，扣留义务将强加给经纪人，而不是受让人。目前尚不清楚拟议的财政部条例是否或何时会最终敲定，以及将以什么形式或是否会发布其他指导意见。

此外，根据外国房地产投资税法，外国单位持有人在出售或处置共同单位时，一般将缴纳美国联邦所得税，条件是：(I)在截至出售之日的五年期间内的任何时间，他或她(直接或建设性地应用某些归属规则)拥有我们共同单位超过5.0%的股份，以及(Ii)在该单位持有人持有该单位或 自处置之日起结束的五年期间。目前，我们超过50.0%的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此，外国单位持有人从出售或处置其单位获得的收益可能需要缴纳美国 联邦所得税。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个日历年度结束后90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他或她在上一纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额 。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中所占的份额。我们不能向您保证，这些职位将产生符合《国税法》、财政部条例或美国国税局行政解释要求的结果。无论是我们还是Jones Day都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地辩称这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报单。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对他或她的美国联邦所得税申报单进行审计。对任何单位持有人的美国联邦所得税申报单的任何审计都可能导致与我们的美国联邦所得税申报单无关的调整 与我们的美国联邦所得税申报单相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于美国联邦税务审计、美国国税局对行政调整进行司法审查和税务和解程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理在合伙企业的诉讼程序中确定，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。

在2017年12月31日之后的纳税年度，我们需要指定在美国有大量业务的合作伙伴或其他人员作为合伙企业代表(合伙企业代表)。合作伙伴代表有权代表我们从事美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等工作。我们采取的行动

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或由合作伙伴代表代表我们就此类事宜对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。我们的普通合伙人已被指定为合伙企业代表 。每个潜在的单位持有人都应该就这一新的合伙审计制度咨询他或她自己的税务顾问。

此外，如果国税局对2017年12月31日之后的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，国税局可以直接向我们收取任何由此产生的税款(包括任何适用的罚款和利息)。在审计年度内，我们通常拥有 某些有限的权利，可以根据我们的普通合伙人和我们的单位持有人在我们中的权益将任何此类税收责任转移到他们身上，但不能保证我们在任何情况下都能够这样做(或选择这样做) 。如果我们被要求支付因审计调整而产生的税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通合伙人和单位持有人的现金可能会大幅减少。

附加扣缴规定

额外的预扣税可适用于支付给外国金融机构(如《国税法》中特别定义的)和某些其他非美国实体的某些类型的预扣税。 具体而言，可对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税，我们称之为FDAP收入，出售或以其他方式处置可能产生利息或股息的任何财产类型的收益，支付给外国金融机构或非金融 外国实体，除非(I)该外国金融机构进行某些调查和报告，(Ii)该非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺 确定某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。美国与适用外国之间的政府间协定或未来的财政部条例可能会修改这些要求。

上文所述的预扣规定一般适用于FDAP收入的所有付款以及有关毛收入的付款。美国国税局发布了拟议的财政部条例，将取消这一制度在支付毛收入(但不是支付FDAP收入)方面的适用。根据这些建议的财政部法规，我们或任何其他适用的扣缴代理可以(但不需要)依赖此建议的变更，直到最终法规发布或该等建议的法规被撤销。每个未来的单位持有人应咨询他或她自己的税务顾问，了解这些预提条款是否适用于我们共同单位的投资。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向本公司提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

有关受益人是否为以下人士的信息：

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不是美国人的人；

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外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构；或

—

免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的单位的数额和说明；以及

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•

具体信息，包括购置和转让的日期、购置和转让的手段、购买的购置成本以及处置所得净额。

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。每一次失败都会受到惩罚，每个日历年的最高惩罚幅度很大。 美国国税法对未向我们报告该信息的行为施加处罚。被提名人须向单位的实益拥有人提供所提供的资料。

与准确性相关的处罚

相当于少缴税款任何部分的20.0%的罚款， 可归因于一个或多个指定原因的罚款，包括疏忽或无视规则或法规、大幅少报所得税和重大估值错报， 由美国国税法实施。然而，如果证明少缴的部分有合理的因由，并且纳税人对该部分是真诚行事的，则不会对该部分施加惩罚。

对于个人来说，在任何纳税年度，如果少报的金额超过美国联邦所得税申报单上要求在该纳税年度显示的税额的10.0%或5,000美元(大多数公司为10,000美元)，则通常存在严重的少报所得税。如果任何部分可归因于报税表上采用的 立场，则应受处罚的任何少报金额通常会减少：

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有或曾经有相当大的权威；或

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关于哪些有合理的基础，以及该立场的相关事实已在纳税申报表上披露。

如果单位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致对收入的那种少报，而不存在实质性的权威，我们必须在我们的美国联邦所得税申报单上披露相关事实。此外，我们将做出合理努力，为单位持有人提供足够的信息，以便他们充分披露其美国联邦所得税申报单，并采取其他适当的行动，允许单位持有人避免承担这一处罚责任。更严格的规则适用于避税机构，我们认为不包括我们在内的避税机构，或我们的任何投资、计划或安排。

如果(A)在报税表上申报的任何财产的价值或经调整的课税基础是被确定为正确的估值或经调整的课税基础的款额的150.0或以上，则存在重大估值错报。(B)就国内税法第482条所述人士之间的任何交易而在任何该等报税表上申报的任何财产或服务(或财产的使用)的价格，为根据第482条厘定为该等价格的正确款额的200.0%或以上(或50.0%或以下)，或(C)该课税年度的国税法第482条的转让价格调整超过500万元或纳税人总收入的10.0%，两者以较小者为准。除非可归因于重大估值错报的少付部分 超过5,000美元(大多数公司为10,000美元)，否则不会施加罚款。如果纳税申报单上申报的估值为200.0%或高于正确估值，或者达到了其他某些门槛，所施加的处罚将增加到40.0%。我们预计不会出现任何估值错误陈述。

此外，20.0%的准确性相关罚款 也适用于因缺乏经济实质的交易而少缴税款的任何部分。在不披露此类交易的范围内，所施加的处罚将增加到40.0%。此外，对此类交易施加此处罚没有合理的抗辩理由。

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应报告的交易记录

如果我们要进行一项可报告的交易，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局详细披露交易情况。交易可以是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是一种被美国国税局公开认定为上市交易的避税交易类型，或者它 为合伙企业、个人、S公司和信托公司产生了超过某些门槛的某种损失(通常在任何一年超过200万美元，或在几年的组合中超过400万美元)。我们参与 可报告交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息报税表(可能还有您的纳税申报单)被美国国税局审计的可能性。请阅读《行政事项》《信息申报和审计程序》。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易，或参与任何列出的交易，您可能需要承担以下额外后果：

•

与准确性有关的处罚，范围更广，例外情况明显缩小，可能比上文所述的 金额更大，如行政事项和与准确性有关的处罚；

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对于以其他方式有权扣除美国联邦税收不足利息的个人，任何由此产生的税收负债的利息不可扣除；以及

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

我们不希望从事任何可报告的交易。

立法方面的发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行美国联邦所得税待遇 可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员不时建议并考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并且可能 使我们更难或不可能满足被视为合伙企业来缴纳美国联邦所得税的例外情况。请阅读伙伴关系状态。我们无法预测任何此类变化最终是否会由国会颁布或由美国国税局和美国财政部颁布。然而，法律的改变可能会影响我们，并可能具有追溯力。任何此类更改都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

债务证券或其他代表有限合伙权益的单位所有权的税收后果

有关债务证券或代表有限合伙人利益的其他单位的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，将在招股说明书附录中与此类证券的发售有关。

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州、地方、外国和其他税收后果

除美国联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税种，例如州税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形资产税。尽管此处不介绍对这些税种的分析，但每个潜在的普通单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在30多个州进行和/或注册办理业务。其中许多州目前对公司和其他实体征收所得税。这些州中的许多州还对个人征收个人所得税。我们未来也可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。尽管由于您在某些司法管辖区的收入低于触发申报和支付要求的适用门槛，您在某些司法管辖区可能不会被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，但您将被要求在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区 提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因未能遵守这些要求而受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度 抵销收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或我们可以选择从分配给非该司法管辖区居民的共同单位持有人的款项中扣缴相当于收入的百分比的金额。 我们扣缴的金额，无论是高于或少于某一特定共同单位持有人对该司法管辖区的所得税责任, 一般不免除非居民普通单位持有人在该司法管辖区提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为分配给普通单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读材料？单位所有权的美国联邦所得税后果与实体级别收集的税收后果 。根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个普通单位持有人有责任调查他或她在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个未来的共同单位持有人被敦促就这些问题咨询他或她自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个普通的单位持有人都有责任提交可能要求他或她提交的所有州、当地和外国以及美国联邦所得税申报单。琼斯·戴尚未就在美国投资的州、地方或外国税收后果发表意见。

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按员工福利计划对MPLX LP的投资

员工福利计划对我们的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资必须遵守ERISA的受托责任和禁止的交易条款，以及《国税法》第4975条施加的限制，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于《国税法》或ERISA(统称为类似法律)条款的法律或法规的规定。就这些目的而言，员工福利计划一词包括但不限于合格养老金和利润分享计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和由雇主或员工组织建立或维护的递延纳税年金或IRA或年金，其基础资产被视为 的实体包括此类计划、账户和安排的计划资产，我们统称为员工福利计划。除其他事项外，应考虑：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条或任何其他适用的类似法律；

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无论在进行投资时，该计划将满足ERISA第404(A)(1)(C)条或任何其他适用的类似法律的多样化要求；

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投资是否会导致计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果是，则确认潜在的税后投资回报。请阅读材料？联邦所得税后果；免税组织和其他投资者；以及

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进行此类投资是否符合ERISA和《国税法》或任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易的规定。

对员工福利计划的资产拥有投资自由裁量权的人(通常称为受托人)应确定在我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，以及是否为该计划的适当投资。

考虑用员工福利计划的资产收购本招股说明书所述证券的投资者还必须考虑收购和持有这些证券是否会构成或导致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)节和《国内税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及雇员福利计划和《ERISA》第3(14)节所界定的利害关系方或《国内税法》第4975(E)(2)节所界定的丧失资格的人与此类计划有关的某些交易。此类被禁止交易的例子包括，但不限于，出售或交换财产(如证券)，或员工福利计划与利益相关方或被取消资格的人之间的信用扩展。《雇员权益法》第406(B)节和《国税法》第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止受托人为其自身利益而处理该计划的资产(例如，当受托人利用其地位促使该计划进行与该受托人(或与受托人有关的一方)收取费用或其他对价的投资时)。

ERISA和《国税法》包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经颁发了几项豁免，尽管某些豁免并没有减轻ERISA第406(B)节和《国税法》第4975(C)(1)(E)和(F)节中关于自我交易的禁令。豁免包括 ERISA第408(B)(17)节和《国税法》第4975(D)(20)节，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE，95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司实施的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免中的任何一项在购买公共单位方面都是可用的。根据《国税法》第4975条，可对参与非豁免禁止交易的被取消资格的人征收消费税或其他债务(仅以受托人身份行事的受托人除外)。

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除了考虑购买本招股说明书描述的证券是否为 被禁止的交易外，受托人还应考虑员工福利计划是否因投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们的普通合伙人也将成为该员工福利计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制以及国内税法和ERISA或任何其他类似法律的禁止交易规则的约束。

劳工部条例和ERISA第3(42)节就在某些情况下，员工福利计划获得股权的实体的资产是否被视为计划资产提供了指导。根据这些规则，实体的资产不被视为计划资产，尤其是在以下情况下：

(A)员工福利计划获得的股权是公开发售的证券，即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让，并根据联邦证券法的某些规定进行登记；

(B)该实体是一家运营公司，即它直接或通过一家或多家控股子公司，直接或通过一家或多家控股子公司，主要从事生产或销售产品或服务，而不是进行资本投资；或

(C)福利计划投资者没有重大投资 ，其定义是不计我们的普通合伙人、其附属公司和一些其他人士持有的任何此类权益，员工福利计划一般持有的每类股权的价值不到25.0%。

根据这些规定，我们的资产不应被视为计划资产，因为预计投资将满足上述(A)和/或(B)中的要求。

一般来说，ERISA第3(32)节 中定义的政府计划、ERISA第3(33)节中定义的教会计划、未根据《国内税法》第410(D)节作出选择的教会计划、或教会计划、以及主要为了几乎所有非居住在美国的外国人的利益而在美国境外维护的计划或非美国计划，不受ERISA第一章或国内税法第4975节的约束。因此，此类计划的资产可在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。尽管政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或国内税法第4975条的约束，但它可能受类似法律的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资于债务证券和/或共同单位是否满足任何适用的类似法律的要求。

上述关于雇员福利计划投资根据ERISA和《国税法》产生的问题的讨论是一般性的，并不打算包含所有内容，也不应被解释为法律咨询。鉴于从事被禁止交易或其他违规行为的人受到严重处罚，计划受托人考虑购买债务证券 和/或共同单位应就ERISA、《国税法》和其他类似法律规定的后果咨询其自己的律师。

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配送计划

我们可以通过承销商在美国境内外销售这些证券。除其他事项外，任何发行的招股说明书副刊可列出以下信息：

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发行条件；

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承销商的姓名或名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

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我们将从出售证券中获得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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证券向社会公开发行的价格；

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允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

我们将把所发行证券的价格定为：

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根据本登记声明进行任何销售时的市场价格；

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以历史市场价格为基础的价格；或

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协商好的价格。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

我们将支付或允许承销商、分销商或卖家支付不超过所涉及交易类型的惯常佣金 。

通过承销商或交易商销售

我们 将通过承销商出售本招股说明书下提供的任何证券。承销商将为自己的账户购买这些证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一个或多个承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以向或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商可以随时改变证券的公开发行价格，以及允许或回售给交易商或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的优惠 可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可能会随时停止。

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除非招股说明书附录中另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的， 除我们在纽约证券交易所上市的共同单位外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列已发行证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。 一家或多家承销商可能会在一系列已发行证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。我们不能向您保证，我们提供的任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

一般信息

我们可能与公司、代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法规定的责任，或就公司、代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。此类公司、代理商、交易商和承销商可能在其正常业务过程中是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

金融行业监管局(FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划的利益。因此，根据招股说明书进行的任何普通单位的发售，都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将在Jones Day之前为我们传递。琼斯·戴还将就有关公共单位的重大美国联邦所得税考虑因素发表意见。如果与本招股说明书及相关招股说明书附录所作证券发售有关的某些法律问题由参与该发售的承销商或代理人的律师转交，则该律师将在与该发售相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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MPLX LP

$1,100,000,000 5.00% Senior Notes due 2033

$500,000,000 5.65% Senior Notes due 2053

招股说明书副刊

联合簿记管理经理
摩根大通		美国银行证券		MUFG
巴克莱 富国银行证券		花旗集团 加拿大皇家银行资本市场		瑞穗证券 道明证券
联席经理
Truist证券 美国银行 亨廷顿资本市场 学院证券		加拿大丰业银行 PNC资本市场有限责任公司 摩根士丹利 Loop Capital 市场		SMBC日兴 五三证券 Comerica证券 纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2023年2月2日。