附件2.1

证券说明

普通股说明

一般信息

本节概述ClearMind Medicine Inc.(“CMND”)股东在《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“BCA”)(“BCA”)下的重大权利和CMND章程(“章程”)的重大规定。

股本

CMND的法定股本由不限数量的普通股(“普通股”)组成。

截至2022年10月31日，共有1,319,770股普通股已发行和流通。

除CMND(“董事会”)董事会(“董事会”)决议另有规定外，已发行普通股持有人享有就所有需要股东采取行动的事项进行表决的独家权利。在普通股持有人有权投票的每一事项上，每股已发行普通股有权投一票。

以下对股本的描述和本章程的规定是摘要，仅供参考，其副本作为CMND年报20-F表的附件2.1存档。

股息权

根据BCA，公司可以现金或其他财产支付股息，除非有合理理由相信公司破产，或者支付股息会导致公司破产。

普通股持有人将有权在CMND董事会宣布时从适当适用于支付股息的资金中获得股息，但须受持有具有特别股息权利的股份的股东的权利(如有)所规限。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于CMND的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及CMND董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。

优先购买权

不存在与普通股相关的优先购买权。

赎回和偿债基金条款

没有与普通股相关的赎回或偿债基金条款。

清算权

如果发生任何清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者都有平等的权利收到我们的资产和资金，以便分配给股东。

修订章程及章程及更改股本

根据BCA，CMND可通过(1)BCA中指定的决议类型，(2)如果BCA没有指定决议类型，则通过章程中指定的类型，或(3)如果条款没有指定决议类型，则通过特别决议，这需要股东投票的三分之二才能通过。BCA允许通过公司章程中规定的决议对公司章程进行许多实质性更改(例如，更改公司的授权股份结构，或更改可能附加于某一类别或系列股份的特殊权利或限制)。细则规定，更改CMND的法定股份结构(拆分或合并其全部或任何股份除外)及对其章程细则的适用更改可由特别决议案授权。拆分或合并其全部或任何股份，或更改CMND的名称，可由董事决议授权。此外，章程规定，如果BCA没有规定修改所需的决议案类型，如果章程细则没有规定决议案的类型，CMND可以普通决议案的方式修改章程，这需要股东的多数投票才能通过。

不同意见者权利

BCA规定，公司的股东有权就某些事项行使异议权利，并获得与此相关的股份的公允价值。异议权利适用于CMND决心(I)修改我们的章程以更改对公司权力或其获准经营的业务的限制；(Ii)批准某些合并；(Iii)批准安排或与其相关的法院命令允许异议的安排；(Iv)出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上全部业务；或(V)将公司继续转移到另一司法管辖区。

如果经决议授权，也可以允许持不同意见。法院也可以作出命令，允许股东在某些情况下持不同意见。

年会

细则第条规定，除非股东周年大会根据《商业及期货条例》延期举行或获豁免，否则CMND必须在注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。年度股东大会可能部分或全部是虚拟的。

董事会和股东召开特别会议的能力

章程规定，董事会可以随时召开股东大会。此外，根据BCA，持有有权在股东大会上投票的公司已发行股份不少于5%的持有人可要求董事召开股东大会，以处理可能在股东大会上处理的任何事务。在收到符合BCA规定的技术要求的申请后，除某些有限的例外情况外，董事必须在收到申请后不超过4个月召开股东大会。如董事在收到要求后21天内未召开股东大会，提出要求的股东或任何持有本公司合计不少于2.5%的有权在股东大会上投票的已发行股份的股东或其中任何一人可召开会议。

股东大会法定人数

细则规定，两名合共持有CMND已发行股份合共至少5%并有权于大会上表决的股东或其受委代表构成任何股东周年大会或特别大会的法定人数。

投票权

根据BCA，在任何有法定人数出席的股东大会上，除BCA和章程另有规定外，任何必须或可能由股东采取或授权的行动，均可通过“普通决议案”进行或授权，该“普通决议案”是股东投票的股东投票的简单多数，该股份具有在股东大会上投票的权利。细则规定，于股东大会上表决的每项动议将以举手或同等功能决定，除非主席指示投票或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求投票。举手表决或功能等同的投票结果是每人拥有一票(无论此人有权投票的股份数量)。如果投票是以投票方式进行的，普通股的每位持有者每持有一股普通股就有权投一票。

非居民或外国所有者持有或表决CMND证券的权利不受加拿大法律、CMND章程或CMND其他组成文件的限制。

股东书面同意诉讼

根据《BCA》，股东在未召开会议的情况下采取行动可通过股东的“同意决议”进行，该决议要求在提交给所有有权在股东大会上投票的股东后，通过以下方式书面同意：(1)在通常需要普通决议的情况下，持有股份总数至少662/3%的股东就该同意决议投票，或(2)股东的任何其他决议，所有股东均有权就该决议案进行表决。股东同意决议案被视为该等股东大会的议事程序，其效力及作用犹如该决议案已在股东大会上通过，并符合BCA及其相关规例的所有规定，以及章程细则与股东会议有关的所有规定。

查阅公司纪录

CMND必须在其记录办公室或BCA允许的其他地方保存BCA要求CMND保存在这些地方的文件、副本、登记册、会议纪要和其他记录。CMND必须保持充分的会计记录，以符合BCA的规定正确记录其财务和状况。根据《条例》，任何董事或股东都可以在公司的档案室或公司法定营业时间内保存此类记录的其他地方免费查阅CMND的某些记录。前股东和董事也可以免费查阅某些记录，但只能查阅与他们担任股东或董事的时间有关的记录。此外，上市公司必须允许所有人免费查阅公司的某些记录。在BCA允许下，章程禁止股东查阅CMND的任何会计记录，除非董事另有决定。

董事的选举和委任

根据《公司条例》及细则，因撤销董事而产生的董事空缺可由撤销董事的股东大会填补，如股东在该大会上未获股东填补，则可由股东或其余名董事填补。在临时空缺的情况下，其余董事可以填补空缺。根据BCA，董事可以将董事会的规模增加三分之一。

根据《BCA》和章程细则，如果由于一个或多个空缺，在任董事人数低于法定人数要求，则其余董事可任命人数为董事，加上剩余董事人数，将构成法定人数和/或召开股东大会，以填补董事中的任何或所有空缺，并处理可能在该会议上处理的其他事务，但在获得法定人数之前不得采取任何其他行动。

董事的免职

根据细则，董事的股东可在其任期届满前以特别决议案方式罢免其职务，而该决议案需要获得三分之二的赞成票才可通过。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命另一名个人为董事，以填补由此产生的空缺。如股东在罢免的同时并无委任董事填补该空缺，则董事或股东可通过普通决议案委任额外的董事填补该空缺。

如果董事被判犯有可公诉罪行或因其他原因不再具有董事资格，CMND董事可在其任期届满前罢免该董事，董事可任命一名董事填补由此产生的空缺。

董事局的议事程序

经全体有权表决的董事书面同意的董事决议或任何董事委员会的决议，其效力和作用与在正式召开并举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。

批准合并及其他公司交易

根据BCA，某些公司行为，例如：(1)合并(与某些关联公司除外);(2)继续;(br})(3)出售、租赁或交换所有或实质上所有公司在正常业务过程中以外的业务; (4)为任何目的减少实收资本，例如与支付特别分派有关(在某些情况下，须达到偿付能力测试的满意程度);和

(5)其他行动，如清算或安排，须经“特别决议”批准。“特别决议案”是指由投票表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议案，或由所有有权就决议案投票的股东签署的决议案。

在某些情况下，股权或特别权利可能受到损害或干扰，还需要受影响类别或系列的股东的特别单独决议，包括没有投票权的一类或一系列股票，以批准有关的公司行动。在特定的非常公司行动中，如批准安排计划和合并，所有股票都有投票权，无论它们是否通常有投票权，在某些情况下，还具有单独的类别投票权。

董事的责任限制

根据《商业行为准则》，董事或公司高管必须(I)以公司最大利益为目标行事诚实守信； (Ii)在类似情况下，一个相当审慎的个人会采取的谨慎、勤勉和技巧；(Iii)按照《商业行为准则》及其下的规则行事；以及(Iv)在符合(I)至(Iii)条的规定下，按照公司章程行事。这些法定责任是普通法和衡平法下的责任以外的责任。

合同或公司章程中的任何条款均不得解除董事或公司高管的上述职责。根据《商业行为准则》，董事不对某些行为承担责任如果董事真诚地依赖(1)由董事的一名高管向董事提交的财务报表或在该公司的审计师的书面报告中公平地反映了该公司的财务状况，(2) 律师、会计师、工程师、评估师或其他其专业使其所作的陈述具有可信度的人的书面报告，(3)由该公司的一名高管向董事所作的事实陈述是正确的，或(4)任何记录，法院认为的信息或陈述为董事的行为提供了合理的理由，无论记录是否伪造、欺诈或不准确，或者信息或陈述是否欺诈或不准确。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事或董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反了《商业行为准则》，董事就不对某些行为负责。

衍生诉讼及其他补救措施

根据《公司利益法》，公司的股东(包括实益股东)或董事，以及任何人，如法院酌情决定，是向法院申请代表公司提起诉讼或抗辩(派生诉讼)的适当人选，可在获得司法许可的情况下：(I)以公司的名义并代表公司提起诉讼，以强制执行公司应承担的权利、义务或义务，而该权利、义务或义务可由公司本身强制执行，或就任何违反该权利、义务或义务的行为获得损害赔偿，或(Ii)抗辩，以该公司的名义并代表该公司对该公司提起法律诉讼。

根据《商业公司法》，法院可在以下情况下批予许可：(I)投诉人已作出合理努力，促使公司董事起诉或抗辩有关诉讼；(Ii)已向公司及法院可能命令的任何其他人士发出有关申请许可的通知；(Iii)投诉人真诚行事；及(Iv)法院觉得起诉或抗辩有关诉讼符合公司利益。

根据BCA，在衍生诉讼的最终处置时，法院可以做出其认为适当的任何命令。此外，根据《BCBCA》，法院可命令一家公司支付申诉人的临时费用，包括律师费和支出。但是，原告可能要为诉讼最终处置的费用承担责任。

BCA还包含受压迫的补救措施。BCA的压制救济使法院能够作出命令(临时或最终)，以纠正被投诉的事项，如果法院应股东(定义如下)的申请，信纳公司的事务正在进行，或董事的权力已以压制的方式行使，或公司或股东的某些行动已经或可能采取不公平的损害，在每一种情况下，对一个或多个股东。申请人必须是受压迫或受偏见的人中的一员，并且必须及时提出申请。就压迫补救而言，“股东”包括合法的和受益的股份所有人以及法院认为适当的任何其他人。

压制救济为法院提供了极其广泛和灵活的管辖权，可以干预公司事务以保护股东。虽然违反董事的受托责任或违反投诉人的合法权利的行为通常会触发法院根据压迫补救办法享有的管辖权，但行使该管辖权并不取决于对违反此类法律和衡平法权利的裁决。

转让代理和注册官

普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司。地址是加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼。