美国
证券交易委员会
华盛顿20549
表格
委托文档号:
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
将注册人姓名翻译成 英文:不适用
| ||
(注册成立或组织的司法管辖权) | (主要执行办公室地址) |
首席执行官
电话:
电子邮件:Invest@leararMindMedicine.com
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
须注册的每一级别的名称 | 交易代码 | 每个交易所的名称 要注册的类 | ||
这个 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
截至2022年10月31日发行人各类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,则
用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
勾选标记表示注册人
(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去的
90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人
是否已在之前的
12个月内以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |||||
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则
编制其财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。
美国公认会计原则☐ | 会计准则委员会☒ 国际标准化组织发布的标准 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐ 第17项☐项目18
如果这是年度报告,请勾选
标记注册人是否是空壳公司。是☐不是
目录
页面 | ||
引言 | 三、 | |
新兴成长型公司地位 | 三、 | |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 四. | |
市场、行业和其他数据 | v | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 资本化和负债化 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
D. | 风险因素 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 62 |
A. | 公司的历史与发展 | 62 |
B. | 业务概述 | 63 |
C. | 组织结构 | 109 |
D. | 财产、厂房和设备 | 109 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 109 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 109 |
A. | 经营业绩 | 110 |
B. | 流动性与资本资源 | 111 |
C. | 研发、专利和许可证 | 113 |
D. | 趋势信息 | 113 |
E. | 关键会计估计 | 113 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 116 |
A. | 董事和高级管理人员 | 116 |
B. | 补偿 | 119 |
C. | 董事会惯例 | 123 |
D. | 员工 | 129 |
E. | 股份所有权 | 129 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 130 |
A. | 大股东 | 130 |
B. | 关联方交易 | 131 |
C. | 专家和律师的利益 | 133 |
第八项。 | 财务信息 | 133 |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 133 |
B. | 重大变化 | 133 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 133 |
A. | 优惠和上市详情 | 133 |
B. | 配送计划 | 133 |
C. | 市场 | 133 |
D. | 出售股东 | 133 |
E. | 稀释 | 134 |
F. | 发行债券的开支 | 134 |
i
第10项。 | 附加信息 | 134 |
A. | 股本 | 134 |
B. | 《公司章程》 | 134 |
C. | 材料合同 | 134 |
D. | 外汇管制 | 134 |
E. | 税收 | 134 |
F. | 股息和支付代理人 | 141 |
G. | 专家发言 | 141 |
H. | 展出的文件 | 141 |
I. | 子公司信息 | 141 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 142 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 143 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 144 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 144 |
第15项。 | 控制和程序 | 144 |
第16项。 | [已保留] | 145 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 145 |
项目16B。 | 道德准则 | 145 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 145 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 146 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 146 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 146 |
项目16G。 | 公司治理 | 146 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 147 |
项目16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 147 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 148 |
第18项。 | 财务报表 | 148 |
项目19. | 展品 | 148 |
签名 | 149 |
II
引言
除文意另有所指外,本年度报告20-F表格中提及的“公司”、“ClearMind”、“We”、“We”、“Our”及其他类似名称均指ClearMind Medicine Inc.。所有提及的“普通股”均指我们的普通股,无面值。
我们的报告货币和 本位币是加元。除另有明文规定或文意另有所指外,本年度报告中提及的“加元”均指加元。我们的财务报表以CAD计价,并以CAD表示,并且可以方便地换算成美元。以美元计价的金额是以“$”、“美元”或“美元”表示的州。
我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》或IFRS进行报告。财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。
除非另有说明, 或上下文另有要求,本年度报告中提及的特定年度的财务和运营数据是指本公司截至该年度10月31日的会计年度。
新兴成长型公司地位
我们符合《2012年美国创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格,我们可能会利用某些 豁免,包括适用于不符合新兴成长型公司资格的上市交易实体的各种报告要求的豁免。这些豁免包括:
● | 未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求;以及 |
● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)。 |
JOBS法案第107节还规定,新兴成长型公司可以利用1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第13(A)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。 鉴于我们目前根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告我们的财务业绩,我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天; (Ii)我们首次公开募股五周年之后的财年的最后一天;(Iii)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,如果我们的普通股(包括认股权证所代表的普通股)的全球总市值至少 为7亿美元,或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,则我们 成为交易法第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”的日期将会发生。
商标
本年度报告中以Form 20-F格式提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本Form 20-F年度报告中提及的商标和商品名称不带®和™符号,但此类提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。 我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称,以暗示与任何其他公司的关系或背书 或我们的赞助。
三、
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中以Form 20-F的形式包含或引用的某些信息可能被视为符合《1995年私人证券诉讼改革法》和其他证券法的 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语,如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“ ”定位,“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或 其他类似的词,但不是识别这些陈述的唯一方式。
这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述,包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述,与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述,以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。
前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的重要因素。许多因素 可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同, 包括但不限于以下概述的因素:
● | 我们的临床前和任何未来临床试验证明我们未来候选产品的安全性和有效性的能力,以及其他积极的结果; |
● | 我们未来临床前研究和临床试验的时间和重点,以及这些研究和试验的数据报告。 |
● | 我们未来候选产品的市场机会的大小,包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计; |
● | 已有或可能获得的竞争性疗法的成功; |
● | 我们未来候选产品的有益特征、安全性、有效性和治疗效果 以及通过利用我们未来的候选产品节省的潜在医疗成本; |
● | 我们未来的候选产品解决目前迷幻行业尚未解决的需求的能力。 |
● | 我们未来的候选产品解决目前迷幻行业尚未解决的需求的能力。 |
● | 我们有能力获得并保持对我们未来产品候选产品的监管批准; |
● | 我们与未来候选产品的进一步开发相关的计划,包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症; |
● | 美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展; |
四.
● | 我们获得或保护知识产权的计划和能力,包括在可用的情况下延长专利条款,以及我们避免侵犯他人知识产权的能力; |
● | 我们管理团队监督我们药物研究项目的能力; |
● | 需要雇用更多人员,以及我们吸引和留住这些人员的能力; |
● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
● | 我们对第三方的依赖; |
● | 我们有能力与其他公司竞争,这些公司提供的产品解决了我们未来的候选产品将解决的类似问题。 |
● | 我们的财务业绩; |
● | 我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金的期间; |
● | 我们根据预期合同产生收入和利润率的能力,这受到一定风险的影响。 |
● | 我们的合作伙伴在招聘和留住合格的医生和其他医疗保健专业人员以及执行我们与医生之间的竞业禁止协议方面遇到了困难; |
● | 我们有能力重组我们的业务,以适应未来政府监管的变化;以及 |
● | “项目3.D.风险因素”、“项目4.公司信息”、 和“项目5.经营和财务回顾与展望”以及本年度报告Form 20-F中提到的因素。 |
这些陈述只是当前的 预测,受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所预期的大不相同。 我们在本Form 20-F年度报告中的“风险因素”标题下以及本Form 20-F年度报告的其他部分中更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除法律另有规定外,我们没有义务在本年度报告以Form 20-F的形式发布之后,根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
市场、行业和其他数据
本年度报告Form 20-F中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源,包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们一直依赖来自第三方来源的特定数据,包括行业预测和市场研究,我们认为这些数据基于我们 管理层对行业的了解是可靠的。虽然我们不知道关于本20-F表格年度报告中的行业数据的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,包括在本20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的以及在本20-F表格年度报告的其他地方讨论的。
本年度报告表格20-F中有关任何协议、合同或其他文件内容的陈述是此类协议、合同或文件的摘要,并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一项作为附件 提交给本报告或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件,您可以阅读文档本身以完整地 理解其条款。
v
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
您应仔细考虑下面所述的风险,以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。以下描述的风险和不确定性是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素,我们认为这些因素与我们的证券投资相关。其他我们目前未知或我们现在认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一项成为我们的业务,运营业绩或财务状况可能会受到影响,我们的普通股价格可能会大幅下跌。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括下面标题为“风险因素”一节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括 以下风险:
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
● | 我们从一开始就蒙受了损失。我们预计,在可预见的未来,我们将遭受重大亏损,我们可能永远不会实现或保持盈利。 |
● | 我们的财务报表包含一个解释性段落,说明对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。 |
● |
我们从未从产品销售中获得任何收入,而且可能永远不会盈利。
| |
● | 我们预计,我们将需要筹集大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能提供。 |
与临床开发相关的风险, 我们候选产品的监管审查和批准
● | 我们的候选产品处于临床前开发阶段。到目前为止,我们还没有开始临床开发。 |
1
● | 我们可能不会收到MEAI或未来产品的必要审批,或者可能会延迟收到审批。 |
● | 临床和临床前发展是不确定的。 |
● | 我们候选产品的临床试验可能会被推迟,某些项目可能永远不会在临床上取得进展,或者进行的成本可能比我们预期的更高。 |
● |
我们目前的候选产品和未来的治疗候选产品 含有迷幻物质,可能受到受控物质法律法规的约束。
| |
● |
我们的候选产品含有可能受控制的 物质,使用这些物质可能会引起公众争议。
| |
● |
我们可能在未来进行的任何临床试验,以证明候选产品的安全性和有效性的实质性证据,我们可能会确定和研究这些候选产品的预期用途。
| |
● | 即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的。 | |
● | 早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。 | |
● | 针对中枢神经系统的药物的研究和开发尤其困难。 | |
● | 如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。 | |
● |
使用我们的候选产品可能会导致副作用、不良事件或安全风险。
| |
● |
即使我们当前或未来的任何候选产品 获得监管部门批准,也可能无法获得商业成功所必需的市场接受度。
| |
● |
如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管机构对我们可能确定和开发的任何候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
| |
● |
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会发生变化,这可能会导致最终数据发生重大变化。
| |
● |
我们正在开发的某些候选产品 复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题,导致延迟或以其他方式损害我们的业务。
| |
● |
我们可能无法选择或无法利用供候选药品使用的任何加速开发或监管审批流程。
| |
● | 对于任何批准的产品,我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查,如果我们不遵守,我们可能会受到惩罚。 |
与商业化相关的风险
● |
如果我们无法建立销售和营销 能力或达成协议销售和营销任何候选产品,我们可能无法成功将这些候选产品 商业化。
| |
● |
新审批产品的第三方付款人覆盖和报销情况 状态不确定。
|
2
● |
如果我们不遵守医保法,我们 可能会面临巨额处罚,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
| |
● |
我们可能会受到美国联邦和州没收法律的约束,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
| |
● |
不遵守健康和数据保护法律法规 可能导致政府执法行动、私人诉讼和/或负面宣传。
| |
● | 在技术和科学快速变化的环境中,我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法。 |
● | 如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。 |
与依赖第三方相关的风险
● | 我们目前是并可能寻求达成更多的合作和类似的安排,在维持现有安排或加入新的安排方面可能不会成功。 |
● | 与第三方的合作关系可能会导致我们花费大量资源,并在没有财务回报保证的情况下招致大量业务风险。 |
● | 我们依赖第三方来协助我们进行临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面,而这些第三方的表现可能并不令人满意。 |
● | 我们使用第三方来制造和开发用于临床前研究和临床试验的候选产品,可能会增加我们没有足够数量的材料的风险。 |
● | 我们没有销售、分销或营销经验,可能会投入大量的财务和管理资源来建立这些能力。 |
与我们的知识产权相关的风险
● | 如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得并保持有效的专利权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。 |
● | 我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。 |
● | 专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。 |
● | 如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● |
如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品维护有效的专有 权利,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
| |
● |
第三方的知识产权 可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响。
| |
● |
知识产权侵权的第三方索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
|
3
● |
我们可能无法通过收购和许可证内许可成功获得或维护我们的候选产品的必要权利。
| |
● |
我们可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔 。
| |
● |
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
|
与我们的业务运营相关的风险
● | 我们的业务和运营已经并可能继续受到不断演变和正在进行的新冠肺炎全球疫情的不利影响。 |
● | 我们将需要扩大我们的组织,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。 |
● | 由于我们的资源和资金有限,我们必须,而且在过去已经决定,优先开发某些候选产品,而不是其他潜在的候选产品。 |
● | 我们在确定、发现或许可其他候选产品方面可能不会成功。 |
● |
欧洲的数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境传输的限制性 法规管辖。
| |
● |
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的费用 。
| |
● |
我们的员工和独立承包商可能会 从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
| |
● |
我们业务的国际扩张使我们面临商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
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与我们普通股所有权相关的风险
● | 我们可能被归类为被动外国投资公司,也可能被归类为被动型外国投资公司。 |
● | 作为一家外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践,我们将不受某些美国证券法的约束。 |
● | 我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
● | 如果不能纠正内部会计控制中的重大缺陷,可能会导致我们的财务报表出现重大错报。 |
与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务相关的风险
● | 以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的,而我们的一些董事和高级管理人员在加拿大,美国投资者可能很难执行民事责任。同样,加拿大投资者可能很难对我们在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。 |
● | 在美国以外的地区运营给我们的业务带来了特定的风险。 |
4
与我们的财务状况和资本金要求有关的风险
我们从一开始就蒙受了损失。我们预计, 在可预见的未来,我们将遭受重大亏损,我们可能永远无法实现或保持盈利。
我们是一家临床前制药公司,正在进行1期临床试验。本公司自成立以来每年均出现营运亏损,包括截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度的营运亏损分别为8,532,579加元、3,676,217加元及233,220加元。截至2022年10月31日,我们的累计赤字为13,849,949加元。我们投入了几乎所有的财务资源来设计和开发MEAI,包括临床前研究,并为这些操作提供一般和行政支持。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续临床开发MEAI用于治疗酒精使用障碍或AUD和饮食障碍,我们的费用和运营亏损将增加 。 我们最终实现收入和盈利的能力取决于我们能否成功完成MEAI和任何未来候选产品的开发,为我们的产品获得必要的监管批准并成功制造、营销和商业化 。
基于多个因素,我们预计我们的费用将大幅增加,包括我们:
● | 继续我们的临床前开发,并启动MEAI的临床试验; | |
● | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准; | |
● | 推进我们的临床前和研发计划; | |
● | 确定、评估、收购、许可和/或开发其他候选产品; | |
● | 为未来的临床试验或潜在的商业销售制造当前良好的制造规范或cGMP材料; | |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何产品商业化; | |
● | 招聘人员并投资于额外的基础设施,以支持我们作为上市公司的运营并扩大我们的产品开发; | |
● | 签订协议,从第三方获得知识产权许可; | |
● | 发展、维护、保护和扩大我们的知识产权组合;以及 | |
● | 以上任何一项的任何延误或遇到问题,包括但不限于试验失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战,需要对未来的临床试验、额外的临床试验或额外的支持性研究进行更长时间的后续行动才能获得上市批准。 |
到目前为止,我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金。未来运营亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的比率,以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。即使我们获得监管部门的批准销售一个或多个候选产品,我们未来的收入也将取决于这些候选产品获得批准的任何市场的规模,以及我们从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、定价和报销的能力 。此外,我们产生的运营亏损可能会在不同季度和年年之间波动很大,因此我们运营结果的逐期比较可能不能很好地预示我们 未来的业绩。其他意想不到的成本也可能出现。
5
我们的财务报表包含一段关于 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑的说明段落,这可能会阻止我们以合理的 条款或根本不能获得新的融资。
我们截至2022年10月31日的年度经审计的综合财务报表包含一段说明段落,说明我们是否有能力继续经营下去 。本公司自成立以来每年均录得亏损,包括截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度的净亏损分别为9,410,806加元、3,719,745加元及412,909加元。截至2022年10月31日,我们的累计赤字为13,849,949加元。 这些事件和情况以及其他事项表明,存在重大不确定性,可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。2022年的财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。进一步的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前,我们预计将通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们不能肯定,如果可以接受的话,我们是否可以获得额外的资金。如果没有资金, 我们可能需要推迟、缩小或取消与我们产品相关的研究或开发计划或商业化工作。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。
我们是一家临床前阶段的公司,没有任何产品 获准在任何司法管辖区上市,我们从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力 取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成MEAI或任何未来候选产品的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。我们预计至少在未来几年内, 不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们的能力:
● | 及时、成功地完成MEAI和任何未来候选产品的研究、临床前和临床开发,包括用于治疗抑郁症和成瘾的MEAI; | |
● | 为我们完成临床试验的任何候选产品获得监管和市场批准; | |
● | 为MEAI和任何符合cGMP的未来候选产品保持和加强商业上可行的、可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造工艺; |
6
● | 建立并维持与第三方的供应和制造关系(如果适用),这些第三方在数量和质量上都能提供足够的产品,以支持临床前和未来的临床开发,以及市场对MEAI和任何未来候选产品的需求,如果获得批准; | |
● | 直接通过建立销售队伍、营销和分销基础设施,和/或与协作者或分销商合作,推出我们获得监管和营销批准的任何候选产品并将其商业化; | |
● | 曝光和教育医生和其他医疗专业人员使用我们的产品; | |
● | 如果获得批准,获得市场对MEAI和来自医学界和第三方付款人的任何未来产品候选的接受; | |
● | 确保我们的候选产品在获准上市的司法管辖区内获得政府机构、医疗保健提供者和保险公司的报销批准; | |
● | 解决任何相互竞争的技术和市场发展,影响MEAI和任何未来的产品候选或其未来的医疗专业人员使用; | |
● | 确定、评估、获取和/或开发新的候选产品; | |
● | 在任何合作、许可或其他安排中协商有利条款,我们可以在这些合作中加入并履行我们的义务; | |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、专利申请、商业秘密和专有技术; | |
● | 避免第三方干预或侵权索赔,并对其进行辩护; | |
● | 吸引、聘用和留住合格人员;以及 | |
● | 寻找并租赁或收购合适的设施,以支持我们的临床前和未来的临床开发、制造设施和商业扩张。 |
即使MEAI或任何未来的候选产品被批准上市和销售,我们预计与此类候选产品商业化相关的巨额增量成本。 如果FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构(国内或国外)或医疗中心的伦理委员会要求我们更改我们的制造工艺或化验,或执行 临床、非临床或其他类型的研究,我们的费用可能会超出预期。即使我们成功获得了销售MEAI或任何未来候选产品的监管批准,我们从这些候选产品中获得的收入也将在一定程度上取决于产品标签的宽度、我们获得监管批准的地区的市场规模、此类产品的可接受价格、我们以任何价格获得此类产品报销的能力、我们是否拥有此类产品已获批准的地区的 商业权,以及与此类产品在此类市场的制造和营销相关的费用。因此,即使获得批准,我们也可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。此外, 如果我们不能从销售我们批准的产品中获得可观的收入,我们可能会被迫缩减或停止我们的业务。 由于产品开发中涉及的许多风险和不确定性,很难预测增加 费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。
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我们预计我们将需要筹集大量额外资金, 这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果不能以可接受的条款及时获得资金,我们可能需要 减少、推迟或停止我们的产品开发工作或其他操作。
我们目前正在通过临床前 和多适应症的临床开发来推进MEAI,以获得监管部门的批准。开发候选产品是昂贵的,我们预计我们的研究和开发费用将随着我们持续的活动而大幅增加,尤其是在我们通过临床试验和监管批准推进候选产品的过程中。此外,我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外持续成本。
到目前为止,我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。截至2022年10月31日,我们拥有现金、现金等价物、短期和长期存款128,311美元(约合175,768加元)。我们将需要大量的 额外资金来资助我们的运营。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括但不限于:
● | 我们正在进行的MEAI和任何未来候选产品的临床前和预期临床试验的进度、结果和成本 ; |
● | MEAI和任何未来候选产品的监管审查的成本、时间和结果; | |
● | 我们未来可能开发或以其他方式获得的任何其他候选产品的产品开发、实验室测试、制造、临床前开发和临床试验的范围、进度、结果和成本; | |
● | 我们未来活动的成本,包括为任何特定地区的任何候选产品建立销售、营销和分销能力,在那里我们获得了此类候选产品的营销批准; | |
● | 我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间; | |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用;以及 | |
● | 我们获得市场批准的任何候选产品的商业销售收入水平(如果有的话)。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能 永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品 如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有)将来自或基于候选产品的销售 ,这些产品可能在很多年内无法商业化销售(如果有的话)。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证以足够的金额或我们可以接受的条款获得融资,而且任何融资条款都可能对我们股东的利益或权利产生不利影响 。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金,如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的 资本。我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或者这种发行的可能性,都可能导致我们股票的市场价格下跌。此外,我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近的中断,以及持续的新冠肺炎疫情导致美国和全球信贷和金融市场的波动的不利影响。
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如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集资本,您的所有权权益将被稀释,此类证券的条款可能包括清算 或对您作为股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资,如果可行,可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。如果我们通过与第三方 的协作和许可安排筹集资金,则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利,或按对我们不利的条款授予许可证。
如果我们不能以可接受的 条款及时获得资金,我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究、开发或制造计划或任何批准的产品的商业化,或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
与临床开发相关的风险, 我们候选产品的监管审查和批准
我们的候选产品处于临床前 开发阶段。到目前为止,我们还没有开始临床开发,这是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,而且可能会出现实质性的延误。我们不能保证我们的任何候选产品都将获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
我们是一家处于临床前阶段的公司。到目前为止,我们还没有开始任何临床试验。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。到目前为止,我们几乎所有的努力和财政资源都集中在确定、获取和开发候选产品、临床前研究以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们不能确定是否会进行任何未来的临床试验。我们无法成功完成临床前和临床开发,可能会导致我们的额外成本,并对我们的创收能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们成功 开发、获得监管部门批准,然后成功将候选产品商业化的能力。我们目前没有任何产品被批准销售,也没有产生任何收入,我们可能永远无法开发或成功地将我们的任何候选产品商业化。
我们所有的候选产品 都需要额外的开发、临床前、临床和制造活动的管理以及监管批准。此外, 我们需要获得充足的制造供应、建立商业组织、开始营销工作并获得报销 他们才能从商业产品销售中获得显著收入(如果有的话)。此外,虽然我们的新计划选择标准 包括先前的人体证据,并且我们认为我们选择的候选产品具有基于第三方试验和研究的良好安全性的潜力 ,但我们的许多候选产品处于开发的早期研究阶段,这些计划失败的风险很高。我们不能确定我们的任何候选产品是否会在临床试验中取得成功,或者 获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中获得成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准,我们可能无法继续运营,这可能会导致 解散、超过技术许可或寻求替代战略。
我们可能不会收到或延迟收到MEAI或未来产品的必要批准,如果不能及时获得MEAI或未来产品的必要批准,将对我们的业务增长能力产生不利影响。
假设成功启动和完成所需的临床测试和其他要求,临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为申请批准一个或多个适应症的候选产品上市的保密协议的 部分提交给FDA。
FDA在收到NDA后60天内对NDA进行初步审查,并争取在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商,以确定申请是否足够完整,可以进行实质性审查。这就是所谓的备案决定。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,申请必须与其他信息一起重新提交。 重新提交的申请在FDA接受备案之前也要接受审查。一旦提交的申请被接受备案,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDA审查过程中的某些绩效目标。大多数此类 申请应在提交之日起十个月内进行审查,而大多数“优先审查”产品的申请应在提交后六个月内进行审查。被指定为突破性疗法的产品如果在提交NDA时得到临床数据的支持,也可能在六个月内有资格进行审查。FDA可以将审查过程延长 三个月,以考虑申请人提供的新信息或澄清,以解决FDA在最初提交后发现的突出不足。
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在批准保密协议之前,FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。这些审批前检查可能涵盖与NDA提交相关的所有设施 ,包括有效药物成分、成品制造、控制测试实验室以及包装和标签设施等药品成分制造。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。保密协议申请人还可以在检查期间对其记录、流程、程序、培训、 和其他方面进行审查。FDA必须实施一项协议,以加快对与某些药品申请有关的检查报告的回应 ,包括短缺药物的申请或其批准取决于检查报告中确定的条件的补救 的药物的申请。
此外,作为批准的一项条件,FDA 可能会要求申请人开发REMS。REMS使用专业标签以外的风险最小化策略,以确保产品的益处大于潜在风险。
最后,FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会,或者解释为什么没有这样的推荐。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立 专家组成的小组,负责审查、评估申请并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得我们产品的监管许可或批准,或者在获得批准或批准后生产、营销或分销我们的产品。
国会不时起草和提交立法,可能会显著改变规范受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外,FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们候选产品的成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化 何时以及如果颁布、实施或采用可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
● | 改变制造方法; | |
● | 更改协议设计; | |
● | 附加治疗组(对照组); | |
● | 召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及 | |
● | 额外的记录保存。 |
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此外,在美国,已有 多项立法和监管建议,旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。 例如,美国制药业受到ACA通过的影响,其中包括对生产或进口某些品牌处方药的实体征收新费用,并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。与此同时,国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法,但已经颁布了几项影响ACA下某些税收实施的法案 。2017年的减税和就业法案包括一项条款,从2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任 支付,这通常被称为“个人强制”。此外,自2020年1月1日起永久取消了2020年联邦支出计划,ACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税, 从2021年1月1日起也取消了健康保险公司税。2018年12月14日,德克萨斯州一名地区法院法官裁定ACA整体违宪,因为作为《税法》的一部分,国会废除了《个人强制令》。 此外,2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,并将案件发回地区法院,以确定ACA 的剩余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案,但何时会做出裁决尚不清楚。 虽然最高法院尚未对ACA的合宪性做出裁决,但在2021年1月28日,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动从2021年2月15日至2021年5月15日的特别投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险 。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划 ,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,新冠肺炎救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。
临床和临床前的发展是不确定的。我们当前的临床前计划可能会遇到延迟,或者我们的临床前计划可能永远不会进入临床试验, 这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响,或者根本不会影响我们的业务 。
我们的候选产品 处于临床前阶段,他们失败的风险很高。在我们可以开始候选产品的临床试验之前,该候选产品必须 完成广泛的临床前测试和研究,以支持在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果,也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受拟议的临床计划,或者临床前研究的结果是否最终会支持这些计划的进一步发展。因此,我们不能确定我们是否能够在预期的时间表内提交临床前计划的IND或类似申请 ,我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA、EMA或其他监管机构允许临床试验开始。
此外,考虑到我们的一些候选产品的特点,临床试验的设计可能会很复杂。我们将需要设计我们的临床试验,以证明在一系列剂量下的有效性,以确保我们可以获得最佳的潜在疗效。我们的试用设计可能不会像我们预期的那样显示效果 ,这可能会对我们成功开发该候选产品的能力产生不利影响。
我们也不能确定 我们的任何候选产品是否会在临床试验中成功或获得必要的监管批准。此外,我们的产品 候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准 ,我们可能无法继续运营。
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我们候选产品的未来临床试验可能会推迟 ,某些计划可能永远不会在临床上取得进展,或者实施成本可能比我们预期的更高,其中任何一个都可能影响我们为运营提供资金的能力,并将对我们的平台或业务产生实质性的不利影响。
临床测试费用昂贵,耗时长,且存在不确定性。我们不能保证我们计划的任何临床试验都将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。此外,即使这些试验是在及时的基础上启动或进行的,也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段,我们的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件 包括:
● | 不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持临床试验启动或继续的数据; |
● | 延迟确认用于临床前和临床候选产品开发的目标参与、患者选择或其他相关生物标记物(关于我们的某些临床试验); |
● | 延迟与监管机构就我们临床研究的设计或实施达成共识; |
● | 延迟与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能存在显著差异; |
● | 在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误; |
● | 在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会或IRB的批准; |
● | 监管机构出于一系列原因实施临时或永久临床暂停,包括在对IND或修正案、临床试验申请或CTA、或修正案、研究设备豁免、IDE或补充、或同等申请或修正案进行审查后;由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险;或对我们的临床试验操作或研究地点的检查结果为阴性; |
● | 竞争对手对与我们的候选产品具有相同目标或相关模式的其他候选产品进行的试验进展,引起了对患者治疗风险的监管或安全担忧,或者FDA发现研究方案或计划明显不足,无法实现其声明的目标; |
● | 为我们的某些临床试验的比较臂获得材料方面的困难; |
● | 延迟确定、招募和招募合适的患者参加临床试验,以及患者退出临床试验或未返回治疗后跟进造成的延误; |
● | 难以找到足够数量的审判地点,或审判地点偏离审判方案或退出审判; |
● | 难以与患者团体和调查人员合作; |
● | CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求; |
● | 未能按照FDA或任何其他监管机构当前的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区的监管指南执行,包括与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规范或设施方面的缺陷; |
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● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释; |
● | 不良事件或不良反应、不良副作用或其他与候选产品相关的意外特征的发生,被认为超过了其潜在的好处; |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
● | 临床开发计划所依据的护理标准的变化,这可能需要新的或额外的试验; |
● | 我们可能确定和追求的任何候选产品的临床试验成本比我们预期的要高; |
● | 我们可能确定和追求的任何候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
|
● | 将制造过程转移到由合同制造组织或CMO运营的更大规模的设施,以及我们的CMO或我们的CMO延迟或无法对该等制造过程进行任何必要的更改;以及 |
● | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的我们可能确定用于临床试验的候选产品,或无法执行上述任何操作。 |
任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外,如果 我们对候选产品进行生产或配方更改,我们可能会被要求或选择进行额外的临床前研究或临床试验,以将从修改后的候选产品获得的数据与从临床前 和使用早期版本进行的临床研究获得的数据联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品 获得专利保护的任何期限,并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。
此外,新冠肺炎疫情造成的中断 可能会增加我们在启动、登记、进行或完成未来临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果我们、数据安全监控委员会或FDA、EMA或其他类似的外国监管机构暂停或终止临床试验,或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其 审查的地点的参与,我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验,包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验 、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致实施临床暂停、不可预见的安全性问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规的变化或 行政措施或缺乏足够的资金来继续临床试验。
延迟启动、进行或完成我们的候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减缓候选产品的开发和审批过程,并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。如果我们确定要开发的任何其他候选产品,我们不能确定 提交IDE、IND、CTA或同等适用的申请是否会导致FDA、EMA或类似的外国监管机构允许及时开始临床试验(如果有的话)。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们目前的候选产品和未来的候选疗法 含有致幻物质,可能受到产品将在市场上销售的地区(如美国和欧洲)的受控物质法律法规的约束,如果不遵守这些法律法规,或遵守这些法律法规的成本,可能会对我们的业务运营结果产生不利影响,无论是在临床开发期间还是审批后,以及我们的财务状况。
我们的候选产品 含有迷幻物质。迷幻药物行业是一个相当新的治疗行业,我们无法预测不断演变的合规制度对该行业的影响。同样,我们无法预测确保未来产品获得所有适当的监管批准所需的时间,也无法预测政府 当局可能不时要求的测试和文档范围。合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准可能会显著延迟或影响市场的发展、其业务和产品以及销售计划,并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的候选产品 可能受美国禁毒署(DEA)根据1970年《全面药物滥用预防和控制法》(也称为《受控物质法》或CSA)作为“受控物质”或受管制物质进行监管。DEA 将化合物规定为附表I、II、III、IV或V类物质。根据定义,附表1物质有很高的滥用可能性, 目前在美国没有“可接受的医疗用途”,在医疗监督下使用缺乏公认的安全性,并且不能在美国开具处方、销售或销售。在美国获准使用的药品可能被列为附表二、三、四或五,其中附表二物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质,而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。附表一和附表二的药物受到CSA最严格的管制,包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外,附表二药物的配发也受到进一步限制。美国的商业营销还需要与日程安排相关的立法或行政措施。
DEA的时间表决定 取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中,在批准之前,FDA可以确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据,包括该物质是否具有滥用潜力或在多大程度上具有滥用潜力。这可能会导致审批和任何潜在的重新安排过程的延迟。 这种延迟将取决于FDA要求的额外数据的数量。这一时间表决定将要求DEA 进行通知和评论规则制定,包括发布临时最终规则。此类行动将受到公众意见和 听证请求的影响,这可能会影响这些物质的时间表。不能保证DEA会做出有利的 调度决策。即使假定在联邦一级被归类为附表二或较低的受控物质(即附表三、四或五),这些物质也需要根据州法律和条例对附表作出决定。
如果获得FDA批准, 如果我们的任何候选产品被DEA列为附表II、III、IV或V受控物质,其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将继续受到DEA很大程度的监管 。此外,计划过程可能会比CSA中规定的90天期限长得多,从而推迟我们的候选产品在美国的发布。此外,FDA、DEA或任何外国监管机构可能要求我们生成比我们当前预期更多的临床或其他数据,以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用潜力 ,这可能会增加成本和/或推迟我们的候选产品和任何包含 受控物质的未来候选治疗药物的发布。此外,含有受控物质的候选治疗药物须遵守DEA有关制造、储存、分销和医生处方程序的规定,包括:
● | 毒品和犯罪问题办公室登记和检查设施。进行研究、制造、分发、进口或出口或分发受控物质的设施必须注册(获得许可)才能开展这些活动,并具有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制,以防止药物损失和转移。除配药设施外,所有这些设施必须每年续期一次,而配药设施则每三年更新一次。DEA对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。获得和维护必要的注册可能会导致我们候选产品的进口、制造或分销的延迟。此外,未能遵守CSA,特别是不遵守导致损失或转移的行为,可能会导致监管行动,可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚,拒绝续签必要的登记,或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下,违规行为可能导致刑事诉讼。 |
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● | 国家管制物质法。美国个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律,但由于各州是独立的司法管辖区,它们可能会单独安排我们的候选产品。一些州根据联邦行动自动安排药物,而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物。州计划可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售,而不利的计划可能会对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。如果我们的任何候选产品受到受控物质法律的约束,我们或我们的合作者还将被要求获得单独的州注册、许可或许可证,以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质,如果未能满足适用的监管要求,可能会导致除DEA或联邦法律规定的强制和制裁外,各州还将强制执行和制裁。 |
● | 临床试验。研究网站必须向DEA提交研究方案,并获得和维护DEA研究人员注册,以允许这些网站处理和分配我们的候选产品,并从我们的进口商那里获得产品。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究地点授予研究人员注册,临床试验可能会显著推迟,临床试验地点可能会丢失。临床试验的进口商还将被要求获得附表一进口商登记和每次进口的进口许可证。 |
● | 进口。如果我们的候选产品获得批准并被归类为附表II、III或IV物质,进口商如果获得进口商登记并为每一次进口提交进口许可证申请,就可以将其进口用于商业目的。缉毒局向国际麻醉品管制局提供年度评估/估计,指导缉毒局批准进口的受控物质的数量。未能确定进口商或获得必要的进口授权,包括具体数量,可能会影响我们候选产品的供应,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,附表二进口商的注册申请必须在联邦登记册上公布,第三方意见的提交有一个等待期。不利意见总是有可能延误进口商登记的批准。如果我们的候选产品获得批准并被归类为附表II受控物质,联邦法律可能禁止出于商业目的进口该物质。如果我们的候选产品被列为附表II物质,我们将不被允许进口用于商业目的的药物,除非DEA确定国内供应不足或国内制造商对DEA定义的物质没有足够的竞争。此外,附表一管制物质从未在DEA登记用于商业目的的进口,仅用于科学和研究需要。因此,如果我们的候选产品和我们的药物都不能进口,候选产品将不得不完全在美国制造, 我们需要确保一家制造商获得并维护该活动的单独DEA注册。 |
● | 美国的制造业。如果由于附表II分类或自愿,我们在美国进行制造或重新包装/重新标记,我们的合同制造商将受到DEA的年度制造和采购配额要求的约束。分配给我们或我们的合同制造商的候选产品中有效成分的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此,DEA在建立我们或我们的合同制造商对受控物质的采购和/或生产配额方面的任何延误或拒绝,都可能推迟或停止我们的临床试验或产品发布,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
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● | 在美国的分销。如果我们的候选产品被安排在附表II、III或IV中,我们还需要确定拥有适当DEA注册和授权的批发商,以分销我们的候选产品和任何未来的候选疗法。这些分销商需要获得附表II、III或IV的分销登记。在更广泛地分销我们的候选产品的能力方面的这种限制可能会限制商业吸收,并可能对我们的前景产生负面影响。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。如果我们的候选产品是附表II药物,我们供应链中的参与者可能必须通过警报和监控系统保持更高的安全性,并可能被要求遵守记录保存和库存要求。这可能会阻止一些药店销售该产品。此外,我们的候选产品可能会被确定为具有很高的滥用可能性,因此需要在我们的试验站点进行管理,这可能会限制商业更新。此外,旨在减少处方药滥用的州和联邦执法行动、监管要求和立法,例如要求医生咨询州处方药监测计划,可能会使医生不太愿意开出附表II产品的处方,而药房则会分发这些产品。 |
如果MEAI被评估 为受控物质,并被列入美国受控物质附表1,将被禁止 在美国开具处方、销售或销售。
目前在美国,MEAI作为受控物质的地位尚未得到正式评估。目前尚不清楚它将如何安排, 它目前也没有出现在美国受控物质附表II中。然而,如果该分子被认为类似于安非他明,那么它可能被归入该附表,作为兴奋剂,安非他明被列在该附表下。除特别列明或列于另一附表外,任何含有下列对中枢神经系统有兴奋作用的物质的任何物质、化合物、混合物或制剂均列于本附表内:苯丙胺、其盐类、光学异构体及其光学异构体的盐类。该分子也不存在于美国《有毒物质控制法》化学物质清单 列表中。
在加拿大,加拿大卫生部 表示,MEAI是受控物质,因为其结构类似于苯丙胺,后者在加拿大卫生部的受控物质清单上。然而,此时此刻,MEAI分子本身并未列入加拿大卫生部管制物质清单的附表一,其中包括:苯丙胺、其盐类、衍生物、异构体和类似物以及衍生物、异构体和类似物的盐类、异构体和类似物。
在以色列,以色列卫生部表示,2-氨基吲哚,包括衍生物和同分异构体,是受管制物质。由于MEAI是2-氨基吲哚的衍生物,因此被认为是受控物质。
我们的候选产品含有可能 受控制的物质,使用这些物质可能会引起公众争议。公众对我们目前或未来候选产品的负面宣传或看法可能会对这些疗法的成功产生负面影响。
我们的疗法含有 潜在受控物质,可能会引起公众争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选疗法的审批延迟,并增加费用。 这些疗法的反对者可能会寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外,这些反对者可能会试图制造负面宣传,试图说服医学界拒绝这些疗法。误用带来的负面宣传可能会对我们的候选产品所取得的商业成功或市场渗透率产生不利影响。反迷幻抗议活动 历史上曾发生过,将来也可能发生,并引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能导致我们的候选产品或任何未来候选治疗产品的延迟、费用增加,以及限制或限制其推出和营销 。
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如果我们的候选产品 或任何未来的候选疗法被批准进行商业销售,并被视为受控物质,我们将高度依赖消费者对我们疗法的安全性和质量的看法。如果第三方治疗网站、治疗师或患者不愿意尝试这种新的治疗方法,我们可能会面临有限的采用,因为我们的一些治疗方法来自可能存在争议的物质, 被忽视或未得到充分利用。媒体对致幻物质的负面报道由来已久,包括我们许多候选产品中的化合物,这可能会影响公众对我们疗法的看法。此外,我们大多数候选产品中的化合物可能会引发强烈的心理体验,这可能会阻止患者选择此疗程。 如果我们受到负面宣传,或者如果我们的任何疗法或其他公司分销的任何类似疗法被证明对患者有害或被断言对患者有害,我们的业务可能会受到不利影响。由于我们依赖消费者的认知, 任何与疾病相关的不良宣传或患者使用或误用我们的疗法导致的其他不良影响,或其他公司分销的任何类似疗法,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的研究重点放在酒精滥用和酗酒的研究上,或者更广泛地说,在制药行业, 未来的不良事件也可能导致政府更严格的监管,更严格的标签要求,以及我们治疗方法的测试或 批准方面的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们的产品获得监管部门批准的成本 候选产品或任何未来的候选疗法。
我们未来可能进行的任何临床试验可能无法证明我们可能确定的候选产品的安全性和有效性的实质性证据 并将其用于预期用途,这将阻止、推迟或限制监管批准和潜在商业化的范围。
在获得监管部门 批准将我们的任何候选产品用于商业销售之前,我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验证明,适用的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。每个候选产品 必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生 。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们在设计临床试验方面的经验有限,可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。
我们不能确定我们的临床试验是否会成功。此外,在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外,即使此类临床试验成功完成,我们也不能保证FDA、EMA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果, 在我们提交候选产品供审批之前,可能需要进行更多试验。即使获得了候选产品的监管批准,此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途,这也可能限制其商业潜力 。
此外,我们可能会在未来的一些临床试验中使用“开放标签”试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试品或现有批准的药物或安慰剂。开放标签试验 受到各种限制,可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签研究中的患者知道他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到“患者偏见”的影响,患者认为他们的症状已经改善 仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。选择进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者,尽管采用了新的治疗方法,但他们的症状可能肯定会改善。此外,开放标签试验 可能会受到“研究者偏见”的影响,即评估和审查临床试验的生理结果的人 知道哪些患者接受了治疗,并可能更有利地解读治疗组的信息,因为了解了这一知识。 由于开放标签设计而导致临床试验产生偏见的机会可能没有得到充分处理,并可能导致我们利用此类设计的任何试验 失败或被认为不充分,而且可能需要额外的试验来支持未来的市场应用。 此外,一个司法管辖区可接受的支持审批结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个司法管辖区的监管审批。如果试验结果不能满足FDA、EMA或类似的外国监管机构对营销申请的支持,我们可能需要花费大量资源, 我们可能无法获得, 进行额外的试验,以支持我们的候选产品可能获得批准。即使某个候选产品获得监管部门的批准,但此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途, 这也可能会限制其商业潜力。
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即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的,而且可能会阻止我们获得候选产品的潜在商业化审批。
我们可能开发的任何产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动,包括设计、测试、制造、安全性、 功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,均受FDA、EMA和其他类似外国监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销授权 将阻止我们在指定司法管辖区对候选产品进行商业化。
我们希望依靠第三方CRO或监管顾问的帮助来帮助我们提交和支持获得营销授权所需的申请。 要获得监管批准,需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交大量的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品的安全性、纯度、有效性和效力。 要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构检查 制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只有一定程度的效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,如果获得批准,可能会阻止我们获得市场批准,或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得营销授权的过程都很昂贵,如果需要额外的临床试验,可能需要数年时间, 如果获得批准,可能会根据各种因素而变化很大,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性 。
开发期间营销授权政策的更改、附加法规或法规的更改或制定,或针对每个提交的产品申请的监管审查的更改 ,都可能导致申请的批准或拒绝延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的 数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对临床前和临床试验数据的不同解释 可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何 营销批准都可能受到限制,或受到限制或批准后承诺的约束,从而使批准的 产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准时遇到延迟,或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的创收能力将受到严重损害。
早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初始数据可能不代表这些试验完成时或后期试验所取得的结果。
临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果,我们开始的任何早期临床试验的结果也可能无法预测后期临床试验的结果。在一组患者或障碍适应症中进行的临床前研究和临床试验的结果,或者来自我们没有牵头的临床前研究或临床试验的结果,可能无法预测在另一组患者或障碍适应症中获得的结果。在某些情况下,同一候选产品的不同临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异,原因有很多,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况,以及临床试验参与者的退学率。此外,临床前和临床数据经常受到各种解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床 试验中表现令人满意,但仍未能获得上市批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了有希望的结果,我们的临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。即使早期临床试验成功,我们也可能需要在其他患者群体中或在不同的治疗条件下对我们的产品候选进行额外的临床试验,然后才能寻求FDA的批准, EMA或其他类似的外国监管机构 营销和销售这些候选产品。如果我们的候选产品未能获得营销授权,可能会对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成重大损害。
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针对中枢神经系统的药物的研究和开发尤其困难,这使得很难预测和理解为什么该药物对某些患者有积极作用 而对其他患者没有影响。
针对中枢神经系统疾病的候选新药的发现和开发尤其困难和耗时,与大多数其他药物发现领域相比,治疗中枢神经系统疾病的新药的失败率 就是明证。例如,Pharmos、罗氏、Allegran的NMDA和默克都未能达到它们的终点。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的后期临床试验可能会带来与进行充分和良好控制的临床试验有关的挑战,特别是在管理安慰剂效果方面。
如果我们在未来的临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
确定并使 试验参与者有资格参与临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间取决于我们招募试验参与者参与测试我们候选产品的速度,以及我们招募足够数量的患者参与试验直到试验结束的能力。延迟登记和退出试验可能会 导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些 试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。如果试验参与者因我们的试验或类似产品的其他试验中的不良事件,或与特定治疗领域相关的不良事件,或由于其他原因(包括针对类似患者群体的竞争性临床研究)而不愿参与我们的研究,则招募试验参与者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会推迟。这些延迟 可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品开发、延迟测试这些候选产品的有效性,或者完全终止临床研究。
我们可能无法识别、招募和招募足够数量的试验参与者,或那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的参与者,从而无法及时启动和完成任何未来的临床研究。患者和受试者登记受以下因素影响 :
● | 患者群体的规模和性质 ; |
● | 适用的临床试验方案中定义的患者资格标准,这可能在更大程度上限制有资格进行临床试验的患者群体,而不是同一适应症的竞争临床试验; |
● | 分析试验的主要终点所需的研究总体规模; |
● | 被调查的疾病的严重程度; |
● | 患者与试验地点的距离; |
● | 有关试验的纳入和排除标准; |
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● | 试验方案的设计; |
● | 招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力; |
● | 批准或同时登记涉及目前正在开发的竞争候选产品的临床试验,或类似疗法的竞争临床试验,或针对符合我们患者资格标准的患者群体; |
● | 接受调查的疾病或疾病的经批准的药物或疗法的可获得性和有效性; |
● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用的治疗方法和候选产品的潜在优势和副作用的看法; |
● | 取得和维持病人同意的能力;以及 |
● | 参加临床试验的患者出于任何原因无法完成此类试验的风险。 |
此外,我们或我们的 合作者在美国境外成功启动、登记和进行临床试验的能力还面临许多其他风险,包括:
● | 难以建立或管理与CRO和医生的关系; |
● | 进行临床试验的不同标准; |
● | 对某一特定疾病患者的护理标准不同; |
● | 无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴;以及 |
● | 遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
此外,临床试验的成功和及时登记可能会受到全球健康因素的不利影响,其中包括新冠肺炎等流行病,例如:
● | 将医疗资源从临床试验事务的进行转移到关注大流行问题,包括作为我们临床试验调查员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行临床试验的医院工作人员的关注; |
● | 可用于我们试验的参与者的限制和我们试验的登记人数的减少; |
● | 患者、治疗师或内科医生无法来到医院和大学参加我们的试验,导致延迟和成本增加; |
● | 限制旅行,中断关键试验活动,如临床试验场地启动和监测以及患者准备和整合会议; |
● | 全球运输中断影响临床试验材料的运输,如我们试验中使用的研究药物产品和对照药物;以及 |
● | 员工休假天数推迟了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动。 |
新冠肺炎大流行引发的这些因素和其他因素可能会在已经感染该病毒的国家恶化,或者可能继续传播到其他国家,其中每一个因素都可能进一步对我们的临床试验产生不利影响。新冠肺炎的全球疫情继续发展,我们的试验可能会继续受到不利影响。
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如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验,我们可能需要推迟或终止临床试验,这两种情况都会对我们的业务产生不利影响。
使用我们的候选产品可能会 与副作用、不良事件或其他属性或安全风险相关,这可能会延迟或停止其临床开发, 阻止其监管批准,导致我们暂停或停止临床试验,放弃候选产品,限制其商业潜力(如果获得批准),或导致其他可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果的重大负面后果。
与药品的一般情况一样,很可能会有意想不到或不受欢迎的副作用,但由于尚未对该化合物进行临床 试验,因此无法披露。未来可能会发现不良的副作用。这些 候选产品造成的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。与候选产品相关的副作用 可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔 。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
此外,如果我们的候选产品 在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关,或者具有意想不到的特征, 我们可以选择放弃它们的开发,或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中,在这些用途或子群中,不良副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不太普遍、不太严重或更容易接受,这可能会限制 候选产品的商业预期(如果获得批准)。我们还可能被要求根据临床前研究或临床试验中的 结果修改或终止我们的研究计划。许多在早期测试中最初显示出希望的候选产品可能会在以后被发现会产生副作用,从而阻碍进一步的开发。在我们努力推进现有候选产品并确定 新候选产品时,我们不能确保在早期测试中最初显示出希望的候选产品的后续测试或试用不会导致类似或不同的不可接受的副作用,从而阻碍其进一步开发。
我们可能会在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品,或者如果获得监管部门的批准,这些候选产品的使用将变得更加普遍,受试者可能会报告在早期试验中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应,以及在先前试验中未发生或未检测到的情况。如果此类副作用 在开发后期或在获得批准后得知(如果有),则此类发现可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。
此外,其他人进行的药物、生物制药或生物技术产品临床试验的不良发展 可能会导致FDA或其他监管机构暂停或终止我们的临床试验,或更改对我们任何候选产品的审批要求。
除了候选产品引起的副作用 外,给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类不良反应,我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们无法证明任何不良反应是由管理流程或相关程序引起的,FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止对任何或所有目标适应症的候选产品进行进一步的 开发或拒绝批准。即使我们可以证明所有未来的严重不良事件或SAE都不是与产品相关的,此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外,如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验,该候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从任何这些候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力,并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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此外,如果我们的任何候选产品获得了营销授权,FDA可能会在该产品的标签上施加禁忌症或方框警告。对于任何获得营销授权的候选药物产品,FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略,或REMS,并可以应用元素来确保安全使用,以确保产品的益处大于其风险,其中可能包括概述产品风险的药物指南,以分发给患者和 医疗从业者的沟通计划。此外,如果我们或其他人后来发现我们的产品 如果获得批准,候选产品会产生不良副作用,可能会导致几个潜在的重大负面后果,包括:
● | 监管部门可以暂停或撤回对该候选产品的批准,或寻求禁止其制造或分销的禁令; |
● | 监管机构可能要求在标签上附加警告,包括“盒装”警告,或发布安全警报、交易医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含警告或有关产品的其他安全信息的通信; |
● | FDA可能会要求我们实施REMS; |
● | 我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验; |
● | 我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚; |
● | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们当前或未来的任何候选产品 获得监管部门的批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度,在这种情况下,我们可能不会产生显著的收入或 盈利。
我们是一家处于临床前阶段的公司。我们从未将产品商业化,即使我们当前或未来的任何候选产品获得适当的 监管机构批准进行营销和销售,也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。医生可能不愿意让患者停止目前的药物治疗,而改变他们的治疗方案。此外,患者通常适应他们目前正在服用的治疗方案,不想更换 ,除非他们的医生建议更换产品,或者他们因缺乏保险和足够的报销而被要求更换产品。 此外,即使我们能够向FDA和其他监管机构证明我们候选产品的安全性和有效性,医学界的安全性 或疗效方面的担忧也可能阻碍市场接受。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源,包括管理 时间和财务资源,而且可能不会成功。如果我们的候选产品被批准用于商业销售,其市场接受度将取决于许多因素,包括:
● | 该产品在关键临床试验中的有效性和安全性; |
● | 与竞争疗法和替代疗法相比,该产品的潜在和可感知的优势; |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; |
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● | 根据医生治疗指南,该产品是否被指定为一线、二线或三线治疗; |
● | 我们的能力,或任何未来合作伙伴的能力,以具有竞争力的价格提供产品销售; |
● | 与替代疗法相比,该产品的剂量和给药方便和容易,包括需要在临床环境中而不是在家中给服用该产品的患者服用该产品; |
● | 目标患者人群尝试该产品的意愿,以及医生开出该产品处方的意愿; | |
● | 限制或警告,包括产品经批准的标签中包含的分发或使用限制; |
● | 有实力的销售、营销和分销支持; |
● | 对产品如何分销的限制; |
● | 竞争产品投放市场的时机; |
● | 关于这些产品或竞争产品和治疗方法的宣传; |
● | 产品目标适应症护理标准的变化;以及 |
● | 政府支付者、管理式医疗计划和其他第三方支付者的保险和补偿的可用性和充分性。 |
医疗产品的销售 还取决于医生开出治疗处方的意愿,这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外,将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南和有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开出治疗处方的意愿 。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、 政府机构或私营保险公司是否会确定我们的任何产品与竞争对手的治疗方案相比都是安全、有效和经济的 。如果我们开发的任何候选产品没有达到足够的接受度,它们可能不会 产生显著的产品收入,我们也可能无法盈利。
对于我们目前或未来获得监管部门批准的任何候选产品,任何未能获得市场认可或商业成功的情况都将对我们的业务前景产生不利的 影响。此外,对于任何经批准的产品,对该产品一旦商业化,或对竞争对手开发的类似产品的任何负面看法,都可能对我们在市场或行业参与者中的声誉和我们的业务前景产生不利影响。
我们目前并可能在未来继续对美国以外的候选产品进行临床试验,FDA、EMA和类似的外国监管机构 可能不接受此类试验的数据。
我们目前并可能在未来继续在美国以外进行一项或多项临床试验,包括在欧洲。FDA、EMA或任何类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据 可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会接受。如果外国临床试验的数据打算 作为在美国上市批准的基础,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践;(Ii)试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的;以及(Iii)如有必要,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求 。不能保证FDA、EMA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据,将需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并会延误我们业务计划的各个方面 ,这可能会导致我们可能开发的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准或许可 。
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此外,此类外国 审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。在美国境外进行临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验所固有的风险包括:
● | 外国监管要求可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力 ; |
● | 在多种外国监管模式下进行临床试验的行政负担; |
● | 外汇波动; |
● | 制造、海关、运输和储存要求; |
● | 医疗实践和临床研究中的文化差异;以及 |
● | 一些国家对知识产权的保护力度减弱。 |
如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管机构对我们可能确定和开发的任何候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
在适当的监管机构审核并批准候选产品之前,我们不能将产品商业化。FDA、EMA和类似的外国监管机构的批准是漫长和不可预测的,取决于许多因素,包括监管机构的重大自由裁量权 。审批政策、法规或获得批准所需的临床前或临床前数据的类型和数量在候选产品的开发过程中可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能会导致审批或不批准申请的决定延迟 。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准, 我们目前的产品候选产品以及我们未来可能寻求开发的任何其他产品候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。我们不能确定我们的任何候选产品是否会获得监管部门的批准或成功 商业化,即使它们获得了监管部门的批准。
获得市场批准 是一个广泛、漫长、昂贵且具有内在不确定性的过程,监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,包括但不限于:
● | 无法证明使FDA、EMA或类似的外国监管机构满意的是,适用的候选产品作为我们的目标适应症的治疗是安全和有效的,或以其他方式满足适用的监管标准以供批准; |
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、终点或实施; |
● | 临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有代表性,不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性或有效性; |
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验; |
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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● | 从我们可能确定和追求的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA,或提交其他申请以供美国或其他地方的监管机构批准; |
● | 我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明产品候选产品的拟议适应症的风险/收益比率是可接受的; |
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规范或设施方面的缺陷;以及 |
● | FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化,导致临床试验设计或数据不足以获得批准。 |
漫长的审批过程,以及临床试验结果的不可预测性和不断变化的监管要求,可能会导致我们无法获得 我们可能在美国或其他地方寻求的候选市场产品的监管批准,这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
此外,即使获得美国FDA的批准,也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。为了在美国境外销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且变化的法规要求。在一个国家/地区进行的临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受 ,一个国家/地区的监管批准并不意味着将在任何其他国家/地区获得监管批准。 审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证,以及额外的或与美国不同的行政 审查期,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区, 候选产品必须先由保险公司批准报销,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下, 我们打算对产品收取的价格也需要审批。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵的 和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有 任何已批准在国际市场销售的候选产品。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的审批,或者如果国际市场的监管审批被推迟,我们的目标市场将会减少 ,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们不时公布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着获得更多患者数据或进行额外的 分析,以及这些数据受到审计和验证程序的影响而发生变化,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布我们临床研究的中期、“顶线”或初步数据。临床试验的中期数据 面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能发生实质性变化。初步数据或“主要”数据仍需接受审核和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据存在实质性差异。因此,在最终数据可用之前,应谨慎 查看中期和初步数据。初步、“营收”或中期数据与最终数据之间的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
此外,包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或衡量数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化 以及我们整个公司,监管机构可能会要求我们提供进一步的数据。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常 广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定为 要包括在我们的披露中的材料或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来有关特定候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同,或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论, 我们获得任何未来候选产品的批准并将其商业化的能力,我们的业务、前景、财务状况和运营结果 可能会受到损害。
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我们正在 开发的某些候选产品非常复杂,难以制造。我们可能会遇到制造问题,导致我们的开发延迟或商业化计划,或以其他方式损害我们的业务。
我们的CMO用于生产我们的候选产品的制造流程非常复杂,而且材料来源也很难。几个因素可能导致生产中断 ,包括无法开发有效的制造流程、设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断, 包括第三方收购供应商或宣布破产。
我们的CMO必须采用多个 步骤来控制制造流程,以确保流程是可重复的,并且候选产品严格且一致地 符合流程。制造过程的问题,即使是与正常过程的微小偏差,也可能导致产品缺陷或制造失败,从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足 进行临床试验或供应商业市场。我们可能会遇到问题,无法获得足够数量和质量的临床级材料,满足FDA、EMA或其他适用的标准或规范,并具有一致和可接受的生产产量和成本。
此外,FDA、EMA和其他外国监管机构可要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构 可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差,包括影响质量属性和稳定性的偏差,可能会导致产品发生不可接受的变化,从而导致批次不合格或产品召回。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验,这可能会使我们付出高昂的代价,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们或我们的CMO还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到问题,这可能会导致生产延迟或难以保持符合适用的法规要求。
我们或我们的CMO的制造流程或设施中的任何问题都可能导致计划的临床试验延迟和成本增加,并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力下降的合作伙伴, 这可能会限制获得更多有吸引力的开发计划。我们或我们CMO制造流程中的问题可能会 限制我们或他们满足未来潜在市场产品需求的能力。
我们可能无法选择或无法利用获得突破性治疗或FDA快速通道指定的候选药物产品可使用的任何加速开发或监管审批流程。
我们打算评估并 继续与FDA就监管战略进行持续讨论,这些战略可使我们在未来利用某些候选产品的快速开发路径,尽管我们不能确定我们的候选产品是否有资格获得任何快速开发路径,或者监管机构是否会授予或允许我们保持相关资格认证。我们可以追求的潜在加速发展道路包括突破性治疗和快速通道指定。
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突破性疗法指定 旨在加快用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物的开发和审查 当初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善时,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。将候选产品指定为突破性疗法可带来潜在好处,包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划,并确保收集支持批准所需的适当数据;更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等事项进行书面通信;对高效的 药物开发计划提供密集指导,早在第一阶段就开始;高级管理人员参与的组织承诺;以及滚动审查和优先审查的资格。
快速通道名称 专为用于治疗严重或危及生命的疾病或紊乱的候选药物产品而设计,临床前 或临床数据显示有可能满足该疾病或紊乱的未满足医疗需求。因此,即使我们相信 特定候选产品有资格获得突破性治疗或快速通道指定,我们也不能向您保证FDA会 决定批准该产品。突破性治疗指定和快速通道指定不会改变产品批准的标准, 不能保证此类指定或资格将导致快速审查或批准,也不保证批准的适应症 不会比突破性治疗指定或快速通道指定涵盖的适应症范围更窄。因此,即使我们接受了突破性治疗或快速通道指定,与传统的FDA程序相比,我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该产品不再符合资格标准,它可能会撤回突破性治疗或快速通道指定。如果我们不能利用这些或任何其他快速发展和监管途径,我们的业务可能会受到损害。
对于任何经批准的产品,我们将接受持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题,我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品 获得批准,它们将遵守持续的法规要求,包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息,包括 美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管机构施加的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造实践或cGMP法规。 因此,我们和我们的CMO受到持续的审查和检查,以评估是否符合cGMP,以及遵守在任何NDA或营销授权申请或MAA或类似申请中做出的承诺。我们和我们的CMO还受到以下方面的要求:我们及其制造设施的注册,以及我们的产品和候选产品在FDA的列表;持续投诉、不良事件和故障报告;纠正和移除报告以及标签和促销要求。因此,我们和我们的合作伙伴必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力,包括 制造、生产和质量控制。
对于我们的候选产品,我们可能获得的任何监管批准 都可能包含对可能代价高昂的上市后测试的要求,例如用于监控药物产品安全性和有效性的4期临床试验和监测。我们被要求向FDA、EMA和其他类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题。任何解决药品或医疗安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化延迟或增加成本以确保合规。
FDA和包括美国司法部在内的其他机构以及某些产品的联邦贸易委员会密切监管和监督产品的批准后营销、标签、广告和促销活动,以确保产品的生产、营销和分销仅适用于批准的适应症,并符合批准的标签的规定。如果我们的候选产品获得批准,我们将被要求遵守有关广告和促销的要求 。例如,有关 处方药和医疗器械的促销信息受到各种法律和法规的限制,并且必须与产品标签或标签中的信息 保持一致。因此,我们可能不会为未经 批准的适应症或用途推广我们的产品。
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已批准的 NDA、MAA或同等营销授权的持有者必须提交新的或补充申请,并获得对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改的批准。延迟获得所需审批将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力,这反过来又会损害我们或我们未来的增长。如果在销售修改后的产品之前未能提交新的或补充的 申请并未获得某些更改的批准,则可能需要召回或停止销售 修改后的销售产品,并可能导致重大的执法行动。
在欧洲经济区或欧洲经济区,任何医疗器械都需要符合医疗器械法规中规定的基本要求。遵守这些要求是能够在产品上贴上CE标志的先决条件,如果没有CE标志,产品将无法在欧洲经济区进行营销或销售。为了证明符合基本要求并获得贴CE标志的权利,我们必须接受合格评估程序,该程序因医疗器械的类型及其分类而异。符合性评估程序需要通知机构的干预,该机构是由欧洲经济区国家的主管当局指定进行符合性评估的组织。成功完成针对医疗器械及其制造商及其符合基本要求的符合性评估程序和质量管理体系审核后,通知机构颁发CE符合性证书。该证书授权制造商在准备并签署相关的欧盟符合性声明后,在其医疗产品上贴上CE标志。
我们还可以被要求 进行上市后临床试验,以验证我们的产品在一般或特定患者群体中的安全性和有效性。 如果通过加速审批途径获得了药物的原始上市批准,我们可能需要进行成功的上市后临床试验,以确认我们产品的临床疗效。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回营销审批。
如果监管机构 发现某一产品存在以前未知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良反应,或该产品的制造设施存在问题,或对某产品的促销、营销或标签有异议,则该监管机构可对该产品或我们施加 限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法机构可能会采取其他措施:
● | 出具警告信或无标题信件 ; |
● | 施加民事或者刑事处罚的; |
● | 暂停、撤回或修改监管审批; |
● | 暂停或修改我们正在进行的任何临床试验; |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 强制修改宣传材料,或要求我们向医疗从业者提供更正信息,或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制; |
● | 对我们的运营施加限制,包括关闭我们的项目或我们或他们的CMO设施; |
● | 扣押、扣留产品,拒绝允许产品进出口的; |
● | 要求召回产品。 |
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政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。 任何未能遵守持续监管要求的行为都可能对我们的商业化和 创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟 监管部门对我们候选产品的审批。
我们也无法预测 美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。
如果我们的任何候选产品 获得批准,并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任。 FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准,可能对处方药产品提出的促销声明。 尤其是,尽管FDA允许传播有关已批准产品的真实和非误导性信息,但制造商 不得将产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途(如产品的 批准标签中所反映的)。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任。联邦政府 已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司 从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或实施永久性禁令,根据这些禁令,必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广,如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与商业化相关的风险
如果在未来,我们无法建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品, 如果这些候选产品获得批准,我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施,在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。要使我们保留销售和营销职责的任何已批准产品在商业上取得成功,我们必须建立销售和营销 组织或将这些职能外包给第三方。未来,如果我们的候选产品获得批准,我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施来营销和销售我们的候选产品。我们还可以选择与第三方建立合作关系或战略合作伙伴关系,以针对选定的候选产品、指示或地理区域(包括美国以外的地区)开展商业化活动,尽管不能保证我们一定能够达成这些安排,即使我们的意图是这样做。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如,招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布 。如果我们招聘销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用 。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位商业化人员,我们的投资将会损失。
可能阻碍 我们自行将任何经批准的产品商业化的因素包括:
● | 无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员; |
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● | 销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品; |
● | 报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判; |
● | 无法以足够的价格点为产品定价,以确保足够和有吸引力的盈利水平; |
● | 分销渠道受限或封闭,使我们的产品难以向部分患者群体分销; |
● | 缺乏销售人员提供的配套产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及 |
● | 与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成协议以执行销售、营销、商业支持和分销服务,产品收入的盈利能力可能会 低于我们营销和销售我们开发的任何产品的情况。此外,我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排,或者可能无法以对我们或他们有利的条款这样做。我们可能无法 控制此类第三方,其中任何第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品,或者我们可能因不遵守有关 处方药产品销售和推广的监管要求和限制而面临法律和监管风险,包括限制标签外促销的要求和限制。如果我们不能成功地建立商业化 能力,无论是我们自己还是与第三方合作,如果获得批准,我们将无法成功地将我们的候选产品 商业化。
新审批产品的第三方付款人覆盖和报销情况 状态不确定。我们的候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束,其中任何一项都可能损害我们的业务。未能获得或维持新产品或现有产品的承保范围和足够的报销 可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们的创收能力。
管理新药和其他医疗产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家/地区而异。 在美国,医疗改革立法可能会显著更改审批要求,这可能会涉及额外的 成本,并导致审批延迟。有些国家/地区要求产品的销售价格获得批准后才能投放市场。 在许多国家/地区,定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在某些国外市场,即使在获得初步批准后,定价仍然受到政府的持续控制。因此,我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销 批准,但随后可能会受到价格法规的约束,这些法规会推迟该产品的商业发布时间,可能会延迟很长时间,并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。 不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的任何 候选产品获得了营销批准。
我们能否成功地将我们的候选产品 商业化,还将在一定程度上取决于政府健康管理机构、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围。 政府机构和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物的费用,并建立报销水平。对于大多数患者来说,政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是支付得起治疗费用的关键。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品候选的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果没有覆盖范围和足够的报销,或者 仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的产品或候选产品商业化。即使提供了保险 ,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和适当的报销可能特别困难,因为此类药物通常价格较高。
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美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本 。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总体而言,这种制度下的药品价格 大大低于美国。其他国家允许公司固定自己的药品价格,但监控和控制公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们 能够对我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,产品的报销可能会减少 ,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
新批准产品的保险覆盖范围和报销也存在重大不确定性,覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的 更有限。在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策,产品的承保和报销级别可能会因付款人而异。商业付款人在设置自己的政策时通常依赖于联邦医疗保险的承保政策和支付限制,但除了联邦医疗保险的确定之外,还有自己的方法和审批流程。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,可能需要我们为 单独向每个付款人使用我们的产品提供科学和临床支持,但不能保证将始终如一地应用承保范围和足够的报销 或首先获得补偿。很难预测联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)(负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构)将就像我们这样的根本性新产品 的报销做出什么决定,因为这些新产品没有既定的做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如,许多抗癌药物在美国已获准报销,但在某些欧洲国家/地区未获批准报销。此外,有资格获得报销并不意味着任何药品 将在所有情况下获得支付,或支付我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。 新药的临时报销水平(如果适用), 也可能不足以支付我们的成本,并且可能不是永久性的。 报销费率可能会根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同,可能基于已为低成本药物设置的报销水平 ,并可能纳入其他服务的现有付款中。对于我们可能开发的任何批准的产品,我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的付款率,这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律,药品净价可能会 降低。我们无法迅速为我们开发的任何经批准的产品获得承保范围和有利可图的报销率 第三方付款人可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并挑战医疗产品的 价格。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以报销 ,如果可以报销,报销级别也是一样的。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品或候选产品的需求或价格。为了获得报销,医生可能需要证明患者 使用我们的产品比标准护理药物具有更好的治疗效果,包括标准护理药物的低价仿制药 。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化,我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上,医疗费用,特别是处方药、外科手术和其他治疗费用的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
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此外,我们可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。我们可能需要为这些测试获得单独的覆盖范围和报销 除了我们为候选产品寻求的覆盖范围和报销之外,一旦获得批准。即使我们获得监管部门对此类配套诊断的批准,由于适用于我们的候选产品的相同原因,我们获得保险和充分报销的能力仍存在重大不确定性 。联邦医疗保险报销方法,无论是根据A部分、B部分还是临床 实验室费用表可能会不时修改,我们无法预测这些方法的任何更改会对我们获得批准的任何候选产品或配套诊断产生什么影响 。
如果我们不遵守医保法, 我们可能面临巨额处罚,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方药品 产品方面发挥着主要作用。与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规,这些法律和法规可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系 。特别是,医疗保健产品和服务的推广、销售和营销,以及医疗保健行业中的某些业务安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的所有权、定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他 业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们 运营能力的适用联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于:
● | 联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使或作为回报,转介个人,或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款,并对每一次违规行为处以罚款,外加最高三倍的薪酬,最高十年监禁,并被排除在政府医疗保健计划之外。《反回扣条例》被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排; |
● | 联邦民事和刑事虚假申报法,包括虚假申报法或FCA,对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事“虚假申报法”或“举报人”诉讼,原因包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款或批准索赔;故意做出或导致虚假陈述,对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付资金的义务具有实质性影响;或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少此类义务。根据FCA,即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔,如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,他们也可能被追究责任。此外,政府可以断言,就FCA而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回。当一个实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案时,政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚,外加三倍的损害赔偿,并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外; |
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● | 1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》,或HIPAA,它制定了额外的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人(例如,公共或私人),并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦《反回扣法令》类似,一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下,可被判违反《HIPAA》; |
● | 联邦民事罚款法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移或支付报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择,除非适用例外情况; |
● | 根据《平价医疗法案》(简称ACA)创建的联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求,在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年根据开放支付计划向美国卫生与公众服务部(HHS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括对某些非医生提供者的价值转移,如医生助理和执业护士; |
● | 联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | 联邦价格报告法,要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标,这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣;以及 |
● | 类似的州和外国法律和法规,例如州和外国反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法,这些法律可能适用于制药商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,否则限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;州法律要求药品制造商向各州提交有关定价和营销信息的报告,如跟踪和报告提供给医疗保健专业人员和实体的礼物、补偿和其他报酬及价值项目;以及州和地方法律要求药品销售代表注册。 |
由于这些法律的广度 以及可用的法定例外和监管安全港的范围很窄,我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战,尽管我们努力遵守。此外,FDA或外国监管机构可能不会同意,我们已经降低了临床试验中由于向研究人员或机构支付款项而产生的任何偏差风险。 这可能会限制监管机构接受这些临床试验数据以支持营销申请。此外,确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力 可能会涉及大量成本。
政府和执法当局可能会得出结论,此类商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响, 包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、将 排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、达成诚信和监督协议以解决有关违规、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益的指控,以及削减或重组我们的业务, 任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。即使我们 成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动的存在也可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。此外,我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能 使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
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我们可能会受到美国联邦和州没收法律的约束,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
违反任何美国联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于扣押资产、返还利润、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。作为一家从事涉及 违禁药品的业务的实体,我们可能会受到联邦和州没收法律(刑事和民事)的约束,这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何州(或地方警察部队)提供另一种选择,这些州希望阻止居民与违禁药物进行交易,但认为刑事责任太难排除合理怀疑的证据。此外,可以要求个人没收被认为是犯罪所得的财产,即使个人没有被判有罪,而且民事没收事项的证明标准低于刑事案件的证明标准。根据适用的法律,无论是联邦法律还是州法律,联邦政府或州政府可能只需要通过明确和令人信服的证据或仅凭证据的优势,就可以证明所涉资金或财产是犯罪所得,而不必排除合理怀疑 。
在我们的任何候选产品仍然非法的司法管辖区 的投资者可能面临根据共谋、协助和教唆以及洗钱 法规被起诉的风险,并根据没收法规面临进一步损失投资或收益的风险。许多司法管辖区仍然完全有能力 采取行动,阻止此类候选产品的收益进入其所在州。我们的投资者和潜在投资者在考虑是否投资我们时,应 了解这些潜在的相关法律。
违反健康和数据保护法律和法规可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者 可能受到适用于收集、传输、存储、处理和使用个人信息或个人数据的联邦、州和外国数据保护法律法规、政策和合同义务的约束,其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些 要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展,隐私和数据保护问题受到越来越多的关注,这可能会影响我们的业务。遵守这些要求可能是困难、耗时、昂贵的 ,并且可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制。如果不遵守有关个人或其他敏感信息的法律、法规以及合同和其他义务,可能会导致针对我们的执法行动,包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、处理处罚、受影响个人的损害索赔、损害我们的声誉和商誉损失。新的和现有的法律可能会以与我们的做法不一致的方式进行解释和应用,我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。
在美国,管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营 或我们计划及其合作者的运营。此外,我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息,根据《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)进行修订。HIPAA建立隐私和安全 标准,限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息,并要求 实施行政、物理和技术保障措施以保护受保护的健康信息的隐私,并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。根据事实和情况, 如果我们故意获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
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除HIPAA外,美国还颁布了更多隐私和数据安全法律法规,并可能在不久的将来 颁布其他法律法规。例如,2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA) 要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息,为这些个人提供新的数据隐私权,包括选择不出售 个人信息的能力,对承保企业提出新的运营要求,提供针对数据泄露的私人诉讼权 ,并创建法定损害赔偿框架。许多其他州也在考虑类似的立法,联邦一级也引入了广泛的立法措施 。此外,加州选民最近批准了一项新的隐私法,即加州隐私权法案,或CPRA,它对CCPA进行了重大修改,包括扩大消费者对某些个人信息的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款 将于2023年1月1日生效。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免,但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的业务活动,这取决于如何解释它,并说明我们的业务 易受与个人信息相关的不断变化的监管环境的影响。
如果我们决定 在欧洲进行临床试验或继续招募受试者参加我们正在进行或未来的临床试验,我们可能会受到额外的 隐私限制。欧洲经济区个人健康数据的收集、使用和转让受《一般数据保护条例2016/679》或《一般数据保护条例》的规定管辖。GDPR于2018年5月生效,建立了加强的个人数据权利制度,并对个人数据的控制人和处理者提出了几项要求,涉及建立处理的法律基础、个人数据相关个人的同意、向国家主管数据保护机构通知数据处理义务、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性(要求采取行政、物理和技术保障措施)、缩短向适当的数据保护机构或数据主体发出数据泄露通知的时间、对信息的保留和二次使用的限制、以及增加了与健康数据和假名有关的要求(即,当数据控制器 与第三方处理商签订与个人数据处理有关的合同时,数据和附加义务。GDPR还对将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外国家(如美国)的接受者实施了严格的规则。GDPR允许欧盟和欧洲经济区成员国制定额外的法律和法规,进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理。
如果不遵守GDPR的要求以及欧盟和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法,可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。此外,GDPR赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。GDPR可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任,我们可能会被要求建立额外的 机制,以确保遵守这些和/或新的数据保护规则。例如,GDPR通过扩展个人数据的定义以包括编码数据,并要求更改知情的 同意实践以及针对临床试验受试者和研究人员的更详细通知,增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务。这可能会带来繁重的负担,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。英国已经将GDPR转变为国内法,其版本的GDPR将于2021年1月生效,这可能会使我们面临两个平行的制度,每个制度都可能授权 对某些违规行为进行类似的罚款。其他欧盟国家也已经通过或正在考虑通过类似的法律。
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遵守美国和国际数据保护法律和法规,包括GDPR、CCPA和CPRA,可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,改变我们的业务做法,并建立额外的合规机制,这可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动,并增加我们的业务成本,在某些情况下,还会影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规 可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、监管调查、 私人诉讼、巨额罚款和补救费用和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外,我们或我们的潜在合作者获取其个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人,以及与我们共享此信息的提供商,可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。 声称我们或我们的程序侵犯了个人的隐私权,未能遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,即使我们或他们被认定不承担责任,辩护可能也是昂贵和耗时的,并可能导致 负面宣传,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
美国和 许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革,这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批,限制或规范审批后活动 ,并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)更改我们的制造 安排;(Ii)添加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品或(Iv)额外的 记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国,一直存在并将继续存在许多控制医疗成本的立法倡议和司法挑战。例如, 2010年3月,ACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。 并对美国制药行业产生了重大影响。除其他事项外,ACA使生物制品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争,解决了一种新的方法,即根据医疗补助药物返点计划计算制造商在医疗补助药物返点计划下的回扣 针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物,提高制造商在医疗补助药物返点计划下的最低医疗补助返点,并将返点计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人, 建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收,并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口 折扣计划,其中,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(自2019年起生效)的销售点折扣,作为制造商的 门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
支付方法 可能会受到医疗保健立法和监管挑战的影响。例如,为了使药品在Medicaid或Medicare Part B计划下获得联邦 报销,或直接销售给美国政府机构,制造商必须 将折扣扩大到有资格参与340B药品定价计划的实体。在2018和2019财年,CMS将指定承保门诊药物的报销公式从平均销售价格(ASP)加6%更改为ASP减22.5%,但没有发布拟议规则制定的正式通知。2018年12月27日,哥伦比亚特区地方法院宣布这一公式变化无效,裁定这一变化不是部长 酌情决定的“调整”,而是补偿计算的根本变化,这种戏剧性的变化超出了部长的权限 。2020年7月31日,美国哥伦比亚特区上诉法院推翻了地区法院的裁决。根据哥伦比亚特区巡回上诉法院的决定,CMS建议在2021年及以后的几年内,对根据340B计划获得的药物,按ASP-34.7%的净支付率支付34.7%的费用,或继续支付ASP-22.5%的费用。2020年12月,CMS最终敲定了目前的政策,即对340B收购的药物支付ASP减22.5%的费用,从2021年1月1日起生效。目前尚不清楚未来对支付方法的更改会如何影响制药商和医院,他们现在和将来都会购买他们的产品。
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ACA及其实施发生了许多重大变化。2017年减税和就业法案,或税法,包括一项条款,从2019年1月1日起废除ACA对未能 在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任付款,这通常被称为“个人强制医保”。美国最高法院目前正在审查ACA的合宪性,尽管尚不清楚何时会做出裁决,也不清楚最高法院将如何裁决。目前也不清楚其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA或我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,除其他事项外,2011年8月的《2011年预算控制法》导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%,该法案于2013年生效 ,由于随后的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非采取额外的国会行动,否则从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付 。2012年的《美国纳税人救济法》 进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年增加到五年。
美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度 ,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。实施任何这些改革举措的可能性都是不确定的,特别是考虑到新的总统行政当局。新一届政府的政策和优先事项是未知的 ,如果获得批准,可能会对管理我们候选产品的法规产生重大影响。
此外,2018年5月30日,《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外,该法律还为某些患者提供了联邦框架,使其能够获得 某些已完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新药产品。 在某些情况下,符合条件的患者无需注册临床试验,也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权利法案》,药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的 患者,但制造商必须制定内部政策,并根据该政策回应患者的请求。
在州一级,立法机构 越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规,包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商 将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。此外,第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。
外国、联邦和州各级已经有并可能继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们 创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发且可能获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人持续 努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响:
● | 对我们的候选产品的需求,如果获得批准; |
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● | 我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力; | |
● |
我们须缴交的税款;及 | |
● | 资金的可得性。 |
我们预计,未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金, 更严格的覆盖标准,更低的报销,以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何 批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致 私人付款人类似的拒绝或减少付款,这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现 盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
美国以外的政府可能会实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。
在一些国家,包括欧盟成员国,处方药的定价受到政府的管制。其他国家可能会采用类似的处方药定价方法。在这些国家/地区,在收到产品的监管批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要 相当长的时间。此外,作为成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得承保和报销后,定价谈判可能会继续进行 。各国使用的参考定价以及低价和高价国家之间的平行分配或套利可以进一步降低价格。在某些国家/地区,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以获得或维持报销或定价批准 ,这既耗时又昂贵。我们不能保证这样的价格和报销会为我们所接受。第三方付款人或当局发布折扣 可能会对出版物所在国家/地区和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果定价设置在不令人满意的水平,或者如果我们的产品无法报销或范围或金额有限 ,我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响 。
我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们 进行或开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法之前获得监管部门的批准,这可能会对我们成功 营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响,并最终损害我们的财务状况。
制药业竞争激烈,新方法和新技术不断涌现。我们预计我们当前的计划以及未来可能寻求开发和/或商业化的任何计划都将面临来自主要制药、生物技术、专业制药 和仿制药公司等的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。此外,我们目前认为具有互补性的项目最终可能成为 竞争对手。
如果我们的任何竞争对手 在我们之前获得了FDA的批准,我们的候选产品将不会是市场上的第一种治疗方法,我们的市场份额可能 有限。除了针对我们的目标适应症的其他公司的竞争外,我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争 。
此外,迷幻药作为一种治疗各种精神疾病的潜在疗法,最近也引起了人们的注意。利用早期的研究,相对较少的组织 已采取医疗和制药方法在市场上推出迷幻药物,可能会导致全新的药物类别和治疗方案,扰乱传统疗法。我们将面临来自迷幻公司和专注于酒精滥用的迷幻公司的竞争,如Awakn Life Science、B.More Inc.和 Journey Colab Corp.
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我们的许多现有或潜在竞争对手,无论是单独或与其战略合作伙伴合作,都可能拥有或在未来发展:
● | 比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段都拥有更多的财力、技术、人力资源; |
● | 在临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药品方面拥有更丰富的经验; |
● | 已获批准或处于后期开发阶段的产品;以及 |
● | 在我们的目标市场与领先的公司和研究机构进行协作安排。 |
制药和生物技术行业的合并和收购 可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手 中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记,以及在获取补充我们计划或为我们的计划所需的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。 此外,目前批准的产品可能会被发现应用于治疗我们的靶向障碍 适应症或类似的适应症,这可能使此类产品相对于我们的候选产品具有显著的监管和市场时机优势 。我们的竞争对手可能还会更快地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对其产品的批准 我们可能会获得我们的批准,或者可能因我们的目标指示而从FDA获得孤立产品独家经营权,这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的产品或技术 可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时,我们可能无法成功营销 我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。
此外,我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的程序专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼 ,我们的竞争对手可能会声称我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
如果我们产品的候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。我们成功地识别患者并获得可观的市场份额的能力对于我们实现盈利和增长是必不可少的。
我们专注于酒精滥用和酗酒治疗的研究和产品开发。我们对受我们的目标障碍适应症影响并有可能从我们的候选产品治疗中受益的个人数量的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的,包括科学文献, 并且可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。我们试图治疗的这些精神疾病患者的识别工作还处于早期阶段,我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外,我们可能确定的产品候选的潜在可寻址患者群体可能有限,或者可能无法接受我们的产品候选治疗,新患者可能变得越来越难以识别或接触,这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外,即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额,因为 潜在目标人群很少,我们可能永远也无法实现盈利。
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与第三方的依赖相关的风险
我们目前是并可能寻求 加入其他合作和其他类似安排,并且可能无法成功维持现有安排或加入新的安排,即使我们加入,也可能无法实现此类关系的好处。
我们目前与两所大学签订了合作协议 ,我们预计将签订更多协议,作为我们业务战略的一部分。我们目前的 以及未来的任何协作安排的成功可能在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险,其中可能包括以下风险:
● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权; |
● | 合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化,或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划; |
● | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供不足的资金,停止临床试验,放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品; |
● | 对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动,或者不能令人满意地开展这些活动; |
● | 我们可以向合作者授予独家权利,阻止我们与他人合作; |
● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们程序的知识产权,或可能以某种方式使用我们程序的知识产权或专有信息,从而导致实际或威胁的诉讼,从而危及或破坏此类知识产权或专有信息,或使我们或我们的程序承担潜在责任; |
● | 我们与合作者之间可能发生纠纷,导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
● | 合作可能被终止,这可能导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来候选产品或将其商业化; |
● | 合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权; |
● | 根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议;以及 |
● | 合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律,从而导致民事或刑事诉讼。 |
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此外,由于开发候选产品或将其商业化所需的资本成本或制造限制,我们可能会寻求 就我们的候选产品的开发或商业化 进行额外的合作、合资企业、许可和其他类似安排。 我们为候选产品建立此类合作的努力可能不会成功,因为我们的研发 管道可能不充分,我们的候选产品可能被认为处于协作工作的开发阶段太早 或者第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或重大商业机会的必要潜力。此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程可能既耗时又复杂。此外,未来的任何协作协议都可能限制我们与潜在的协作者签订其他协议 。我们不能确定,在战略交易或许可证之后,我们是否会获得经济利益,从而证明这种交易是合理的。
即使我们在建立此类合作方面取得成功 ,我们商定的条款也可能对我们不利,如果产品候选的开发或审批延迟、候选产品的安全性受到质疑或已批准的候选产品的销售不能令人满意,我们可能无法维持 此类合作。
此外,我们的战略合作伙伴可能会终止任何潜在的 未来合作,而我们可能无法充分保护我们在这些 协议下的权利。此外,如果获得批准,战略合作伙伴可以协商某些权利,以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策,并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。如果我们未来终止与候选产品的合作,或延迟与候选产品相关的合作,则可能会推迟候选产品的开发和商业化,并在产品上市后降低其竞争力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。
与第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源,并在没有财务回报保证的情况下招致巨大的业务风险。
如果获得批准,我们预计将依靠 战略协作来营销我们现有的候选产品并将其商业化,我们甚至可能更依赖于战略协作来研究和开发我们的其他候选产品或发现。我们可能会通过与制药和生物技术公司的战略合作伙伴关系销售产品。如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或管理这种战略性合作,我们的研发努力和创造收入的潜力可能会受到限制。
如果我们在产品开发的早期阶段参与研究和开发协作,成功将在一定程度上取决于研究 合作者的表现。我们不会直接控制研究合作者在与候选产品相关的活动上投入的资源数量或时间安排。研究合作者可能没有为我们的研究和开发计划投入足够的资源。如果任何研究 合作者未能提供足够的资源,与该合作相关的临床前或临床开发计划可能会被推迟或终止。此外,合作伙伴可以优先选择现有或其他开发阶段的产品或替代技术,而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后,如果我们未能向协作者支付所需的里程碑或版税,或未能遵守与其达成的协议中的其他义务,则协作者可能有权终止或停止履行这些 协议。
建立战略性 协作既困难又耗时。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致以优惠条款建立合作关系 。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估而拒绝合作。此外,大型制药公司之间最近发生了大量业务合并,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地建立了新的合作关系, 这些关系可能永远不会导致候选产品的成功开发或商业化或产生销售收入 。在我们达成协作安排的范围内,相关产品的收入可能会低于我们直接营销和销售产品的情况。此类协作者还可以为类似的候选产品或技术考虑可供协作的替代产品或技术 ,以及对于任何未来的候选产品,此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
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管理我们与协作者的关系 将需要:
● | 我们的管理团队付出了大量的时间和精力; | |
● |
使我们的营销和研发计划与我们的合作伙伴的营销和研发重点相协调;以及 | |
● | 有效地将我们的资源分配给多个项目。 |
我们依赖第三方协助进行我们的临床试验以及研究和临床前测试的某些方面,而这些第三方的表现可能不令人满意, 包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们目前并预计将继续依赖第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员,进行某些方面的研究、临床前测试和临床试验。这些第三方中的任何一方都可能终止其与我们的合同关系,或者无法履行其合同义务。如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能 无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排,或者根本不能。如果我们需要将 加入替代安排,可能会推迟产品开发活动。
此外,尽管我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制,但我们仍然有责任 确保每项试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行。 例如,尽管CRO对我们的一个候选产品的试验负有义务,但我们仍然有责任确保 每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外,FDA 要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的要求,通常称为GCP ,以确保数据和报告的结果可信和准确,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP,他们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的 ,FDA可能会在批准我们的候选产品之前要求进行额外的临床试验,这将推迟 监管审批过程。我们不能确定,在检查后,FDA是否会确定我们的临床试验是否符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验,并将完成的临床试验结果发布在政府资助的 数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁 。
此外,代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工,除了根据与此类承包商的协议我们可以获得的补救措施外,我们无法控制这些承包商是否将足够的时间、技能和资源投入到他们正在进行的开发 计划中。这些承包商还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系,他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物或医疗器械开发活动,这可能会阻碍他们将适当的 时间投入到我们的临床计划中。如果这些第三方,包括临床研究人员,没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验,我们 可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟我们的努力。在这种情况下,我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力 可能会延迟、受损或丧失抵押品赎回权。
我们使用第三方来制造和开发我们的候选产品以进行临床前研究和临床试验,这可能会增加我们无法按时或以可接受的成本获得足够数量的候选产品、产品或必要数量的此类材料的风险。
我们目前没有,也不打算在内部获得为我们正在进行的临床试验或 他们可能进行的任何临床试验制造药品供应的基础设施或能力,我们缺乏资源来生产任何商业规模的候选产品。 我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品或其他候选产品, 我们可以确定用于临床试验,如果任何候选产品获得营销授权和 批准,也可以用于商业生产。尽管我们通常不会开始临床试验,除非我们相信他们有足够的候选产品供应来完成试验,但由于需要更换第三方制造商而导致候选产品或其原材料组件供应的任何重大延迟或中断, 正在进行的临床试验可能会极大地延迟临床开发和我们候选产品的潜在监管授权,这可能会损害我们的业务和运营结果。
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我们可能无法确定 第三方制造商,或无法与第三方制造商建立协议或以可接受的条款这样做。 即使他们能够与第三方制造商建立协议,依赖第三方制造商也会带来额外的 风险,包括:
● | 依赖第三方采购原材料、部件和执行其制造过程所需的其他货物,并由第三方监督其供应商; |
● | 每项生产活动都依赖第三方进行法规遵从性和质量保证; |
● | 第三方可能违反制造协议; |
● | 专有信息可能被盗用,包括商业秘密和专有技术;以及 |
● | 第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。 |
此外,我们和我们的CMO与其他公司合作,为这些公司供应和/或制造材料或产品,这使我们的制造商 面临生产此类材料和产品的监管风险。我们的合同制造商用于生产 其候选药品或医疗器械产品的设施将接受FDA的审查,检查将在 我们向FDA提交保密协议、生物制品许可证申请或BLA、上市前批准申请或PMA或其他营销申请后进行。我们不控制合同制造合作伙伴的生产过程,并且在某种程度上依赖于这些合作伙伴遵守法规要求,即药品和器械产品生产的cGMP要求。如果我们的合同制造商 不能成功地制造符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料,我们将无法确保或保持对在这些制造设施生产的我们的候选产品的监管授权。 此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品,或者如果任何机构在未来撤回其批准,我们可能需要寻找替代的制造设施,这将对我们开发、获得监管授权或营销我们的候选产品的能力产生负面影响, 如果获得批准。
我们的候选产品 可能会与其他候选产品和营销产品竞争生产设施。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发、市场批准或商业化。我们目前和预期的未来对其他候选产品制造的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将及时获得市场批准的任何候选产品进行商业化的能力产生不利影响。
如果我们依赖的合同制造设施 不能继续满足监管要求或无法满足我们的供应需求,我们的业务将受到损害。
所有参与为临床试验或商业销售准备候选产品的实体,包括我们现有的候选产品CMO, 都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品药物或产品的成分必须按照cGMP或美国以外的类似法规要求生产。这些规定管理生产过程和程序,包括记录保存,以及质量体系的实施和运行,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化。我们或第三方制造商未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、 民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、暂停生产、扣押或召回候选产品或上市药品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们候选产品的临床或商业供应产生重大不利影响。
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我们和我们的CMO必须及时提供所有必要的文件,以支持营销申请,如NDA、BLA、PMA或MAA,并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的法规。我们的一些CMO从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构 批准。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查,以符合适用的法规,作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件 。此外,监管机构可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备工作有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。尽管我们监督CMO,但我们无法控制CMO合作伙伴的制造流程,并且完全依赖这些合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施未通过批准前的工厂检查,则可能不会批准或大幅推迟对产品的监管批准,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意 。
监管机构 还可以在批准销售产品后的任何时间对我们第三方承包商的制造设施进行审计。如果 任何此类检查或审核发现未遵守适用法规,或者如果违反产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生,则我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取补救措施,这些措施对于我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的,可能包括暂时或永久 暂停临床研究或商业销售或暂时或永久关闭设施。强加于我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
此外,如果一家经批准的制造商的供应中断,则需要另一家替代制造商获得资格。对于药品,还需要NDA或MAA 变更或同等的外国监管申请,这可能会导致进一步的延迟。同样,对于医疗设备, 可能需要新的营销申请或补充。如果依赖新的制造商进行商业生产,监管机构可能还需要进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能导致 我们产生更高的成本,并可能导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟或终止 。此外,如果我们的供应商无法满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床试验可能会被推迟,我们可能会损失 潜在收入。
我们没有销售、分销或营销 经验,可能会投入大量财务和管理资源来建立这些能力。如果我们无法建立这样的能力或与第三方达成协议来营销和销售我们未来的产品,如果获得批准,我们可能无法 产生任何收入。
鉴于我们所处的发展阶段,我们没有销售、分销或营销经验。要将我们的开发计划可能产生的任何产品成功商业化,我们需要在美国、欧洲和其他地区发展销售和营销能力,无论是我们自己还是与其他人 合作。我们可能会与其他实体结成战略联盟,以利用他们成熟的营销和分销能力, 但我们可能无法以优惠条款签订营销协议,如果有的话。如果我们未来的战略合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话),并且我们无法自行开发必要的营销能力,我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有强大的内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权 ,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法 保护我们的商业秘密或专有技术的机密性,则此类专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。
我们依靠专利保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。 我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的专有技术和候选产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。
我们通过在美国和其他国家/地区提交有关我们的新技术和候选产品的专利申请来保护我们的专有地位,这些技术和候选产品对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时,我们可能无法 以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是,在获得专利保护为时已晚之前,我们将无法确定我们的研发成果的可专利方面。
截至2022年10月31日,我们的产品组合由七个实用专利系列组成,其中包括具有使用方法和物质构成权利要求的专利和申请。其中五个专利家族由公司独资拥有,两个家族共同拥有;一个与巴伊兰大学研究和开发公司 ,另一个与耶路撒冷希伯来大学的Yissm研究开发公司。这7个专利系列包括9项已授权专利和14项待定申请。我们不能就专利申请将发布的专利申请、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被发现无效、无法强制执行或是否会受到第三方的威胁提供任何保证。任何成功的 反对这些专利或专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利,都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管审批方面遇到延误, 我们销售受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。
此外,制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题。这使得专利起诉过程 特别昂贵和耗时。不能保证与我们的专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到 ,这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,并且即使此类专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这 可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利申请和任何未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、 或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能为我们的候选产品获得并维护有效的专利 权利,我们可能无法有效竞争,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间是其最早生效申请日期后20年。虽然可能有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的任何专利申请成熟为已颁发的专利,如果我们没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品,我们的业务和运营结果也将受到不利影响 。
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专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。
美国和其他国家/地区专利法或专利法解释 的变化可能会降低我们专利申请中可能颁发的任何专利的价值 或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利 。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布,或者在某些情况下根本不发布。因此,我们 不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有和许可的专利或待处理的申请中提出权利要求的发明,或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足可专利性的其他要求 ,对于2013年3月15日之前提交的美国专利申请,最先构思所要求的发明的人 有权获得专利,而在美国境外,最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后,根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act,简称AIA),美国已转向首个申请系统。AIA还包括一些重大变化,这些变化会影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。法院尚未处理这些条款中的许多条款,AIA和这里讨论的关于特定专利的新条例 的适用性尚未确定,需要审查。一般来说,AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本 , 所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护, 那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号名称可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度 。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认知度,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标类似的商标,或者对我们的商标拥有优先权利,可能会干扰我们在整个 世界范围内使用我们当前的商标。
如果我们无法维护我们的 候选产品或任何未来候选产品的有效专有权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
除了已授予或可能授予的任何专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制实施专利的方法以及我们产品的任何其他要素 涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的候选发现和开发过程。 然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理安全和电子安全来维护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。
尽管我们希望我们的所有员工和顾问 将他们的发明转让给我们,我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议,但我们不能保证所有此类协议 都已正式执行,或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手 不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大 不利影响。此外,如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分, 我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用商业秘密。
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第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响,我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可,以便 开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂,或者无法以商业合理的条款获得。
要最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由,本质上是困难的。如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的候选产品或其元素,或我们的制造或使用与我们的发展计划相关的 ,则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下,我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品,除非 我们成功提起诉讼,使相关的第三方知识产权无效或无效,或与知识产权持有者达成许可 协议(如果以商业上合理的条款可用)。也可能有未决的专利申请 ,如果它们导致已颁发的专利,可能会被我们的候选产品侵权。如果此类侵权索赔被提起并成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,被迫放弃我们的候选产品 或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供, 如果有的话。
也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。例如,在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请 在专利颁发之前不会在美国境外提交的,将一直保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们的候选产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,已公布的未决专利申请可能会受到一定的限制,以后可对其进行修改,以涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或使用我们的候选产品。第三方知识产权持有者也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能 保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔,我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼 ,并可能被阻止或在开发和/或营销我们的候选产品方面遇到重大延误。 如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被迫支付损害赔偿金外,我们还可能被暂时或永久禁止将被认为侵权的我们的候选产品商业化 。如果可能,我们还可能被迫重新设计我们的候选产品,以便 我们不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一件,即使我们最终获胜, 是否需要我们将原本可以投入到业务中的大量财务和管理资源转用。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业中,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼程序很多,包括专利侵权诉讼、干预、反对和向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的复审程序。在我们开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请。 随着制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请,这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利 。此外,第三方未来可能会获得专利,并声称使用我们的技术 侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何材料或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的 专利获得许可,或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。
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同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面,则 任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力,除非我们获得许可证 ,或者直到该专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下,此类许可证都可能无法以商业上合理的条款 获得,或者根本无法获得。
对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。 无论这些索赔是否成立,辩护都将涉及巨额诉讼费用,并将从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付巨额损害赔偿,包括三倍损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品 或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有 权利,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些 专有权利的能力。此外,我们的候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作,这些配方的 权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺、 或其他第三方知识产权。授权和收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域,许多较成熟的公司也在 实施我们可能认为有吸引力的授权或收购第三方知识产权的战略。这些成熟的 公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们更具竞争优势 。
例如,我们有时与学术机构合作,根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常,这些 机构为我们提供了一个选项,以协商该机构从 协作中获得的任何技术权利的许可。无论选择何种方式,我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会将知识产权提供给其他方,这可能会 阻止我们实施我们的计划。
此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权,我们可能不得不放弃该计划的开发,我们的业务和财务状况 可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼 ,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权 或我们未来可能收购的许可方的知识产权。如果我们或未来的许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们的 候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是指控 与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性陈述。根据AIA,美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果 是不可预测的。
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由第三方 或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰诉讼程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或尝试从胜利方获得其许可权。如果胜利方不按合理的商业条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本 并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议、 或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。
我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尝试 确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或 以其他方式使用或披露了我们员工的任何 前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利的 影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的知识产权清单的索赔。
作为发明人或共同发明人,我们可能会要求前员工、合作者或其他第三方对我们当前的专利和专利申请、 未来的专利或其他知识产权拥有权益或获得赔偿的权利。例如,我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。 如果我们的员工没有有效放弃他们帮助创造的发明的补偿权利, 他们可能能够就我们未来的收入主张索赔。因此,如果此类索赔成功,我们从未来 产品中获得的收入可能会减少,这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。
美国和国际专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
我们的成功在很大程度上依赖于知识产权。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性。因此, 获取和实施这些专利成本高昂、耗时长,而且存在固有的不确定性。此外,美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围,削弱了某些情况下专利权人的权利。 除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得专利的能力 或执行我们未来可能获得的专利。
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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品,也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品 竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们 竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。某些国家/地区的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,尤其是与生物技术产品或治疗方法有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护,这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话,可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与我们的业务运营相关的风险
我们的业务和运营已经并可能进一步 继续受到不断演变和持续的新冠肺炎全球疫情的不利影响。
我们的业务和运营一直并可能继续受到最近和不断演变的新冠肺炎病毒的负面影响,该病毒已被世界卫生组织宣布为全球大流行。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制,以减少疾病的传播,包括以色列、加拿大、美国和欧盟的公共卫生指令和命令,其中包括在不同时期内指示个人在其居住地避难,指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动,禁止某些非必要的集会和活动,并下令停止非必要的旅行。虽然我们的员工在以色列或加拿大的此类订单到期后不再远程工作,但 未来的远程工作政策和类似的政府命令或对与新冠肺炎疫情相关的业务运营行为的其他限制可能会对生产率产生负面影响,并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表,其严重程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度,以及对我们正常开展业务的能力的 其他限制。此外,此类订单还可能影响材料的可用性或成本,这 将扰乱我们的供应链和制造工作,并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和 准备活动的能力。
COVID-19的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生重大影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测,但它已经导致并可能导致全球金融市场进一步严重中断, 降低了我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。
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全球新冠肺炎疫情继续快速发展 。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管工作)的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,在提交本20-F表格年度报告时无法放心地进行预测,例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、业务中断的持续时间和影响以及为控制和治疗疾病而在美国、加拿大、以色列和其他国家实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期效果和最终有效性。因此,我们 还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济造成的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外,如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响,它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
我们需要扩展我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。 随着我们的开发和商业化计划和战略的发展,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来 ,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、员工流失 以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中分流出来,例如开发更多候选产品。如果我们的管理层无法有效地 管理我们的增长,我们的支出增长可能会超过预期,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们 可能无法实施我们的业务战略。
由于我们的资源和获得资金的渠道有限,我们必须将某些候选产品的开发优先于其他潜在候选产品, 在过去已经决定了这一点。这些决定可能被证明是错误的,并可能对我们的收入产生不利影响。
由于我们的资源和资金有限,无法为我们的运营提供资金,因此我们必须决定开发哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品的 决定可能不会导致开发可行的商业产品,并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样,我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的,并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出不正确的判断或误读制药行业的趋势,尤其是对我们的主要候选产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能无法成功识别、发现或 许可其他候选产品。
虽然我们的大量工作将 集中在MEAI的持续临床测试、潜在批准和商业化上,但我们业务的成功还取决于我们识别、发现或许可更多候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品,原因有很多,包括:缺乏财力或人力资源,无法获得或发现更多候选产品;候选新产品可能在临床前或临床测试中不成功,或者可能被证明具有有害的副作用,或者可能具有其他特征,使其无法销售或不太可能获得营销批准 ;我们的竞争对手可能会开发替代产品,使我们的候选产品过时或吸引力降低;候选产品的市场可能在我们的开发计划期间发生变化,从而使该产品在继续开发中变得无利可图;候选新产品 可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;候选新产品可能无法被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
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我们可能被迫为一个或多个不成功的计划放弃开发工作 ,或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品, 这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。此外,确定候选新产品的研究计划 需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源 集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。
欧洲的数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境转移的限制性法规 管辖。
我们可能会收集、处理、使用或传输位于欧盟的个人与我们的业务相关的个人信息,包括与在欧盟进行临床试验相关的个人信息。此外,我们打算将MEAI和我们的任何获得营销批准的候选产品在欧盟进行商业化。在欧盟,个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》((EU)2016/679)的规定以及欧盟和特定国家的其他法律法规的约束。英国和瑞士也通过了数据保护法律法规。这些立法法案(连同条例和准则)对以下方面提出了要求:拥有处理与可识别个人有关的个人信息的法律依据,并将此类信息转移到欧洲经济区以外,包括美国,向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息,确保个人信息的安全,与处理个人信息的第三方签订数据处理协议 ,回应个人对其个人信息行使权利的请求, 向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞,任命 数据保护官, 进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则 。未能遵守GDPR和欧盟成员国的相关国家数据保护法的要求可能会导致针对我们的巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会 对我们的候选产品在英国获得监管批准的能力造成不利影响,导致限制或 将我们的候选产品进口到英国征收税收和关税,并可能需要我们产生额外的费用 以便在英国开发、制造和商业化我们的候选产品。
继2016年公投结果后,英国于2020年1月31日脱离欧盟,俗称英国退欧。根据联合王国和欧洲联盟商定的正式退出安排,联合王国有一个过渡期,直至2020年12月31日或过渡期,在此期间,欧洲联盟的规则继续适用。2020年12月达成了一项贸易与合作协议,概述了联合王国和欧盟之间的未来和贸易关系。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规, 英国退欧已经并将继续对我们候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如,英国不再受 从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护,并且将需要单独的营销授权 才能营销我们的候选产品,包括在英国的MEAI。目前尚不清楚英国的Medicines& 医疗保健产品监管机构是否有足够的准备来处理可能收到的增加的营销授权申请 。由于英国脱欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准,都将推迟或阻止我们的候选产品在英国商业化,并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力 。我们可能会面临大量额外费用,以获得英国监管部门的批准 。
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如果我们不遵守环境、健康和安全法律和法规 ,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响 。
我们的研究、开发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及对危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商受管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规的约束。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们无法消除污染风险,这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及适用的管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证确实如此,也不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害负责,这种责任可能会超出我们的资源,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律和法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。 我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工和独立承包商欺诈或其他不当行为的风险 。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、 向FDA提供准确的信息、遵守我们可能制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,包括 个人可识别信息、在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据或非法挪用候选产品 ,这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果有人对我们采取这样的行动, 而我们 没有成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行为可能会对我们的业务产生重大影响,包括 施加巨额罚款或其他制裁。
根据适用的劳动法,我们可能无法执行 禁止竞争的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。
我们通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和某些关键顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,并且我们可能很难限制我们的竞争对手 受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。
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我们业务的国际扩张使我们面临着与在美国、加拿大或以色列以外开展业务相关的监管、政治、运营、金融和经济风险。
除位于加拿大的总部和其他业务外,我们目前的国际业务有限,但我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张,特别是在我们的候选产品获得批准的情况下。我们计划在加拿大、美国、欧盟和以色列以外保留销售代表和第三方分销商,并开展医生、专科医生、医院药剂师和患者协会外展活动以及临床试验。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
● | 多个相互冲突和变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证; | |
● | 我们在不同国家/地区使用我们的候选产品时未能获得监管部门的批准; | |
● | 其他可能相关的第三方专利权; | |
● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; | |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; | |
● | 与管理多个付款人报销制度、政府付款人、王子控制或患者自付系统相关的复杂性; | |
● | 我们打入国际市场的能力有限; | |
● | 金融风险,例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响; | |
● | 包括新冠肺炎在内的传染性疾病的爆发,可能导致我们或我们的分销商、第三方供应商、制造商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的运营; | |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动荡、抵制、贸易削减和其他商业限制; | |
● | 某些费用,除其他外,包括旅费、翻译和保险费;以及 | |
● | 与保持准确信息和对销售和活动的控制有关的监管和合规风险,这些销售和活动可能属于美国反海外腐败法的账簿和记录条款或反贿赂条款的权限范围。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而影响我们的运营结果。
我们的某些董事和高级管理人员可能有与我们竞争的利益。
我们的某些董事目前运营、管理 或受聘为其他实体的高级管理人员和/或董事,这些实体的目标可能与我们相似或不同。此类活动 可能会减少这些人分配给我们事务的时间。例如,本公司首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼 担任本科学合作伙伴关系有限公司(纳斯达克:SPRC)或本公司的首席技术官;我们的董事会主席Amitay Weiss 担任本公司的董事会主席;我们的董事之一Oz Adler担任本公司的首席执行官兼首席财务官。我们目前正在探索与科学和技术研究中心就合资企业进行潜在合作的可能性。到目前为止,还没有决定成立合资企业,与本科学研究中心的研究活动的发展仍处于非常早期的阶段。然而,如果我们寻求与本协会的合作,此类协议的条款可能不像从第三方获得的条款那样对我们有利。此外,我们的某些董事和高管与我们目前的股东 有关联,可能与其他股东拥有不同的利益。有关关联方交易和潜在利益冲突的其他信息,请参阅“项目7.B.关联方交易”。根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)[SBC 2002]C.57如果董事或其高级职员是合同或交易的订约方,是董事或以类似身份行事的高级职员或个人,或者 在合同或交易一方中拥有重大权益,则每位董事及其高级职员必须披露其 在与吾等订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何利益的性质和程度。除《商业行为准则》规定的某些有限例外情况外,董事 不得就批准受此类披露要求约束的重大合同或重大交易的决议进行表决。请参阅“第 6.C.薪酬-董事会惯例-要求董事和高级管理人员披露合同或交易中的利益”。 此外,我们还通过了一项道德和行为准则,要求我们的员工、高级管理人员和董事披露任何合理预期会导致利益冲突的情况 。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们可能被归类为被动外国投资公司,也可能被归类为被动外国投资公司。如果我们被或被归类为被动型外国投资公司,我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果 。
一般来说,在任何纳税年度,如果我们的总收入至少有75% 是被动收入,或者我们的资产价值至少有50%可归因于产生被动收入的资产 或为产生包括现金在内的被动收入而持有,我们将被定性为被动外国投资公司,或 美国联邦所得税目的。就这些测试而言,被动收入包括股息、来自大宗商品和证券交易的利息收益 、产生被动收入的资产处置的收益超过亏损的部分(包括因临时投资我们的股票发行筹集的资金而获得的金额)、租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,以及与积极开展贸易或业务相关的从无关各方获得的 特许权使用费。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果,包括将出售我们普通股的变现收益 视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于作为美国持有人的个人从我们普通股获得的股息的优惠费率,以及对我们的分配和出售我们股票的收益收取利息。
我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年修订后的《国内税法》第957(A)节规定的“受控外国公司”或氟氯化碳,或测试年度的准则,则可根据每项资产的公允市场价值确定 ,商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们普通股的市场价值确定,普通股市场价值可能会波动)。基于我们资产的估计价值,包括任何商誉,以及我们收入和资产的性质和估计组成,我们可能会在截至2020年10月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。特别是,只要我们在任何纳税年度没有从运营中产生收入,也没有收到任何研究和开发补助金,或者即使我们收到了研发补助金,如果对于美国联邦所得税而言,此类补助金不构成总收入,我们很可能在该纳税年度被归类为PFIC。由于在任何纳税年度确定我们是否为PFIC是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定,因此不能保证我们在任何纳税年度不会被视为PFIC。
如果我们被 归类为PFIC,适用的税收后果也将与上述不同,如果美国股东能够进行有效的合格选举 基金或QEF选举。目前,我们预计不会向美国股东提供美国股东进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。
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如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股份至少10%的价值或投票权,则对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有),该人可能被视为“联合 美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司 (无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额中“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,并将其按比例计入其美国应纳税所得额。, 无论我们 是否进行任何分发。对于受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不允许 属于美国公司的美国股东可以获得的某些税收减免或外国税收抵免。 不遵守这些报告义务可能会使您受到严重的经济处罚,并可能阻止 针对您的美国联邦所得税纳税申报单的法规从开始时开始。我们不能提供 任何保证,即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或该投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东 ,或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息 。美国投资者应咨询其自己的顾问,了解这些规则在其股票投资中的潜在适用情况。
作为外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践,而不是其他适用的纳斯达克要求,我们将不受 某些美国证券法的约束,包括但不限于美国的代理规则和某些交易法报告的提交。
作为外国私人发行人,我们将被允许并打算遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克股票市场对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的要求,您得到的保护可能会少于纳斯达克适用于美国国内发行人的上市规则为投资者提供的保护 。
作为外国私人发行人,我们将豁免 遵守1934年《证券交易法》或《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和规定,包括适用的补偿披露要求。然而,根据加拿大证券管理人国家文书51-102“持续披露义务”或文书中颁布的规定,我们 必须在向股东发送信息通函的背景下披露发行人或发行人的子公司直接或间接向每位指定的高管(如文书中定义的此类术语)和董事支付、支付、授予、授予或以其他方式提供的所有补偿,包括,为提高确定性,对于直接或间接向发行人或发行人的子公司提供的服务,向NEO或董事支付或以其他方式提供的所有计划和非计划补偿, 直接和间接支付、薪酬、经济或财务奖励、奖励、福利、礼物或额外支付、应付、奖励、赠送或额外费用。这样的披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们的高级管理人员、董事和主要股东 也将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国 国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,并且我们将根据交易法豁免向 美国证券交易委员会提交季度报告。此外,我们不会被要求遵守FD法规,该法规限制选择性披露重大信息 , 尽管我们打算自愿采用与FD法规基本相似的公司披露政策。这些 豁免和宽大处理将减少您获得有关美国国内发行商的信息和保护的频率和范围 。
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如果我们的大部分股份由美国居民持有,并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人资格 。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细和 广泛。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践。此类转换和修改将涉及额外成本。 此外,我们将无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的降低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司 ,我们就被允许并打算依赖于适用于其他上市公司的某些披露要求的豁免,这些要求 不是“新兴成长型公司”。这些豁免包括:
● | 在评估本公司财务报告内部控制时,未被要求遵守审计师的认证要求; | |
● | 就业法案第107条,其中规定,“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。这意味着“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们 目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告并预期继续报告我们的财务业绩,我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则; | |
● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充; | |
● | 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 | |
● | 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。 |
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的日期:(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间,我们的年总收入至少达到12.35亿美元;(Ii) 2025年10月31日;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 ;或(Iv)我们被《交易所法案》认定为“大型加速申报公司”之日。为了遵守新采用的上市公司会计要求,我们选择了新兴成长型公司可获得的延长过渡期中的 。
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当我们不再被视为新兴成长型公司时,我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中提供的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖《就业法案》下的豁免而 发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
未能纠正内部会计控制中的重大缺陷 可能会导致我们财务报表中的重大错报。
我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了重大弱点 与以下方面有关:会计流程和系统中缺乏职责分工、不充分的文件来证明控制操作、不一致的程序和审批、缺乏定期用户访问审查、缺乏对财务重要供应商的控制的评估,以及会计、IT和财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足。我们的管理层得出结论,由于这种重大弱点,我们的披露控制和程序 截至2022年10月30日没有生效。我们已经实施了补救工作,包括独立审查和批准交易 ,并通过雇佣人员和在团队中分离职责在某些流程中进行对账。管理层正在实施流程 以记录和保留证据,以支持审查和对账。然而,这些变化可能不会有效地确立我们对财务报告的内部控制是否充分。如果重大缺陷没有得到充分补救,或者如果我们发现我们的内部控制进一步存在重大缺陷,我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,无法履行我们的报告 和财务义务,每一项都可能对我们的财务状况和我们 证券的交易价格产生重大不利影响。此外,投资者认为我们对财务报告的内部控制不足或我们无法编制准确的财务报表,这可能会对我们证券的价格产生重大不利影响。
与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的一些官员和董事都是以色列居民 。因此,以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国建立以来,以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突,敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易,都可能对我们的行动和行动的结果产生不利影响。2006年夏天,以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织真主党和政党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月,以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级,以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动,导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月,以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突,导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击,包括我们的员工和一些顾问所在的地区,并对以色列的商业条件产生了负面影响。自2011年2月以来,埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会损害以色列和埃及之间的和平与外交关系, 并可能影响整个地区。该地区其他国家也发生了类似的内乱和政治动荡,包括与以色列接壤的叙利亚,正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来,叙利亚国内冲突升级,该地区使用化学武器。外国行为者已经干预,并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化,并可能导致该地区发生更多冲突。此外,伊朗威胁要攻击以色列,可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力,包括加沙的哈马斯,黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。这些情况 近年来在不同时刻升级,未来可能升级为更暴力的事件,可能会影响以色列和我们。 该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响,并可能 损害我们的运营结果,并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列,迫使我们在必要时做出替代安排 以便与我们的业务伙伴面对面。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
可能很难在以色列或美国执行针对我们、本年度报告中点名的我们的高级管理人员和董事的美国判决,或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事执行程序。
并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民,他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问已通知我们,在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔,也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的地点。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能裁定该索赔适用加拿大法律,而不是美国法律 。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外,以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决,这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。
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此外,如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的,如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全,如果该判决是通过欺诈获得的,或者在没有正当程序的情况下,如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一有效判决不一致,则以色列法院将不执行该判决。 或者在提起外国诉讼时,同一当事人之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司,并且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大,因此美国的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任。同样,加拿大投资者可能很难 对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。
我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司,主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他 专家是加拿大居民,并且我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国以外。因此,美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师 送达法律程序,或在美国根据证券法的民事责任作出判决后在美国实现。投资者不应假设加拿大法院: (1)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款 的诉讼中获得的判决,或(2)将在 原始诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。
同样,我们的一些董事和管理人员是加拿大以外国家的 居民,这些人的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此,加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外,根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款,加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民在加拿大法院获得的判决中获得赔偿。加拿大投资者可能也很难在美国以违反加拿大证券法为理由在诉讼中胜诉。
在美国以外运营给我们的业务带来了特定的风险,我们在美国以外拥有大量业务。
我们的大部分员工和运营机构都位于美国以外,主要是加拿大和以色列。我们的大部分临床测试、研究、开发和制造业务 都在美国境外进行。
与美国境外运营相关的风险包括:
● | 波动的外币汇率可能会限制销售,增加采购成本,并影响美国以外的应收账款的收回; |
● | 外国信贷市场的波动可能会影响我们客户和供应商的财务状况; |
● | 违反反腐败法,包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》,可能会导致巨额罚款和处罚; |
● | 违反隐私和数据安全法律可能导致巨额罚款和处罚;以及 |
● | 与外国税务机关的税务纠纷,以及在外国司法管辖区与此类司法管辖区的业务相关的任何由此产生的税收,包括与此类业务相关的转让定价做法。 |
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外汇波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。
币值的相对变化导致国际客户的产品定价出现波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失,并 降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响 ,并减少或取消他们未来对我们产品的订单。
当地商业法律或实践的不利变化或不确定性 ,包括:
● | 外国政府可能会征收繁重的关税、配额、税收、贸易壁垒或资本流动限制; |
● | 对技术出口或进口的限制可能会降低或消除在某些市场销售或购买的能力; |
● | 政治和经济不稳定,包括美国与其他国家之间政治关系的恶化,可能会减少对我们解决方案的需求,或使我们的非美国资产面临风险; |
● | 某些国家的知识产权保护可能有限,可能会限制对我们解决方案的侵权追索权,或者导致我们不在某些地理区域销售产品; |
● | 随着国际业务人员更替的增加,人员配置可能很困难; |
● | 可能影响我们产品生产和分销的运输延误和海关延误;以及 |
● | 法律的整合和执行在不同司法管辖区之间差异很大,并可能随着时间的推移而发生重大变化。 |
如果我们不能成功管理这些风险,可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
一般风险因素
由于我们的证券在纳斯达克上市交易,我们的成本将大幅增加。通过成为美国的上市公司,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划以及遵守美国的持续要求。
证券在纳斯达克上市后,我们成为了 一家在美国上市的公司。作为美国的一家上市公司,我们将产生额外的重大会计、法律和其他费用,这是我们在首次公开募股之前没有发生的。我们还预计,我们将产生与美国证券交易委员会的公司治理要求以及第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款的要求相关的成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,引入新的成本,如投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告,并使一些活动更加耗时和昂贵。实施和测试此类流程和系统可能需要我们聘请外部顾问,并产生其他重大成本。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化,包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款,以及美国证券交易委员会通过的规则和法规,只要它们适用于我们,都将导致我们在应对此类变化时增加成本 。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
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如果我们不能吸引和留住高技能的管理、 科学、技术和营销人员,我们可能就无法成功地实施我们的商业模式。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及其他员工、顾问以及科学和医疗合作者。我们的管理团队必须能够果断地采取行动,在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的业务模式。此外,我们将依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此,我们相信,我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。要做到这一点,我们可能需要向员工或顾问支付比目前预期更高的薪酬或费用 ,这种更高的薪酬支付可能会对我们的经营业绩产生负面影响。医疗器械领域对经验丰富的高素质人才的竞争非常激烈。我们可能无法招聘或保留必要的人员来实施我们的业务战略。 如果我们不能以可接受的条件聘用和留住高质量的员工,可能会削弱我们开发新产品和服务以及有效管理业务的能力。
我们的业务和运营可能会受到安全漏洞的不利影响 ,包括任何网络安全事件。
我们依赖于我们的计算机和通信系统以及我们的顾问、承包商和供应商的系统的高效和不间断运行,我们使用这些系统来获取敏感的公司数据,包括我们的知识产权、财务数据和其他专有业务信息。
虽然我们的某些业务具有业务连续性 以及灾难恢复计划和其他安全措施,旨在防止和最大限度地减少IT相关中断的影响,但我们的IT基础设施以及我们的顾问、承包商和供应商的IT基础设施容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、电力故障和自然灾害或其他灾难性事件的破坏。我们的信息系统和计算机服务器可能会出现故障,这可能会导致我们的正常业务运营中断,并需要花费大量的财务和行政资源进行补救。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断 ,并可能导致我们的目标噬菌体疗法、候选产品和其他业务运营的实质性中断。 已完成或未来的研究或临床试验中的数据丢失可能会导致我们的研究、开发或监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致监管调查和补救、处罚和责任,并且我们候选产品的开发可能会延迟或受到其他不利影响。
即使我们认为我们承保的是商业上合理的业务中断和责任保险,但如果业务中断超出我们保单规定的承保范围 或我们没有承保范围,我们可能会遭受损失。例如,我们没有针对恐怖袭击或网络攻击投保。 任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外, 任何此类活动都可能推迟我们候选产品的开发。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或大量卖空我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格 ,并削弱我们筹集资金的能力。
在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券,可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股出现重大卖空 ,这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌, 进而可能导致普通股的长期持有者出售他们的股票,从而促进普通股在 市场上的销售。此类出售也可能削弱我们在未来通过出售额外股权证券筹集资金的能力 以及我们管理层认为可以接受的价格(如果有的话)。
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的业务或普通股做出相反的建议或发布负面报告 ,我们的股价和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权,我们也不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。 如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对普通股的建议,或者提供了关于我们竞争对手的更有利的 建议,我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会 导致我们普通股的价格或交易量下降。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们于2017年7月18日在不列颠哥伦比亚省注册成立,名称为Cyntar Ventures Inc.,根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2021年3月24日,我们更名为ClearMind医学公司。
我们最初是以矿产资源勘查运营公司的身份运营的。2020年9月,我们宣布将业务重点转移到创新迷幻疗法的开发上。这一过程涉及获得治疗酗酒障碍和各种其他非受控狂欢行为的几项专利申请的所有权利、所有权和利益。作为这一过程的一部分,我们宣布了在CSE上市的业务变更或COB。COB于2020年11月生效。2021年5月,我们完成了CSE上市COB的所有要求 。
我们的主要行政办公室 位于温哥华第六大道101-1220,BC V6H1A5。我们的电话号码是973.536.1016。我们的网站地址是Https://www.clearmindmedicine.com/。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告Form 20-F的一部分,此处包含我们的 网站地址仅作为非活动文本参考。Puglisi&Associates,或Puglisi,作为我们在美国的授权代表,处理某些有限的事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号,邮编:19711。
我们在2020年、2021年和2022年用于投资活动的现金分别为5,095加元、251,189加元和7,593加元。2021年的增长主要是由于一项转让协议 ,根据该协议,公司获得了用于临床前药物研究计划的专利和专利申请,并支付了与探索和评估活动相关的费用。
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美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为:http://sec.gov.我们使用我们的网站(http://www.clearmindmedicine.com)、领英(Https://www.linkedin.com/company/clearmind-medicine), Instagram(Https://www.instagram.com/clearmindmed)、推特(Https://twitter.com/ClearmindCMND)和Facebook(Https://www.facebook.com/ClearmindMedicine) 作为公司信息的分发渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应关注我们的网站。 但我们网站的内容不属于本20-F表格年度报告的一部分。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》中适用于非外国私人发行人的其他上市公司的某些规则和法规的约束。 例如,虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩,但我们不会被要求发布 季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书或与美国国内报告公司要求一样详细的高管个人薪酬信息。我们还将在每个财政年度结束后 四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告,并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级管理层、董事和主要股东将不受 报告股权证券交易的要求以及《交易所法案》第16节中包含的短期利润责任条款的约束。作为外国私人发行人,我们也将不受《交易法》颁布的《公平披露条例》(FD)的要求。
B.业务概述
概述
我们是一家临床前制药公司,正在进行第一阶段临床试验,开发新型迷幻药物,以解决普遍但服务不足的健康问题。我们的目标是 开发和提供一种新型的治疗精神健康障碍的方法,包括AUD、酗酒和饮食障碍,这些疾病有很大的未得到满足的需求和缺乏创新。我们认为迷幻疗法是各种适应症治疗的未来,以前可能被忽视或未得到充分利用。我们相信,我们针对澳元缺乏症的解决方案可以帮助解决世界上最大的健康问题之一,仅美国每年就要花费大约2500亿美元。
我们短期的旗舰治疗和重点是澳元,这是非常常见的。它从轻微到过度不等,描述了一个人无法限制自己的酒精消费,尽管会对社会、职业或健康造成负面影响。饮酒每年导致全球300万人死亡,是美国第三大可预防的死亡原因。除了可能改变人们的生活之外,我们相信我们的治疗可能会减少美国、欧洲、印度、中国和世界其他国家目前为澳门氏病后果花费的金额。我们还认为,我们的治疗可能会解决酗酒问题。仅在美国,每年就有9.5万人死于酗酒。
我们已经在美国和中国完成了一系列临床前、启用IND的研究,这是我们首次在人体上研究我们的化合物所必需的。这些研究包括在大鼠和狗身上的药代动力学和毒理学研究,以评估我们化合物的安全性和药物代谢的特性。我们已经进行了几项代谢研究,旨在更好地了解MEAI在几个物种中的消化方式。此外,我们还进行了AUD的临床前动物模型,以表征MEAI对酒精消费的影响。 这项研究包括测试MEAI在小鼠短期内长期饮酒后抑制酒精渴望的能力 模仿人类的酗酒情况。
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我们打算提交IND申请,并在2023年第一季度启动I/IIa期临床研究。作为这一战略的一部分,我们于2022年5月与FDA举行了IND前会议。 我们计划提交在欧洲、美国和以色列进行I/IIa阶段研究的申请。在完成I/IIa期研究后,如果成功,我们将被要求进行更多的临床试验,但需要获得额外的资金。下图显示了我们MEAI化合物的当前开发状况:
再往远看,我们也在努力解决世界上一些主要的精神健康问题和障碍。我们认为,像我们的候选药物 这样的迷幻解决方案可能是为抑郁症、焦虑症、可卡因成瘾和饮食障碍提供急需的解决方案的关键,仅举几例。 患有这些类型的精神健康障碍的人的死亡率比一般人高,并且经常因为情绪、行为或身体表现而经历生活质量下降。此外,在全球范围内,精神疾病的总成本是巨大的,预计还会大幅增加。2020年,美国用于精神卫生的总支出达到2384亿美元,这一数字包括医疗服务提供者、零售处方药和保险管理方面的支出。 可归因于精神卫生保健成本的美国常见精神障碍包括焦虑症、抑郁症、双相情感障碍、强迫症(OCD)和痴呆症。虽然目前的治疗方法,如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂,或SSRIs,和5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂,或SNRI,对某些患者是成熟和有效的。
我们相信,世界正在转型,成为一个更容易接受迷幻使用的地方,一场医学革命即将到来。随着我们公司的不断发展, 我们的目标是继续投资、开发和生产解决方案,以帮助患有精神健康障碍的患者。我们努力让数以百万计的人走出毒瘾、焦虑和抑郁的循环。我们的目标不仅是帮助那些正在苦苦挣扎的人,而且也要帮助他们的家庭、社区和社会。
我们的人民
总体而言,我们的团队在商业和制药行业拥有丰富的经验。我们的首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼博士是一名生物医学研发主管,在医疗保健行业拥有超过20年的战略和运营领导经验,包括临床试验,并对严格监管环境下的治疗开发有深入的 了解。我们屡获殊荣的顾问委员会包括加布里埃尔·费舍尔教授等专业人士。费舍尔教授在华盛顿大学和维也纳医科大学做精神病学住院医师,在那里她是成瘾诊所的负责人。在她漫长的研究生涯中,她发表了150多篇科学论文,并就与精神药理学相关的不同主题发表了400多场演讲。Mark Weiser教授、Christian Sch教授üLTZ、维姆·范登布林克教授、迈克尔·戴维森教授、阿隆·弗里德曼教授、盖尔·亚迪德教授和约翰·克里斯特尔博士也都是我们杰出的顾问委员会的成员。
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关于MEAI
MeaI是一种合成分子。其作用机理已被研究并发表在以往的科学论文中。它与5-HT1a和5-HT2B受体以及肾上腺素能受体α2A、α2B和α2C受体相互作用。在动物和人类身上进行的研究已经证明了5-HT1A受体在饮酒行为中的作用。几种5-HT1A受体激动剂已经在动物模型中进行了测试,以证明该受体在酒精依赖中的作用。这些临床前研究表明,5-HT1A受体激动剂可能在减少酒精摄入量方面发挥作用。此外,有证据表明,α2-肾上腺素能受体激动剂信号可能在调节啮齿动物和人类的饮酒行为中发挥作用。
文献表明,5-HT1a受体与全面控制渴求行为有关。这表明MEAI可能在酗酒之外有广泛的应用。到目前为止,MEAI只进行了临床前研究,包括体外和体内研究。这些研究是在美国、中国、法国和以色列进行的。
MeaI是一种精神活性分子,会产生类似酒精的愉悦体验,我们认为这也会降低人们消费酒精饮料的欲望。虽然安全性和有效性的确定完全在FDA和类似监管机构的授权范围内,但在临床前研究中,MEAI在受试动物中耐受性良好 。尽管MEAI仍处于开发阶段,并且没有获得FDA或类似外国监管机构的批准或批准,但我们相信我们的候选药物有可能改变数百万难以适量饮酒的人的生活。
我们相信,MEAI有可能在饮酒更多的决定点打破酗酒的恶性循环,通过潜在地神经通路,如5-HT1A ,导致“明智的行为”。
未来研究计划
除了我们关于MEAI用途的研究项目 ,我们还计划开展其他12个不同分子的研究项目,这些项目将由我们在各自领域拥有深厚专业知识的高技能、专注的 团队领导,其中几人在之前各自的角色中将产品从发现阶段带入美国的临床试验 ,以及我们的科学顾问委员会的关键成员,他们参与了 酒精中毒和成瘾领域的大量临床试验。
这12个额外的药物计划可分为两类。其中九个项目处于发现前阶段,主要旨在发现用于治疗抑郁症、焦虑症和创伤后应激障碍等心理健康疾病的创新分子 。在剩下的三个都处于发现阶段的项目中,一个旨在治疗抑郁症和难治性抑郁症, 或TRD,而另外两个旨在研究可复制3,4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺或MDMA的治疗效果的物质。
在我们旨在治疗抑郁症和TRD的研究计划中,我们一直在研究给予2-氟代氯氯乙胺或2-FDCK的效果。我们在临床前的概念验证研究中研究了2-FDCK。在我们旨在寻找可用于与MDMA相同的治疗目的的物质的两个研究项目中,我们将研究1-(苯并呋喃-5-基)-N-甲基丙烯-2-胺,或5-MAPB和1-苯并呋喃-6-基丙烷-2-胺,或6-APB。根据Naunyn-Schmiedeberg‘s 药理学档案2016年9月的一篇文章,我们 认为这些治疗可能对MDMA的失败安全有利,该文章报告了5-MAPB和6-APB的受体结合谱与MDMA有足够的不同, 在治疗中有效地发挥替代作用,同时足够相似,以至于不必改变治疗方案。
战略重点
关于我们的澳元计划,我们开发了MEAI作为一种新的化学实体(NCE)候选药物。我们打算通过FDA的505(B)(1)监管途径寻求监管批准。FDA的505(B)(1)监管路径通常用于以前未经研究或批准的新药,根据该路径进行的药物开发要求药物开发商进行所有必要的研究,以证明药物的安全性和有效性。鉴于其性质,这种类型的提交需要广泛的研究,包括临床和非临床研究,以证明该产品对于所寻求的适应症的安全性和有效性。
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根据我们在IND前与FDA的通信,FDA通知我们,我们的I/IIa期研究的I期部分不能只包括AUD 患者(即我们的目标人群)。因此,在IND前会议上,我们讨论了研究第一阶段的混合模型,我们将研究健康志愿者和AUD患者,FDA不排除这种可能性。虽然我们不能保证FDA会批准我们的请求,但如果获得批准,这种特殊的住宿将允许我们开始第一次针对目标人群的人体研究,而不是健康的志愿者。如果FDA允许我们使用包括AUD患者的混合模式,我们的MEAI临床开发时间表可能会加快,因为它可能只允许我们在临床试验的第一阶段和第二阶段提交一份IND申请、IRB申请和一套研究报告。此外,此 模型使我们能够更快地到达我们的目标人群,从而在更早的 阶段获得关于我们的目标人群的更多实质性安全数据。
第I/IIa期临床研究
我们打算在2023年第一季度向FDA提交我们的I/IIa期临床研究的IND申请,并在2023年第一季度启动I/IIa期临床研究。 拟议的I/IIa期临床研究是一项双盲、安慰剂对照、随机、平行分组研究,以评估单剂和多剂MEAI口服胶囊的安全性和药代动力学。如果FDA批准,我们将利用混合模型来研究MEAI在健康志愿者和AUD患者中的效果。单次递增剂量将分布在3-5个队列中,每剂96名受试者。我们打算提交在以色列和欧洲进行I/IIa期研究的申请,同时等待FDA对我们的IND申请做出决定。一旦监管机构向我们提供了对此事的批准或拒绝 ,我们将根据我们可以在每个站点招收患者的比率来确定队列的分布。
拟议的I/IIa期临床研究的IIa期部分是一项双盲、随机、平行组、安慰剂对照研究,以评估多剂量MEAI的安全性,并根据DSM-V标准,作为次要终点,MEAI对患有AUD的人的饮酒模式和饮酒欲望的潜在影响。每组5-8名患者的三个队列将给予两个最高耐受量之一和安慰剂。口服胶囊,每日一次,连服十天。患者将完成日记和调查问卷,报告他们在临床试验期间的饮酒模式以及对酒精和潜在的香烟的渴望。
我们将在I/IIa期研究的两个阶段使用药代动力学或PK评估。PK被美国卫生系统药剂师学会定义为研究药物在动物和人类体内的吸收、分布、代谢和排泄的时间过程。典型的PK评估包括以标准时间间隔采集血液和器官,以测试不同组织中的药物水平随时间变化的情况。在动物身上研究的药代动力学信息应用于个体患者的安全有效的药物治疗管理。在我们的研究中,我们的PK评估将包括在以下时间点采集参与研究的所有患者的血液:
(I)阶段1--在服药前、服药当天的多个时间点(如20分钟、40分钟、1小时、2小时、4小时和6小时),服药后24小时。
(Ii)阶段2-在服药前和每天服用 ,最后一次服药后最多3天。
这项研究的主要终点将是安全性和耐受性,通过不良反应、生命体征、临床实验室数据、心电图、单次给药的PK参数(Cmax、Tmax、AUC)和多次给药的PK进行评估。
治疗未满足的心理健康障碍
我们认为,大多数迷幻行业都没有解决澳元问题。澳元的影响导致全球支出激增;2010年,美国的成本估计接近2500亿美元,其中包括生产力损失、医疗保健支出、犯罪和交通事故等成本。 尽管迫切需要解决AUD问题,但迷幻药行业主要专注于其他健康领域的研究和开发。我们认为,这些未得到满足的需求存在于当前治疗方案的有效性、安全性和发病时间上。
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解决社会负担以改善患者和周围人的生活
酗酒和酗酒是一个巨大的社会负担,其直接和间接的影响是代价。这些健康问题影响着围绕着酗酒/酗酒者生活的广泛的社会周期 --特别是当它是父母、生活伴侣、兄弟姐妹或同事的时候。根据全国酒精中毒和药物依赖委员会的说法:
以前专门用于维持生命的活动的时间、精力和资源,如工作和与家人在一起的时间,被打乱了。起初,一个人可能认为酗酒会帮助他们应对这些压力源,但随着他们继续大量饮酒,随着时间的推移,这种使用可能会变成对这种物质的依赖。一旦个人在心理上上瘾,酗酒就会变得无所不能。由于个人 通常是社交网络的一部分,因此很容易理解酗酒如何在一个人的整个网络中产生连锁反应 由家人、朋友、雇主、同事和任何其他依赖此人的人组成。
为患者减少问题将产生反弹效应,也为患者的社交圈减轻负担。
缺乏治疗创新和新疗法
从历史上看,治疗酒精相关疾病的新疗法和药物一直缺乏创新。自2015年以来,FDA只批准了7个用于成瘾、情绪、焦虑或精神障碍的新分子实体或新的有效成分,相比之下,肿瘤学有83个。 这是一个经历了大量创新和投资的领域。然而,迷幻药似乎成为一种潜在的新疗法。FDA已批准对新的迷幻药药理类别的临床前临床和监管研究进行越来越多的验证。市场机遇和最新进展的结合表明,这些新方法的接受度越来越高。我们相信,我们处于有利地位,能够充分利用这一潜在机遇。
2021年5月,《自然医学》发表了使用迷幻辅助疗法进行的第一期3期临床试验的结果。研究发现,MDMA与心理咨询相结合,对患有严重创伤后应激障碍的患者产生了明显的缓解作用。
艾司氯胺酮于2019年3月5日被FDA批准用于治疗难治性抑郁症。它以Spravato的商标出售。埃斯氯胺酮成为FDA批准的第一种治疗精神障碍的迷幻药物。此外,最近FDA将埃斯氯胺酮的批准范围扩大到患有严重抑郁障碍并有急性自杀意念或行为的成年人。2021年4月,FDA授予裸盖菇素“突破性”治疗称号。此外,FDA批准了MAPS(多学科致幻剂研究协会)进行MDMA作为PTSD辅助治疗的第三阶段试验。
新冠肺炎大流行的影响
澳元是一个巨大的问题,每年花费数十亿美元。但问题只会越来越严重,更多的人会遭受痛苦,这在一定程度上是新冠肺炎疫情造成的。目前的大流行增加了普通人群的酒精消费 自大流行和封锁开始以来,有酗酒风险或酗酒的成年人比例有所增加。例如,据估计,自新冠肺炎大流行开始以来,抑郁症状增加了三倍 ,与新冠肺炎之前的水平相比,严重抑郁症状增加了7.5倍。
市场概述和机遇
我们的MEAI分子专注于两个主要垂直领域:AUD和暴饮暴食障碍。我们与位于以色列拉马特甘的巴伊兰大学贡达多学科脑研究中心的盖尔·亚迪德教授一起从事研究和开发,以推进MEAI作为一种治疗成瘾和其他狂欢行为的潜在疗法的评估。根据联合国毒品和犯罪问题办公室的《2021年世界毒品报告》,超过3600万人患有药物使用障碍。虽然一些上瘾,如毒品和酒精,比其他上瘾更令人担忧,但上瘾和强迫行为并不局限于这些物质。对食品、购物、赌博、性、电视和科技的强制消费 ,其中许多在最近的大流行期间流行起来,当它们的使用无法管理时,都可能 具有破坏性。
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我们的科学顾问委员会成员盖尔·亚迪德教授是研究和开发治疗精神疾病,特别是药物成瘾、抑郁症和创伤后应激障碍的杰出人物,他和他的团队正在进行一系列研究,以验证MEAI的作用机制和特定的神经靶点,并评估其作为治疗成瘾和相关行为的潜在治疗剂的有效性。
酒精使用障碍
《精神障碍诊断和统计手册》第五版(DSM-5)AUD标准如下:
● | 一种不适应的物质使用模式,导致临床上显著的损害或痛苦,表现为在同一12个月期间内的任何时间出现下列两种或两种以上症状: |
● | 酒精的摄取量往往比预期的更大,或者持续的时间比预期的更长。 |
● | 有减少或控制酒精使用的持久愿望或不成功的努力。 |
● | 为了获得酒精、使用酒精或从酒精的影响中恢复,人们花了大量的时间在必要的活动上。 |
● | 酗酒的渴望,或强烈的饮酒欲望或冲动。 |
● | 反复饮酒导致不能在工作、学校或家里履行主要职责。 |
● | 持续饮酒,尽管有持续的或反复出现的因酒精的影响而引起或加剧的社会或人际问题。 |
● | 重要的社交、职业或娱乐活动因饮酒而放弃或减少。 |
● | 在对身体有害的情况下反复饮酒。 |
● | 尽管知道有持续或反复出现的身体或心理问题,很可能是由酒精引起或加剧的,但饮酒仍在继续。 |
● | 公差,由以下任一项定义: |
o | 需要明显增加酒精含量以达到醉酒或预期的效果。 |
o | 持续饮用同样数量的酒精,效果会明显减弱。 |
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过度饮酒代价高昂,如下图所示:
“过度饮酒 正在消耗美国经济:”
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根据美国疾病控制与预防中心的数据,2010年,美国过度饮酒的成本达到2490亿美元,相当于每杯饮料约2.05美元, 每人807美元。
目前可用于治疗AUD的药理药物有限。以下是目前可用于治疗AUD的主要治疗方法:
抗滥用(双硫兰) 是FDA批准的第一种治疗酒精使用和酒精依赖的药物。当服用药物的人饮酒时,它的工作原理是引起严重的不良反应。大多数服用它的人在喝了酒后都会呕吐。这反过来又被认为对饮酒起到了威慑作用。
双硫胺最早是在20世纪20年代开发出来的,用于制造过程。20世纪30年代,安非他明对酒精的厌恶作用首次被记录下来。硫化橡胶行业的工人在饮酒后暴露于四乙基硫脲二硫化物后患病。
1948年,丹麦研究人员试图寻找治疗寄生虫胃感染的方法时,发现了双硫仑的酒精相关作用,因为他们也是在饮酒后生病的 。研究人员开始了一系列关于使用双硫仑治疗酒精依赖的新研究。
此后不久,FDA批准了双硫仑用于治疗酒精中毒。它最初是由惠氏-艾尔斯特实验室以Antabuse的品牌名称制造的。
最初,大剂量的双硫兰通过使患者饮酒后病情加重来产生对酒精的厌恶条件反射。后来,在许多人报告了严重反应(包括一些死亡)后,服用了较小剂量的安托品以支持戒酒。
除了双硫兰,其他药物也被用来抑制酒精中毒,如纳曲酮、纳洛酮和纳美芬。
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纳曲酮以 品牌Revia和Depade销售。一种缓释、每月注射的纳曲酮以Vivitrol的商标上市。它通过阻止人们饮酒或服用阿片类药物(如海洛因)时感受到的兴奋来在大脑中发挥作用。
纳曲酮最早是在1963年开发出来的,用于治疗阿片成瘾。1984年,它被FDA批准用于治疗海洛因、吗啡、羟考酮等药物的使用。当时,它是由杜邦公司以Trexan品牌销售的。
在20世纪80年代,动物研究发现纳曲酮也能减少酒精摄入量。人体临床试验随后在80年代末和90年代初进行。这些研究表明,当与心理社会治疗相结合时,纳曲酮可以减少酗酒者的酒精渴求,降低复发率。
FDA于1994年批准使用纳曲酮治疗AUD。杜邦(DuPont)随后将药物更名为瑞维亚(Revia)。
Campral(Acamprosate) 是美国批准用于治疗酒精依赖或酒精中毒的最新药物。它的工作原理是使大脑中与酒精相关的变化正常化,减少人们在戒酒(也称为急性戒断后综合征)时可能会经历的一些延长的身体痛苦和情绪不适,这些症状可能会导致复发。
1982年,法国实验室Meram公司开发了用于治疗酒精依赖的氨基己酸酯。从1982年到1988年,它被法国政府授权用于治疗酒精中毒,并对其安全性和有效性进行了测试。它最初是以Aotal的名字销售的。
20多年来,氨基己酸酯在整个欧洲被广泛用于治疗AUD患者。直到2004年7月,它才被批准在美国使用。它于2005年1月以Campral品牌首次在美国上市.Campral目前由森林制药公司在美国销售。
这些疗法受到许多限制,包括高复发率、不方便的治疗方案、难以获得以及在医疗辅助戒断后无法维持戒断。
丁丙诺啡、美沙酮和纳曲酮作为维持治疗的主要目的是防止复发,而纳洛酮则用于阿片类药物过量的抢救治疗。获得丁丙诺啡和美沙酮等治疗的机会受到其治疗方案和滥用的固有风险的限制,这对从业者提出了很高的要求和规定。除了这些限制之外,目前的治疗方案被认为不是非常有效的;大约75%接受阿片类药物治疗的患者在治疗后一年内复发。对于滥用其他物质,如可卡因或甲基苯丙胺,尚未批准任何药理药剂用于治疗。
尽管目前AUD的治疗方案存在局限性,但我们认为目前正在开发的迷幻疗法候选药物很少,以解决这个问题。
饮食失调
进食障碍是与持续进食行为有关的严重状况,这些行为对一个人的健康、情绪和在重要生活领域发挥作用的能力产生了负面影响。最常见的饮食障碍是神经性厌食症、神经性暴食症和暴饮暴食障碍。其他饮食障碍 包括沉思障碍和回避性/限制性食物摄入障碍。
大多数饮食障碍都涉及过度关注自己的体重、体型和食物,从而导致危险的饮食行为。这些行为可能会显著影响一个人获得适当营养的能力。饮食失调会损害心脏、消化系统、骨骼、牙齿和口腔,并导致其他疾病。
饮食失调通常在青少年和青年时期发展,尽管它们可以在其他年龄段发展。通过治疗,一个人可以恢复更健康的饮食习惯,有时还可以扭转饮食失调造成的严重并发症。. 根据进食障碍的类型,症状会有所不同。
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暴饮暴食障碍
那些患有暴饮暴食障碍的人,经常吃得太多(暴饮暴食),感觉对饮食缺乏控制。患有这种疾病的人可能会吃得很快或吃得比预期的多,即使他们不饿,而且他们可能会在吃饱了很长时间后继续进食。
在狂欢之后,那些患有这种疾病的人往往会对自己的行为和进食量感到内疚、厌恶或羞愧。然而,与那些患有暴食症或厌食症的人不同,那些暴饮暴食的人通常不会试图通过过度锻炼或排泄来弥补自己的行为 。尴尬可能会导致独自用餐,以掩盖狂欢。新一轮的狂欢通常至少每周发生一次。暴饮暴食的人可能是正常体重、超重或肥胖。
其他应用市场
我们目前正处于更多创新分子的发现阶段,这将潜在地面向以下市场
焦虑症概述
虽然焦虑被认为是生活中常见的一个方面,但当焦虑和不安的感觉持续很长一段时间并可能随着时间的推移而恶化时,焦虑症就会发生。焦虑症可能会出现一系列症状,并可能影响个人健康以及社会和职业互动。此外,对于患有焦虑症的人来说,通常还会同时患有精神健康障碍或身体疾病,这可能会加剧症状,使康复复杂化。例如,据估计,一半被诊断为抑郁症的患者也患有焦虑症。
焦虑症有几种类型,包括广泛性焦虑症,或称广泛性焦虑症,社交焦虑症和恐慌症,虽然不同,但有共同的症状。总体而言,焦虑症被认为是美国最常见的精神疾病,影响着大约4000万成年人,占总人口的18%。
焦虑症通常用药物或心理治疗,或者两者兼而有之。治疗通常涉及使用抗抑郁药,包括SSRI,如帕罗西汀、舍曲林和西酞普兰。然而,SSRI通常起效缓慢,并有许多副作用,如性功能障碍、嗜睡和体重增加。苯二氮卓类药物也可用于治疗焦虑,并能迅速缓解症状。但长期使用苯二氮卓类药物会导致耐受性、呼吸抑制、药物依赖和镇静副作用的发展。 最后,人们注意到苯二氮卓类药物会加重与阿片类药物相关的呼吸抑制,从而导致与OUD相关的死亡率。
我们知道有几家生物制药公司正在开发治疗焦虑症的迷幻疗法,包括MAP、IncanneX和MindMed。
创伤后应激障碍背景
创伤后应激障碍是一种影响APP的精神障碍,约占美国人口的6%。创伤后应激障碍的症状包括反复出现和侵入性的负面想法、情绪和记忆、认知能力下降、过度觉醒、反应和回避,这些症状在经历创伤事件后持续的时间比一个月更长。总体而言,生活质量下降在患有创伤后应激障碍的个人中很常见,这会导致残疾和其他共病的进一步表现,如肥胖、高血压、伴随的精神健康状况和自杀。
目前PTSD的一线治疗是使用以创伤为重点的心理治疗,但获得这些心理治疗通常很困难,而且并不是所有的PTSD患者都对单独的心理治疗有反应 。考虑到获得以创伤为重点的心理治疗和当前药物治疗无效的问题,创伤后应激障碍是一种高度未得到满足的医疗需求的心理健康障碍。我们认为,需要新的干预措施来更好地治疗创伤后应激障碍。
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目前有两种SSRI,Zoloft和Paxil, 被批准用于治疗创伤后应激障碍,这两种药物是仿制药。市场上还有其他几种仿制药,目前正在开发的许多治疗焦虑和创伤相关障碍的药物也在评估创伤后应激障碍,我们认为这反映了现有治疗方法的局限性和对更好治疗的迫切需要。
我们知道有几家生物制药公司正在开发治疗创伤后应激障碍的药物,包括MAP Public Benefit Corporation、Otsuka、Bionomics、Corcept Treeutics、Aptinyx、Azevan、Bionorica、Seelos Treeutics和Tonix PharmPharmticals。
抑郁症与TRD
存在多种治疗抑郁症的方法,包括抗抑郁药等常见的药物治疗和基于认知的治疗等心理社会干预。抑郁症也有非药物的、躯体的治疗方法,如电击疗法和经颅磁刺激等。然而,这些目前的治疗方法对相当一部分患者无效或不够有效。根据我们的开发计划,这种耐治疗的抑郁症亚型是额外分子(而不是MEAI)的目标之一。TRD目前在美国只批准了两种药理疗法:(I)N-甲基-D-天冬氨酸受体拮抗剂SPRAVATO(S-氯胺酮)鼻腔喷雾剂,由美国食品和药物管理局于2019年3月批准,由强生的扬森制药公司销售,以及(Ii)奥氮平和盐酸氟西汀的固定剂量组合 ,这两种药物单独通用。这些治疗通常与抗抑郁药和早期抑郁症治疗中使用的其他治疗方法一起使用。心理社会干预和非药物、躯体治疗也可用于患者。
临床前研究
到目前为止,MEAI只进行了临床前研究,包括体外和体内研究。其中一些研究是由法国、以色列和美国的外部研究机构在2017-2019年进行的。
火山中心和希伯来大学研究
在其中一项研究中,由农业和农村发展部、火山中心和希伯来大学的研究人员进行了一项研究,在老鼠模型中确定了MEAI的药代动力学(PK)曲线。实验选用雄性大鼠84只,按体重0~90 mg/kg剂量灌胃,间隔5分钟、10分钟、20分钟、40分钟、60分钟、1小时、2小时、4小时、7小时和24小时采集血样。MeaI 显示广泛的全清除和非常短的血浆和大脑半衰期。这项研究的意义在于,MEAI的高比例 迅速到达其目标器官-大脑。这一点很重要,因为它证明了大剂量的MEAI 将到达大脑,在体内分布期间不会“浪费”。此外,本研究还证明,大鼠10 mg/kg的剂量被认为是NOAEL(无观察到的不良反应水平),相当于人类的1.6 mg/kg体重。因此,在人类中,单次口服1毫克/公斤/天的MEAI预计不会导致临床上的急性严重不良反应。研究中观察到的唯一死亡发生在90 mg/kg剂量组,其中一只大鼠在给药后死亡。大体病理显示,动物出现尿液溶血、肾脏肿胀和脾出血。由于这是观察到的唯一死亡率,因此被认为是偶然的,与MEAI无关。
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金龙兽医研究所研究
在另一项由金龙兽医研究所毒理学部门进行的研究中,进行了毒理学评估,评估了对大鼠的急性和亚急性毒性以及体外细胞毒性和诱变效应。研究对象为48只,其中18只大鼠在3种不同剂量(10 mg/kg、100 mg/kg和1000 mg/kg/d)下进行急性毒性试验,30只大鼠在3种不同剂量(10 mg/kg、30 mg/kg和90 mg/kg/d)下连续5天进行亚急性毒性试验。首先,确定了大鼠急性单次口服10 mg/kg MEAI的耐受性良好。在MEAI 100 mg/kg组,所有大鼠在给药后均出现一过性不良临床体征,持续1天。观察到的主要不良临床体征:震颤、Straub尾巴、呼吸困难、飞行员勃起、驼背、运动活动减少和流口水。MEAI 10 mg/kg组和100 mg/kg组在预定终止日未见大体病理改变。在1000MEAI mg/kg组,所有动物在给药后30-120分钟内死亡。震颤、Straub尾巴、呼吸困难、飞行员勃起、运动能力下降和抽搐是这些动物死前观察到的主要不良临床体征。死后观察到的唯一大体病理异常是肺增大、脾变白和肝脏表面白色斑点。后来,研究人员发现,大鼠亚急性连续5天口服MEAI,剂量分别为10 mg/kg和30 mg/kg,耐受性良好,不会引起任何明显的临床不良反应。在90 mg/kg组, 所有大鼠在给药期间都表现出一过性的不良临床体征,持续5天。这些不良的临床体征在第二天自然消失。似乎 第一次给药后不良临床症状更严重,第三次给药后不那么严重,似乎动物产生了某种耐受性。观察到的主要不良临床症状包括:第1天出现震颤、Straub尾巴、呼吸困难、勃起困难、毛发勃起、运动能力下降、流泪、鼻周染色和流口水;第2、3天出现呼吸困难、流涎和毛发勃起;第4天出现流涎和毛发勃起;第5天只有雌性大鼠毛发和流泪。这些不良临床体征在第6天自发消失,在研究结束前未观察到异常临床体征。MEAI在10和30 mg/kg/d对大鼠无不良影响,相当于人的剂量分别为1.6 mg/kg/d和4.8 mg/kg/d。
体外评估表明,100 mg/L的MEAI对大鼠脑纹状体原代神经元和人原代肝细胞的细胞活力均无影响。此外,对乙醇和MEAI的联合作用进行了表征,发现6%或7.5%的乙醇与100 mg/L的MEAI联合使用时,细胞毒作用没有显著增加。此外,在没有代谢激活的情况下,MEAI被认为是无突变的。
国家药物滥用研究研究所
在另一项研究中,国家药物滥用研究所、国家卫生研究所的一名研究人员于2019年进行了一项研究,该研究发表在科学期刊《精神药理学》上,针对29个目标进行了MEAI筛选。在这项研究中,研究人员评估了MEAI与29个受体靶点的相互作用,并将其与有关MDMA的已知文献进行了比较。之所以将MEAI与MDMA进行比较,是因为作者在他们的研究中认为MEAI和MDMA具有相似的作用机制,因此在摄入时可能会产生类似的效果 。MEAI对5-HT1a和5-HT2B受体有中等亲和力,对α2亚型有较高亲和力。此外,还确定了5-羟色胺转运体的高活性,去甲肾上腺素转运体的活性降低了6倍,多巴胺转运体的活性降低了20倍。这表明5-羟色胺受体家族参与了MEAI的作用机制。虽然MEAI没有在人类临床研究中测试其滥用倾向,但本文的作者认为,基于MEAI的作用机制,它可能比MDMA具有更少的滥用倾向,这意味着它更少被用于非医疗场合,即使是零星使用。作者认为MEAI具有较少的滥用责任 源于这样一个事实,根据他们的研究,与MDMA相比,MEAI释放更少的多巴胺和更多的5-羟色胺,药物滥用文献中显示,多巴胺的释放比5-羟色胺的释放产生更多的滥用倾向。根据研究结果,MEAI和MDMA产生类似的效果,我们认为,如果FDA和类似的监管机构批准用于治疗, MeaI将能够用于类似形式的精神障碍的药物治疗,MDMA目前正在进行临床试验 ,例如用于治疗AUD和PTSD。此外,如果作者关于MEAI不太容易被滥用的断言被FDA和类似的监管机构接受,MEAI可能能够为这些药物治疗提供比MDMA更有吸引力的替代品。
这项研究的局限性包括,它只对29个目标进行,而不是对所有中枢神经系统受体的完整面板进行。此外,只测量了特定受体上每个化合物的亲和值,而没有测量功能活性,这意味着研究 只检查了MEAI是否与特定受体结合,但没有确定由于MEAI结合而引起的受体激活。
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MEAI对小鼠酗酒的疗效评价
在雌性C57BL/6小鼠身上进行了一项模拟自愿饮酒的疗效研究,以评估MEAI改变酒精摄入量的能力。这项研究是由以色列最大的优秀实验室认证CRO Pharmased完成的,专门从事翻译和再生研究。这项研究的原理是基于在两瓶选择(IA2BC)小鼠模型中间歇性地饮用20%酒精:一瓶装水,另一瓶装20%乙醇 溶液。总体而言,这些小鼠一周三天,每天24小时暴露在20%乙醇中,持续7-8周(相当于21-22天的饮酒天数)。在每24小时酒精暴露后测量酒精消耗量。在间歇饮用20%酒精5周后,根据饮酒量将小鼠分为9组,然后给予MEAI(20~100 mg/kg/d)或赋形剂13天。总体而言,按顺序进行靶点筛选和药效动物模型,以表征MEAI的作用机制。数据表明,MEAI剂量为40 mg/kg/d(p
在这项研究中,大多数小鼠没有观察到临床异常。20 mg/kg/d组的一只大鼠在研究的第38天出现呼吸困难,运动能力下降。 在研究的第45天,60 mg/kg组的另一只大鼠出现了尾巴坏死。此外,从高剂量组中观察到两只动物的死亡率。然而,重要的是要考虑到,这些动物是在长期饮酒后接受MEAI治疗的。在大体病理分析中可以找到饮酒有害影响的佐证,大体病理分析显示,包括对照组在内的所有组的肝、肾、心脏和脾都有宏观发现。
基于上述临床前研究的结果,我们已经并将继续在美国和中国进行我们自己的临床前研究。
为了揭示MEAI发挥治疗活性的其他作用模式,分别在体外和体内环境中测试了MEAI与受体的相互作用,并评估了其缓解额外疾病的有效性。这些研究是在赞助商的责任下进行的,不是后面讨论的支持IND的研究的一部分。
Eurofins结合作用的研究
进行了一些体外研究,以揭开MEAI与之相互作用的分子靶点。为此,使用一组中枢神经系统受体和酶(87 Safe Screen Panel和168 GPCRMax Screen Panel)评估MEAI结合。结果表明,MEAI主要抑制5-羟色胺激动剂放射性配体,对5-HT2B受体的抑制率为76.8%(DOI为100%),对5-HT1A受体的抑制率为62.6%(8-OH-DPAT为100%),对5-HT2A受体的抑制率为53.6%(DOI为100%)。为了排除MEAI对5-HT2B受体可能的激动剂作用,还进行了另一项研究,以剂量效应的方式评估MEAI对激动剂形式的5-HT2B受体上钙离子通量的影响(使用10种浓度的MEAI,范围为0.0005~10µM)。结果显示,MEAI的最大反应为18%,而5-羟色胺则100%。这些结果表明MEAI不被认为是5-HT2B受体的激动剂。总体而言,这些结果与之前发布的报告一致,进一步支持了MEAI的安全性。
希伯来大学研究:MeaI对暴饮暴食、肥胖及其代谢并发症的影响
在模拟暴饮暴食障碍的小鼠模型上,评估了MEAI对高脂饮食诱导的肥胖的影响。为此,体内研究分三个阶段进行:在第一阶段,确定MEAI在急性小鼠模型中产生阳性代谢变化的有效剂量。在第二阶段,评估MEAI对高脂饮食诱导的肥胖的疗效,以有效剂量每天28次MEAI。在第三阶段,MEAI对快感缺乏症(代表抑郁症的核心症状之一,通常与暴饮暴食行为有关)的影响通过蔗糖偏好测试(SPT)(一种基于奖励的测试,用作快感缺乏症的指标)进行评估。
在第一阶段,4组成年雄性小鼠(n=8只/组,共32只动物)单次灌胃给药或MEAI(40、60和100 mg/kg),监测动物的药物耐受性、食物和水摄入量、呼吸测量参数(呼吸商、氧耗率、二氧化碳释放率、总能量消耗、脂肪氧化、碳水化合物氧化),48小时后对动物实施安乐死。在剂量为40 mg/kg和60 mg/kg时,动物对MeaI的耐受性没有明显改变,但观察到活动曲线和呼吸参数的变化,以及食物和水摄入量的剂量依赖性增加。在100 mg/kg剂量组,8只动物中有2只在给药后1-3小时死亡。此外,在这个剂量下,观察到明显的车轮运行抑制,这表明焦虑和动物的应激条件增加。根据这些结果,选择40 mg/kg剂量作为下一阶段的剂量。
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在第二阶段,小鼠(共20只动物) 喂饲高脂饮食(HFD)以产生饮食诱导的肥胖,持续18周。作为对照,小鼠(10只动物)在相同时期内保持标准饮食(STD)。然后每天给予MEAI(40 mg/kg)灌胃给药,共28天,同时给予生理盐水(10只/组)。由于MEAI给药中的技术错误,5只小鼠在第一天服用该化合物后24小时内死亡,原因是给药剂量远高于预期。为了弥补动物的损失,在平行批次的HFD上增加了4只小鼠,并重新开始实验,分组分布如下:STD=10只动物,HFD-Veh =8只动物,HFD-MEAI=11只动物。在预定的40毫克/公斤/天剂量下,在28天的测试中没有发生动物死亡。 在治疗期间对小鼠的体重进行了监测。在治疗期间结束时,评估小鼠的食物和水的摄入量和身体成分的变化,呼吸评估,运动和轮子跑模式,葡萄糖耐量(ipGTT 测试)和胰岛素敏感性(IpITT),血脂和尿液化学。动物被实施安乐死,取出肾脏、脑、肝脏和脂肪垫称重,样本要么快速冷冻,要么固定在4%的福尔马林缓冲中。采集躯干血进行生化指标测定。所有动物的食物和水的消耗量都保持不变。MeaI显著减少了肥胖小鼠的超重,并减少了与肥胖相关的肥胖。此外,MEAI使肥胖引起的高血糖、糖耐量异常和高胰岛素血症以及胰岛素敏感性正常化。, 提示MEAI对葡萄糖代谢有积极作用。MeaI对肥胖诱导的小鼠的肝脏脂肪变性也有积极的影响,表现为肝脏重量及其与体重的比率下降。MeaI对肝酶ALT和AST没有影响,但显著降低ALP水平,表明肝脏损伤减轻。MeaI对肝脏脂肪堆积也有积极作用,可降低肝脏甘油三酯和胆固醇,以及血液中的低密度脂蛋白水平,从而降低高密度脂蛋白/低密度脂蛋白的比率。研究还发现,MEAI对呼吸参数也有影响,随着氧气消耗量、二氧化碳产量、能量消耗以及总脂肪氧化率的增加 。MEAI还导致机车活跃度和车轮运行参数的增加。总体而言,这些数据提供了剂量为40 mg/kg的MEAI治疗的减肥效果的证据。
在第三阶段中,小鼠(共16只)在家中笼中放置两个水瓶适应48小时。称量水瓶以获得基线摄入量。在试验日(第1天),即黑暗期开始前2 h,在家中笼中加入装有新鲜水和1.5%蔗糖溶液的水瓶,然后给小鼠口服MEAI(40 mg/kg,N = 8)或等渗盐水 (N = 8)。小鼠自由饮用两个瓶子中的液体,持续24 h,之后称重以测量饮用量。这项研究又重复了一天(第二天),将瓶子的位置颠倒(在笼子里),以说明偏爱。平均计算研究期间的蔗糖和水摄入量。蔗糖偏好指数的计算方法是将2天内平均消耗的蔗糖除以总消耗量(平均水分+平均蔗糖溶液)。结果表明,40 mg/kg的MEAI显著降低了小鼠对蔗糖溶液的偏好,这种影响在最初24小时内最为明显 ,但在随后的24小时似乎也有所降低。
总而言之,这些数据为MEAI治疗的代谢调节和减肥效果提供了强有力的证据,证明了进一步的临床前试验。
巴兰大学的研究:阐明MEAI的抗奖赏/成瘾特性
本研究的目的是确定MEAI对大鼠的非奖赏效应,并利用条件性位置偏爱(CPP)模型测试MEAI是否能有效地治疗大鼠的可卡因偏爱。此外,该研究的目标是使用可卡因自我给药范式测试MEAI对物质使用障碍(SUD)大鼠模型的影响。SD大鼠处于12h光照/12h黑暗的反向循环中,食物和水随时可用。实验是在黑暗周期中进行的。
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阐明MEAI对大鼠的非奖赏作用(实验1):
MeaI对奖励的影响是用从2.5到20 mg/kg的剂量测试的。大剂量的选择是基于之前的一项药代动力学研究(火山中心和希伯来大学研究)。高剂量(20 mg/kg)在非首选部位(美国证券交易委员会)持续的时间较短,这表明奖励较低。 然而,由于在此剂量下出现意想不到的不良临床体征(下体姿势、攻击性、腹泻、震颤、 和飞行员勃起),因此测试了一系列较低剂量。第二次试验剂量为10 mg/kg。该剂量在非首选位置的持续时间更长,这表明有奖励作用,但仍明显少于可卡因。因此,测试了另外两个较低剂量,2.5 mg/kg和5 mg/kg。在这两种剂量下,非首选部位的持续时间均为负值,显示无奖赏效应。总体而言,表现出最无回报效应的剂量是5毫克/公斤,因此,在接下来的实验中,选择这个剂量作为治疗大鼠可卡因偏爱的疗效测试。
MEAI作为大鼠对可卡因偏爱的有效治疗方法的测定(实验2):
在这项实验的第二部分,MEAI作为一种治疗可卡因偏好的方法在大鼠身上进行了有效性测试。根据以前的结果,选择5 mg/kg的MEAI作为治疗剂量,因为它具有令人满意的非奖励效应。12只大鼠接受可卡因(15 mg/kg)灌胃。在测试当天, 被注射MEAI(5 mg/kg ip),然后在它们的家笼子里等待10分钟。然后,老鼠被放置在竞技场的中间隔间进行测试。结果混合了一些动物表现出对非首选隔室的偏好(负值) 和一些动物表现出对偏好隔室的偏好(正值)。决定使用K-聚类检验来评估数据 ;这种检验方法能够以高度完整性的无偏见方式分离具有统计意义的两个不同的子组 。这两组被分为非首选隔室(MEAI A)中低于100秒的值和高于100秒(MEAI B)的值。根据研究结果,较高剂量的MEAI(10 mg/kg i.p.)测试是否可以获得更有效的治疗反应,但最终发现5 mg/kg MEAI在减少与可卡因相关的奖励方面比10 mg/kg MEAI有更好的效果。
MEAI对以可卡因为滥用物质的物质使用障碍(SUD)大鼠模型的影响(实验3):自我给药实验的原始数据显示MEAI对可卡因的渴求没有显著影响。再一次,应用K-聚类法,观察到大鼠分为两组:一组降低渴求(MEAI A,占总应答者的60%),另一组(MEAI B,总应答者的40%)。 这一结果模式类似于之前的实验,当时使用K-聚类法将MEAI (5 mg/kg)分成两组。
综上所述,实验1得出结论:MEAI在5 mg/kg剂量下不存在内源性奖赏效应。在寻找治疗药物成瘾的新疗法时,这是重要的一步。根据实验2的结果,得出的结论是,MEAI在5 mg/kg时具有潜在的非奖赏效应,因为它减少了约40%的大鼠在非偏好隔室的时间。根据实验1和实验2的结果,可以推测MEAI是一种安全的化合物,因为MEAI似乎没有回报。因此,MEAI不太可能表现出类似成瘾的 属性。此外,还证明了其对可卡因诱导的CPP的抑制作用。数据显示了明显的分离(全部与无效) ,这可能是由于MEAI的暗示性质造成的。最后,实验3的结果表明,MEAI-A亚组在灭绝过程中对 的渴求显著减弱,而对应的MEAI-B亚组表现出相反的明显效果,可能将 解释为崩塌的加剧。
支持IND的研究
以下研究是作为FDA要求的研究新药指定的IND研究计划的一部分进行的。所有研究均由总部位于无锡AppTech的中国进行,无锡AppTech是一家获得认证的CRO,专门从事非临床药物开发。这些研究按以下主题组织: 安全药理学研究、药代动力学研究和毒理学研究。
安全药理学研究
为评价MEAI对HEK293细胞稳定表达的HERG(快速激活、延迟整流钾电流的替代物)钾通道电流的量效关系,采用人工膜片钳技术,根据ICH三方指南S7B(2005年5月12日人类药物对延迟QT间期延长的可能性的非临床评价),进行了体外安全药理学GLP研究。3、30、300μM的MEAI工作液配制,在任何浓度下均未观察到沉淀 。MEAI在3、30和300µM时对HERG电流的抑制率分别为1.74%、18.85%和65.84%。因此,最终的HERG检测浓度选择为10、30、100和300µM。MEAI对HERG钾电流的IC50值为178.36µM,分别为9.987、29.17、98.71和63.75µM,呈剂量依赖性增加。
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在清醒的比格犬中进行了体内GLP安全药理学研究,以评估MEAI对心血管功能的潜在影响。本研究选用4只雄性犬,每只犬按4×4拉丁方交叉试验的方式,给予赋形剂对照组(无菌WFI)和不同剂量的MEAI(5、15和25 mg/kg) 。每次服药之间的洗脱期至少为7天。MEAI剂量是根据之前在Beagle犬身上进行的重复剂量毒性研究中发现的最大耐受量(MTD)(40 mg/kg)和NOEL剂量(20 mg/kg)来选择的。动物被监测死亡率、笼侧观察和详细观察。从每次服药前至少2小时到每次服药后大约24小时,通过遥测记录血压、体温和心电波形。1只接受MEAI(剂量25 mg/kg)的动物在第16天被发现在给药后4h死亡。在死亡之前,该动物在给药后2-3h与给药前相比,收缩压、舒张压、平均血压、脉压和体温都有明显的升高。这些变化被认为与MEAI有关,但不是死亡的直接原因。所有肺叶弥漫性暗红色变色的肉眼表现与显微镜下发现的轻微灶性出血和轻度弥漫性充血相关。, 脾脏局灶性白色变色与镜检见脾被膜中度纤维化相关。镜下表现还包括:脾的白髓和红髓中的淋巴细胞细胞密度和少量棕色色素;肾小管上皮细胞中有轻度棕色色素,肾脏乳头中有少量矿化;淋巴结(肠系膜)和胸腺均有中度多灶性出血;淋巴结(肠系膜)皮质中的淋巴细胞细胞密度中度减少;腺泡细胞轻度萎缩,唾液腺(下颌)的细胞质分泌减少;肺部轻度局灶性水肿。基于上述发现,很难确定具体的死因,但死因被认为最有可能与MEAI有关。与MEAI相关的临床观察包括呕吐、活动减少、震颤、发声异常、大便异常和散瞳,主要为15和/或25 mg/kg。
与对照组和给药前相比,在所有剂量下,观察到平均血压增加、心率(HR)减慢和平均QT间期延长,但对HR校正的QT(QTC)间期没有影响。对心率的影响被认为是对较高血压的正常代偿反应,而对QT间期的影响被认为是与试验相关的,但对较低心率的正常反应。根据上述变化的幅度,MEAI剂量等于或大于15 mg/kg时,血压升高被认为具有毒理学意义,而MEAI剂量等于或大于5 mg/kg时,血压升高并伴随着平均心率下降和平均QT间期延长,则没有毒理学意义。
药代动力学研究
很少在不同动物模型中进行体内研究,以评估单剂量MEAI后MEAI的药代动力学(PK)和组织分布。MEAI剂量 是根据先前重复剂量毒性研究中发现的最大耐受剂量(MTD)和NOEL剂量(金龙兽医 研究所研究)这些研究总结如下。
MEAI在小鼠体内的PK及脑组织分布研究
在小鼠体内研究了单次静脉(IV)或口服MEAI剂量后MEAI的PK和脑组织分布。为此,24只CD-1雄性小鼠被分成4组,每组6只,分别接受静脉注射或口服单剂量MEAI治疗,并在不同时间点用LC-MS/MS评估生命体征和血液和脑组织中的药物浓度。在整个研究过程中,MEAI在所有动物 所使用的剂量水平(静脉注射10 mg/kg或PO 40 mg/kg)下耐受性良好。在整个研究过程中没有观察到不良反应。第1组雄性CD-1小鼠静脉注射MEAI后,平均血浆清除率(CI)为25.0mL/min/kg,平均半衰期(t1/2)为1.63小时。平均分布体积(VDSS)为2.10L/kg,血药浓度-时间曲线下面积(AUC0-LAST)为6790 ng·h/mL。对于第二次静脉注射MEAI(组2),仅在3个时间点采集血浆和脑样本,血浆中的结果与组1的结果 一致。MEAI在脑内迅速分布,0.0830小时达峰20900 ng/g。口服MEAI 40 mg/kg(第3组)后,血浆中MEAI的Cmax为6290±534 ng/mL,Cmax为1.67±0.577 h,口服生物利用度为130%。在口服MEAI(第4组)后,仅在3个时间点采集血浆和脑标本。脑组织和血浆中MEAI的Cmax分别为28200 ng·h/g和6160 ng/m L, Cmax为1.00h,40 mg/kg口服生物利用度为58.4%。在静脉和口服给药后,MEAI被发现迅速分布到大脑,并被发现在该靶组织中获得比在血浆中更高的暴露。
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禁食和摄食条件下大鼠MEAI的PK研究
另一项体内研究是在大鼠身上进行的,以评估在喂食和禁食条件下单次口服MEAI后MEAI的PK。将72只大鼠分成4组,每组9只,分别在喂食和禁食条件下给予PO预定剂量的MEAI(20 mg/kg或40 mg/kg),监测动物的死亡率、临床观察、笼养观察和体重。用LC-MS/MS测定不同时间点的MeAl血药浓度,并在大体病理学研究结束时对动物实施安乐死。禁食条件下最大剂量的两名男性(第4组)在服药后第1天死亡;此外,同一组中的1名男性和1名女性在服药后第1天死亡。这组动物的临床症状包括皮毛脏、流口水、步态异常、对触摸过敏、活动减少、蓬头垢面、震颤、尿色变和虚弱。在对这些动物的尸检中没有明显的发现。所有其他动物都存活到了最后一次TK样本采集。与受试品相关的临床体征 包括流涎、步态异常、活动减少,在进食条件下40 mg/kg(组2),在禁食条件下(br}20和40 mg/kg)(组3和组4)。
MEAI在喂饲动物(第1组和第2组)的药代动力学曲线显示,在给药后2.0小时和4.0小时,t1/2为1.7至3.4小时。在两个剂量水平下,全身暴露没有明显的性别差异。MEAI在禁食动物(第3组和第4组)中的药代动力学曲线显示,给药后0.3至2.0小时的Tmax 值。T1/2为1.5~2.8小时。在两个剂量水平下,全身暴露没有明显的性别差异。第1天,随着剂量从20 mg/kg增加到40 mg/kg,无论男女,进食和禁食的全身照射剂量都成比例增加。
对于雄性大鼠,喂养状态不影响AUC0-24 或Cmax。在20和40 mg/kg剂量下,Cmax和AUC0-24小时的空腹比分别为1.0和0.80和0.86。相比之下,女性的Cmax存在差异,但AUC0-24小时的差异不明显。20 mg/kg和40 mg/kg的Cmax比值分别为1.5和2.4,AUC0-24小时比值分别为0.90和1.1。
Beagle犬MEAI的交叉PK研究
在Beagle犬身上进行了另一项体内交叉研究,以评估单次静脉推注或口服MEAI后MEAI的PK。为此,8只非幼稚的 比格犬(4只/性别,平均体重约10公斤)被分成2组,每组4只(每性别2只)。第1组:单次静脉注射MEAI(1 mg/kg)。第二组动物分为两个阶段:第一阶段为MEAI(6 mg/kg PO),根据先前对小鼠的疗效研究,该剂量被认为是狗的可能有效剂量。给药1周后,动物进入第二阶段,给予MEAI胶囊(每只动物60 mg,相当于~6 mg/kg)。在整个研究过程中对生命体征进行了监测。在不同的时间点采集血浆样本。用LC-MS/MS测定MEAI浓度。研究设计和结果汇总如下表。在整个研究过程中,所有动物都耐受MEAI,除了两只雄性动物经口灌胃MEAI(第二组第一阶段),它们在笼子里咆哮,给药2小时后观察到一些白色泡沫粘液。至于对PK的评价,雌雄比格犬静脉注射MEAI为1 mg/kg,MEAI表现出以下特点:较低的血浆清除率,较快的半衰期和中等的分布体积(Vdss)。女性与男性的C0比为0.329,女性与男性的AUC0-LAST比为0.547。对于男女之间pk值的差异,没有明确的解释。由于第一组狗在单次静脉注射后获得的PK数据存在差异,四种额外的治疗-天真, 将群居犬(n=2/性别)加入研究,在相同条件下单次静脉注射1 mg/kg。在第二组中,MEAI显示较低的血浆清除量(CI),相对较快的半衰期,以及中等体积的分布。雌性与雄性之间的C0比为0.441,但雌性与雄性之间的AUC0-LAST比为1.08.根据静脉给药后新的AUC值,口服生物利用度被确定为约为130%至190%。雌雄比格犬口服MEAI溶液6 mg/kg后,迅速吸收,并呈中速排出。口服生物利用度男性为105%,女性为169%。女性和男性之间的Cmax和AUC0-Last 比率表明,口服剂量后没有性别差异。雄性和雌性Beagle犬口服MEAI胶囊60 mg/只后,吸收延迟,但半衰期与口服溶液相似,口服生物利用度分别为97.4%和152%。雌性和雄性之间的Cmax和AUC0-Last比值表明,在动力学参数上没有性别差异。男性和女性的口服生物利用度分别为105%和169%。口服给药后,没有观察到动力学参数的性别差异。比较单次PO剂量MEAI(6 mg/kg)和单次MEAI胶囊(60 mg/只),在全身暴露(AUC0-LAST和Cmax)方面,MEAI在雄性和雌性比格犬中的药代动力学没有显著差异。剂量归一化后,胶囊与口服的Cmax比分别为1.02(男)和0.958(女),AUC0-LAST比分别为0.959(男)和0.895(女)。
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超滤法研究MEAI在小鼠、大鼠、狗、猴和人血浆中的结合
进行了体外研究,以评估MEAI与小鼠、大鼠、狗、猴和人血浆蛋白的结合。为此,在幼稚的血浆中加入三种递增浓度的MEAI(82.8、414和2,070 ng/ml,在对盐分含量和纯度进行校正后,初始浓度分别为100、500和2500 ng/ml)。这是典型的蛋白质结合研究,将浓度分散到很大范围内以显示是否存在浓度依赖关系。加标血浆样品用无中心®小柱超滤,用LC/MS/MS分析加标血浆样品和相应滤液,以确定MEAI的浓度和每种物质中的蛋白质结合率。含有82.8、414和2,070 ng/mLMEAI的小鼠血浆样品的平均结合率分别为50.2%、42.6%和40.8%。含82.8、414和2,070 ng/mLMEAI的大鼠血浆样品的平均结合率分别为62.3%、58.0%和56.7%。犬血浆中MEAI含量分别为82.8、414和2,070 ng/ml,平均结合率分别为78.9%、74.1%和71.6%。猴血浆中MEAI含量分别为82.8、414和2070 ng/mL时,平均结合率分别为86.0%、85.0%和82.9%。含有82.8、414和2,070 ng/mLMEAI的人血浆样品的平均结合率分别为79.1%、72.9%和72.0%。比较所获得的平均值,当所有物种的浓度从82.8 ng/mL增加到2,070 ng/mL时,结合量随浓度的增加而下降。这一趋势与结合位点的饱和度 一致。这些结果表明,MEAI在所有受试物种中的蛋白结合率都很低,结合顺序为: 小鼠
MEAI在小鼠、大鼠、狗、猴和人肝细胞中的稳定性及代谢产物谱
通过体外实验研究了MEAI与小鼠、大鼠、狗、猴和人肝细胞体外孵育过程中的稳定性和潜在代谢特征。为此,MEAI与冷冻保存的小鼠、大鼠、狗、猴和人肝细胞(100万个/毫升)在浓度为8.28微米(从初始浓度10微米修正盐分和纯度)下孵育。反应混合物在0(预孵化)、30、60、90和120分钟停止,在离心前用等体积的含有内标的甲醇熄灭。 样品使用UPLC进行分析,该UPLC带有与质谱仪耦合的在线可调紫外检测器。对完整的扫描数据集进行了分析,以确定是否存在可能的代谢物。根据准确的海量数据分配了可能的身份。收集了 MEAI及其潜在代谢物的产物离子光谱。结果表明,小鼠肝细胞和狗肝细胞几乎不消耗MEAI,孵育120分钟后,MEAI的存留率分别为133%和93.9%。大鼠、人和猴肝细胞对MEAI的摄入量适中,孵育120分钟后,MEAI的存留率分别为55.8%、78.1%和84.6%。在广泛搜索所有数据集后,通过LC/MS/TOF观察到乙酰化(M5)、去甲基化(BR)与乙酰化(M4)、去甲基化与硫酸盐结合(M2)以及去甲基化与葡萄糖醛酸(M2)或硫酸盐(M3)结合。此外,代谢产物M5(乙酰化)和M4(去甲基化和乙酰化)分别对应于Shimshoni等人,2018年确定的中间和末端代谢物。 总的来说,在与小鼠、大鼠、狗的肝细胞孵育中检测到五(5)种潜在的MEAI代谢物, 猴子和人。 没有观察到独特的或不成比例的人类代谢物。
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MEAI测定人CYP同工酶潜在抑制值(IC50)
测定了MEAI对人肝微粒体细胞色素P450(CYP)1A2、2B6、2C8、2C9、2C19、2D6和3A4/5活性的体外抑制效力(IC50)。测定了各同工酶的直接(或可逆)抑制(或可逆抑制)、时间依赖抑制(即预孵育)和基于机理的抑制(即NADPH预孵育)。这项研究是根据FDA指南草案 (2020)中的建议进行的。本研究中使用的探针底物和对照抑制剂与指南中推荐的一致。增加MEAI浓度(从0.0379到82.8µM)[已更正为盐分形式]);选择覆盖50倍以上的游离Cmax)分别加入有或没有NADPH在37℃下孵育30分钟的人肝微粒体(HLM)中,每种检测都包括适当的阳性抑制物对照。对2B6的IC50值最低为27µM,对1A2、2C9和3A4(以睾酮为探针底物)的IC50值较弱,IC50值大于最高测试浓度82.8µM。因此,该化合物似乎不是所测试的任何异构体的时间依赖或基于机理的抑制物。
MEAI法测定人细胞色素P450_2E_1同工酶的潜在抑制(IC50){br
另外还进行了一项体外研究,目的是确定MEAI对人肝微粒体细胞色素P450(CYP450)2E1活性的抑制效力(IC50),该同工酶与酒精代谢有关。为此,确定了直接(或可逆)抑制、时间依赖的 抑制(即在没有NADPH的情况下预孵育)和基于机制的抑制(即与NADPH预孵育)。这项研究 遵循了FDA在2020年指南《体外药物相互作用研究-细胞色素P450酶和转运体介导的药物相互作用》中规定的一般建议,尽管目前还没有推荐的细胞色素P450酶和转运体介导的药物相互作用的探针底物和对照抑制剂。本研究中使用的探针底物和对照抑制剂与当前文献 一致(Hakkola等人,2020年)。将MeAI(在0.0457至100uM范围内增加浓度;选择覆盖50倍于预期游离Cmax的浓度)分别加入在有或没有NADPH存在和不存在的情况下在37°C预孵育的人肝微粒体(HLM)中30分钟,每次检测都包括适当的阳性抑制物对照。MeaI对2E1的抑制作用较弱,IC50值大于100µM的最高测试浓度。在任何浓度下均未发现时间依赖性或机械性的抑制作用。在NADPH存在的情况下,MEAI预先孵育2E1的IC50值没有变化。因此,该化合物似乎不是2E1异构体的基于机理的抑制剂。
MEAI诱导人肝细胞表达细胞色素P1A2、细胞色素P42B6和细胞色素P3A4的潜能测定
此外,还进行了另一项体外研究,以确定MEAI是否有可能诱导培养的人肝细胞表达细胞色素P450酶CYP1A2、CYP2B6和CYP3A4基因。这些异构体是公认的标记物,用于评价试验物品分别与芳烃受体(AhR)、构成雄烷受体(CAR)和孕烷X受体(PXR)的相互作用(Hakkola等人,2018年)。本研究使用的是可平板冷冻保存的人肝细胞。该程序和积极的控制遵循FDA指南(2020)的建议。在中试试验中,测定了增加的MEAI浓度(游离碱浓度在0.0828到82.8MMEAI之间)的细胞毒性。在细胞毒性实验的基础上,用0.0828、0.828、8.2 8和82.8μM的MEAI在肝细胞孵育液中孵育4 8h,进行细胞周期蛋白的诱导研究。以10 0μ奥美拉唑、75 0μM苯巴比妥和10.0μM利福平为对照,分别建立对细胞色素P1A2、细胞色素P42B6和细胞色素P3A4的阳性诱导反应。包括10.0μM加替沙星的阴性诱导对照。使用RT-qPCR对复合给药井中每个CYP酶的mRNA与赋形剂给药井中的mRNA进行定量。肝细胞孵育实验检测细胞色素P1A2、细胞色素P42B6和细胞色素P3A4基因表达的相对变化。结果表明,MEAI在82.8μM或更高时诱导1A2,在82.8μM或更高时不能诱导2B6或3A4,因此,MEAI在82.8μM或更高时可能与AhR相互作用,直到最高测试浓度82.8μM时,MEAI与CAR或PXR没有显著相互作用。
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利用人肝细胞测定MEAI诱导细胞色素P450-2E_1表达的潜能
在体外实验中,研究了MEAI对酒精代谢相关的细胞色素P450酶--细胞色素P450-2E 1基因表达的影响。为此,在研究中使用了可平板冷冻保存的人肝细胞。该程序和积极的控制遵循FDA指南(2020)的建议。该程序也符合《2012年药物相互作用调查指南》和《2019年药物相互作用促进药物开发和适当提供信息指南》所规定的日本卫生部的建议。在CYP诱导研究中,将来自三个供体的冻存的人肝细胞培养在不同浓度的MEAI(0.100~100µM)中孵育48h。以10 0μM异烟肼和2 0 0μM利福平为对照,分别建立阳性诱导反应。包括10.0μM加替沙星的阴性诱导对照。用RT-qPCR对复合给药孔中每种CYP酶的mRNA与赋形剂给药孔中的mRNA进行定量。此外,通过将细胞与氯唑沙宗溶液在相同的培养液中孵育来测定细胞色素P450 2的代谢活性。分离、提取和分析试管底物的代谢物,并结合LC/MS/MS对研究中使用的所有三个人体供体的肝细胞进行检测。考虑到CYP2E1的mRNA和活性终点,没有注意到mRNA表达或酶活性的显著变化。而人肝细胞确实表现出浓度依赖性的CYP2E1活性增加, 涨幅不超过2倍。基于这些结果,不能确定MEAI诱导CYP2E1的能力,因为异烟肼和利福平都没有表现出>2倍的反应。该分析表明,与临床上更相关的CYP450酶,如CYP3A4,CYP2E1不会以相同的方式进行基因调控。
参与MEAI代谢的细胞色素P450酶的反应表型
体外研究的目的是评估参与MEAI代谢的细胞色素P450(CYP)酶,并绘制负责代谢产物形成的异构体。这一过程也被称为反应表型或CYP鉴定,该研究是为FDA指南(2020)而设计的。我们计划用两种方法来定位以下CYP亚型:1A2、2B6、2C8、2C9、2C19、2D6和3A4。一种方法是将MEAI与重组CYP酶(RCYP)孵育。另一种方法是在存在和不存在特定化学抑制剂的情况下,将MEAI与人肝微粒体(HLM)共同孵育。在rCYP酶的孵育下,MEAI被2D6代谢成脱甲基代谢物(60min仍有47.3%)。其他被测试的异构体都没有显著代谢MEAI,在这些孵育中也没有观察到脱甲基 代谢物。与HLM的一项初步研究表明,在存在NADPH再生溶液(NRS)的情况下,MEAI的消耗量很少或没有消耗。根据这些结果,在所测试的孵育条件下,在HLM的背景下,CYP酶似乎没有可测量地参与MEAI的代谢。因此,由于缺乏足够的新陈代谢,没有对HLM和特定的抑制剂进行全面的研究。根据MEAI与重组酶的孵育,2D6可能是MEAI代谢途径中涉及的主要CYP酶。然而,2D6(和一般的CYP酶)可能在体内代谢途径和清除中发挥次要作用,因为在HLM组分中没有观察到依赖于NADPH的MEAI丢失。
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PK药物相互作用研究
进行了四项体外药物相互作用研究,以表征MEAI作为抑制剂或底物对不同人体转运蛋白的影响,总结如下。这些研究 基于《体外药物相互作用研究-细胞色素P450酶和转运体介导的药物相互作用工业指南》(2020年1月临床药理学)。肾脏和肝脏转运蛋白(OATP1B1/3和OAT1/3 OCT1/2和MATE1/Mate2-K)的表型分析分别是因为MEAI的分子结构(小的和极性的)和可能的肝功能受损的目标人群。
● | 体外药物相互作用研究确定MEAI抑制Caco-2细胞P糖蛋白(P-gp)转运体活性的可能性。将Caco-2细胞接种于96孔培养24天。种子细胞与赋形剂对照组或增加剂量(从0.05到100微米)的MEAI孵育。孵育2小时后,用LC-MS/MS测定已知的P-gp底物地高辛(10µM)的双向通透性和外排比,根据%P-gp活性值计算IC50。在实验条件下,MEAI处理的Caco-2细胞的%P-gp活性不低于76.3,因此MEAI对P-gp的IC50值大于100µM,表明MEAI不是P-gp转运体的抑制剂。 |
● | 此外,还进行了体外药物相互作用研究,以确定MEAI在Caco-2细胞中的双向通透性和P-gp(P糖蛋白)底物电位。将Caco-2细胞接种于96孔培养24天。种子细胞与2.0、10、100µM的MEAI共同孵育,分别加入或不加入有效的P-gp抑制剂、30.0µM维拉帕米和1.00µM佐舒奎达。结果表明,在所测试的条件下,MEAI表现出对Caco-2细胞单层的高渗透性 ,是一种较差的或非P-gp底物。 |
● | 进行了第三项体外药物相互作用研究,以确定MEAI抑制不同肾和肝转运蛋白(OATP1B1、OATP1B3、OAT1、OAT3、OCT1、OCT2、MATE1和Mate2-K)活性的可能性。将表达不同转运蛋白的HEK-293细胞与相应的底物共同孵育于不同剂量的MEAI(0.05~100μM)中。MeaI抑制OCT1和OCT2,IC50值分别为1.67和22.3微米。HEK293-表达OATP1B1、OATP1B3、OAT1、OAT3、MATE1和Mate2-K转运蛋白的细胞的活性分别不低于车辆控制(VC值)的98.2、81.8、95.0、97.8、80.3和58.4。因此,MEAI在OATP1B1、OATP1B3、OAT1、OAT3、MATE1和Mate2-K上的IC50值大于100μM,表明MEAI对这些转运蛋白的活性没有影响。总体而言,除了发现轻度抑制的OCT1和OCT2外,MEAI对转运蛋白活性没有影响。 |
● | 进行了第四项体外药物相互作用研究,以确定MEAI是否是不同肾和肝转运蛋白(OATP1B1、OATP1B3、OAT1、OAT3、OCT1、OCT2、 MATE1和Mate2-K)的潜在底物。将表达不同转运蛋白的HEK-293细胞和HEK293-mock细胞与MEAI共同孵育,分别加入上述转运蛋白的抑制剂。蛋白质沉淀后,用LC-MS/MS法定量测定细胞裂解产物中MEAI的浓度,并计算实验化合物的摄取倍数(转运体细胞与HEK293-mock细胞之间的转运活性之比)和Rs/Ri(转运体未转染细胞与有抑制剂的转运体细胞中转运活性之比)。对于每个转运体,测试了三种浓度的MEAI:1.00, 10.0和100微米。结果表明,除OCT1和OCT2外,所有被测转运体的Rs/Ri值都小于2。此外, 所有受试转运体的摄取倍数增加不到2倍。总体而言,这些结果表明MEAI不是转运体测试的底物。 |
总之,这些药物相互作用研究表明,在所测试的条件下,MEAI对不同的人转运蛋白没有抑制作用或底物作用,但对OCT1和OCT2转运蛋白的影响较小。
毒理学研究
MEAI的毒理学效应是在两个物种(主要是大鼠和狗)的各种动物模型上进行的,包括单次和重复剂量毒性研究、遗传毒性、 和特殊毒性研究。这些内容总结如下。
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MEAI对大鼠的10天重复剂量发现毒性研究
在大鼠体内进行了一项研究,以确定MEAI每天一次,连续10天的潜在毒性。此外,测定了MEAI的毒代动力学(TK)。为此,将82只大鼠(41只/只)随机分为4组,主要研究动物为5只/只/只,对照TK组为3只/只,试验品TK组为6只/只/只。试验品处理组动物每天口服MEAI一次,剂量分别为20、40或80 mg/kg/d,最长10天。对照组每天给药一次,连续给药10天。监测动物的生存能力(发病率/死亡率)、临床观察、体重、食物消耗、临床病理(血液学、血清化学、凝血)、大体(尸检)评估、器官重量、组织病理学评估(选择对照组和高剂量组的组织)和毒物动力学。雌雄大鼠单次(第1天)或重复(第10天)口服MEAI后,Tmax MEAI一般发生在给药后2.0~4.0h。T1/2值 MEAI为2.03~4.66小时。总体上,随着剂量从20 mg/kg增加到80 mg/kg/d,男女在第1天和第10天的全身暴露(AUC0-24和Cmax)均呈近似剂量的比例增加。在任何剂量水平下,均未观察到明显的药物蓄积,重复给药对全身暴露也无明显影响。从安全的角度来看,在所有剂量水平的雄性和雌性动物中都注意到了与测试品相关的临床体征的变化,但只有在80 mg/kg/天时才出现不良反应。每天80毫克/公斤的其他发现是流鼻涕,皮肤变色,活动量减少,触摸冰冷, 被毛弄脏,驼背的姿势,松弛和/或竖立。20和40 mg/kg/天的轻微变化包括流口水、对触摸过敏和/或口腔周围的物质。一名女性以每天80毫克/公斤的剂量在第一天被发现死亡,没有任何肉眼损伤。这只动物死前表现为流涎、松弛和勃起,组织病理学显示肾上腺(轻度皮质充血/出血)、下颌和肠系膜淋巴结(微小的淋巴细胞性坏死/细胞减少)以及阴道(粘膜粘液化)的微观变化。这些变化很可能次要于显性应激,但不足以直接导致动物死亡。因此,无法根据解剖病理评估确定死亡原因。在10天的治疗期间,所有动物的体重都增加了,但在每个间隔时间,高剂量雄鼠的体重显著下降;80 mg/kg/天的雄鼠的平均体重也下降了。在体重和体重增加方面,每天20和40毫克/公斤没有发现与测试物品相关的不良变化。在所有剂量下,都观察到了与剂量相关的、统计上显著的食物消耗减少。在任何剂量水平下,血液学和凝血参数都没有与试验物品相关的变化。在≥20 mg/kg/d时,与对照组相比,治疗组小鼠的丙氨酸氨基转移酶(ALT)显著升高,且呈剂量依赖性。与试验物品相关的器官重量变化出现在肾上腺、脾和胸腺。
这些变化表现在平均绝对重量和相对重量(相对于大脑或体重):雄性≥为40 mg/kg/天,雌性为20 mg/kg/天,脾重量减少,微观上与≥为80 mg/kg/天的动物萎缩相关。各治疗组均未见试品相关的宏观变化。 脾脏出现了试品相关的微观变化。在每天80毫克/公斤的剂量下,男性和女性的脾都出现轻微的弥漫性萎缩。 这种变化的特征是白色和红色牙髓的大小成比例地减小,导致脾的总体大小减小。无论男女,在对照组和高剂量组,显微镜下均可见中央静脉周围多灶性单核细胞浸润,少量肝细胞坏死。尽管高剂量组动物的这种变化的严重性略有增加,但这是一个与该物种的年龄和品系相一致的共同背景发现。因此,它与测试物品的关系并不清楚。综上所述,MEAI以80 mg/kg/d的剂量连续给药10天,对SD大鼠有一定的毒性作用,表现为死亡率、不良临床体征、体重增加和食量减少、血液学和临床化学指标的改变以及脾萎缩。20和40毫克/公斤/天的剂量总体上耐受性良好,对大鼠的整体健康没有明显影响。因此,在本研究条件下,未观察到的不良反应水平(NOAEL)为40 mg/kg/d。相应的第10天AUC0-24小时和Cmax MEAI男性分别为17500 ng●hr/mL和2380 ng/mL,女性分别为26700 ng●hr/mL和4210 ng/mL。
MEAI单次递增后10天重复给药的毒性和毒代动力学研究
在Beagle犬身上也进行了为期10天的体内重复给药研究。在本研究中,MEAI的潜在毒性评估分两个阶段进行。在A阶段(剂量递增阶段),MEAI以单次递增剂量的方式(每天一次或两次)给药[出价]大约相隔8小时),直到达到最大耐受量(MTD) 。B期(重复给药期),MEAI每日1次,连续给药10天。此外,在B相中测定了MEAI的毒代动力学(TK)。
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A期实验犬4只,雌雄各半,随机分为2组,雌雄各15、20、30、40、45 mg/kg,雌犬15、20、25、30、35、40 mg/kg。这辆车是无菌水。监测动物的生存能力(发病率/死亡率)、临床观察、体重和食物消耗量。一般情况下,15至40/35毫克/公斤(男/女)有轻微的短暂临床体征,而45/40毫克/公斤(男/女)则有较明显的不良体征。主要临床表现为流口水、触觉过敏和震颤。在高剂量时,其他发现包括女性呼吸频率增加和虚弱。第二天,这些迹象恢复了 。一名高剂量的男性在服药后约1小时被发现死亡。在被发现死亡之前,这只动物已经表现出对触摸、流口水、颤抖和虚弱过敏的迹象。肉眼检查显示肺肿胀(可能是水肿),气管流出泡沫红色液体,盲肠粘膜多灶性白色变色(隆起),肝脏增大。在B期狗的预定终止时间内,没有观察到这些宏观变化,但在本研究中,雄性狗的剂量最高,为45 mg/kg。与测试文章的关系尚不确定,但不能排除这一可能性。体重(男性为20和30毫克/公斤,女性为15至30毫克/公斤)和食物消耗量(女性为15至40毫克/公斤)出现了短暂的下降 ,但很快就消失了。总体而言,给比格犬一次性口服MEAI的剂量,雄性为45毫克/公斤,雌性为40毫克/公斤 ,导致雄性狗的死亡率为45毫克/公斤,体重和食物消耗减少到45/40毫克/公斤(雄性/雌性)。, 在本研究阶段的条件下,男性和女性的最大耐受量(MTD)均为40 mg/kg。 根据临床体征,B阶段研究的女性建议大剂量为35 mg/kg/d,男性为40 mg/kg/d。
在B阶段的研究中,16只犬(8只/只/只)被随机分为4组,每只2只/只/只,分别以0(无菌水)、10、20和40/35(雄性/雌性)mg/kg/d的剂量口服MEAI,每天1次,连续10天。监测动物的生存能力(发病率/死亡率)、临床观察、体重、食物消耗、临床病理(血液学、血清化学、凝血)和毒物动力学。动物在研究结束时被安乐死,进行大体病理评估、脏器重量和组织病理学评估。犬每日口服MEAI 10、20和40/35 mg/kg,连续10天后,毒代动力学数据显示给药后0.5~8.0小时的Tmax。全身暴露剂量为10 mg/kg和20 mg/kg/d时,性别差异不显著。随着剂量从10 mg/kg/d增加到35 mg/kg/d,男性从10 mg/kg/d增加到40 mg/kg/d,在第1天和第10天,男性的全身暴露按大约 剂量比例增加,女性的增加略低于剂量比例。在重复给药的任何剂量水平下,均未观察到明显的药物累积或全身暴露的差异。在这一阶段的研究中,没有发现濒临死亡或死亡的动物。在任何剂量下,临床病理、器官重量、大体病理和显微病理均未见与试件相关的变化。在A期出现的主要临床体征包括流口水、触觉过敏和震颤。10 mg/kg/天没有发现。 20 mg/kg/天,出现流口水(男女)和触摸和震颤过敏(女性)。最明显和最持久的临床体征是在高剂量(40/35 mg/kg/天)时报告的[男/女]),包括流泪、流口水、触摸过敏、震颤和抽搐(仅限男性第7天,仅限女性第2天)。在第10天,与测试物品相关的体重 男性每天减少40毫克/公斤,女性每天减少10、20和35毫克/公斤。这些体重的减少与观察到的食物消耗量的减少相关。女性每天20 mg/kg和男性和女性40/35的变化具有毒理学意义。总之,Beagle犬口服MEAI 10、20和40/35 mg/kg/d的剂量,每天一次,连续10天,没有导致任何与测试品相关的死亡。低、中剂量组毒性较小。此外,在10天的治疗期间,女性的体重下降了20毫克/公斤/天,食物消耗量也出现了短暂的下降。相比之下,大剂量组出现震颤、抽搐,体重和食物消耗量显著减少,毒理意义显著。 任何剂量的受试品对临床病理、肉眼病理、器官重量或组织病理学均无相关影响。因此,在本研究阶段的条件下,未观察到的不良反应水平(NOAEL)被认为女性为10毫克/公斤/天,男性为20毫克/公斤/天。相应的第10天AUC0-24hNOAEL的Cmax和Cmax,女性分别为32900 ng●hr/mL和4590 ng/mL,男性分别为48600 ng●hr/mL和5450 ng/mL。
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MEAI对14天恢复期大鼠28天重复给药毒性及毒代动力学研究
在大鼠体内进行了GLP研究,以评估MEAI的潜在毒性,当大鼠每天经口灌胃给药长达28天时,并评估14天恢复期后毒性效应的可逆性、持久性或延迟发生。此外,测定了MEAI的毒代动力学(TK)。
为此,在主要研究中,162只大鼠(81只/性别)随机分为4组,每组15只。每天给予赋形剂(WFI)或MEAI三种不同剂量(20、40或80 mg/kg)的MEAI灌胃治疗,共28天。对于TK评估,3只动物/性别/组被分配为接受载体,6只动物/性别/组在与主要研究相同的条件下接受MEAI治疗。所有组中最后5只存活的主要研究动物/性别/组 被分配进行恢复和功能观察电池测试。
评价标准包括生存能力(发病率/死亡率)、临床观察、体重、食物消耗量、眼科检查、功能观察组、临床病理(血液学、血清化学、凝血、尿液分析)、肉眼观察、器官重量、组织病理学评价和毒代动力学。
毒代动力学数据显示,Tmax一般在给药后1.0至2.0小时内观察到。在任何剂量水平下,全身暴露均未观察到明显的性别差异。在第1天和第28天,随着剂量从20毫克/公斤/天增加到80毫克/公斤/天,男性和女性的全身暴露大致成剂量比例增加。总的来说,在任何剂量水平下都没有观察到明显的药物积累。
在每天服用80 mg/kg的5只主要研究动物和2只TK研究动物中,有7只报告了早期死亡。主要研究动物在第1天和第25天死亡,TK动物在第2天和第3天死亡。在被发现死亡之前,动物们表现出轻微到中度的流口水、震颤、蓬头垢面、呼吸频率增加、眼分泌物、鼻子周围红色物质、皮肤变色、对触摸过敏、驼背姿势、活动减少、轻微包皮肿胀、阴茎扩张和/或污毛等临床症状。未观察到五种主要研究动物的体重、体重增加、摄食量、宏观或微观变化,死亡原因不明。 未观察到与测试物品相关的宏观变化,也未对两只TK研究动物进行显微镜检查,因此,死亡原因尚不确定。所有其他动物都活了下来,进行了预定的尸检。
在这项研究中,眼科、血液学、凝血、血清化学和尿检方面没有与测试文章相关的变化。此外,在给药或恢复阶段之后,没有与测试物品相关的宏观或微观发现。
这项研究的主要发现是与试验相关的临床体征。在给药阶段,男性和女性的≥均为20 mg/kg/天,包括:被毛弄脏(腹部、颈部、头部/背部、头部);驼背姿势;流口水;步态异常;活动减少;对触摸过敏;震颤;皮肤变色(耳朵、前脚、前肢、后脚、后肢/双侧、尾巴/远端、鼻子);包皮肿胀;凌乱;眼分泌物(眼睛/双侧或左右);呼吸频率增加;阴茎伸展和/或周围物质(嘴、鼻子)。受影响的动物数量和观察到的体征频率随着剂量的增加而增加,主要出现在80 mg/kg/d的高剂量水平。服药初期(或服药中期)出现皮毛脏污、驼背、流口水、触觉过敏、皮肤变色、眼分泌物等症状,几乎一直持续到服药结束。在恢复期,女性在≥为40 mg/kg/天的情况下,驼背姿势和触摸过敏持续了大约1周。服药期间观察到的其余症状均已恢复。
男性在≥为20毫克/公斤/天时体重增加显著减少,并且在40和80毫克/公斤/天的服药期内持续 ,而女性仅在第7天时为80毫克/公斤/天。与同期对照组相比,男性的平均体重下降了15%,这种下降是剂量依赖性的。女性高达4.86%,剂量为80 mg/kg/d。对于所有剂量组的男性,体重增加的下降幅度随着剂量的进展而增加。这组平均体重和体重增加的减少与给药阶段平均食物消耗量的减少相关。在恢复期,体重增长与对照组相当或高于对照组。然而,男性组的平均体重仍然低于对照组。
从所有处理组的动物中观察到显著的食物消耗减少;这些通常是剂量依赖的。对于雄性动物来说,这种影响持续到28天的服药期,而对于雌性动物来说,这种影响更是短暂的,在最后两周的服药期间,受试动物的群体平均食物消耗量与对照组相当。减少组的平均摄食量与体重增加减少相关。 在恢复期,所有动物都出现了显著和显著的恢复,治疗组动物的食量高于对照组。
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与试验相关的中枢神经功能可逆性变化,≥为20 mg/kg/天,包括对从家中取出的抵抗力增加,饲养频率减少,尾巴脱落,流口水, 在给药后2小时的第1天和第23天, 增加的身体张力,增加的前肢力量,更宽的后肢张开和/或降低的直肠温度。这些问题在每一次给药日的24小时内基本得到解决。在恢复(第41天)评估中没有发现任何结果。
每天服用40或80 mg/kg体重的男性,其平均终末体重显著低于对照组平均体重。每天服用80 mg/kg体重的动物的脾重量(绝对重量和相对体重)显著低于各自的对照平均值,没有相关的宏观或微观变化。 每天服用40或80 mg/kg的雌性动物的甲状腺重量(绝对重量和相对于大脑和体重的绝对重量和相对重量)显著低于对照组平均值。没有相关的宏观或微观变化。在恢复阶段之后,没有发现与测试物品相关的器官重量变化。
总之,给SD大鼠口服MEAI后,每天给药一次,持续28天,然后以20、40或80 mg/kg/天的剂量进行14天的恢复期,导致40和80 mg/kg/天的不良反应。主要的发现是不良的临床体征,在所有剂量下都被注意到,但被认为是40毫克/公斤/天或更高的不良反应。死亡率仅在每天80毫克/公斤时发生。体重和食物消耗量的变化在中剂量和高剂量时也被注意到,但在高剂量时最为明显。总的来说,每天20毫克/公斤的变化不被认为是不利的,因此,在本研究的条件下,MEAI的NOAEL被认为是20毫克/公斤/天。末次给药后相应的AUC0-24小时和Cmax男性分别为23200 h*ng/m L和2970 ng/m L,女性分别为30000 h*ng/m L和3660 ng/m L。
MEAI在14天恢复期Beagle犬体内28天重复剂量毒性和毒代动力学研究
在Beagle犬身上进行了体内GLP研究,以确定MEAI口服给Beagle狗28天时的潜在毒性,并评估14天恢复期后毒性效应的可逆性、持久性或延迟发生。此外,还将测定MEAI的毒代动力学(TK)。
4 8只狗(24只动物/性别)随机分为4组,每组6只动物/性别/组,分别以5、15或30→25 mg/kg/d的剂量给药,每天1次,连续28天。动物根据体重被随机分配到不同的组。所有组中的最后2只狗/性别/组 被分配进行恢复和功能观察电池测试。由于高剂量组的严重毒性(死亡), 从第3天开始,男性从30 mg/kg/天降至25 mg/kg/天,女性从第2天开始。
评估标准包括死亡率、临床体征、体重、食物消耗量、眼科检查、安全药理学(心电图、血压、心率、呼吸检查)、临床病理(血液学、凝血、血清化学和尿检)、毒代动力学、器官重量、肉眼和显微镜检查。
所收集的毒代动力学数据显示: 给药后1.0~12.0小时的Tmax为1.00~12.0小时。中位T1/2值范围为2.5~6.2小时。在任何剂量水平下,全身暴露均未观察到明显的性别差异。在第1天和第28天,男性和女性的全身照射剂量随着剂量从5 mg/kg/d增加到30 mg/kg/d(第1天)和从5 mg/kg/d增加到25 mg/kg/d(第28天)而成比例增加。5 mg/kg/d和15 mg/kg/d未观察到明显的药物蓄积。
与测试品相关的死亡率为每天30 mg/kg。 在研究第一天发现一只雄性和一只雌性动物死亡。在被发现死亡之前,两只动物都记录了流口水、震颤、反张、高体温、惊厥的临床观察。尸检发现,由于充血和超急性出血,各种器官出现红色变色。两只动物的死亡原因都归因于涉及心脏和肺的超急性出血。
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在预定终止的动物中,在眼科检查、凝血、尿液分析、器官重量、宏观和微观评估方面没有与测试项目相关的变化。与测试文章相关的临床体征,包括发声异常、活动增加、共济失调、抽搐、强直、触觉过敏,男性和/或女性在服药阶段开始时(第1-4天)每天30→25 mg/kg和30→25 mg/kg/d出现震颤。在整个给药阶段,≥5 mg/kg/d的男性和/或女性也观察到个别的流涎、活动减少、皮肤变色、流泪、呕吐和结膜变色的事件,以及每天的散瞳事件。 这些体征的发生率和严重程度与剂量相关。所有临床症状在用药结束后立即消失,但在30→25 mg/kg/d时观察到的症状被认为是不良反应。
与开始给药一致,30→25 mg/kg/d组男性和女性平均体重下降,与同期对照组相比,第28天分别下降9.3%和7.5%。与第一天的测试值相比,在第7天,男性30→25 mg/kg/天和女性≥5 mg/kg/天的体重也略有下降。较低组的平均体重与较低的食物消耗量相关。这些变化 30→25 mg/kg/d在14天恢复期后未恢复,被认为是不良反应。
与同期对照组相比,在第一天≥为5 mg/kg/d和30→为25 mg/kg/d的整个给药阶段(≤为对照组的41%),两性的食物消耗量均略有减少,并与体重下降相关。食物消费量的变化在恢复阶段得到解决,由于幅度较小,因此被认为是非不利影响。
与同期对照或试验前的 值相比,在第29天,雄性在≤为5 mg/kg/天时,红细胞分布宽度(RDW,≤5.8%vs对照组)和网织红细胞计数(Ret,≤43.7%vs 绝对对照组和≥41.12%vs对照组)均出现下降。这些变化在14天的恢复期后消失,由于幅度小且缺乏组织病理学相关性,因此被认为是非不良的。试验 在第29天,每天30→25 mg/kg的男性尿素略有增加(与对照组相比,增幅为31.70%),但有统计学意义。同时,在14天恢复期后,每天30≤25 mg/kg的尿素(与对照组相比,→为45.68%)在男性和女性中均有增加。这些变化被认为是非不良的,因为幅度很小,而且缺乏组织病理学的相关性。
Beagle犬口服MEAI 28天后,血压可逆性升高(雄性:≥5 mg/kg/d,雌性:≥15 mg/kg/d),定量心电图参数(≥15 mg/kg/d时PR间期缩短)和呼吸模式(≥5 mg/kg/d时潮气量和呼吸频率)均发生改变。
总之,口服MEAI剂量为5、15或30→25 mg/kg/d,每天一次,最多28天,可导致30→25 mg/kg/d的死亡率。因此,未观察到的不良反应水平(NOAEL)被认为是15 mg/kg/天,其中第28天男性的Cmax和AUC0分别为3690 ng/mL和33000 h*ng/mL,女性为5030 ng/mL和35400 h*ng/mL。
遗传毒性
遗传毒性研究是用MEAI进行的,摘要如下。
MeaI:中国仓鼠卵巢细胞体外微核试验
用中国仓鼠卵巢(CHO-WBL)细胞进行微核试验,在无激活系统的条件下培养3和24小时,以及在激活系统(苯巴比妥/5,6-苯并黄酮诱导的大鼠肝脏S9)存在的情况下,进行体外GLP研究,以评价MEAI的分裂/非整倍性潜能。进行剂量范围寻找试验以确定最终微核试验的剂量范围。采用确定性微核试验评价受试品在100、200和400微克/毫升浓度下的致裂/致非整倍性潜能。与同时阴性对照相比,在S9激活的3小时处理系列和未激活的24小时处理系列中,任何浓度的微核细胞百分比均未观察到显著增加。微核细胞率与历史阴性对照数据的99%对照限值相当,未观察到与浓度相关的反应。然而,微核细胞的频率在历史阴性对照数据的99%控制范围内,因此显著的增加和反应被认为不具有生物学相关性。根据上述数据,在本研究的条件下,MEAI对诱导CHO-WBL细胞微核的作用为阴性。
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MEAI:细菌回复突变试验
在体外GLP研究中,研究了MEAI对4株鼠伤寒沙门氏菌(TA98、TA10 0、TA15 35、TA15 35、TA15 37)的组氨酸位点和大肠杆菌WP2 uvrA色氨酸基因座在外源代谢激活(β-napthoherone (β-NF)和苯巴比妥(Ph)诱导的大鼠肝S9)存在和不存在的情况下,诱发逆转突变的能力。最初使用测试菌株TA100和WP2uvrA在存在和不存在S9混合物的情况下进行剂量范围查找试验,以确定最终试验的剂量范围。然后对菌株TA98、TA100、TA1535、TA1537和WP2uvrA进行明确的致突变试验,同时进行溶剂/阴性对照和阳性对照。所有测试菌株的剂量水平在每皿100-5000微克之间。 在任何测试菌株中,MEAI在加或不加S9混合物的任何剂量水平下都没有明显的细胞毒性。在任何测试菌株中,在使用或不使用S9混合物的任何剂量水平下都没有观察到沉淀 。在有或没有S9混合物的情况下,MeaI没有诱导TA98、TA100、 或WP2 uvrA菌株的2倍以上的增加,或者在任何剂量水平下,相对于同时使用溶剂/阴性对照的TA1535或TA1537菌株的平均回复菌落数增加3倍以上。也未观察到剂量反应。结果表明,在试验条件下,MEAI无致突变性。
MeaI:大鼠外周血微核试验
通过体内GLP研究,评价MEAI对成年SD大鼠灌胃给药后诱导幼鼠红细胞微核率增加的能力,以评价MEAI的碎裂活性及其是否具有和/或破坏有丝分裂器官。为确定最终微核试验的高剂量,进行了剂量范围查找试验。实验分为3组(每组3只大鼠),每日1次,连续灌胃3d,剂量为40或60 mg/kg/d。在末次给药后22(20~24)小时采集血样,检测网织红细胞(RET)占红细胞总数的百分比。给药后,所有动物均存活至预定终止时间。40和60 mg/kg/d剂量组出现污垢和流涎现象。在60 mg/kg/天,其他体征包括驼背姿势、异常步态、活动减少、蓬头垢面、流鼻涕、阴茎伸展(仅限男性)和口/鼻周围物质(仅限男性)。与对照组相比,MEAI组从第4天到第1天的体重增加有所减少。与同期对照组相比,40和60 mg/kg/d剂量组的网织红细胞(RET)占总红细胞的百分比明显降低。男性分别下降34.83%和51.24%,女性分别下降45.76%和35.59%。基于上述结果,考虑到雄性和雌性大鼠之间的毒性结果没有明显的差异,最终选择40 mg/kg/d作为高剂量,并只使用雄性大鼠进行最终试验。在确定的微核试验中, 27只大鼠随机分为5组,每组5只(高剂量组7只),分别给予赋形剂/阴性对照组(第1组)、MEAI(第2~4组)和阳性对照组(第5组),第2、3、4组剂量水平分别为10、20、40 mg/kg/d。赋形剂/阴性对照制剂和MEAI按10mL/kg剂量灌胃,每日1次,连续3d。阳性对照(环磷酰胺一水合物)大鼠以10 m L/kg剂量灌胃,每日1次,每次6 mg/kg,连续3d。末次给药后22小时(20~24小时),采集血样进行微核率分析。各受试物剂量组均出现步态异常,40 mg/kg/d剂量组有1只大鼠出现结痂,10 mg/kg/d剂量组有1只大鼠出现眼分泌物。其他各组均未发现异常临床体征。在第4天,与第1天相比,与对照组相比,与剂量相关的体重增加分别减少了20和40毫克/公斤/天。与同期对照组相比,40 mg/kg/d剂量组网织红细胞(RET)占红细胞总数的百分比下降(29.79%)。与对照组相比,MEAI各剂量组的微核形成率均无统计学差异(p>0.05)。经统计分析,试验品处理组的微核率没有明显的剂量相关增加反应(Cochran-Armitage,p>0.05)。所有受试物 剂量组的微核率均在历史阴性对照数据范围的99%控制范围内。基于这些结果, 本实验大鼠外周血微核试验中MEAI为阴性。
特殊毒性研究
在大鼠的急性神经毒性GLP研究中,研究了MEAI的潜在神经毒性。这项研究是根据ICH协调三方指南M3(R2)进行的。 进行人类临床试验和药品上市授权的非临床安全性研究。将200只禁食SD大鼠随机分为5组,每组20只,每组20只,分别给予预先确定的单剂量MEAI(低剂量20 mg/kg、中剂量40 mg/kg、高剂量80 mg/kg)或载体(无菌水)灌胃,或MK-801(5 mg/kg ip)。监测动物的生存能力、临床观察、体重、食物消耗量。给药后,前10只大鼠/性别/组在给药后第3天(48h后)剖检。 所有组的最后10只大鼠/性别/组再被分配13天的观察期,并于第14天剖检。动物在尸检时进行大体病理、脏器重量和组织病理学评估。
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第1天给药结束后,发现用40 mg/kg MEAI(1雄1雌性)和80 mg/kg MEAI(2雄7雌性)处理的11只动物死亡。在被发现死亡之前,临床症状包括轻微到严重的流口水,活动减少,震颤,勃起,松弛,蓬乱,皮肤变色(耳朵,前脚和后脚,红色),共济失调和虚弱。大体观察包括:1例男性胸腺多灶性变色(40 mg/kg),2例女性肺部多灶性至聚集/弥漫性暗变色,1例女性双眼多灶性苍白变色(80 mg/kg)。体重和食物摄入量没有与MEAI相关的变化。在≥20 mg/kg MEAI中记录了与测试文章相关的临床体征,包括驼背姿势、垂涎、震颤、活动减少、共济失调、紧张症、勃起、皮肤变色和凌乱。动物服用MK-801 5 mg/kg后,除勃起、共济失调和消瘦外,其余临床体征均可观察到。
与测试文章相关的发现散布于运动、躯体感觉、内嗅觉、视觉和梨状皮质区域以及丘脑、下丘脑、基底核/纹状体和延髓中的单个神经元坏死。
总之,当禁食大鼠以20、40或80 mg/kg的剂量口服MEAI一次,然后观察13天时,≥为40 mg/kg的试验品相关死亡率。所有治疗组均记录相关临床体征。当≥为20 mg/kg时,可观察到与测试物品相关的显微变化。因此,在本研究条件下,最大耐受量(MTD)被认为是20 mg/kg。
巴兰大学研究:测试2-FDCK作为治疗重度抑郁症的替代疗法
利用Flinders 敏感线(FSL)大鼠抑郁模型进行了一项探索性疗效研究,以确定2-氟代氯氯氯胺酮(2-FDCK‘s)与氯胺酮相比对抑郁样行为的影响。2FSL大鼠腹腔注射FDCK或氯胺酮(10 mg/kg/d),连续14d。在最终治疗后1小时、7天和14天进行动机状态测量(强迫游泳试验,FST),以评估潜在的急性AS和长期疗效。此外,研究还包括雄性(每组10只)和雌性(每组4只)大鼠,以调查可能的性别差异。结果是混合了一些动物表现出抑郁样行为的减少,而另一些动物则没有影响。决定使用K-聚类检验来评估数据;这种检验方法能够以高度完整性的无偏见方式分离具有统计意义的两个不同的 子组。正如预期的那样,在应答者中,氯胺酮显著缓解了雄性FSL大鼠的抑郁样行为,通过1小时的FST测量,但在7天和14天的时间点 没有达到显著水平(组内与基线测量相比较)。相反,与基线测量(1小时、7天、14天)相比,2FDCK男性应答者在检查的所有三个时间点都有显著改善,这表明2FDCK的急性影响之外还有长期影响。当具体比较整个男性组(氯胺酮和2FDCK)的长期效果(14天FST)时,发现2FDCK有显著效果。由于这项研究的技术限制,雌性动物后来被分成较小的小组进行评估。 尽管动物数量很少, 接受氯胺酮治疗的女性在7天的FST中表现出抑郁样行为的减少,但在1小时和14天的评估中没有。相反,接受2FDCK治疗的女性在1小时和14天的评估中显示出显著的改善,但在7天的时间点上没有显著改善。为了排除观察到的影响是由于身体运动副作用而不是由于物质的抗抑郁特性的可能性,进行了一项开阔的现场测试,允许大鼠探索一个竞技场10分钟,并监测它们的运动和速度。与治疗前相比,氯胺酮处理组动物在治疗后的血流速度显著降低,而2FDCK组没有明显的影响。这些结果表明,氯胺酮对体能的影响与对2FDCK无影响之间存在显著差异。
综上所述,这些结果表明,2-FDCK与氯胺酮对FSL雄性啮齿动物模型的抑郁样行为有长期影响。如上所述,氯胺酮和2-FDCK都影响抑郁样症状,然而,当使用慢性治疗范例时,这种影响保持了很长时间, 只对2-FDCK有效。雌性FSL大鼠对2-FDCK的反应类似于相同的现象,尽管评估的动物数量很少。
竞争
制药业竞争激烈,受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司,这些公司比我们具有显著的竞争优势,例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源 资源,更高的品牌认知度,以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们的目标适应症,或寻求批准现有药物在我们目标的适应症中使用。
因此,这些潜在竞争对手可能会在我们事先不知道的情况下推出 竞争产品,也没有能力在其商业发布之前采取先发制人的措施。由于技术商业适用性的进步和该行业投资资本的更多可获得性,竞争可能进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。竞争非常激烈,新方法和 技术不断涌现。我们预计,在我们当前的计划以及未来我们可能寻求从主要制药、生物技术、专业制药和仿制药等公司开发和/或商业化的任何计划中,都将面临竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
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迷幻疗法 澳大利亚糖尿病的竞争格局
除我们之外,只有三家迷幻药公司 正在研究酒精滥用问题-Awakn Life Science,B.More,Inc.和Journey Colab Corp.- 如下图所示。
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此外,迷幻药作为一种治疗各种精神疾病的潜在疗法,最近也引起了人们的注意。利用早期的研究,相对较少的组织 已采取医疗和制药方法在市场上推出迷幻药物,可能会导致全新的药物类别和治疗方案,扰乱传统疗法。我们将面临来自迷幻公司和专注于酒精滥用的迷幻公司的竞争,如Awakn Life Science、B.More Inc.和 Journey Colab Corp.
研究协议
我们已经与以色列几所大学的科学家 签订了研究协议。这些研究的目的是进一步探索、发明和创造创新的分子,这些分子将导致新的心理治疗药物候选,旨在治疗普遍和服务不足的精神疾病。
这些研究协议包括:
与耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司或Yissm签署的协议
自2021年11月8日起,我们与Yissm签订了一项进行研究的框架协议,根据该协议,我们可不时要求Yissm根据商定的研究计划为我们 提供在每次此类事件中执行的某些研究服务,该计划将定义适用的研究项目、项目计划、研究人员的身份以及我们应为其支付的对价。
对于每项此类研究,研究结果 将归我们所有,但如果一项研究结果产生了一项可申请专利的发明,专利应由我们与Yissm共同拥有 ,这样,如果我们有兴趣获得Yissm权利下的独家许可,我们有 选择权与Yissm谈判许可协议,该协议将规定Yissm的赔偿条款。
我们有权在提前45天书面通知YIsm后,随时终止每项此类研究,前提是费用已不予退还,且无论终止与否,应向YIsm支付任何应计费用 和基于终止之日之前正式完成的工作而应支付的费用。 此外,任何一方均可因另一方的重大违规行为而终止研究,且在通知之日起30天内仍未治愈。
根据框架协议,我们启动了两个研究计划,详情如下。
2021年11月,我们启动了一项研究计划, 根据该计划,谭耀宗教授将监督Yissm对MEAI在食物摄取、代谢和活动方面的研究。研究时间为2021年11月1日至2022年11月1日。作为对价,我们向Yissm支付了131,625美元。
2022年1月,我们启动了第二项研究计划,根据该计划,希伯来大学的研究员Amiram Goldblum教授将监督一种致幻化合物的筛选和评分。研究时间跨度为2022年1月1日至2022年8月31日。作为对价,我们在签署工作说明书时向Yissm支付了17,500新谢克尔(约合5,443美元)。
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自2021年10月1日起,我们与Yissm签订了框架研究和选项协议,根据该协议,我们可以不时地在个案的基础上与Yissm达成协议,以资助研究项目,并且在每次此类事件中,我们将启动研究计划,每个研究计划都应详细说明适用研究的主题、研究计划、研究人员的身份以及我们应支付的对价。
对于每项此类研究,研究结果 归Yissm所有,该协议授予我们根据双方将协商的最终许可 协议获得独家许可的选择权。如果我们行使获得独家许可的选择权,该协议将包括: 根据所进行的研究而产生的任何开发或商业化工作的净销售额的较低个位数版税百分比 。除了特许权使用费外,Yissm还将获得以下金额的里程碑式货币付款:(I)第一名患者参加第三阶段临床试验时获得40万美元,以及(Ii)根据协议进行的研究的商业化产品在美国或欧洲联盟首次商业销售时获得60万美元。根据研究结果,Yissm还将有权获得按惯例百分比的次级许可费 ,以及从控制权变更、并购或类似交易中获得的收益的较低个位数百分比费用。赔偿条款应在双方商定的最终许可协议中确定。到目前为止,双方还没有开始谈判最终的许可协议。
我们有权在提前45天书面通知YIsm的情况下,随时终止工作协议的每一条声明,前提是我们必须为Yissm执行的任务付款,直至适用的声明或工作的终止日期为止,并且应支付任何不可撤销的付款承诺。此外,任何一方可能会因另一方的重大违规行为而终止每项研究,但未在通知后30天内得到纠正。
根据框架研究和期权协议, 我们已经与Yissm启动了另外三个研究项目。
2021年10月,我们启动了一项研究计划,根据该计划,Ahmad Masarwa博士、Avi Priel教授和Rami Yaka教授将监督Yissm在迷幻化合物的合成和筛选方面的研究。最初的研究期为2021年9月1日至2022年8月30日(然后可以选择将第二阶段的研究从2022年9月1日延长至2023年8月30日,以研究其他迷幻剂。 作为对价,我们向Yissm支付了1,754,990新西兰元(约合544,740美元)的研究费。如果我们决定进入第二阶段,我们将额外支付1,754,990新谢克尔(约合544,740美元)。
2021年10月,我们启动了第二个研究项目,Dmitry Tsvelikhosky教授、Masha Niv教授和Avi Priel教授将负责合成新型迷幻剂。作为对价,我们向伊塞姆支付了一笔钱。作为对价,我们必须支付1,218,524新谢克尔(约合378,941美元)的研究费。
2021年12月,我们启动了第三个研究计划,根据该计划,Goldblum教授将监督Yissm发现新药候选药物的研究。研究时间为2021年11月1日至2022年8月31日。作为对价,我们支付了260,550新谢克尔(约82,714美元)的研究费。
与BIRAD达成协议
2021年11月,我们与BIRAD签订了一项研究协议,BIRAD的办公室位于以色列拉马特甘的Bar Ilan大学,根据该协议,Gal Yado教授将监督BIRAD对MEAI的安全性、有效性和其他特征的研究。协议的研究期限为2021年11月8日至2023年5月8日。作为对价,我们同意向BIRAD支付493,167美元的研究费,以达到某些里程碑成就为基础,分期付款(已支付此类研究费的50%)。研究结果的知识产权将归我们所有,但如果根据协议构思了一项可申请专利的发明,我们和BIRAD 将共同拥有它,我们将有权谈判BIRAD在 此类共同拥有的发明中的独家使用费许可。BIRAD的此许可证将规定我们在许可证下必须遵守的补偿条款,包括 版税支付费率和条款。
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到目前为止,根据我们与BIRAD的协议,已经构思了一项共同拥有的临时专利,与在治疗可卡因成瘾的方法中使用MEAI有关。 我们已与BIRAD接洽,就独家许可协议的条款、特许权使用费费率和支付特许权使用费义务的期限 展开谈判。
我们有权在提前45天向BIRAD发出书面通知后,随时终止上述研究协议,前提是我们必须为BIRAD执行的任务支付费用,直至终止日期,并且任何不可撤销的付款承诺都应得到支付。此外,协议可由我们终止:(I)如果Gal Yahad教授停止监督研究,并且BIRAD未能找到我们可以接受的替代者;以及(Ii)如果另一方发生重大违约,且未在通知后30天内得到纠正,则协议可由我们终止。如果违规是未能向BIRAD支付研究费用,那么我们将只有一次治愈的机会。
知识产权
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护知识产权保护的能力,尤其是在对我们业务重要的候选产品和技术方面。除了专利保护外,我们还可以依靠商业秘密来保护我们认为不适合专利保护的业务方面。
该公司的知识产权组合目前由七个专利系列组成,其中两个正在起诉中。第一个是“binger行为监管者”,已在美国、欧洲、中国和印度获得批准,欧洲和美国的分部申请仍在进行中。第二项“酒精饮料替代品”已获得美国、欧洲和印度的专利批准,中国正在申请中。该公司打算在必要时为其化合物申请更多专利,并将在收购更多知识产权以建立其投资组合方面保持机会主义态度。截至2022年10月31日,我们的产品组合 由七个实用专利系列组成,包括具有使用方法和物质构成权利要求的专利和申请。其中五个专利家族由公司独资拥有,一个与巴依兰大学研发公司BIRAD共同拥有 ,另一个与Yissm共同拥有,这个耶路撒冷希伯来大学研究开发公司。这7个专利系列包括9项已授权专利和14项待决申请:
● | 酒精饮料替代品:3项专利,3项正在申请中。“酒精饮料替代品”家族的20年任期将于2035年12月9日结束。 |
● | 狂欢行为监管者:6项专利,6项待定申请。“狂欢行为监管者”家族的任期为20年,到2035年12月9日结束。 |
● | 苯并呋喃作为MDMA疗法的失败保险箱:1申请待定 |
● | 2-FDCK治疗抑郁症,包括难治性抑郁症:1申请待定 |
● | 含有MEAI和N-酰基乙醇胺的组合物及其用途:1申请待定 |
● | 治疗可卡因成瘾的方法:1申请待定 |
● | MEAI治疗代谢综合征:1申请待定 |
酒精饮料替代品专利家族公开了一大类适用于酒精饮料替代品的化合物,包括2-氨基吲哚的衍生物 ,其特征是以酒精的方式醉人,对生理无害(无害),并且 不与其他药物相互作用。已披露的该属的一个种是MEAI。
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狂欢行为调节剂专利家族公开了包含如本文所述的2-氨基吲哚衍生物的组合物,其用作狂欢调节剂或狂欢缓释剂,其给予满足感、满足感或知足感,从而调节(例如,阻止)诸如狂饮的狂欢行为。
苯并呋喃AS Fail MDMA疗法保险箱专利系列是PCT于2022年10月6日提交的国际申请。本发明公开了一种用于治疗抗拒MDMA辅助心理治疗的受试者或MDMA变得无效、不受欢迎或不合适的受试者的方法。
用于治疗抑郁症的2-FDCK,包括耐药抑郁症专利系列,是PCT于2022年10月18日提交的国际申请。其中公开的发明涉及给药2-氟氯氯乙胺治疗抑郁症的方法,包括对以前使用的治疗疗法如氯胺酮产生抗药性的患者的抑郁症。
含有MEAI和N-乙醇胺的组合物及其用途专利系列是美国于2022年3月7日提交的临时专利申请,是我们与SciSparc合资企业的一部分。 其中披露的发明针对增强MEAI的疗效和/或减少副作用的组合物和方法 。本发明提供了包含MEAI和N-酰基乙醇胺的药物组合物,例如棕榈酰乙醇胺或PEA,以及它们在符合MEAI治疗的各种适应症中的使用方法。
用于治疗可卡因成瘾的MEAI专利 家族是与BIRAD于2022年6月1日联合提交的美国临时专利申请,也是我们与SciSparc合资企业的一部分。 其中披露的发明针对的是通过给予治疗有效的 量MEAI来治疗可卡因成瘾的方法,治疗方法包括联合应用MEAI和N-酰基乙醇胺,例如PEA。
用于治疗代谢综合征的MEAI专利 家族是与Yissm于2022年9月21日联合提交的美国临时专利申请。本发明涉及通过给予治疗有效剂量的MEAI来治疗代谢综合征的方法,并且治疗方法包括结合给予MEAI和N-酰基乙醇胺,例如PEA。
对于上述临时专利申请,我们打算决定是否在每项申请失效前的某个时间提交非临时专利申请 (每项申请,在其提交日期的一年内)。
我们打算在任何有保证的时候为其化合物寻求额外的 专利,并将在获得额外知识产权 以建立其产品组合方面保持机会主义态度。
Medigus产品开发 协议
2022年2月8日,我们与Medigus Ltd.或Medigus签订了一项定向增发认购协议,根据该协议,我们筹集了约160万加元(约合125万美元)或Medigus协议。2022年6月29日,我们签署了一项修正案梅迪格斯 协议,或《梅迪格斯修正案》。此外,并根据梅迪格斯 协议,我们正在探索与Medigus成立合资企业的可能性,目的是开发我们专有的MEAI候选产品作为一种新的食品。“新奇食品”是指从未被用作食品的产品,或没有重大消费历史的产品,或通过以前从未用于食品的方法生产的产品。如果我们建立合资企业,预计Medigus将帮助我们 获得监管批准,使我们能够在东欧和亚洲太平洋地区的某些目标国家销售我们的产品。我们尚未与Medigus就合资公司达成任何具有约束力的协议。然而,预计在合资企业下构思或创造的所有知识产权将仍为合资公司的财产。此外,预计Medigus将有权获得合资企业初始股本的10%,但如果 其他投资者加入合资企业,他们的股权和我们的股权可能会被稀释。由于没有与Medigus签订具有约束力的协议,我们无法确定合资企业是否会按目前的设想进行,或者根本不能确定。此外,我们 不能确定我们与Medigus的合资企业可能寻求MEAI商业销售的任何司法管辖区的法律将 允许MEAI作为一种新型食品销售。
政府监管
FDA、EMA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、CMS、DEA以及州和地方司法管辖区以及其他国家和地区的类似监管机构对参与临床开发、制造、营销和分销我们正在开发的药物的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体 对我们候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、存储、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监控和报告、抽样和进出口 进行监管。我们开发的任何候选药物都必须获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市,并在这些国家合法上市之前,必须得到适当的外国监管机构的批准。通常,我们在其他国家/地区的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管。 尽管可能存在重要差异。此外,欧洲联盟监管的一些重要方面是集中处理的,但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。
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美国药物开发进程
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量时间和 财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、 完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还或民事或刑事处罚。
药品在美国上市前,FDA要求的流程通常包括以下几个方面:
● | 根据FDA的良好实验室实践要求和其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND方案,该方案必须在人体临床试验开始之前生效; |
● | 在每次试验开始前,每个临床地点的IRB或伦理委员会的批准; |
● | 根据GCP要求进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用药物的安全性和有效性; |
● | 在所有关键试验完成后向FDA提交NDA; |
● | 支付FDA审查NDA的使用费; |
● | FDA在收到保密协议后60天内决定将保密协议提交审查; |
● | 如果适用,令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查; |
● | FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查圆满完成,以评估对cGMP要求的遵从性,以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度,以及选定的临床调查地点,以评估对GCP的遵从性; |
● | FDA可能对产生支持NDA的数据的临床前和/或临床试验地点进行审计,以及 |
● | FDA审查和批准NDA,以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。 |
在美国开始对候选产品进行首次临床试验之前,我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权 给人类使用研究新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划和临床研究方案。即使在IND提交之后,一些临床前试验也可能继续进行。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特性的研究;化学、制造和控制信息;以及任何可用人类数据或文献,以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效 ,除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下,IND可能被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验,也可能不会。
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临床试验涉及 根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和评估有效性标准的协议下进行的。对于在产品开发期间进行的每个连续临床试验以及后续的任何方案修改,必须向现有IND单独提交一份文件。此外,在临床试验在该地点开始之前,每个拟进行临床试验的地点的独立IRB必须审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书,并且必须监督研究直到完成。IRB负责保护试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否 降至最低以及与预期收益相比是否合理等项目。IRB还批准必须向每个临床试验受试者或其法律代表提供的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中,或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的由合格专家组成的独立小组的监督,称为数据安全监测委员会, 它根据对研究的某些数据的访问,为研究是否可以在指定的检查点进行提供授权,如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因,例如没有疗效证明 ,则可以停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
● | 第一阶段:最初将候选产品引入健康的人体受试者或患有目标疾病或条件的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品中,特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体试验通常在患者身上进行。 |
● | 第二阶段:候选产品用于特定疾病或状况的有限患者群体,以评估初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和剂量计划,并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前,可以进行多个2期临床试验以获得信息。 |
● | 第三阶段:候选产品用于扩大的患者群体,以进一步评估剂量,提供临床疗效的统计显著证据,并进一步测试安全性,通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率,并为产品批准提供充分的基础。通常,FDA需要两个充足且受控良好的3期临床试验才能批准NDA。 |
审批后试验, 有时称为第四阶段研究,可在最初的市场审批之后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的 经验。在某些情况下,例如加速批准的药物,FDA可能会强制执行4期试验。在某些情况下,FDA可能会强制执行4期临床试验,作为批准NDA的条件。
FDA或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物对患者造成意外的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在新药开发期间,赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交 IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可为赞助商提供机会 分享有关迄今收集的数据的信息,让FDA提供建议,并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成协议。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果,并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。
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在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关药物的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。 生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在IND处于活动状态时,在获得批准之前,必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告,并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告,包括严重和意想不到的可疑不良事件、来自其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物、来自动物或动物的研究结果对人类有重大风险。体外培养与方案或研究人员手册中列出的相比,检测表明对人类有重大风险,以及任何临床上重要的 增加了严重疑似不良反应的发生率。
美国审查和审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试,产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果,以及对制造过程的描述、对药物化学 进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为NDA的一部分提交给FDA,以请求批准 以销售该产品。数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试产品使用的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市审批, 提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究药物产品的安全性和有效性,以使 FDA满意。提交保密协议需要支付可观的使用费;在某些有限的情况下,可以获得此类费用的豁免。此外,被指定为孤儿药物的NDA不评估使用费, 除非该产品还包括非孤儿适应症。
FDA审查NDA 以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP 以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的《处方药使用费法案》(PDUFA),FDA的目标是自提交标准NDA之日起十个月内 一个新的分子实体对提交的材料进行审查并采取行动。审查通常需要12个月的时间,从NDA向FDA提交之日起 ,因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。FDA在接受备案之前,在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的备案。在这种情况下,必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过 审查。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请,并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。 FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前, FDA通常会检查生产该产品的工厂。FDA将不会批准申请,除非 它确定制造工艺和设施符合cGMP,并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床 场所,以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受,它将在提交文件中列出不足之处,并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的附加信息,FDA最终仍可能判定该申请不符合监管的 审批标准。
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FDA评估保密协议后,将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成,目前的申请将不会获得批准。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,例如额外的关键3期试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复信, 赞助商必须重新提交保密协议,解决信中发现的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能会认定NDA不符合批准标准。
如果产品获得监管批准 ,则此类批准将针对特定适应症授予,并可能包含对此类产品可上市的指定用途的限制。例如,FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略或REMS的NDA,以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略,用于管理与药物相关的已知或潜在严重风险,并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物,可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和 其他风险最小化工具。FDA还可能以更改拟议的标签或制定适当的控制和规范为条件进行批准。一旦获得批准,如果没有遵守上市前和上市后的要求,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求进行一个或多个阶段4上市后研究和监测,以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。此外,可能会建立新的政府要求, 包括新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会影响监管审批的时间表 或以其他方式影响正在进行的开发计划。
孤儿药物名称
根据《孤儿药物法案》,FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿称号,这种疾病或疾病是指在美国影响少于200,000人的疾病或疾病,或者如果在美国影响超过200,000人,则 无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物产品的成本将从产品的销售中收回。在提交保密协议之前,必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后,FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势,也不会缩短监管审批流程的持续时间。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准,则该产品 有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,以销售相同适应症的相同药物或生物制品,除非在有限情况下,例如显示出临床优势 相对于具有孤儿独占性的产品或无法生产足够数量的产品。指定此类药物还使一方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和 用户费用减免。但是,竞争对手可能会因该孤立产品具有排他性的指示而获得对不同产品的批准,或者对于同一产品但对于该孤立产品具有排他性的不同指示而获得批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同药物的批准,或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中,用于相同的适应症或疾病,则孤立的 排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果指定的孤立产品获得的营销批准范围比指定的范围更广,则该产品可能无权 获得独家销售。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者制造商无法保证足够数量的产品 来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去在美国的独家营销权。
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加速开发 和审查计划
FDA有许多计划旨在加快符合特定标准的产品的开发或审查。例如,如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症,并显示出 满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得 快速通道指定。快速通道指定适用于产品与其正在研究的 特定指示的组合。指定快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的 互动,FDA可能会在提交完整申请之前考虑滚动审查NDA的部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA 同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
任何提交给FDA审批的产品,包括具有Fast Track称号的产品,也可能符合FDA旨在加快开发和审批的其他类型计划的资格,例如优先审批和加速审批。如果产品 有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗,或者与市场上销售的产品相比,在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善,则该产品有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外资源 用于评估指定优先审查的新药申请,以努力促进审查。FDA努力在提交日期的六个月内审查具有优先审查指定的申请,而根据其当前的PDUFA审查目标,审查 新分子实体NDA的时间为十个月。
此外,产品 可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物产品在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点有效,或对可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的临床终点有效时,可获得加速批准 ,同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行度以及是否有替代治疗,可合理地 预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外, FDA目前要求将宣传材料的预先审批作为加速审批的条件,这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
此外,《食品药品监督管理局安全与创新法案》确立了一类被称为“突破性疗法”的药物,这些药物可能有资格获得突破性疗法称号。赞助商可寻求FDA将某一候选产品指定为“突破性 疗法”,如果该产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有 疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。 该指定包括Fast Track计划的所有功能,以及FDA更深入的互动和指导。突破性的 治疗指定是不同于加速审批和优先审查的状态,如果符合相关标准,也可以授予同一药物 。如果一种产品被指定为突破性疗法,FDA将努力加快此类药物的开发和审查。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准,但可能会加快开发或审批流程。即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。 我们可能会根据需要为我们的候选产品探索其中一些机会。
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审批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须事先接受FDA的审查和批准。对于任何上市的产品,也有持续的年度计划费用。 药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构,并且 要接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保cGMP的合规性,这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管, 根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求 调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准 。 后来发现产品存在以前未知的问题,包括意外严重性或频率的不良事件,或制造工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签,以添加新的 安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或实施分销限制 或REMS计划下的其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
● | 罚款、警告信或无标题信; |
● | 临床坚持临床研究; |
● | FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品许可证批准; |
● | 扣押、扣押产品,或者拒不允许产品进出口的; |
● | 同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外; |
● | 强制修改宣传材料和标签,并发布更正信息; |
● | 发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA还可能要求 上市后测试,即所谓的第四阶段测试,并进行监测,以监测批准的产品的效果。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果,包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行更改,包括添加新的警告和禁忌症,还可能需要实施其他风险管理措施。
FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准的和批准的标签的规定,提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构 积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生 可根据其独立的专业医疗判断,为产品标签中未说明且与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为,这种非标签使用是许多患者在不同情况下的最佳治疗方案。FDA不规范医生在选择治疗方法时的行为。 但FDA限制制造商在产品的标签外使用问题上的沟通。联邦政府 已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止公司 从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令改变或限制特定的促销行为。然而,公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
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此外,处方药产品的分销 受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案在联邦一级监管药品和药品样品的分销,并为 州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样品的分发,并要求 确保分发中的责任。
营销排他性
根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA)授权的市场独占性条款 可能会推迟某些营销申请的提交或批准。 FDCA为首次获得新化学品实体保密协议批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药,则药物是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内, FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的ANDA或NDA以相同活性部分为基础的另一种药物,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有 数据。然而,如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
此外,如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(而不是生物利用度研究)对于批准 申请至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,则FDCA将为NDA提供三年的市场独家经营权,或对现有NDA的补充。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改 ,并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA 或505(B)(2)NDA。五年和三年专营权 不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得证明安全性和有效性所需的任何临床前研究和充分且受控的临床试验的参照权。
受管制物质
MeaI,我们的主要候选产品中的有效成分 可能被列为受控物质。CSA及其实施条例为管制物质建立了一个“封闭系统”。CSA在美国禁毒署或DEA的监督下,对注册、安全、记录保存和报告、存储、制造、分销、进口和其他要求进行了规定。DEA是负责监管受控物质的联邦机构,并要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求,以防止 受控物质被转移到非法商业渠道。
DEA将受控物质归入五个附表之一--附表I、II、III、IV或V,每个附表列出的资格各不相同。附表一物质 根据定义具有很高的滥用可能性,目前在美国没有被接受的医疗用途,并且缺乏在医疗监督下使用的公认的 安全性。它们只能用于联邦批准的研究项目,不得销售或销售给美国的患者。具有目前可接受的医疗用途且已获批准上市的候选药品可能被列为附表II、III、IV或V物质,其中附表II物质滥用和身体或心理依赖的可能性最高,而附表V物质滥用和依赖的相对可能性最低。 监管要求对附表II物质的限制比附表III物质更严格。例如,所有附表II 药品处方必须由医生签署,在大多数情况下必须亲自提交给药剂师,并且不能重新配药。
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在国家药品监督管理局批准含有附表I受控物质的药物后,该物质必须重新安排为附表II、III、IV或V物质,然后才能上市。2015年11月17日,H.R.639《提高新医疗疗法监管透明度法案》在国会参众两院获得通过。2015年11月25日,该法案签署成为法律。新法律消除了与NDA批准后DEA重新安排流程的时间相关的不确定性。具体地说,它要求DEA发布一项“临时最终规则”,根据该规则,制造商可以在FDA批准后90天内销售其候选产品。新法律还保留了孤儿营销的独占期 整整七年,因此这一时期只有在DEA安排之后才开始。这与之前的情况形成了鲜明对比 在FDA批准后,孤立的“时钟”开始滴答作响,即使候选产品在完成DEA安排之前也无法上市。
制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA注册特定于特定的 地点、活动和受控物质时间表。例如,进口和制造活动需要单独注册,每个注册授权注册人可以处理哪些受控物质的时间表。但是,允许某些重合的 活动在未获得单独的DEA注册的情况下进行,例如生产这些活动的制造商 经销受控物质。
在签发受控物质注册之前,DEA检查所有制造设施,以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表一和附表二物质的制造商。要求的安全措施通常包括对员工进行背景调查,并通过储存在批准的金库、保险箱和笼子中以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行实物控制。附表一或附表二物质的生产注册申请必须在《联邦登记册》上公布,并开放30天,以允许有利害关系的人提交评论、反对意见或听证请求。DEA将向所有注册为该物质的批量制造商或申请注册的人转发一份《联邦登记册》出版物的通知副本。注册后,制造设施必须保存记录所有受控物质的制造、接收和分配的记录。制造商必须定期向禁毒署提交关于附表一和附表二受控物质、附表三麻醉物质、 和其他指定物质分配情况的报告。注册人还必须报告任何受控物质被盗或重大损失,并必须获得授权 销毁或处置受控物质。与申请注册为散装制造商一样,申请进口商注册附表一或附表二物质也必须在《联邦登记册》上公布, 为商业目的进口附表一和附表二管制物质一般限于尚未从国内供应商处获得的物质或国内供应商之间没有充分竞争的物质。除进口商或出口商登记外, 进口商和出口商每次进口或出口表一和表二物质或表三、表四和表五麻醉药品都必须获得许可证,并提交表三、表四和表五非麻醉药品的进出口申报单。在某些情况下,为确保美国遵守国际药物管制条约规定的义务,如有必要,附表三非麻醉物质 可受进出口许可要求的约束。
对于在美国生产的药品,DEA每年根据DEA对满足合法医疗、科研和工业需求所需数量的估计,为表一和表二中可能在美国生产或生产的物质建立总量配额。缉毒局每年允许在美国生产的有限总量的大麻分配给各个公司,而这些公司又必须每年向缉毒局申请个人制造和采购配额。这些配额同样适用于原料药的生产和剂型的生产。药品监督管理局可每年调整总生产配额数次,并在一年中不时调整个别制造或采购配额,尽管药品监督管理局在是否对个别公司进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。
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各州还制定了单独的受控物质法律和法规,包括许可、记录保存、安全、分销和配药要求。 各州当局,包括药房委员会,管理每个州受控物质的使用。未能遵守适用的要求,特别是受管制物质的损失或转移,可能会导致执法行动 ,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚,拒绝续签必要的登记,或启动程序撤销这些登记。在某些情况下,违规行为可能导致刑事起诉。
欧洲政府法规
我们的候选产品 将遵守美国以外的司法管辖区实施的类似法律和法规,尤其是欧洲,其中 可能包括例如适用的上市后要求,包括安全监控、反欺诈和滥用法律,以及实施企业合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。
为了在欧洲经济区(由28个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成) 和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的候选产品,我们必须获得单独的监管批准。更具体地说,在EEA中,候选医药产品 只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权:
● | “共同体MA”,由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品候选委员会的意见,通过集中程序颁发,在整个欧洲经济区范围内有效。对于某些类型的候选产品,如生物技术候选药品、孤儿候选药品和用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的候选药品,集中程序是强制性的。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的候选产品,或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的候选产品,集中化程序是可选的;以及 |
● | “国家MA”由欧洲经济区成员国的主管当局颁发,仅覆盖其各自的领土,适用于不属于集中程序强制范围的产品候选者。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售,则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA,它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。 |
根据上述程序,在授予MA之前,欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。
数据和营销 排他性。在EEA中,授权营销的新产品候选产品或参考产品候选产品在获得营销授权后,有资格获得八年的数据独占 和额外两年的市场独占。数据独占期防止 仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时,自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据 。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化,直至参考产品在欧盟获得首次授权起计的10年。如果在10年的前8年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权,则10年的市场独占期最长可延长至11年。 在授权之前的科学评估中,这些适应症被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。
孤儿药物名称。在欧洲药品管理局,如果一种药品的赞助商能够确定该药品是用于诊断、预防或治疗在提出申请时在欧盟内影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或者该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命的疾病,则该药品可被指定为孤儿药物。欧洲共同体存在严重虚弱或严重的慢性疾病,如果没有激励措施, 该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报以证明必要的投资是合理的。 对于上述两种情况中的任何一种,申请者必须证明没有欧盟授权的有关疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者,如果存在这种方法,该药物将对受该疾病影响的人有显著的 益处。
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在欧洲经济区,被指定为孤儿产品的申请 可以在提交产品上市批准申请之前的任何时间提出。营销 对孤立药物的授权会导致十年的市场独占期。在此市场独占期内,欧洲药品管理局或成员国主管当局不能接受另一项销售授权申请,也不能为同一适应症的类似医药产品授予销售授权。对于也符合商定的儿科调查计划的孤儿药物 产品,市场专营期延长两年。
但是,如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿药物目的地的标准,即该疾病的流行率已超过阈值 ,或者该产品被判断为足够有利可图,不足以证明维持市场独占性是合理的,则这一孤立市场独占期可缩短至六年。如果另一种类似的孤儿药品具有市场排他性,则仅在特定的情况下才能批准另一种类似的孤儿药品获得授权,例如, 例如,类似药品显示出“临床优势”,制造商无法供应足够数量的第一种产品,或者制造商自己表示同意。公司可以自愿将产品 从孤立注册中删除。被指定为孤儿的医药产品或候选医药产品有资格获得欧盟及其成员国提供的奖励,以支持孤儿医药产品的研究、开发和供应。
适应途径。 EMA有一个适应性路径计划,允许患者早期和渐进地获得药物。适应性路径概念 是一种药品审批方法,旨在改善患者在高度未得到满足的医疗需求情况下获得药物的机会。为了实现这一目标,设想了几种方法:识别患有严重疾病的小人口,在那里药物的益处和风险可能是有利的 ;在适当的情况下更多地使用真实世界的数据来支持临床试验数据;以及让处于开发早期的健康 技术评估机构参与进来,以增加药物被建议付款并最终被国家医疗系统覆盖的机会。自适应路径概念主要适用于医疗需求高的领域的治疗,这些领域 很难通过传统途径收集数据,而且大型临床试验会不必要地暴露那些不太可能从药物中受益的患者。这一做法建立在现有欧盟法律框架内已经到位的监管程序的基础上。这些 包括:科学建议;同情使用;有条件的批准机制(针对治疗危及生命的疾病的药物); 患者登记和其他药物警戒工具,允许收集真实生活数据并为每种药物制定风险管理计划 。
自适应路径计划不会改变评估收益和风险的标准,也不会改变为获得营销授权而证明收益与风险达到正平衡的要求。
素数方案。2016年7月,EMA启动了Prime计划。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话,以优化他们的产品开发计划并加快他们的评估,以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime认证的产品开发人员 有望有资格获得加速评估,但这不能得到保证。优质指定的好处包括在提交MAA之前从候选药品委员会任命一名人类使用的报告员,在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程更早的时候对候选产品进行资格鉴定以进行加速审查。
以色列政府规章.
根据以色列适用的法律和法规,特别是第5733-1973号《危险药物条例》,2-氨基吲哚,包括其异构体和结构衍生物(包括MEAI),除非明确排除或排除Rasagiline(R)-N-(prop-2-ynyl)-2,3-dihydro-1H-inden-1-amine ),,否则被视为“危险物质”(即“受控物质”),因此,其进口到以色列需要以色列卫生部或卫生部的许可证。一旦进口,拥有和使用这种物质用于研究目的,需要向卫生部提交单独的申请和随后的许可证。这种许可将由卫生部考虑,作为审查根据适用法律和法规进行临床试验申请的一部分, 将在下文更全面地描述。
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以色列人体试验的临床试验
以色列的临床试验是根据1980年《公共卫生条例(人体临床试验)》和卫生部更新的第14号临床试验程序进行的。
卫生部临床试验部门有权根据适用法律/法规中规定的所有条款和条件,审查和批准有人类参与者的临床试验,并监督其实际表现。
任何临床试验(包括规划、设计、批准、实施、文档编制、记录和报告)都必须严格遵守以下各项 :
● | 《赫尔辛基宣言》的原则; |
● | 最新的《公共卫生条例(人体临床试验)》,1980年; |
● | 《2000年遗传信息法》;以及 |
● | 适用的卫生部程序和指南的规定。 |
此外,每项临床试验都必须遵守以下国际指南:
● | 良好临床实践协调三方指南(ICH-GCP E6);以及 |
● | 国际标准组织;国际标准化组织14155-1;国际标准化组织14155-2:人体医疗器械的临床调查。 |
如果上述指南不一致,应以卫生部的指南为准。在卫生部指南 中未涉及的具有约束力的条款未涵盖的事项,应遵循国际指南。
人类临床试验中的知情同意
除特殊病例外,临床试验参与者必须签署由适用的赫尔辛基委员会预先批准的“知情同意书”表格。
人体临床试验的前提条件
在任何此类试验开始之前,必须满足以下条件:
1. | 保险--试验赞助商必须提供适当的保险。 |
2. | 在整个试验期间,应保证向试验参与者免费提供调查产品。参与者不得支付参加试验的费用。 |
3. | 试验方案必须包括保护参与者隐私和收集信息机密性的条款。 |
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临床试验协议
临床试验赞助商和进行临床试验的首席研究员之间的每一份合同协议都需要得到商业公司合同委员会的批准,以及进行试验的医疗机构或其指定的为此指定的医疗机构的董事的批准,例如机构研究基金的董事。发起人或其代表与参与临床试验的首席研究人员或任何其他研究人员之间的任何合同也需要获得机构的董事批准 。
美国、加拿大和以色列的受控物质状况
在美国,MEAI尚未因其作为受控物质的地位而得到官方评估。目前还不知道FDA将如何安排它, 它目前没有出现在美国受控物质附表II中。然而,如果该分子被认为类似于安非他明,那么它可能被归入该附表,作为兴奋剂,在该附表下,你会发现安非他明被列出。除特别列明或列于另一附表外,任何含有下列对中枢神经系统有兴奋作用的物质的任何物质、化合物、混合物或制剂均列于本附表内:苯丙胺、其盐类、光学异构体及其光学异构体的盐类。该分子也不存在于美国《有毒物质控制法》化学物质清单 列表中。
在加拿大,加拿大卫生部 表示,MEAI是受控物质,因为其结构类似于苯丙胺,后者在加拿大卫生部的受控物质清单上。然而,此时此刻,MEAI分子本身并未列入加拿大卫生部管制物质清单的附表一,其中包括:苯丙胺、其盐类、衍生物、异构体和类似物以及衍生物、异构体和类似物的盐类、异构体和类似物。
在以色列,以色列卫生部表示,2-氨基吲哚,包括衍生物和同分异构体,是受管制物质。由于MEAI是2-氨基吲哚的衍生物,因此被认为是受控物质。
含有MEAI的食品可能会被认定为非法。例如,一种含有MEAI的加拿大食品在加拿大被确定为非法。然而,据我们所知,在加拿大销售的这款特定产品不是在cGMP条件下生产的,可能还含有其他 物质。此外,据我们所知,在加拿大或任何其他司法管辖区,没有进行任何监管程序,也没有提交任何监管档案,以请求批准该产品的商业化。
其他医保法
制药公司 受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国 司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及医生阳光法律法规。如果他们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,他们可能会受到惩罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围,例如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗机构,以及第三方付款人对该产品的报销水平。 有关承保范围和报销金额的决定是按计划进行的。这些第三方付款人正在越来越多地减少医疗产品、药品和服务的报销。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和适当的报销可能特别困难,因为此类药物通常价格较高。
此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及非专利产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更具限制性的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少 或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生使用量 和患者对产品的需求,还会对销售产生实质性的不利影响。
106
医疗改革
2010年3月,国会颁布了《患者保护法案》和《平价医疗法案》,经《医疗保健和教育和解法案》(经修订,统称为《ACA》)修订,大大改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药行业产生了重大影响。ACA包含许多条款,包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外,ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣;要求制造商参与覆盖缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣,作为制造商的 门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件;并向向指定的联邦政府项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可抵扣的年费。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法变化,包括从2020年5月1日至2021年3月31日暂停向提供商支付的Medicare 每财年总计减少2%,以及减少对几种类型的Medicare提供商的支付 。此外,政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致了几次国会调查,提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、改革政府计划药品报销方法的立法。实施任何这些改革举措的可能性都是不确定的,特别是在新的总统行政当局的情况下。美国各个州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。
环境、健康和安全
我们还受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序、产生、处理、使用、储存、处理、释放和处置危险材料和废物以及工人健康和安全的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,并产生危险废物产品, 伤害、污染或不遵守环境、健康和安全法律法规的风险无法消除。环境方面, 健康和安全法律法规复杂,变化频繁,而且有变得更加严格的趋势,我们可能会为遵守这些当前或未来的法律法规而产生巨大的 成本。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律,包括消费者保护法律和法规,管理个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全,包括与健康相关的信息。在美国,联邦和州法律法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如, 《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法》第5节),可以适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务,这些法规管理与健康相关的和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如,经HITECH修订的HIPAA将隐私、安全和违规通知义务强加给被称为覆盖实体的某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,以及其业务伙伴,这些商业伙伴执行某些服务,涉及为此类覆盖实体或代表此类覆盖实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。由于HHS违反不受保护的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或审计而被发现违反HIPAA的实体 可能面临重大的民事、刑事和行政罚款和处罚,和/或额外的报告和监督义务 如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划,以解决HIPAA违规的指控。 此外,如果实体故意以HIPAA未授权或允许的方式从HIPAA覆盖的实体接收个人可识别的健康信息,可能会受到刑事处罚。
107
根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的规定,即使在HIPAA不适用的情况下,侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5条的不公平行为或做法或影响商业。 联邦贸易委员会希望公司的数据安全措施是合理和适当的,考虑到其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
此外,某些联邦、州和外国法律,如GDPR,管理个人数据的隐私和安全,包括在某些情况下与健康相关的数据,其中一些 比HIPAA更严格,其中许多在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果, 因此使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律,可能会受到重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如,加利福尼亚州颁布了CCPA,并于2020年1月1日生效。除其他事项外,CCPA还为覆盖的公司创建了新的数据隐私义务,并向加州居民提供了新的隐私权利,包括访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权 ,从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。此外,CPRA最近被加州居民投票通过。CPRA大幅修订了CCPA,并对在加州开展业务的承保公司 施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构,专门负责实施和执行CCPA和CPRA,这可能会 导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求 将于2023年1月1日生效,并于2023年7月1日生效。
专利期限的恢复和延长
根据FDA批准候选产品的时间、持续时间和具体情况,根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》,某些美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。 《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许专利恢复期最长为五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是,专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长 14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间减去发起人在此期间未尽职调查的时间的一半,加上提交BLA日期和申请获得批准之间的时间减去发起人在此期间未尽职调查的时间 。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期,只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期,并且延期申请必须在专利到期前提交 。此外,一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局在与FDA协商后,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来,如果我们的产品获得美国食品和药物管理局的批准,我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限,但不能保证 适用当局,包括美国的FDA,将同意我们对是否应该批准此类延长的评估,如果批准, , 这种延长线的长度。见“3.D.风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
108
法律程序
我们目前没有受到任何实质性法律程序的 约束。
员工
截至2022年11月1日,我们的高级管理团队有三名成员:-我们的首席执行官阿迪·祖洛夫·沙尼、我们的业务发展副总裁总裁马克·哈登 和我们的首席财务官艾伦·罗登伯格。除了我们的高级管理团队,我们还增加了一名兼职员工,我们不时与各种顾问和服务提供商进行接洽,包括外包研发提供商。我们的所有员工都位于以色列和加拿大。我们没有任何员工由工会代表或受集体谈判协议保护。 我们相信我们与所有员工都保持着良好的关系。然而,在以色列,我们受以色列劳动法、法规和国家劳工法院先例裁决的约束,以及根据以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款,这些条款适用于我们的员工,即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。
我们的所有雇佣和咨询协议 都包括员工和顾问关于非竞争以及在雇佣和保密过程中形成的知识产权转让给我们的承诺。此类条款的可执行性受到以色列法律的限制。
C.组织结构
我们 目前有两家100%拥有的子公司,分别是在以色列国注册的ClearMind有限公司和在加拿大注册的ClearMind Labs Ltd.(非活动)。
D.财产、厂房和设备
我们的办公室、研发设施 都位于劳尔。瓦伦堡20号A座,2号楼发送以色列特拉维夫,我们目前在那里占据了大约800平方英尺。我们租赁我们的设施,我们的租约将于2023年6月30日到期。本公司、SciSparc和第三方有权将2021年租约再延长三年。在2021年租赁期内,该公司的基本租金为每月11,000里拉(4,464美元)。租赁负债按本公司估计的20%递增借款利率贴现。2021年12月31日,第三方选择离开办公空间,并与本公司及关联方签署了新的租赁协议。 因此,本公司的基本租金上调至每月18,200 ILS(7,382美元)。
我们认为,我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求,并适合开展我们的业务。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
109
ClearMind医药公司。
(以加元表示)
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的 预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设和已知或未知的风险和不确定性,实际结果可能与这些预期大不相同,包括在 “关于前瞻性陈述的告诫说明”中以及在年度报告其他部分的“风险因素”中确定的那些风险和不确定性。我们对截至2021年10月31日的两个年度的讨论和分析可在我们于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中找到 (注册号333-265900)
概述
我们是一家临床前制药公司,即将进行第一阶段临床 试验,开发新型迷幻药物,以解决普遍但服务不足的健康问题。我们的目标是开发和提供一种新型的治疗精神健康障碍的方法,包括AUD、酗酒和饮食障碍,这些疾病存在着巨大的未得到满足的需求和缺乏创新。我们将以前可能被忽视或使用不足的迷幻疗法视为各种适应症治疗的未来 。我们相信,我们针对澳元缺乏症的解决方案可以帮助解决世界上最大的健康问题之一,每年仅美国就花费2500亿美元。
自2017年成立以来,我们在每个时期都经历了净亏损 。于截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度,我们分别录得净亏损9,410,806加元、3,719,745加元及412,909加元。截至2022年10月31日,我们的累计赤字为13,849,949加元。我们预计,在可预见的未来,由于我们对研发活动的持续投资,以及未来几年我们雇佣更多员工,我们的运营费用和资本支出将大幅增加,因此我们将继续 蒙受重大亏损。此外, 我们预计与作为美国上市公司运营相关的额外费用,包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。
A.经营业绩
经营成果的构成部分
研究和开发费用
研发活动是我们的主要关注点。我们认为,目前不可能准确预测我们所需的总费用,以达到 我们将准备好超越我们的技术许可的程度。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。此外,我们无法预测是否以及何时会达成协作安排,以及此类安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。我们预计,未来几年,随着我们开发计划的进展,我们的研发费用将会增加。如果我们要发现和开发更多的技术,我们还预计会产生更多的研发费用。
研究和开发费用包括以下费用:
● | 与员工有关的费用,如工资和基于股份的薪酬; |
● | 与外包和订约承办服务有关的费用,如咨询、研究和咨询服务; |
● | 供应和开发成本; |
● | 操作我们的小型设备所产生的费用;以及 |
● | 与法规遵从性相关的成本。 |
我们在产生研发费用时对其进行确认。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员成本,包括与董事、员工和顾问相关的股份薪酬、设施成本、专利申请和维护费用,以及外部专业服务成本,包括法律、会计、审计、财务、业务发展、 投资者关系和人力资源服务,以及其他咨询费。
我们预计,随着我们增加管理人员和基础设施以支持我们的持续研究和开发计划以及我们产品的潜在商业化,我们的一般和行政费用 未来将会增加。我们还预计,我们将产生与审计、法律、监管和税务相关的费用增加 与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求的合规性相关的费用、董事和高管保险费、董事薪酬以及其他与上市公司相关的成本。
110
所得税
我们尚未在加拿大产生应税收入。 我们预计在可预见的未来,我们将继续产生税收损失,并且我们将能够无限期地将这些税收损失结转到未来的纳税年度。因此,我们预计在充分利用我们的结转税收损失后获得应纳税收入之前,我们不会在加拿大纳税。
经营成果
我们的运营结果在过去有所不同 ,由于多种因素,预计未来也会有所不同。我们认为,对我们的经营业绩进行逐期比较 不一定有意义,不应将其作为未来业绩的指标。
截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度比较
研发费用
研发费用截至2022年10月31日的年度为4,205,245加元,相当于增加3,558,758加元,or 550%,与截至2021年10月31日的年度的646,487加元相比。这一增长主要是由于基于股份的薪酬增加了291,132加元,以及与我们研究和开发Designer治疗药物的新业务相关的临床前研究费用增加。
我们已经在美国和中国完成了一系列临床前、启用IND的研究,这是我们首次在人体上研究我们的化合物所必需的。这些研究包括在大鼠和狗身上的药代动力学和毒理学研究,以评估我们化合物的安全性和药物代谢的特性。我们已经进行了几项代谢研究,旨在更好地了解MEAI在几个物种中的消化方式。此外,我们还进行了AUD的临床前动物模型,以表征MEAI对酒精消费的影响。 这项研究包括测试MEAI在小鼠短期内长期饮酒后抑制酒精渴望的能力 模仿人类的酗酒情况。
我们正在研究我们的IND档案,打算在2023年第一季度提交它并启动I/IIa期临床研究。
此外,该公司还与以色列几所大学的科学家签订了研究协议;与耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司签订了三项协议,其中两项最近完成。
此外,该公司最近与来自希伯来大学的Yossi Tam教授通过Yissm完成了一个研究项目,研究MEAI对食物摄入量、代谢和活动的影响 。
此外,还与位于以色列拉马特甘的BIRAD、巴尔·伊兰大学研究和开发公司签署了一项研究协议,在加尔·叶迪德教授的领导下完成了对MEAI的安全性、有效性和其他特征的研究。
此外,我们扩大了我们的知识产权组合, 现在包括七个实用专利系列,包括具有使用方法和物质权利要求组成的专利和申请。
一般和行政费用
截至2022年10月31日的年度的一般和行政费用为加元4,327,334加元加元1,297,604加元, or 43%,与截至2021年10月31日的年度的3,029,730加元相比。与截至2021年10月31日的年度相比,与截至2021年10月31日的年度相比,专业及顾问费增加387,564加元,基于股份的薪酬支出增加445,483加元,投资者关系增加489,180加元,以及其他一般及行政开支123,675加元(与我们研究及开发设计师治疗的新业务有关),其他一般及行政开支增加123,675加元。
净亏损和综合亏损
截至2022年10月31日止年度的净亏损为9,410,806加元,较截至2021年10月31日止年度的3,719,745加元增加5,691,061加元或153%。如上文所述,增加的主要原因是研发费用以及一般和行政费用的增加。
B.流动资金和资本资源
截至2022年10月31日,公司手头现金为175,768加元,负营运资本为2,044,234加元,而截至2021年10月31日,公司手头现金为4,599,437加元,正营运资本为4,563,211加元。
该公司的资本需求可能超过其当前可用资源的 。如果公司的计划改变,其假设改变或被证明不准确,或者其除预计现金流之外的资本资源被证明不足以为运营提供资金,公司可能被要求 寻求额外的融资。不能保证本公司将有足够的融资来满足其未来的资本要求 ,也不能保证未来将按本公司可接受的条款提供额外的融资。
截至2022年10月31日,公司的应付账款和应计负债为1,906,706加元。11月14日,该公司在纳斯达克完成公开募股,募集资金750万美元(毛)。这些资金将被起诉,以便在短期内为公司提供资金。
111
我们去年的运营资金主要来自发行普通股。
自公司于2021年5月25日宣布业务变更以来,扣除发行成本,我们共筹集了17,402,977加元。截至2022年10月31日,我们拥有175,768加元现金。
下表显示了我们在指定时期的现金流摘要 :
截至十月三十一日止的年度, | 截至的年度 10月31日, | |||||||
加拿大元,以千为单位 | 2022 | 2021 | ||||||
计算机辅助设计 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (5,084 | ) | (2,835 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (7 | ) | (251 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 698 | 7,356 | ||||||
外汇占款对现金的影响 | (31 | ) | - | |||||
现金净增(减) | (4,424 | ) | 4,270 |
截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度比较
经营活动提供(用于)的现金净额--持续经营
截至2022年10月31日的年度经营活动中使用的现金净额 ,共计5,083,561加元,相当于增加加元2,248,532加元, or 79%,与截至2021年10月31日的年度的2,835,029加元相比。这一增长主要是由于招聘了额外的员工,并聘请了与我们研究和开发Designer疗法的新业务相关的顾问。
用于投资活动的现金净额
截至2022年10月31日的年度用于投资活动的现金净额 ,总计7,593加元,相当于减少243,596加元,或 97%,与截至2021年10月31日的年度的251,189加元相比。这一下降主要是由于一项转让协议,根据该协议,公司获得了用于临床前药物研究计划的专利和专利申请,并支付了与2021年勘探和评估活动有关的费用。
融资活动提供的现金净额
截至2022年10月31日的年度融资活动提供的现金净额,为698,403加元,减少了 of CAD$6,657,411, or 91%,与截至2021年10月31日的年度的7,355,814加元相比。这一减少是由于与公司2021年业务变更相关的股本发行增加所致。
自成立以来,我们因运营产生了亏损和现金流赤字 ,导致截至2022年10月31日的累计赤字CAD$13,849,949。 我们预计在可预见的未来,我们将继续蒙受净亏损。为了满足未来的资本需求,我们需要通过股权或债务融资或其他战略交易筹集额外资本。但是,任何此类融资都可能不是以优惠的 条款进行的,甚至可能不会提供给我们。如果我们在需要时未能按照商业上可接受的条款获得足够的资金,将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,由于许多因素,我们的实际支出金额可能会发生实质性的不利变化。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设 ,我们的支出可能被证明比我们目前的预期要高得多。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们研发活动的进度和成本; |
● | 发展和扩展我们的业务基础设施的成本; |
● | 我们或我们的合作者在未来可能的许可协议下实现开发里程碑和其他事件或发展的能力; |
112
● | 我们在未来与我们的技术有关的许可、合作、开发和商业化安排下获得的收入和贡献; |
● | 专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用; |
● | 与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本,或在我们的技术开发并准备好商业化后自行建立此类能力的成本; |
● | 获取或承担任何未来产品或技术的开发和商业化努力的成本; |
● | 我们的一般费用和行政费用的数额;以及 |
● | 我们在未来与我们的技术和期货产品有关的许可内和许可外安排下可能产生的任何额外成本。 |
在我们能够产生可观的经常性收入之前, 我们希望通过筹集资金或通过外包许可和/或共同开发我们的一个或多个候选产品的应用程序来满足我们未来的现金需求。我们不能肯定,如果可以接受的话,我们是否可以获得额外的资金。如果无法以优惠条款获得资金,或者根本没有资金,我们可能会被要求推迟、缩小研究或开发范围或取消与我们的技术相关的商业化努力或计划,并对我们的运营进行必要的更改,以根据可用资源降低我们的支出水平。
我们是一家处于发展阶段的技术公司, 我们无法准确预测我们研发工作的结果。因此,我们不可能以任何程度的准确性预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响,或会导致财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。然而,在可能的范围内,本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。
C.研发、专利和许可证, 等
有关我们的研究和开发计划以及过去两年根据这些计划产生的金额的说明,请 参阅“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-研发费用” 和“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-截至2022年10月31日的年度与截至2021年10月31日的年度的比较-研究和开发费用”。
D.趋势信息
新冠肺炎大流行及其影响继续演变。我们无法预测新冠肺炎造成的任何进一步中断的持续时间和严重程度或它们对我们的影响,但我们或我们与之接触的任何第三方的业务中断,包括制造商、供应商、客户、监管机构和其他与我们有业务往来的第三方,可能会对我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力产生实质性的负面影响。此外,我们无法预测大流行对经济活动的影响、我们劳动力的规模以及我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到实质性不利影响的程度的影响、趋势和不确定性。全球经济,包括信贷和金融市场, 经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,经济增长下降,失业率上升,通货膨胀率上升,以及经济稳定性的不确定性 。我们无法确定大流行对我们的临床试验、运营和未来财务状况的影响程度。另见“项目3.D.风险因素--与我们的业务运作有关的风险”。
E.关键会计估计数
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据国际财务报告准则 编制的。在编制这些综合财务报表时,管理层需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和 管理层认为在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
113
虽然我们的重要会计政策在本年度报告20-F表格中其他地方的经审计综合财务报表的附注2中有更全面的描述,但管理层 认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策,这些政策对财务状况和运营结果最重要,需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。
重要的 估计
基于股份的薪酬
公允 价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。
估计公允价值需要为授予权益工具确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款 和条件。期权定价模型需要使用高度主观的估计和假设,包括预期的股价波动。基础假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响,因此,现有的 模型不一定提供对本公司股票期权公允价值的可靠计量。
我们选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型 作为我们期权奖励的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设:
预期股息收益率-预期股息 收益率假设基于我们的历史经验和对未来不派发股息的预期。我们历来没有支付现金股息 ,未来也没有支付现金股息的可预见计划。
波动性-预期波动率是基于我们在纳斯达克上的普通股票价格的波动。
无风险利率-无风险利率 根据期权的合同条款,基于美国国债收益率曲线。
合同期限-对于类似的授予,期权的合同期限 必须至少包括归属期间以及员工的历史行使和归属后的雇佣终止行为 。如果过去的锻炼数据量有限,这些数据可能不代表足够大的样本,无法基于预期的锻炼行为得出可靠的结论。
股票价格-股票价格是根据我们普通股在授予日最后一次已知或以上的收盘价确定的。
重大判断
本公司管理层在应用本公司会计政策的过程中作出的对本公司合并财务报表确认的金额影响最大的关键判断如下:
正在进行 关注
持续经营假设的应用,这要求管理层考虑到关于未来的所有现有信息, 至少但不限于,从报告期年终算起12个月。本公司意识到,与事件或情况相关的重大不确定性 可能令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
114
最近 发布了会计公告
已发布但尚未生效的会计准则 |
i. | 2021年2月,国际会计准则理事会发布了《国际会计准则》第8号修正案,其中引入了会计估计的新定义。修正案澄清了会计估计数的变化与会计政策的变化和纠正错误之间的区别。此外,它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入 来制定会计估计。自2023年1月1日或以后开始的年度期间有效。本公司目前正在评估采用该技术对财务状况和经营结果的潜在影响。 |
二、 | 负债分类: |
国际会计准则理事会于2020年1月发布了对《国际会计准则》第1号的范围狭窄的修正案,以澄清负债分为流动负债或非流动负债,这取决于报告期结束时存在的权利 。这项修订可能会影响负债的分类,特别是对于以前 考虑管理层意图来确定分类的实体,以及一些可以转换为股权的负债。除其他外,修正案要求:
如果实体有实质性权利在报告期结束时至少推迟12个月结清债务,则将负债归类为非流动负债。修正案不再 提及无条件权利。评估确定权利是否存在,但不考虑实体是否会 行使该权利。
‘结算’被定义为 用现金、其他经济资源或实体自己的股权工具来清偿债务。但可转换为权益的可转换工具则属例外 ,但只适用于转换选择权被分类为权益工具作为复合金融工具的独立组成部分的工具。
本公司于2019年1月1日提前通过了《国际会计准则1》的狭义修订,对本公司的财务报表没有影响。
2022年10月31日,国际会计准则理事会公布了带有契约的非流动负债 (对《国际会计准则1》的修正案),以澄清实体必须在报告期后12个月内遵守的条件如何影响负债的分类。修正案自2024年1月1日或之后的报告期开始生效。
新兴的 成长型公司状态
我们 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担,否则这些负担通常适用于 上市公司。这些规定包括:
● | 除了任何必要的中期财务报表外,要求只提交两年的经审计财务报表,相应地减少了管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析; |
● | 在我们不再有资格成为外国私人发行人的范围内,(I)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(Ii)免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ,包括金降落伞薪酬; |
● | 在根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求;以及 |
● | 豁免遵守上市公司会计监督委员会就提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录 通过的要求。 |
我们 可以在长达五年的时间内享受这些豁免,或者直到我们不再是新兴成长型公司的更早时间为止。 我们将在以下最早出现的情况下不再是新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的会计年度的最后一天;(Ii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券 ;(Iii)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申报公司的日期;或 (Iv)本次发行五周年后财政年度的最后一天。我们可以选择利用部分(但不是全部)这些豁免。JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告并预计将继续报告我们的财务业绩,我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。
115
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答: 董事和高级管理层
执行官员和董事
下表列出了有关我们的高管和董事的信息,包括他们截至2022年10月31日的年龄:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
阿迪·祖洛夫-沙尼博士 | 54 | 首席执行官 | ||
艾伦·罗滕贝格 | 70 | 首席财务官 | ||
马克·哈登教授 | 68 | 业务发展部总裁副秘书长 | ||
阿米泰 魏斯 | 60 | 董事会主席 | ||
耶霍纳坦 沙查 | 31 | 董事 | ||
奥兹 阿德勒 | 36 | 董事 | ||
阿萨夫·伊扎伊克 | 50 | 董事 |
首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼博士
阿迪·祖洛夫-沙尼博士自2021年7月14日以来一直担任我们的首席执行官。Zuloff-Shani博士拥有20多年的研发主管经验。自2016年2月以来,Zuloff-Shani博士还一直担任SciSparc有限公司的首席技术官。此外,Zuloff-Shani博士自2021年10月以来一直担任拯救食品公司(纳斯达克代码:SVFD)科学顾问委员会成员,并自2021年11月以来担任奥苏斯治疗有限公司董事会主席。在加入我们之前,从2012年到2016年,Zuloff-Shani博士在宏康科技有限公司(纳斯达克:MCUR)担任副总裁,负责研发工作,除了领导所有研究和开发活动外,她还与所有部门互动并参与其中,包括临床、运营、质量保证、质量控制、财务和监管事务。Zuloff-Shani博士拥有以色列巴伊兰大学的人体生物学和免疫学博士学位。
首席财务官艾伦·罗登伯格
艾伦·罗滕贝格先生自2022年6月14日起担任我们的首席财务官。罗滕贝格先生在2020年4月15日至2022年12月期间担任我们的董事。罗滕贝格自2021年8月以来一直担任Alpha Gold North Inc.的首席财务官。此外,Rotenberg先生自2018年11月以来一直担任生物收获科学公司(CSE:BHSC)的首席财务官, 自2011年11月以来一直担任Eco(大西洋)石油天然气有限公司(多伦多证券交易所股票代码:EOG)的首席财务官。这些公司包括矿产勘探、采矿、技术、保健品和大麻行业的公司。他还担任多家上市公司的董事,包括A2Z智能技术公司(多伦多证券交易所股票代码:AZ)和Solvbl Solutions Inc.(CSE:Solv)。Rotenberg先生 拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的商业学士学位,并在加拿大安大略省获得注册会计师资格。
马克·哈登,总裁业务发展部副总裁
马克·哈登教授自2021年7月起担任我司业务发展部副总裁。此前,从2021年4月到2022年3月,哈登教授是精神病学公司临床试验的董事负责人。2017年至2021年5月,哈登教授担任加拿大致幻剂研究多学科协会(MAP)董事执行董事。自2012年以来,哈登教授一直在不列颠哥伦比亚大学人口与公共卫生学院担任兼职教授。哈登教授拥有不列颠哥伦比亚大学社会工作和心理学学士学位,以及社会工作硕士学位。
阿米泰 魏斯,董事
Amitay Weiss先生 自2019年8月19日起担任我们的董事会主席。Weiss先生于2020年8月至2022年1月担任SciSparc Ltd.的首席执行官,自2022年1月以来,Weiss先生一直担任本公司董事会主席。此外,魏斯先生目前担任Automax Ltd.(多伦多证券交易所代码:AMX)和拯救食品公司的董事会主席。2016年,魏斯先生创立了Amitay Weiss Management Ltd.,目前担任该公司的首席执行官。从2001年到2015年,Weiss先生在以色列第一国际银行集团担任业务营销和发展部副总裁以及Poalei Agudat以色列有限公司的其他各种职位。Weiss先生拥有新英格兰学院的经济学学士学位、以色列小野学院的工商管理硕士学位、曼彻斯特大学的以色列分校以及小野学院的法学士学位。
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叶霍纳坦·沙查尔,董事
耶霍纳坦·沙查尔先生自2020年4月15日起作为我们的董事。沙查尔一直担任英雄主义媒体有限公司的首席执行官,这是一家数字营销机构,自2020年2月以来一直与以色列顶级电商品牌合作。在此之前,从2019年6月至2021年2月,沙查尔先生担任奇龙炼油厂的首席执行官,领导了与Upsellon Brands的合并。Shachar先生拥有以色列赫兹利亚IDC国际大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。
奥兹·阿德勒,董事
奥兹·阿德勒先生自2021年9月以来一直作为我们的董事。阿德勒先生目前担任SciSparc Ltd.首席执行官兼首席财务官,自2018年4月起任职,并于2017年9月至2018年3月期间担任SciSparc有限公司财务副总裁。2020年12月至2021年4月,阿德勒先生担任Medigus有限公司首席财务官。2012年12月至2017年8月期间,阿德勒先生还曾在安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的审计部门工作。阿德勒先生目前在许多私营和上市公司的董事会任职,包括埃尔比特成像有限公司(纳斯达克股票代码:EMITF)、铁路视觉有限公司(纳斯达克代码:RVSN)、杰夫斯品牌有限公司、Polyrizon有限公司和Charge Robotics有限公司。阿德勒先生是以色列注册会计师,并拥有以色列管理学院会计和商业管理学士学位。
阿萨夫·伊扎伊克,董事
阿萨夫·伊扎伊克先生自2022年12月以来一直作为我们的董事 。Itzhaik先生自1994年以来一直担任自适应光学制造商A.K.A Optics Ltd.的首席执行官,并自1998年以来一直担任A.K.A Optics Ltd.的董事会成员。Itzhaik先生自2022年8月以来一直担任Jeffs‘Brands Ltd.的董事会成员,自2021年8月以来一直担任Tzmicha Ltd.的董事会成员,自2021年8月以来一直担任GIX Internet Ltd.的董事会成员。Itzhaik先生是一名注册验光师,并从Merkaz Hashilton Hamkomi的公司董事会领导力课程毕业。伊茨查克先生已完成董事在以色列的继续教育课程。
家庭关系
我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。
科学顾问委员会
我们有一个由八名研究人员组成的科学咨询委员会,研究领域包括:精神病学、神经科学、神经精神药理学、成瘾、酗酒和临床与监管事务。我们定期与我们的科学咨询委员会成员协商。
迈克尔·戴维森教授,MD在精神病学和阿尔茨海默病领域的同行评议的权威期刊上发表了350多篇文章,包括关于新疗法的开发。在此之前,他是特拉维夫大学的系主任和欧洲神经精神药理学杂志的主编。他目前是尼科西亚大学医学院精神病学系主任,以色列阿尔茨海默病中心的总裁,并积极参与药物开发。
阿隆·弗里德曼教授博士是以色列贝尔谢巴的本古里安大学(BGU)和加拿大哈利法克斯的Dalhousie大学的神经科学教授。弗里德曼教授最著名的发现是血脑屏障功能障碍(BBBd)与神经病理学之间的联系,以及BBBd相关疾病的潜在机制。他的团队开发了新的成像方法,用于诊断神经精神疾病中的BBBD。
盖尔·亚迪德教授,博士是神经精神药理学专家,也是巴宜兰大学大脑中心的实验室主任。他的领域是奖赏相关精神障碍的研究和治疗发展,特别是成瘾、创伤后应激障碍和抑郁症。他的研究从临床前(使用独特的动物模型)转向临床,应用了各种方法(行为、认知、组织化学、神经化学、遗传/表观遗传学、微生物组)。
马克·威瑟教授,是Sheba医学医院精神病科的负责人,专门研究有精神障碍的人的认知障碍,如药物滥用、抑郁和人格障碍。
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克里斯蒂安·舒尔茨教授,是不列颠哥伦比亚大学医学院精神病学系的副教授,主要研究药物使用障碍和双重诊断(精神和药物使用障碍)的临床干预和医疗服务,以及冲动决策的神经生物学和神经认知方面。他的主要研究集中在了解复发和冲动决策的机制,以改进成瘾和并发障碍的治疗。
维姆·范登·布林克教授在阿姆斯特丹的自由大学获得医学学位。他获得了格罗宁根州立大学的博士学位。自1992年以来,他一直在阿姆斯特丹大学学术医学中心担任成瘾精神病学教授。 2014年,他获得了荷兰精神病学协会颁发的终身科学成就奖,2015年,他被授予西班牙双重障碍学会荣誉会员身份。2017年,他获得了欧洲成瘾协会联合会颁发的欧洲成瘾研究奖,2020年,他成为匈牙利布达佩斯洛兰德大学的霍诺里斯·考萨教授。直到最近,他还是《药物和酒精依赖》的副主编和《欧洲成瘾研究》的主编。他一直是制定荷兰酒精使用障碍、阿片成瘾和阿片类药物以外药物治疗指南的工作组的主席。他是ADHD和药物滥用国际协作(ICASA)的创始人之一和总裁。
加布里埃尔·费舍尔教授她在华盛顿大学和维也纳医科大学完成了精神病学的实习,在那里她担任成瘾诊所的负责人。几十年来,她一直担任联合国毒品和犯罪问题办公室、世界卫生组织和其他国际组织的顾问,此外,她还担任欧洲毒品和毒瘾监测中心科学委员会成员。费舍尔教授的研究是在神经精神药理学领域,重点关注人权和性别问题。
约翰·克里斯特尔博士是小罗伯特·L·麦克尼尔,翻译研究教授,同时也是耶鲁大学精神病学、神经科学和心理学教授兼精神病学系主任。他也是耶鲁-纽黑文医院的精神病学和行为卫生科主任。他毕业于芝加哥大学、耶鲁大学医学院和耶鲁精神病学住院医师培训计划。他在神经生物学和治疗精神分裂症、酒精中毒、创伤后应激障碍和抑郁症方面进行了广泛的研究。 值得注意的是,他的实验室在人类身上发现了氯胺酮的快速抗抑郁作用。他是美国国家酒精滥用与酒精中毒研究所的董事酒精中毒转化神经科学中心和退伍军人事务部国家创伤后应激障碍中心的临床神经科学部。克里斯特尔博士是美国国家医学科学院院士和美国科学促进会会员。目前,他是美国国家科学院、工程院和医学院神经科学论坛的联合董事成员,也是科学杂志《生物精神病学》的编辑(IF=12.1.)。他曾担任国家精神卫生研究所(NIMH)科学顾问委员会主席,并在NIMH和NIAAA的国家咨询委员会任职。
选举董事和管理层成员的安排
我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解,我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。有关更多信息,请参阅 “项目7.B.关联方交易”。
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B. 薪酬
下表汇总了截至2022年10月31日的年度我们向所有董事和高级管理人员支付的全部薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。
下表中报告的所有 金额均以加元为单位反映我们的成本。根据以色列银行报告的新谢克尔与加元之间的平均代表性汇率,以新谢克尔支付的金额折算为加元,截至2022年10月31日的年度汇率为2.5629新谢克尔=1美元,截至2021年10月31日的年度汇率为2.5918新谢克尔=1美元。
截至10月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
公司关键管理人员薪酬: | ||||||||
CEO管理费 | 加元 | 260,658 | 加元 | 191,035 | ||||
向首席执行官支付基于股份的薪酬 | 363,915 | 219,968 | ||||||
CFO管理费 | 159,373 | 31,901 | ||||||
以股份为基础向CFO支付款项 | 391,750 | 12,983 | ||||||
主席管理费 | 24,000 | 24,000 | ||||||
以股份为基础向董事长支付报酬 | 278,744 | 9,959 | ||||||
其他关联方交易: | ||||||||
董事酬金 | 170,266 | 52,000 | ||||||
以股份为基础向董事支付薪酬 | 59,353 | 23,501 | ||||||
其他人员 | 171,381 | 213,738 | ||||||
向其他人员支付以股份为基础的薪酬 | 12,609 | 15,725 | ||||||
全体董事和高级职员作为一个团体 | 1,892,049 | 794,810 |
对于 ,只要我们有资格成为外国私人发行人,我们就不会被要求遵守适用于美国国内 公司的代理规则,即披露某些高管个人的薪酬。根据适用的加拿大证券法,我们必须披露以下各项的年度薪酬:
a) | 公司首席执行官(“CEO”); |
b) | 公司首席财务官(“CFO”); |
c) | 公司薪酬最高的三名高管(首席执行官和首席财务官除外),他们在适用的年终担任高管 ,其截至财政年度的总薪酬超过15万美元;以及 |
d) | 每名根据(C)段被提名为高管的个人,但事实是,该个人既不是本公司的执行人员,也不是本公司的执行人员。 |
这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。
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截至2022年10月31日,根据我们的股票期权计划,我们的董事和高管获得了购买91,333股普通股的期权 。这些期权的加权平均行权价为每股20.20美元。下表列出了截至2022年10月31日的年度内授予我们的高管和董事的截至本申请日期的未偿还期权的信息:
加权平均 | ||||||||||||||
期权行权价 | ||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 股票 期权 | (CAD) | 到期日 | ||||||||||
阿迪·祖洛夫·沙尼 | 2021年5月至7月 | 40,000 | $ | 23.85 | 2026年5月至7月 | |||||||||
2022年2月1日 | 10,000 | $ | 16.80 | 2032年2月1日 | ||||||||||
阿米泰·韦斯 | May 26, 2021 | 2,000 | $ | 22.50 | May 26, 2026 | |||||||||
2022年2月1日 | 31,333 | $ | 24.00 | 2032年2月1日 | ||||||||||
Yonatan Shachar | May 26, 2021 | 2,000 | $ | 22.50 | May 26, 2026 | |||||||||
奥兹·阿德勒 | 2021年10月22日 | 2,000 | $ | 23.40 | 2026年10月22日 | |||||||||
2022年2月1日 | 2,000 | $ | 16.80 | 2032年2月1日 | ||||||||||
马克·哈登 | May 2, 2021 | 2,000 | $ | 22.50 | May 2, 2026 | |||||||||
2022年2月1日 | 2,000 | $ | 16.80 | 2032年2月1日 | ||||||||||
艾伦·罗滕贝格 | May 26, 2021 | 2,000 | $ | 22.50 | May 26, 2026 |
我们的薪酬政策基于以下原则:薪酬应在很大程度上反映高管和董事的财务业绩,高管和董事薪酬的很大一部分应提供长期激励。董事会和薪酬委员会,或薪酬委员会,寻求将我们董事和高管的薪酬设定在具有足够竞争力的水平,以便我们能够吸引、留住和 激励高素质的董事和高管为我们的成功做出贡献。在评估董事和高管的整体薪酬时,董事会和薪酬委员会会考虑公司的业绩、相对股东回报和 行业状况、一般行业数据以及过去几年给予高管的奖励。我们的总体薪酬理念是提供基本工资/咨询费、激励性奖金和基于股权的薪酬相结合。
薪酬要素
基薪/咨询费
每位执行干事都会收到一笔费用,这是该执行干事薪酬方案的重要组成部分。咨询费 是为履行日常职责而支付的费用,反映了高管在一段时间内的表现 以及此人的特定经验和资历。薪酬委员会不定期审查高管的薪酬。
奖励 奖金
奖励 奖金以现金支付的形式,旨在根据公司和个人绩效为每位管理人员和员工增加可变的薪酬组成部分 。个人和公司的表现也被考虑在内。在最近结束的财政年度内,我们的高管 没有获得奖金。
基于股权的薪酬
根据我们的股票期权计划或期权计划,我们的 董事、高管、员工和顾问有资格获得股票 期权的授予。期权计划是我们针对高级管理人员和董事的长期激励战略的重要组成部分,允许他们在规定的一段时间内参与普通股的市值增值。期权计划旨在加强 盈利能力和股东价值长期增长的承诺。
董事会认为,期权计划将高管薪酬的一部分与普通股的长期业绩挂钩,从而使我们高管和董事会的利益与股东的利益保持一致。
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薪酬 风险
董事会没有正式考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响,因为在他们 看来,我们高管薪酬安排的当前结构侧重于长期价值,旨在与公司的长期业绩相关,包括但不限于其股价表现。
金融工具
除法律可能禁止的 外,我们的高管和董事目前不被禁止购买金融工具,如预付可变远期合同、股权互换、套圈或外汇基金单位,这些工具旨在对冲或抵消作为补偿授予或由高管或董事直接或间接持有的股权证券的 市值下降。 据我们所知,我们的高管或董事尚未签订或购买过此类金融工具。我们的内幕交易政策规定,禁止我们的内幕人士以实现短期利润为目的卖空我们的证券。
基于股票 和基于期权的奖励
如上所述,期权计划适用于我们的董事、高级管理人员、顾问和员工以及我们现在和未来的任何子公司 。首席执行官将考虑符合授予资格的个人的资历和贡献以及之前授予的股票期权的数量,就期权授予的设置向薪酬委员会提出初步建议。然后,薪酬委员会将根据个人和公司在任何给定年度的业绩,向董事会建议批准我们高管的所有激励性薪酬,并将在提出此类建议时考虑支付给可比公司相同或类似管理职位的人员的薪酬水平。
基于选项的 奖励
根据购股权计划,行使购股权的价格不得低于购股权授予前最后一个交易日普通股在联交所的收市价。每项购股权下普通股的收购价由薪酬委员会决定。最长刑期为十(10) 年。期权计划并无具体归属条款。期权是不可转让和不可转让的,除非根据遗嘱或世袭和分配法则。于本公布日期,根据购股权计划,共有157,666份尚未行使的购股权,占根据购股权计划预留供发行的普通股约61.8%。有关期权计划的摘要,请参阅下文“6.A.董事、高级管理人员和员工-股份所有权-股票期权计划”。
薪酬 治理
鉴于公司的规模和运营阶段,公司目前尚未任命薪酬委员会或正式制定任何有关薪酬的指导方针。支付给我们执行官员的金额由独立的董事会成员决定。董事会确定适当的薪酬水平,以反映为高管花费的时间和精力 提供激励和补偿的需要,同时考虑我们的财务和其他资源。
养老金 计划福利
没有支付任何福利,也没有提议根据任何养老金或退休计划向我们的任何高管支付任何福利。
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终止 和变更控制权利益
没有向我们的任何高管支付或提议支付任何终止或变更控制权的福利。
董事薪酬
有关我们的期权和期权计划的条款说明,请参阅“项目6.A.董事、高级管理人员和员工-股份所有权-股票期权计划” 下面。
董事的服务合同
除董事兼任行政人员外,我们并无与董事订立任何书面协议,就其终止受雇于本公司时提供 福利作出任何规定。
BCBCA和纳斯达克要求之间的差异
● | 向股东分发定期报告;委托书征集。与纳斯达克规则或纳斯达克规则不同,后者要求上市发行人以多种特定方式中的一种向股东提供此类报告,而加拿大法律并不要求我们 将定期报告直接分发给股东,加拿大普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告,而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外,我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表,只有在股东要求时才会 将此类报告邮寄给股东。 |
● | 法定人数。 根据适用的加拿大法律,公司有权在其公司章程中确定股东人数和股东大会法定人数所需的持股百分比。我们的公司章程规定,法定人数 至少为两名或两名以上股东的代表,该两名或以上股东合计持有至少5%的有权在大会上投票的已发行股份,该等股份是在股东大会上开始营业所需的。然而,本公司章程中规定的关于延期会议的法定人数为至少两名股东亲自出席或委派代表出席,如果在安排的时间 后半小时内未达到法定人数。 |
● | 提名我们的董事 .除董事会选举的董事外,我们的董事由我们的年度股东大会选举产生,任期至当选后一年的下一次年度会议。董事提名由我们的董事会提交给我们的股东,通常是由董事会自己根据我们的公司章程和公司法的规定进行的。提名不必像纳斯达克规则所要求的那样,由完全由独立董事组成的我们董事会的提名委员会进行。 |
● | 军官的薪酬 .加拿大法律和我们的公司章程不要求我们的董事会的独立成员 (或完全由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会)。相反,高管的薪酬 由我们的薪酬委员会和董事会决定和批准。 |
● | 独立董事 .加拿大法律并不要求我们董事会中的大多数董事必须是 纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的“独立”董事。 |
● | 然而,我们 必须确保我们的审计委员会的所有成员根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准是“独立的”(因为我们不能豁免自己遵守美国证券交易委员会的独立性要求,尽管我们是外国私人发行人),我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是加拿大证券管理人国家文书52-110中定义的“独立董事”。审计委员会“。 此外,加拿大法律不要求,也不要求我们的独立董事举行仅他们出席的定期安排的会议,而纳斯达克规则另有要求。 |
● | 关联交易审批 。所有关联方交易均按照适用的加拿大证券法中规定的批准利害关系方行为和交易的要求和程序进行审批,具体交易需经股东批准(如果适用)。 |
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C. 董事会惯例
除以下所述的 外,我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定对纳斯达克的其他一些上市要求使用其他外国私人发行人的豁免。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于纳斯达克上市公司的要求, 提供的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
加拿大证券监管机构已根据国家政策58-201发布了公司治理指南-公司治理准则 ,或公司治理准则,或NP 58-201,以及根据国家文书58-101的某些相关披露要求 -披露企业管治常规,或NI 58-101。建议将公司治理准则 作为发行人遵循的“指南”。我们认识到良好的公司治理在我们的整体成功和提升股东价值方面扮演着重要的角色,因此,我们采取了某些公司治理政策和做法,以反映我们对建议的公司治理准则的考虑。
下面列出的 披露包括NI 58-101要求的披露,说明了我们根据公司治理准则 进行公司治理的方法。
我们董事会的组成
根据我们的公司章程,我们的董事会将由三名董事组成,最多由股东通过普通决议 最后确定的人数组成。我们目前有四名董事,根据《银监会》,作为报告性发行人,我们必须有不少于三名董事。 根据《银监会》,董事可以在董事任期届满前由亲自或委托代表出席会议并有权投票的股东以至少三分之二的票数通过决议,在无故或无故情况下被免职。 董事在年度股东大会上任命,每名董事的任期将于我们下一次年度股东大会时间 届满。我们的公司章程规定,在我们的股东年度股东大会之间,董事可以任命一名或多名董事,但新增董事的人数在任何时候都不得超过上次股东大会结束时任职董事人数的三分之一。根据BCBCA, 加拿大居民的董事人数没有最低要求。
董事董事会换届的任期限制和其他机制
我们的 董事会没有采用董事任期限制或其他董事会自动续签机制。我们董事会的提名和公司治理委员会将为整个董事会和个别董事制定技能和能力矩阵,而不是采用正式的任期限制、强制性的与年龄相关的退休政策和其他董事会续签机制 。提名和公司治理委员会还将对董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献进行评估,并将定期向董事会报告评估结果。
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董事 加拿大法规下的独立性
根据NI 58-101,董事被认为是独立的,如果他或她是国家文书第1.4节意义上的独立-审计委员会。NI 52-110第1.4节一般规定,董事是独立的,如果他或她与发行人没有直接或间接的“实质性关系”,在发行人董事会看来, 可以合理地预期会干扰董事独立判断的行使。尽管如此,下列 被视为存在实质性关系:(A)现在是或在过去三年内一直是发行人的雇员或高管的个人;(B)其直系亲属是或在过去三年内一直是发行人的高管的个人;(C)个人:(I)是发行人的内部或外部核数师的事务所的合伙人,(Ii) 是该事务所的雇员,或(Iii)在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员,并在该时间内亲自参与发行人的审计工作;(D)其配偶、未成年子女或继子女、子女或继子女与个人同住的个人:(I)是发行人的内部或外部核数师的事务所的合伙人,(Ii)是该事务所的雇员并参与其审计、担保或税务合规(但不是税务规划)业务,或(Iii)在最近三年内是该事务所的合伙人或雇员,并在该时间内亲自从事发行人的审计工作;(E)个人,或其直系亲属在过去三年内是或曾经是某个实体的高管,如果发行人的任何现任高管同时在该实体的薪酬委员会任职或任职;及(F)收到或其直系亲属受雇为发行人高管的个人,收受超过75美元, 在过去三年内的任何12个月期间,发行人直接赔偿1,000美元。
我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会确定,代表我们董事会四名成员中的三名的Yehonatan Shachar、Amitay Weiss和Oz Adler是我们董事会四名成员中的三名,这一术语根据纳斯达克规则和NI 58-101定义。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系 以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权 。
我们董事会的某些成员也是其他上市公司的董事会成员。我们的董事会没有采用董事互联政策, 但正在随时了解其成员担任的其他公共董事职务。
董事会授权
我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理,包括向管理层提供指导和战略监督 。本理事会将通过一项正式授权,其中将包括以下内容:
● | 任命我们的首席执行官。 |
● | 制定我们的首席执行官负责的公司目标和目标,并对照这些公司目标和目标审查首席执行官的业绩; |
● | 采取步骤,使自己相信我们的首席执行官和其他执行干事的诚信,并确保我们的首席执行官和其他执行干事在整个组织内营造一种廉洁的文化; |
● | 审查和批准我们的行为准则,审查和监测行为准则和我们的企业风险管理流程的遵守情况; |
● | 审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动,包括重大的资本分配和支出;以及 |
● | 审核 并批准非正常业务过程中的材料交易。 |
独立董事会议
我们的董事会将定期召开季度会议以及临时时不时地开会。本公司董事会的独立成员还将视需要不时在非独立董事和管理层成员缺席的情况下在 之前或每次定期董事会会议之后召开会议。
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监督 行为守则的遵守情况
我们的提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估行为准则,并向我们的董事会推荐任何必要或适当的更改以供考虑。提名及公司管治委员会协助本公司董事会 监察遵守行为守则的情况,并负责考虑任何豁免(除适用于提名及公司管治委员会成员的豁免(由审计委员会审议)或适用于董事或行政人员的豁免(br}须由董事会整体审核)外)。
要求董事和高级职员披露在合同或交易中的利益
根据《商业及商业法案》,每名董事及其高级职员必须披露他或她在与我们订立或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何利益的性质和程度,如果董事或高级职员是合同或交易的一方, 是董事或高级职员或个人,或在合同或交易的一方拥有重大利益 。除《商业行为准则》规定的某些有限例外情况外,董事不得就批准受此类披露要求约束的重大合同或重大交易的 决议进行表决。
截至本公布日期 ,除本年度报告20-F表另有披露外,据董事会或本公司管理层所知,本公司任何知情人士、本公司任何拟议董事 或任何知情人士或拟议董事的任何联系人或联营公司,自本公司最近完成的财政年度开始 以来,于任何交易中并无重大利益(直接或间接),或在对本公司任何附属公司具有重大影响或将予 影响的任何拟议交易中,并无重大利益。
投诉 报告
为了营造公开和诚实的氛围,任何对涉嫌违反法律、我们的行为准则或任何政策的担忧或投诉,或任何不道德或可疑的行为或行为,我们的行为准则将要求我们的员工 及时报告违规或可疑违规行为。为了确保可以举报违规或可疑违规行为,而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果,我们将采用告发政策,该政策将包含旨在促进我们的董事、官员、员工和其他人秘密、匿名提交投诉的程序 。
董事会委员会
审计委员会
我们的审计委员会目前由Oz Adler、Yehonatan Shachar和Amitay Weiss组成,由Oz Adler担任主席。本公司董事会已确定委员会的每名成员 均具备财务知识,并符合董事的独立性要求,包括根据交易所法案规则10A-3和NI 52-110对审计委员会成员 的更高独立性标准。我们的董事会已经确定Oz Adler在纳斯达克规则中的含义是“金融方面的老练”,在NI 52-110中是“懂金融的”,并且 是交易法规则10A-3中定义的“金融专家”。有关审计委员会每位成员的教育程度和经验的说明,请参阅“项目6.A.董事、高级管理人员和雇员”。
我们通过了《审计委员会章程》,规定了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任。
125
审计委员会的职责是监督本公司的财务管理和有效的内部财务控制制度的设计和实施情况,并就本公司、其附属公司和联营公司的财务报表的完整性向董事会进行审查和报告。这包括帮助董事履行其职责,促进董事与外聘审计师之间更好的沟通,提高外聘审计师的独立性,增加财务报告的可信度和客观性,并通过促进董事、管理层和外聘审计师之间的深入讨论来加强董事的作用。管理层负责建立和维护这些控制、程序和流程,委员会由董事会任命对其进行审查和监督。本公司外聘核数师作为本公司 股东的代表,最终向董事会及委员会负责。
委员会的主要职责和责任 是:
● | 作为独立和客观的一方,监督公司的财务报告和内部控制制度,审查公司的财务报表; |
● | 审查和评估公司外聘审计师的业绩;以及 |
● | 为公司审计师、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。 |
审计委员会应至少每年举行一次会议,根据情况或更频繁地举行会议。作为促进公开沟通的工作的一部分,审计委员会将至少每年与外聘审计员举行一次会议。
为履行职责和职责,审计委员会应:
● | 每年审查和更新审计委员会的章程; |
● | 审查公司的财务报表、管理层讨论和分析以及任何年度和中期收益,在公司公开披露这些信息和提交给任何政府机构或向公众提交的任何报告或其他财务信息(包括季度财务报表)之前的新闻稿,包括外部审计师提供的任何证明、报告、意见或审查; |
● | 每年审查外部审计师的业绩,这些审计师最终应作为公司股东的代表向董事会和委员会负责。 |
● | 每年获得一份外部审计师的正式书面声明,说明外部审计师与公司之间的所有关系,符合独立标准委员会标准I; |
● | 审查并与外聘审计师讨论任何可能影响外聘审计师的客观性和独立性的已披露关系或服务; |
● | 采取或建议整个董事会采取适当行动,监督外聘审计员的独立性; |
● | 向董事会建议遴选 ,并在适用时更换每年提名供股东批准的外聘审计员; |
● | 审查和批准公司关于合伙人、员工和前合伙人以及现任和前任外聘审计师的员工的招聘政策; |
● | 审查和预先批准所有审计和与审计相关的服务以及与之相关的费用和其他补偿; |
● | 与外部审计师协商,与管理层一起审查公司内部和外部财务报告程序的完整性; |
● | 考虑外聘审计师对公司财务报告中适用的会计原则的质量和适当性的判断; |
126
● | 根据外聘审计师和管理层的建议,审议并批准对公司审计和会计原则及做法的变更(如适用); |
● | 审查管理层在编制财务报表时作出的重要判断,以及外聘审计员对此类判断是否适当的看法; |
● | 完成年度审核后,与管理层和外聘审计员分别审查审核过程中遇到的任何重大困难,包括对工作范围或获取所需信息的任何限制; |
● | 审查管理层和外聘审计师在编制财务报表方面的任何重大分歧; |
● | 与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计做法的变化和改进的实施程度; |
● | 审查任何关于可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉或顾虑 ; |
● | 审查认证流程; 和 |
● | 复查任何关联方交易。 |
薪酬委员会
薪酬委员会在加拿大不是强制性的。 然而,NP 58-201建议董事会任命一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,负责监督支付给高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的成员不需要是独立的 或具有任何特定的专业知识。
我们的薪酬委员会由Yehonatan Shachar、Amitay Weiss和Oz Adler组成,由Amitay Weiss担任主席。薪酬委员会由董事会委任,以协助在整个公司推广诚信文化,并:
● | 吸引和留住技术娴熟、经验丰富的高管和高级管理人员; |
● | 审查和批准各种激励性薪酬和福利计划的结构和指导方针,并建议董事会批准这些计划; |
● | 监督和审查公司高管的工作表现。 |
● | 激励高管和高级管理人员实现公司目标并创造股东价值;以及 |
● | 鼓励高管和高级管理人员将他们个人的财务利益与股东的利益挂钩。 |
审计委员会依靠薪酬委员会成员的知识和经验为高级官员确定适当的薪酬水平。本公司及薪酬委员会目前并无或自注册成立以来的任何时间与任何负责厘定或建议高级管理人员薪酬金额或形式的高管薪酬顾问 订立任何合约安排。
在确定应支付的薪酬时,薪酬委员会可以同时考虑外部和内部数据。外部数据包括一般市场状况和行业内处于类似发展阶段的公司的董事、首席执行官和首席财务官的薪酬信息。内部数据包括根据公司的公司目标对董事、首席执行官和首席财务官的业绩进行 年度审查,并考虑可能影响公司成功实现其目标的其他 因素。
127
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会在加拿大不是强制性的。然而,NP 58-201建议董事会任命一个完全由独立董事组成的公司治理委员会,负责监督提名董事供股东选举的过程。 公司治理委员会的成员不需要独立或具有任何特定的专业知识。
提名和公司治理委员会由董事会任命,以协助履行适用法律下的公司治理责任。 提名和公司治理委员会负责制定公司治理 问题的方法,建立符合股东利益并有助于有效决策的公司治理实践,以及确定、审查和评估担任公司董事的候选人。
我们的提名和公司治理委员会目前由Yehonatan Shachar、Oz Adler和Amitay Weiss组成,并由Yehonatan Shachar担任主席。
董事和高级管理人员的清白、保险和赔偿
根据《商业信贷法》,公司可赔偿:(I)现任或前任董事或该公司的高级管理人员;(Ii)现任或前任董事或另一家公司的高级管理人员,如果该个人在担任该职位时,该公司是该公司的附属公司;或 如果该个人应公司的要求担任该职位;或(Iii)应公司要求,在另一实体或须赔偿的人中担任或担任同等职位的个人,其所有费用、指控及开支,包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项,因其身为须赔偿的人而参与的任何民事、刑事、行政诉讼或其他法律程序或调查行动(不论是当前的、受威胁的、待决的或已完成的)而合理招致 ,除非:(1)该个人没有诚实和真诚地行事,以期达到该公司或其他实体(视属何情况而定)的最大利益;或者(Ii)在民事诉讼以外的诉讼中,个人没有合理理由相信个人的行为是合法的。 如果公司的章程或适用法律禁止公司这样做,公司就不能对可赔偿的人进行赔偿。公司 可以支付在符合资格的诉讼最终处置之前发生的费用,因为这些费用是由不可赔付的人就该诉讼实际和合理地发生的 ,前提是该不可赔付的人承诺,如果最终确定禁止支付费用,该可赔付的人将偿还任何垫付的金额。在遵守上述赔偿禁令的前提下,公司必须在符合条件的诉讼最终处置后, 支付 可赔付人员就该合格诉讼实际和合理地发生的费用,前提是该应赔付人员 未获偿还此类费用,且在该合格诉讼的结果中根据是非曲直或其他方面完全成功 或根据该合格诉讼的结果中的是非曲直取得实质成功。应应受赔偿人的申请,法院可就符合条件的诉讼程序作出其认为适当的任何命令,包括赔偿任何此类诉讼程序所施加的罚金或所产生的费用,以及执行赔偿协议。
我们 为我们的董事和高级管理人员在担任此类职务期间可能产生的某些责任维护保险。
128
D. 员工。
请参阅 “项目4.b.业务概述-员工”。
E. 共享所有权。
见下面的 “项目7.A.大股东”。
股票 期权计划
我们的股票期权计划,或期权计划,已于2021年9月1日在我们的年度和特别会议上获得股东批准。根据购股权计划,本公司获授权向高级职员、董事、雇员及顾问授出购股权,使他们 最多可购入本公司已发行及已发行普通股的10%。该等购股权最长可授予10年,并由董事会决定授予 。
根据CSE的政策,吾等须每年取得股东对购股权计划的批准,因为购股权计划是一项滚动最高购股权计划,根据该计划,在行使购股权计划下授予的所有购股权后,可预留供发行及可购买的普通股最高数目不时固定为已发行普通股的10%。
选项计划摘要
根据购股权计划授予的任何购股权的期限将由董事会在授予该等期权时确定,前提是只要普通股在CSE上市,期权 的期限不得超过十年。根据期权计划授予的任何 期权的行使价将由董事会全权酌情决定,但不得早于(A)期权授予日期前的 交易日;及(B)期权授予日期。
在符合CSE任何特定规则及董事会不时厘定的规限下,根据本协议授出的购股权将不适用归属规定,但自授出日期 起,四个月的持有期将适用于根据每项购股权发行的所有普通股。所有选项均不可转让。如果我们的普通股发生任何合并、 拆分、转换或交换,期权将进行调整和/或重新分类(视情况而定)。
在任何12个月期间,不得向任何个人授予超过5%的已发行普通股。在任何12个月期间,不得向顾问或从事投资者关系活动的任何员工授予超过2%的已发行普通股 。在任何12个月期间,根据购股权计划及任何其他股份补偿安排,预留供向所有进行投资者关系活动的收受人发行的普通股总数,不得超过 授出时已发行普通股的2%。
一般而言,在下列情况下,无利害关系的股东必须获得批准:(I)一项期权计划,连同本公司先前已设立及尚未完成的所有期权计划或授予,可在任何时间导致:(A)根据授予内部人士的股票期权(该词在多伦多证券交易所章程政策中定义)而预留供发行的股份数目超过已发行普通股的10%;(B) 在12个月内向内部人士授予超过已发行普通股10%的期权数目;或(C)在12个月内向任何一名购股权持有人发行超过已发行普通股5%的股份;或(Ii)本公司将降低之前授予内部人士的股票期权的行权价。
129
受限的 共享单位计划
我们的 限售股计划,或称RSU计划,已于2021年8月4日获得董事会批准。根据RSU计划,吾等获授权授予受限股份单位,或RSU,每个受限股份单位是一个价值相当于普通股的单位,而于 归属结果导致其持有人发行时,董事会可酌情决定(I)普通股或(Ii)相当于普通股公平市价的现金 。
RSU计划摘要
RSU计划规定,在授予根据RSU计划授予的RSU时,将保留最多1,600,000股普通股供发行。然而,如因拆分、资本重组、合并、合并、换股或其他类似的公司变更(控制权变更事件除外)而导致已发行普通股有任何变动,则董事会可在(I)根据RSU计划为发行而预留的RSU数目;及(Ii)迄今已授出的未归属RSU数目方面作出适当替代或调整,惟须事先获得适用监管当局的批准。
除非董事会另有规定,否则授予合格人员的RSU应在(A)达到绩效标准之日(如果适用)或(B)第三(3)日(以较早者为准研发)授予日的周年纪念,前提是参与者从授予日起至授予日为止,连续受雇于本公司或其任何联属公司或其任何关联公司,或在本公司或其任何关联公司服务。本节使用的所有已定义术语均在RSU计划中定义,此处未另行定义。
任何一名合资格人士于12个月内获授予的有限责任单位总数不得超过本公司目前已发行普通股的5%,以该合资格人士获授予限制性股份单位之日计算(除非本公司已取得所需的 无利益股东批准)。
项目 7.大股东和关联方交易
答:主要股东
下表列出了截至2022年10月31日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个个人或实体; |
● | 我们的每一位董事和高级管理人员;以及 |
● | 作为一个团队,我们所有的董事和高管。 |
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权,或有权获得所有权经济利益的任何股份。就下表而言,根据目前可行使或可于2022年10月31日起60天内行使的期权,就计算该人士的所有权百分比而言,我们将持有该等期权的人士视为未偿还及实益拥有的公共RSU储备 ,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,我们并不视其为未偿还储备。实益拥有的股份百分比是基于截至2022年10月31日已发行和已发行的1,319,770股普通股。
截至2023年1月23日,我们的普通股共有51个登记持有人,其中4个登记持有人的注册地址在美国。我们还列出了我们所知的关于任何主要股东在过去三年中持有我们普通股的百分比 的任何重大变化的以下信息。除另有说明外,根据该等股东向吾等提供的资料,吾等相信以下所列普通股的实益拥有人对该等普通股拥有独家投资及投票权。
130
我们的所有股东,包括下面列出的股东,将拥有与其普通股相同的投票权,而我们的主要股东和我们的董事和高管都不会对其普通股拥有不同的或特殊的投票权。我们的主要股东在过去三年中与我们或我们的任何前身或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“关联方交易”一节中。
除非下文另有说明,否则每位股东、董事和高管的地址为:C/o ClearMind Medicine Inc.,地址:不列颠哥伦比亚省温哥华西6大道101-1220号,邮编:V6H1A5。
实益拥有人姓名或名称 | 普通股 实益拥有 |
百分比 普通股 实益拥有 |
||||||
5%或更大的股东 | ||||||||
更多公积金(1) | 100,000 | 7.6 | % | |||||
SciSparc有限公司 | 230,769 | 9.33 | % | |||||
董事及行政人员 | ||||||||
艾伦·鲁登伯格(2) | 4,138 | * | % | |||||
Yonatan Shachar | 500 | * | % | |||||
阿米泰·韦斯 | 33,111 | 2.4 | % | |||||
奥兹·阿德勒 | 4,000 | * | % | |||||
阿迪·祖洛夫·沙尼 | 10,833 | * | % | |||||
马克·哈登 | 4,000 | * | % | |||||
全体董事和执行干事(6人) | 56,583 | 4.3 | % |
* | 表示 实益所有权不到已发行普通股总数的1%。 |
(1) | More 公积金是一家以色列公司,利奥温室对该实体拥有投资和投票权控制权。More公积金的地址是拉马特甘本古里昂路2号,邮编:5257334。 |
(2) | 自2022年12月28日起,罗滕贝格先生不再是公司的董事会员。 |
记录持有者
截至2023年1月23日,共有51名我们普通股的登记持有人,其中4名登记持有人的注册地址在美国。这些数字不能代表我们股票的实益持有人人数,也不能代表这些实益持有人的居住地,因为这些 股票中的许多都是由经纪人或其他被指定人登记持有的。
本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制,但本文所述者除外,且本公司并无已知会导致本公司控制权在日后发生变动的任何安排。
B. 关联方交易
以下 描述了我们或我们的子公司参与的与关联方的交易的重要条款。
131
我们证券的私募
● | 我们于2020年3月12日宣布结束一项非经纪私募或2020年3月私募,总收益为650,000加元。我们以每股2.40加元的价格发行了270,833股普通股。吾等已就私募向吾等支付相当于所得收益6.7%的寻人费用,净收益为598,674加元。2020年3月的定向增发 没有产生任何新的普通股持有者10%或以上。 |
● | 2021年4月16日,我们宣布结束私募发行,或2021年4月的发行,某些投资者,包括我们的一名董事和我们的前首席财务官,总收益为1,500,000加元。我们以每股4.50加元的价格发行了333,333股普通股 。与2021年4月的发行相关,我们支付了相当于总收益7.5%的寻找人费用,净收益为1,387,500美元。2021年4月的发行没有产生任何新的持有者持有10%或 以上的普通股。 |
● | 于2021年4月22日,我们宣布结束与某些投资者的私募认股权证发售或认股权证发售,包括我们的一名董事和我们的前首席财务官,总收益为375,000加元。我们发行了250,000份认股权证 ,每份认股权证的价格为1.50加元。在2024年4月22日之前,每份认股权证可按每股普通股4.50加元 行使为一股公司普通股。已就认股权证发售支付相当于总收益7.9%的找回人费用,并向吾等支付净收益345,500加元。认股权证的发售没有产生任何新的普通股10%或更多的持有者。 |
● | 2021年6月22日,我们与某些投资者完成了一次私募,总收益为6,225,000加元,其中包括我们5%的 持有人之一。我们以每单位22.5加元的价格发行了276,666股公司股票,总收益为6,225,000加元。每个单位 由一股普通股和一股普通股认购权证组成,每份认股权证的持有人有权以每股认股权证37.50加元的行使价收购额外的 普通股,直至2022年12月22日。我们为此次私募支付了618,000加元的猎头费用 。 |
与SciSparc Ltd.合作 协议
2022年3月7日,我们与SciSparc签署了一项合作协议,根据协议,我们将与SciSparc探讨为包括中枢神经系统相关适应症在内的几种适应症创造药物解决方案的科学和商业潜力。根据这样的 协议,两家公司正在探索双方创造的一种联合分子,该分子正在进行联合临床前研究。 到目前为止,合作已经提交了两项专利申请:一项是治疗酗酒行为,另一项是治疗可卡因成瘾。如果双方决定进行商业合作,他们将建立一家合资企业,双方在50%-50%的基础上分享经济和权利。到目前为止,还没有决定建立合资企业,分子的开发仍处于非常早期的阶段。
本公司首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼担任本科学计划的首席技术官,本公司董事会主席阿米泰·韦斯担任本公司董事会主席,我们的董事之一奥兹·阿德勒担任本公司的首席执行官兼首席财务官。
与董事和高级管理人员的协议、安排和薪酬
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。见“项目6.A.董事和高级管理人员--薪酬”。
赔偿协议
我们的公司章程规定,我们可以赔偿我们的任何董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员、任何其他 个人及其继承人和法定遗产代理人不受该人应承担或可能承担的所有合格处罚, 在最终处置符合资格的诉讼程序后,我们可以支付该人因该诉讼程序而实际和合理地发生的费用。我们的每一位董事和高级职员都被视为与我们就公司章程中所载的赔偿条款订立了合同。此外,我们还可以根据《BCBCA》对其他任何人进行赔偿。
除了公司章程中规定的赔偿外,我们 还已经并打算与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还规定赔偿 我们的董事和高管因此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们相信,公司章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
132
C.专家和律师的利益
不适用 。
第 项8.财务信息。
A. 合并报表和其他财务信息。
见 “项目18.财务报表”。
法律诉讼
见 “项目4.b.业务概述--法律诉讼”。
分红政策
我们 从未宣布或向我们普通股的股东支付任何现金股息,我们预计或不打算在可预见的未来支付现金股息 。未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会根据适用的法律规定酌情决定,并将取决于多个因素,包括未来收益、本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划 、适用法律以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
BCBCA对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。
支付股息可能需要缴纳加拿大 预扣税。关于更多信息,见“项目10.E.税收--加拿大联邦所得税的重要考虑事项”。
B. 重大变化
除本20-F表年度报告中另有描述及下文所述外,自本20-F表年度报告所载财务报表的日期起,本公司的业务并无重大变动。
第 项9.报价和列表
答: 优惠和上市详情
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所交易,交易代码分别为“CMND”和“CMND”。 我们的普通股也在法兰克福证券交易所交易,代码为“CWY”。
B. 分销计划
不适用 。
C. 市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场和加拿大证券交易所上市。
D. 出售股东
不适用 。
133
E. 稀释
不适用 。
F. 发行的费用
不适用 。
第 项10.其他信息
答:股本
不适用 。
B.公司章程
我们的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。除下文披露的信息外,本项目要求提供的信息 载于本年度报告附件1.1,并通过引用并入本年度报告。
C. 材料合同
除在正常业务过程中以及本年度报告第4项“本公司信息”、第7B项“大股东及关联方交易与关联方交易”或本年度报告其他部分所述外,我们 未签订任何实质性合同。
D. 外汇管制
我们 不知道加拿大有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口, 包括可供我们的关联公司使用的现金和现金等价物,或影响向我们证券的非居民持有人汇款的股息、 利息或其他付款。然而,任何向美国居民和其他非居民持有人的股息汇款都要缴纳预扣税。
E.征税。
以下说明并不打算对与收购、所有权和处置我们普通股相关的所有税务后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您的特定情况的税务后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
材料 加拿大联邦所得税考虑
以下摘要描述了截至本协议之日,加拿大联邦所得税的主要考虑因素所得税 法案(加拿大)(“税法”)一般适用于作为实益所有人收购普通股、未选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税务结果的持有人(“持有人”),以及就税法而言与我们和承销商保持一定距离的持有人(“持有人”)。
本摘要基于截至本摘要日期 生效的《税法》及其下的条例(下称《条例》)的规定、在本摘要日期前已公开公布的修订《税法》和《条例》的所有具体建议(《修订建议》),以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和做法的理解。本摘要假定拟议的修正案将以拟议的形式制定;然而,不能保证拟议的修正案将以拟议的形式制定(如果有的话)。本摘要并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部内容,除拟议的修订外,不考虑法律上的任何变化,无论是通过立法、政府或司法行动,也不考虑省、地区或外国税收考虑因素,这些因素可能与本文讨论的因素不同。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议,也不就所得税对任何持有人的后果发表任何陈述。因此,普通股的持有者和潜在持有者应根据他们的具体情况,咨询他们自己的税务顾问,以了解收购该等 股票对他们的税务后果的建议。本摘要不涉及适用于持有者以外的任何人的任何税务考虑因素,此等人士应就根据税法收购、持有和处置普通股的后果咨询其本身的税务顾问,以及他们可能须缴税的任何司法管辖区。
134
外汇 兑换
就税法而言,与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额,包括股息、调整后的成本基数和处置收益,必须使用税法要求的相关汇率以加元确定。
加拿大居民
本摘要的以下部分一般适用于以下持有人:就税法而言,在所有相关时间,(A)是或被视为加拿大居民,(B)持有普通股作为“资本财产”,以及(C)与我们或承销商(“居民持有人”)没有关系。一般而言,普通股将被视为居民 持有者的资本财产,除非它们是在经营业务的过程中或作为贸易性质的冒险或企业的一部分持有的。某些居民持有人的普通股在其他方面不符合资本财产的资格,在某些情况下,可根据税法第39(4)款作出不可撤销的 选择,在该选择的纳税年度和在随后的所有课税年度,由该持有人拥有的普通股和所有其他“加拿大证券”(按税法的定义) 被视为资本财产。建议居民持有人咨询他们自己的税务顾问,以确定这样的选举在他们的特定情况下是否可行和可取。
本摘要不适用于居民持有人:(I)就税法所载“按市值计价”规则而言属“金融机构”的“金融机构”;(Ii)“指定金融机构”;(Iii)其权益为“避税投资”;或(Iv)就普通股订立“衍生远期协议”,该等术语的每个 均已在税法中作出定义。本摘要不涉及可能适用于居民持有人的“外国关联公司倾销”规则,该规则可能适用于居住在加拿大的公司(就税法而言),并且是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离,作为交易的一部分或事件或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分,这些交易或事件由非居民公司、个人、信托或非居民个人、信托、和/或根据《税法》212.3节的规定,相互之间不保持一定距离的公司。任何此类居民持有者应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。
分红
在居民持有人为个人(某些信托除外)的情况下,从普通股收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入,并受适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛计和股息税收抵免规则 的约束。只要我们作出适当的指定,就税法而言,该等股息将被视为“合资格股息”,而作为个人的居民持有人将有权就该股息享有更高的股息税项抵免。我们指定股息并将股息视为合格股息的能力可能会受到限制。
作为公司的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息 将被要求计入计算公司收到股息的课税年度的公司收入,但在计算公司的应纳税所得额时,此类股息通常可以 扣除。在某些情况下,税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人 如果是公司,应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。
作为“私人公司”或“主体公司”(均见税法定义)的居民持有人,根据税法第四部分,可能有责任 就从普通股收到或被视为收到的股息向 支付可退还的税款,条件是该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可扣除。
作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息 可能导致该居民持有人承担税法规定的替代最低税额 。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。
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处置普通股
居民股东处置或视为处置普通股,通常会导致居民股东实现资本 收益(或资本损失),相当于出售普通股的收益扣除任何合理的处置成本后的数额, 大于(或低于)居民持有人的普通股调整成本基础。此类资本收益(或资本损失)将 受到以下“-资本收益和资本损失的征税”一节中所述的税务处理。
在任何特定时间,取得的有表决权股份的居民持有人的经调整成本基数将根据税法中的某些 规则确定,方法是将该股份的成本与居民持有人当时拥有的所有普通股的经调整成本基数(如有)相平均。
资本利得和资本损失的征税
一般来说,居民持有人在一个纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年收入的一半,居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。一个课税年度的允许资本损失超过该年度的应税资本利得,一般可在税法规定的范围和情况下,在之前三个课税年度的任何一个中结转并扣除,或在随后的任何一个课税年度结转并扣除该年度实现的应纳税资本利得净额 。
作为公司的居民持有人因出售普通股而变现的任何资本损失,可在税法所述的范围和情况下减去从该普通股(或该普通股被取代的股份)收到或被视为已收到的任何股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙为成员或受益人的合伙或信托。居民持有人应就此 咨询他们自己的税务顾问。
应税 居民持有人作为个人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会产生替代最低税的责任 根据税法中规定的详细规则计算。居民持有者是“加拿大控制的私人公司”(如税法所定义),可能有责任为某些投资收入支付额外的可退还税款,包括 应税资本收益。
投资资格
发行完成后,普通股将成为税法及其相关法规下的合格投资,适用于受税法定义的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄账户(统称为“注册计划”)和递延利润分享计划管辖的信托 。
尽管有上述规定,注册计划下的持有者、认购人或年金持有人(“控制个人”)将就注册计划获得的普通股缴纳惩罚性税,如果此类股票是特定注册计划的禁止投资 。普通股一般不会被视为注册计划的“禁止投资”,前提是控股个人与本公司就税法而言保持一定距离交易,且控股个人在本公司并无“重大权益”(如税法207.01(4)款所界定)。
建议有意在注册计划或DPSP中持有普通股的潜在投资者咨询其个人税务顾问。
136
非加拿大居民
本摘要的 以下部分一般适用于在任何相关时间就税法及任何适用的税务条约或公约而言(A)不是也不被视为加拿大居民,以及(B)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有,也不被视为使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊 规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。
分红
我们按普通股向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记的股息 应按股息总额的25%征收加拿大预扣税 ,除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。例如,根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)(以下简称《条约》),就《条约》而言,向作为美国居民且完全有权享受《条约》利益的非居民持有人(“美国持有人”)支付或贷记股息的预扣税率一般限于股息总额的15%(如果美国持有人是实益拥有我们至少10%普通股的公司)。非居民 持有人应咨询他们自己的税务顾问,以确定他们根据任何适用的所得税条约有权获得减免。
处置普通股
非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置有表决权股份而获得的资本收益缴税 ,除非根据税法的目的,该有表决权股份构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”,且根据加拿大与 非居民持有人的司法管辖区之间适用的税务条约的条款,非居民持有人无权获得税务宽免。
如果 普通股在税法(目前包括TSXV)所定义的“指定证券交易所”上市 在处置时,普通股一般不构成非居民持有人在那个时候的加拿大应税财产,除非在紧接处置前60个月期间的任何时候,满足以下两个条件: (I)(A)非居民持有人,(B)非居民持有人没有就税法的目的与其保持一定距离交易的人,(C)非居民持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业,或(D)(A)至(C)所述个人和合伙企业的任何组合,拥有我们任何类别或系列的已发行股份的25%或以上,及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何一项或任何组合:位于加拿大的不动产或不动产,“加拿大资源财产”, “木材资源财产”(每一项都在税法中定义),以及与这些财产有关的选择权,或这些财产中的利益或民法上的权利,无论财产是否存在。尽管如上所述,根据税法的其他条款,这些股份也可能被视为非居民持有人的加拿大财产应税。
非居民 持有普通股作为加拿大应税财产的持有人应咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下摘要不是法律或税务建议,也不应被视为法律或税务建议。每个美国持有者应就购买、拥有和出售普通股的美国联邦所得税后果,包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响和税法可能的变化,咨询其自己的税务顾问。
以下讨论总结了购买、拥有和出售普通股对“美国持有者”产生的某些美国联邦所得税后果。就此目的而言,“美国持有者”是普通股的持有者,即就美国联邦所得税而言:(1)美国个人 公民或居民;(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体) ;(3)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的财产,而不论其来源为何;或(4)如果(A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有重大决策,或者(B)信托具有有效的选择,在美国财政部法规规定的范围内被视为美国人,则信托。
137
本讨论并不是对可能与购买我们普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面 描述。本摘要通常只考虑将拥有我们普通股的美国持有人作为资本资产,不考虑美国联邦 对非美国持有人的所得税后果,也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人的身份的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》最终的临时和拟议的美国财政部条例的规定、对其的行政和司法解释,以及美国和加拿大之间现行的所得税条约或条约的规定,所有这些规定自本文件之日起生效,所有这些规定可能会在追溯的基础上发生变化,而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局或国税局就美国持有者在我们普通股中投资的美国联邦所得税待遇作出裁决,因此,我们不能保证国税局同意以下结论。
本讨论不涉及根据特定美国持有人的特殊情况而可能与该美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面, 例如替代最低税和净投资所得税,也不讨论任何遗产、赠与、跳代转让、 州、地方、消费税或非美国税收考虑因素。此外,本讨论不涉及受《守则》特殊规则约束的美国持有者的美国联邦所得税待遇,包括:(1)银行、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构;(2)证券或外币经纪人或交易商;(3)因就业或其他服务表现而购买我们普通股的人;(4)持有我们普通股的美国持有者,作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他为美国联邦所得税目的的降低风险交易的一部分; (5)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户;(6)房地产投资信托或授予人信托;(7)美国侨民或前美国长期居民;或(8)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及直接、间接或建设性地在任何时候直接、间接或建设性地拥有本公司10%或以上普通股的美国持有者 的美国联邦所得税待遇。此外, 合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的美国联邦所得税待遇不在此列。
建议每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问,了解购买、持有或处置我们的普通股对该投资者的具体税务后果,包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化 。
普通股股息的课税
在可预见的未来,我们不打算派发股息。如果我们真的派发股息,并且符合以下标题“被动外国投资公司规则”下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论,美国持股人将被要求将普通股支付的任何分派的金额(包括在分派之日扣缴的任何加拿大税额)计入普通收入,只要该分派不超过我们为美国联邦所得税目的而确定的当前和累计收益和利润 。超过我们收入和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报,从而在一定程度上降低普通股的美国持有者的纳税基础,然后 再视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此,美国持有者应该预计,任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。
一般来说,“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此目的,“合格股息收入”除其他外,是指在满足某些持有期要求和其他条件的情况下,从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受美国与美国签订的综合税收条约的利益的公司,美国财政部长认为就本条款而言, 是令人满意的,其中包括信息交流计划。国税局表示,《条约》 满足了这一要求,我们认为我们有资格享受《条约》的好处。此外,如果我们的普通股可以随时在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场交易,我们的股息将是合格的股息收入。然而, 如果我们是被动外国投资公司,或PFIC,如下文《被动外国投资公司规则》所述,我们将不是合格的外国公司,在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度。
138
我们以加元 支付的现金分配将根据股息可计入美国持有者收入之日起生效的现货汇率按美元计入美国持有者的收入,美国持有者将拥有与该美元价值相等的美国联邦 所得税的加元计税基础。如果美国持有者随后将加元兑换成美元或以其他方式处置,则因汇率波动而产生的与加元有关的任何后续收益或损失将 为美国来源的普通汇兑收益或损失。
受某些条件和限制的限制,我们支付的股息的不可退还预扣税(税率不超过任何适用的税收条约税率),如果有,可能被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税收 。然而,由于美国外国税收抵免规则最近的变化,预扣税通常需要满足某些 额外要求,才能被视为美国持有者的可抵免税。我们尚未确定是否已满足这些要求 ,因此,不能保证我们支付的股息的任何预扣税都是可抵扣的。为了计算美国的外国税收抵免,就我们普通股支付的股息通常将被视为外国收入和被动类别收入。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税,包括对其普通股征收的任何外国所得税,而不是申请外国税收抵免,但受美国联邦所得税法普遍适用的限制 所限。
与确定 外国税收抵免有关的规则很复杂,每个美国持有者都应咨询其税务顾问,以确定该美国 持有者是否以及在多大程度上有权享受这一抵免。
普通股的出售、交换或其他处置的征税
除根据下文《被动型外国投资公司规则》中所述的PFIC规则的规定外,在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时, 美国持有者将确认资本收益或损失,其金额等于该美国持有者以美元确定的普通股的纳税基础与处置变现的美元价值(或其等值的美元,参考处置之日的现汇汇率确定)之间的差额。如果变现金额是以外币计价的)。出售、交换或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是长期资本收益 ,如果美国持有者在处置时的持有期超过一年,则为亏损。确认长期资本利得的个人可按较低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为PFIC,那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。我们将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC,涉及以下任一课税年度:
● | 就PFIC规则而言,我们总收入的75%或更多构成被动收入;或 |
● | 我们50%或更多的资产(通常根据季度平均价值确定)用于生产或生产被动收入。 |
为此,被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及某些商品和证券交易的收益 。现金通常被视为产生被动收入。商誉价值是指可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。确定一家外国公司是否为PFIC的依据是这种外国公司的收入和资产的构成(除其他外,包括它在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例),以及这种外国公司的活动的性质。必须在每个课税年度结束后单独确定一家外国公司在该年度是否为PFIC 。
截至本报告日期,我们尚未就本课税年度或任何其他课税年度的PFIC状况作出决定。确定PFIC地位的测试每年在纳税年度结束后进行 ,因此我们作为PFIC的可能地位可能会发生变化。此外,由于我们商誉的价值可以根据普通股的市值确定,普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产的增加将增加我们被动资产的相对百分比。PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性,因此,不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在美国持有人的普通股持有期内被视为PFIC,对于该美国持有人,我们将继续被视为PFIC,无论我们是否在随后的 年中通过了任何一项资格测试,但某些例外情况除外。
139
如果我们目前是或成为PFIC,每个没有选择将股票按市价计价(如下所述)的美国 持有者,将在我们收到某些“超额分派” 并以收益出售我们的普通股时:(1)在美国持有者持有普通股的 持有期内按比例分配这些超额分派或收益;(2)分配给本课税年度和 本课税年度第一个课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税;以及(3)分配给其他课税年度的每个 年度的金额将按适用类别的纳税人在该 年度的最高税率征税,并将就可归因于该 其他课税年度的由此产生的税项征收利息费用。美国持股人在纳税年度收到的分派超过在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年分派的125% 将被视为超额分派。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。
作为前述规则的替代方案,美国 持有者可以对普通股进行按市值计价的选择,前提是此类普通股被视为“可销售的股票”。普通股一般将被视为可上市股票,如果它们定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易。只要普通股继续在纳斯达克上市,普通股就是流通股票,美团是一个有资格的交易所,并进行定期交易。
如果美国持有者就普通股作出有效的按市值计价的选择,则持有者通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通股在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超出该普通股的调整税基的 超额(如果有的话)作为普通收入,以及(Ii)在每个该课税年度扣除作为普通亏损的超额(如果有的话),按调整后普通股的课税基准 扣除该等普通股在课税年度末的公平市价,但只有在按市价计价的选择中以前包括在收入中的净额的范围内,才允许进行此类扣除。美国持有者在普通股中的调整税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就普通股做出了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要 考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的年度内,该美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅为之前因按市值计价而计入收入的净额的 范围。
如果我们被确定为PFIC,我们不打算 为美国持有者提供必要的信息,以便就普通股 选择合格的选择基金或QEF,如果可用,将导致不同于PFIC的一般税收待遇 的税收待遇 。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人通常需要向该美国持有人的美国 联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621,并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS Form 8621可能会导致巨额罚款,并且该美国持有人在相关纳税年度对美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息的日期 后三年才会结束。
处理PFIC的规则非常复杂,除上述因素外, 还受到各种因素的影响。因此,敦促美国普通股持有者就在其特定情况下将PFIC规则适用于其普通股的问题咨询其税务顾问。
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须通过在其纳税申报单上附上完整的IRS表格8938,向美国国税局报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的指定外国金融资产的例外情况),未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8938可能会导致巨额罚款,并且该美国持有人在相关纳税年度对美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年 才会结束。美国持有人应就本规则对普通股所有权和处置的影响(如果有)咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于在赎回普通股时收到的现金、普通股支付的股息和在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售普通股时收到的收益,但对作为豁免接受者的美国持有者(如公司)的 除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局表格W-9上),或在其他情况下受到备用预扣的影响,则备用预扣可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用向其税务顾问咨询。
140
F. 分红和支付代理
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
H. 展出的文档
我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的某些信息报告要求,并将根据这些 要求向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将 通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 和财务报表。但是,我们将在每个财政年度结束后120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间 内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告,并可以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。
I. 子公司信息。
不适用 。
141
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
流动性风险
流动性 风险是指我们在履行与以现金结算的财务负债相关的债务方面遇到困难的风险。现金流预测在我们的经营实体中进行,并在综合水平上汇总。我们监控对我们流动性需求的预测,以确保我们有足够的现金来满足运营需求。我们可能依赖于我们通过发行债务和股权证券筹集额外投资资本的能力,为我们的业务运营计划和未来义务提供资金。
信贷风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险敞口。金融资产的账面金额 代表最大信用敞口。
信用风险是指如果一项金融工具的债务人或交易对手未能履行其合同义务,对我们造成财务损失的风险, 主要来自我们的应收账款。
我们通过只投资于银行存款来限制业务过程中的信用风险敞口。
股权 价格风险
由于我们没有投资于风险高于短期银行存款的证券,我们认为股票价格的变化不会对我们的持股构成重大风险 。然而,我们普通股市场价格的下跌可能会使我们未来更难筹集额外的资金,或者要求我们以对我们不利的条款筹集资金。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或报告期内的经营结果产生实质性影响。 如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法通过对冲交易来完全抵消这种更高的成本 。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
外币兑换风险
我们的运营结果和现金流主要受NIS/CAD货币汇率变化的影响。截至2022年10月31日,我们的大部分流动资产以加元形式持有,我们的大部分费用以美元或ILS计价。 加元/新西兰元和加元/美元汇率每变动5%和10%,我们2022年的损失将分别减少/增加不到6%。然而, 这些历史数字可能不代表未来的风险敞口,因为我们预计,在不久的将来,我们以新谢克尔计价的费用的百分比将大幅下降,从而减少我们对汇率波动的风险敞口。
我们 不对冲外汇兑换风险。未来,我们可能会进行正式的货币套期保值交易,以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而,这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的实质性不利影响。
142
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.认股权证和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
143
第II部
项目13. 违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
证券持有人的权利没有实质性修改。
第 项15.控制和程序
(A) 披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年10月31日或评估日期,我们的披露控制和程序(该术语 在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估, 这些官员得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告根据交易所法案要求包括在定期文件中的信息方面不是有效的 ,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的主要高管和财务官员,作为适当的 ,以便及时做出关于要求披露的决定。
(B) 管理层财务报告内部控制年度报告
由于 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
(C)注册会计师事务所的认证报告
由于《就业法案》对新兴成长型公司的豁免,本《Form 20-F》年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
(D) 财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
随着我们在美国上市的完成, 管理层继续识别和改进我们对财务报告的内部控制,在此背景下,我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,与 帐户流程和系统内缺乏职责分工有关,缺乏证明控制操作的文件不足,程序和审批不一致,缺乏定期用户访问审查,缺乏对财务重要供应商的控制的评估,以及会计、IT和财务报告和记录保存的书面政策和程序不足。我们的管理层得出结论, 由于此类重大弱点,截至2022年10月30日,我们的披露控制和程序并未生效。随着公司 继续改善其融资内部控制,我们正在聘请外部顾问、财务报告控制和程序方面的专家,在内部,我们已开始审查和改进这些流程。鉴于正在进行的补救,我们的内部控制预计将在计划的更改确定后,在未来进行更改。
144
第 项16.[已保留]
不适用 。
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会目前由Oz Adler、Yehonatan Shachar和Amitay Weiss组成,由Oz Adler担任主席。我们的董事会已经 确定委员会的每一位成员都具有金融知识,并符合董事的独立性要求, 包括根据交易法规则10A-3和NI 52-110对审计委员会成员的更高独立性标准。 我们的董事会已经确定Oz Adler是纳斯达克规则所指的“金融老练”,NI 52-110所指的“金融通才”,以及交易法规则10A-3所定义的“金融专家”。
项目16B. 道德守则
我们的 董事会通过了一项适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德守则,包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官,或其他履行类似职能的人员, 这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第16B项中定义的“道德守则”。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们网站的公司治理部分下获得,网址为Www.clearmindmedicine.com。此外, 我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克》规则要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息 ,您不应将其视为本Form 20-F年度报告的一部分。
项目16C. 首席会计师费用和服务
土星集团特许专业会计师事务所,或土星集团, 在截至2021年10月31日的年度和截至2023年1月18日的中期 期间一直是我们的主要独立注册会计师事务所。
下表提供了有关我们向土星集团支付或将支付的费用的信息
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(加元) | 2022 | 2021 | ||||||
审计费(1) | 加元 | - | 加元 | 34,500 | ||||
审计相关费用(2) | 27,500 | 3,000 | ||||||
税费(3) | 1,800 | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | 29,300 | 37,500 |
Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球网络中的一家独立注册公共会计师事务所,在截至2022年10月31日的一年中一直担任我们的主要独立注册公共会计师事务所。
下表提供了截至2022年10月31日和2021年10月31日,我们就所有服务(包括审计服务)向德勤全球网络中的独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar&Co.支付或将支付的费用的信息:
截至的年度 10月31日, | ||||||||
(美元) | 2022 | 2021 | ||||||
审计费(1) | 80,000 | - | ||||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费(3) | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | 80,000 | - |
(1) | 审计费用包括与审计我们的年度财务报表相关的专业服务。 |
(2) | 与审计相关的费用包括与我们首次公开募股相关的服务。 |
(3) | 税费包括税务合规、税务咨询和税务审计等专业服务的费用。 |
145
预批审计师薪酬
我们的 审计委员会对聘请我们的独立注册会计师事务所执行某些 审计和非审计服务有预先批准的政策。根据这一政策,审计委员会每年预先批准我们独立注册会计师事务所可能从事的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录,该政策旨在确保此类活动不会损害我们审计师的独立性。如果将由我们的审计师提供的服务类型 没有获得此类一般预先审批,则需要由我们的审计委员会进行特定的预先审批 。该政策禁止保留独立注册会计师事务所,以履行适用的美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能。
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
项目16E. 发行人和关联购买人购买股权证券
不适用 。
项目16F. 变更注册人的认证会计师
于2023年1月18日生效 土星集团辞职作为我们的独立注册会计师事务所。土星集团关于截至 2020年和2021年10月31日的财政年度的财务报表的报告,不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,只是包括了一段与公司持续经营能力有关的说明段落。
在截至2020年10月31日及2021年10月31日的财政年度内,以及在土星集团辞职之日起至2023年1月18日为止的过渡期内,土星集团与土星集团在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧,如不能令人满意地解决这些分歧,将会导致土星集团在该年度的财务报表报告中参考该等分歧的主题。在截至2022年10月31日的财政年度内,以及在截至2023年1月18日的下一个过渡期内,日期土星集团辞职后,没有发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的应报告事件。土星集团向我们提供了一封日期为2023年2月2日的致委员会的信,声明同意上述披露。
自2023年1月18日起,德勤全球网络中的Brightman Almagor Zohar&Co.被任命为我们新的独立注册会计师事务所 。
在截至2020年10月31日的财政年度内到2021年,以及在聘用前的下一个过渡期Brightman Almagor Zohar&Co.,我们没有咨询Brightman Almagor Zohar&Co.. 关于(I)将会计原则应用于任何已完成或拟议的特定交易;(Ii)我们的财务报表上可能提出的审计意见的类型,并向注册人提供书面报告或口头建议 提供新会计师的结论是注册人就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素;或(Iii)属S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的分歧的任何事项,或属S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的须报告事件的任何事项。
项目16G. 公司治理
作为外国私人发行人,我们将被允许并打算遵循某些母国公司治理实践,而不是 纳斯达克对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的要求, 为您提供的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则为投资者提供的保护。
因此, 我们选择遵循有关以下要求的规定,而不是纳斯达克规则:
● | 向股东分发定期报告;委托书征集。与要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供此类报告的纳斯达克规则不同,以色列法律并不要求我们将定期报告直接分发给股东,以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告,而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外,我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表,只有在股东要求时才会 将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人,我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。 | |
● | 法定人数. 虽然纳斯达克规则规定,上市公司章程规定的上市公司普通股持有者任何会议的法定人数不得低于公司已发行股本和已发行股本的33.5%,但根据以色列法律,公司有权在其组织章程细则中确定股东大会法定人数和法定持股比例。我们修订和重述的组织章程细则 规定,在股东大会上开始营业需要两个或更多亲自或委托代表至少持有50%投票权的股东组成的法定人数。然而,我们修订和重述的组织章程细则 中规定的关于延期会议的法定人数包括任何数量的股东亲自出席或委托代表出席。 |
146
● | 提名我们的董事。我们经修订及重述的组织章程细则规定,除由本公司董事会选出的董事及外部董事(将由本公司股东周年大会或特别大会选出并任职至其当选后一年的下一届年会为止,或如属外部董事 董事,则任期三(3)年)外,股东有权就其所拥有的本公司已发行股本的每10%委任一名董事为本公司董事会成员,任期未定。额外的董事会成员是在我们的股东年会上选出的 ,在这种情况下,他们将在董事会任职直到下一次年度股东大会 (外部董事的任期最多为三届,每届任期三年)。此外,我们修订和重述的章程细则允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为 董事会的新增成员(以最高董事人数为准),任职至下一届年度股东大会。除外部董事外,所有当选的 董事在其当时的 任期结束后可不限次数地再次当选。董事的提名是根据我们修改和重述的公司章程和《公司法》的规定进行的。根据纳斯达克规则的要求,提名不必由我们的董事会提名委员会进行,该委员会只由独立董事组成 。 |
● | 军官的薪酬 。以色列法律和我们修订和重述的组织章程并不要求我们董事会的独立成员(或完全由我们董事会独立成员组成的薪酬委员会)确定高管的 薪酬,这是纳斯达克规则对首席执行官和所有其他高管 的一般要求。相反,高管的薪酬是由我们的薪酬委员会和我们的董事会决定和批准的,在某些情况下由我们的股东决定和批准,要么与我们的高管薪酬政策保持一致,要么在特殊情况下与之背道而驰 ,并考虑公司法规定的某些考虑因素。 | |
● | 独立董事 。以色列法律并不要求我们董事会中的大多数董事必须是纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的“独立董事”,而是要求我们至少有两名外部董事符合公司法的 要求,如下文“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-外部董事”中所述。董事规则对独立董事的定义与公司法对外部董事的定义有很大程度的重叠,因此我们通常期望担任外部董事的董事满足纳斯达克规则对独立董事的 要求。但是,董事有可能在不符合纳斯达克规则的情况下,根据《公司法》有资格成为《外部董事》,反之亦然。尽管有以色列法律,但我们认为,根据纳斯达克规则,我们的大多数董事目前是“独立的” 。我们的董事会已经确定,就纳斯达克规则而言,Yossi Daskal先生、Oz Adler先生和Inbal Kreiss夫人是“独立的”。然而,我们必须确保 根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准,我们的审计委员会的所有成员都是“独立的” (尽管我们是外国私人发行人,但我们不能免除自己遵守美国证券交易委员会独立性要求的规定), 我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是公司法定义的“独立董事” 。此外,以色列法律不要求,我们的独立董事也不主持定期安排的会议, 只有他们才能出席,而《纳斯达克》规则另有要求。 | |
● | 股东批准。我们将根据《公司法》的要求寻求股东批准所有需要批准的公司行为,而不是根据纳斯达克股票市场规则第5635条寻求批准。特别是, 根据纳斯达克股票市场规则,下列情况通常需要获得股东批准:(I)收购另一家公司的股份或资产,涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权,或者如果董事、高管或5%的股东在目标公司的权益或收取的对价超过5%;(Ii)发行导致控制权变更的股票。(3)通过或修订股权薪酬安排(尽管根据《公司法》的规定,通过/修订股权薪酬计划不需要股东批准);及(Iv)以私募方式(及/或董事、高级职员或5%股东出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股权或可行使股权的证券),前提是该等股权 是以低于股份账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下,根据《公司法》,除其他事项外,以下事项需要股东批准:(I)与董事进行的关于其服务或赔偿条款的交易, 关于他们服务的豁免和保险(或他们可能在公司担任的任何其他职位),这些都需要 薪酬委员会、董事会和股东的批准;(Ii)与上市公司控股股东的特殊交易,需要特别批准, 以及(Iii)我们的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款 ,需要特别批准。此外,根据《公司法》,合并需要得到每家合并公司股东的批准。 | |
● | 关联方交易审批 。所有关联方交易乃根据公司法所载有关批准利害关系方行为及交易的要求及程序 批准,而就指定交易而言,须经审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)、董事会及股东(视何者适用而定)批准,而非按纳斯达克规则的要求经审计委员会或本公司董事会其他独立机构批准 。 |
项目16H. 煤矿安全信息披露
不适用 。
项目16i. 披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用 。
147
第三部分
项目17. 财务报表
我们 选择根据项目18提供财务报表和相关信息。
项目18. 财务报表
本项目所要求的财务报表和相关附注载于本年度报告的表格20-F中,从F-1页开始。
第19项。 展品。
附件 编号: | 附件 说明 | |
1.1 | 现行有效的公司组织章程(作为我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的注册声明的附件3.1,并通过引用并入本文)。 | |
2.1* | 证券说明 。 | |
4.1 | 承销商保证书表格(包括于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的F-1表格,作为我们注册声明的附件4.1,并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | 赔偿协议表格(包括于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的表格F-1,作为我们注册声明的附件10.1,并通过引用并入本文)。 | |
4.3 | 股票期权计划(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.2,通过引用并入本文)。 | |
4.4 | 与耶路撒冷希伯来大学有限公司Yissm研究开发公司签订的框架研究和期权协议,日期为2021年10月1日(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.3,通过引用并入本文)。 | |
4.5 | 与耶路撒冷希伯来大学有限公司Yissm研究开发公司进行研究的框架协议,日期为2021年11月8日(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.4,通过引用并入本文)。 | |
4.6 | 与BIRAD研发公司的赞助研究协议,日期为2021年11月8日(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.5,通过引用并入本文)。 | |
4.7 | 与Medigus有限公司的认购协议(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.6,通过引用并入本文)。 | |
4.8 | 本公司合作协议(作为我们于2022年11月14日提交给证券交易委员会的F-1表格的注册声明的附件10.7,通过引用并入本文)。 | |
8.1 * | 子公司名单。 | |
12.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | |
12.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条核证首席财务官 | |
13.1* | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
13.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
16.1* | 土星集团特许专业会计师有限责任公司的信件,日期为2023年2月2日。 | |
101.INS |
内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document. | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档。 |
# | 管理 合同或补偿计划。 |
148
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权 签署代表其提交的表格20-F的本年度报告。
ClearMind 医药公司。 | ||
日期: 2023年2月3日 | 发信人: | /s/ 阿迪·祖洛夫-沙尼博士 |
阿迪·祖洛夫-沙尼博士 | ||
首席执行官 |
149
ClearMind医药公司。
合并财务报表
(以加元表示)
F-1
ClearMind医药公司。
财务报表索引
截至2022年10月31日
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-3 | |
(公司名称:Brightman Almagor Zohar&Co/PCAOB ID No. | F-3 | |
(公司名称:土星集团/PCAOB ID编号3312) | F-4 | |
合并财务状况表 | F-5 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-6 | |
合并股东权益变动表(亏损) | F-7 | |
合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致ClearMind Medicine Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附的ClearMind Medicine Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年10月31日的综合财务状况表 截至该日止年度的相关综合经营及全面亏损表、股东权益(亏损)及现金流量变动表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表 按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》,在各重要方面公平地反映了本公司截至2022年10月31日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩和现金流量。
持续经营的企业
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1b所述,本公司的累计亏损及维持营运所需的额外资金令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1b。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Brightman Almagor Zohar&Co.
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司
特拉维夫,以色列
2023年1月31日
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。
F-3
独立的审计师报告
致ClearMind Medicine Inc.的股东和董事会。
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附的ClearMind Medicine Inc.(“贵公司”)于2021年10月31日的综合财务状况表,以及截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益变动及现金流量报表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表 按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司于2021年10月31日的财务状况及其截至2021年和2020年10月31日止年度的经营业绩和现金流量。
关于持续经营的解释性段落
在不修改我们的意见的情况下,我们提请注意综合财务报表中的附注1,该附注1表明存在重大不确定性,使人对持续经营假设产生重大怀疑 。该公司没有产生任何收入,运营现金流为负,并累计出现赤字 。该等条件连同附注1所载其他事项显示,存在重大不确定性,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在合并财务报表附注1中进行了讨论。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
意见基础
这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于欺诈还是错误。本公司不需要,也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解公司财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于欺诈还是错误),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指因对合并财务报表进行本期审计而产生的事项,这些事项已传达或要求传达给 董事会:(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/
土星集团特许专业会计师事务所
我们自2017年起担任本公司的审计师 。
2022年3月8日,但注1(C)除外,即截至2022年10月19日
F-4
ClearMind医药公司。
合并财务状况表
(以加元表示)
2022年10月31日 | 10月31日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
其他应收账款 | ||||||||
关联方(附注7b) | – | |||||||
预付费用 | ||||||||
短期投资(附注6) | – | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备(附注4) | ||||||||
无形资产(附注3) | ||||||||
受限现金 | ||||||||
使用权资产(附注5) | – | |||||||
递延发售成本 | – | |||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应付关联方(附注7) | ||||||||
衍生负债(附注8C) | – | |||||||
租赁责任(附注5) | – | |||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东(亏损)权益 | ||||||||
股本及股份溢价(附注8) | ||||||||
RSU预留(注11) | ||||||||
认股权证(注9) | ||||||||
股份支付准备金(附注10) | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | – | |||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
批准并授权于2023年1月29日代表董事会发布:
/s/ 《艾伦·鲁登堡》 | /s/ “阿迪·祖洛夫-沙尼” | |
艾伦·罗滕伯格,董事首席财务官 | 阿迪·祖洛夫-沙尼,董事首席执行官 |
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-5
ClearMind医药公司。
合并经营报表和全面亏损
(以加元表示)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般事务及行政事务(附注17) | $ | $ | $ | |||||||||
研究与发展(附注18) | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
扣除其他费用前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
勘探和评估资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财务费用 | ||||||||||||
短期投资未实现亏损(附注6) | ( | ) | ||||||||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值变动(附注8c) | ( | ) | ||||||||||
财务费用总额 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税费支出 | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度其他全面亏损 | ||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目: | ||||||||||||
涉外业务翻译中的汇兑差异 | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
(*) |
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
F-6
ClearMind医药公司。
股东权益变动报表 (亏损)
(以加元表示)
股本和股票溢价 | 以股份为基础 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
数量 股份(*) | 金额 | RSU预留 | 认股权证 | 付款 保留 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
余额,2019年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
发行供私人配售的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
发行供私人配售的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
RSU为既得RSU预留 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
发行现金认股权证 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
权证发行成本 | – | – | – | ( | ) | – | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算收益 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
RSU为既得RSU预留 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
RSU服务预留 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向Medigus发行股份和认股权证扣除发行成本(附注8(C)) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(*) |
(附注为本综合财务报表不可分割的一部分)
F-7
ClearMind医药公司。
合并现金流量表
(以加元表示)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
无形资产摊销 | – | |||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||
勘探和评估资产减值 | ||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
短期投资未实现损失 | ||||||||||||
税费支出 | ||||||||||||
营运资金的变动: | ||||||||||||
应收账款的减少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计负债增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
增加(减少)对关联方的欠款 | ( | ) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
无形资产的收购 | ( | ) | ||||||||||
勘探和评估资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收到的矿业税抵免 | ||||||||||||
受限现金 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
发行股份及认股权证所得款项净额(附注8c) | ||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ||||||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
非现金融资和投资活动 | ||||||||||||
在发行股份及认股权证时从美迪格斯取得的股份(附注8C) | $ | $ | $ | |||||||||
包括在非流动资产中的递延发行成本 | ||||||||||||
用租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | $ |
F-8
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
1. | 运营性质和持续经营 |
a. | ClearMind医学公司(前身为Cyntar Ventures Inc.)(该公司于2017年7月18日在不列颠哥伦比亚省注册成立。公司于2021年3月24日从Cyntar Ventures Inc.更名为ClearMind Medicine Inc.。该公司之前的业务是进行采矿勘探作业,并参与了位于不列颠哥伦比亚省Clinton和Lilloet矿业 部门的Lorn矿产的勘探。从2021年5月18日起,该公司从事研究、开发和营销迷幻设计师疗法专利配方的业务,最初的重点是开发产品。公司总部位于西6区1220号101号套房这是不列颠哥伦比亚省温哥华大道,V6H 1A5。该公司的以色列子公司 (ClearMind Ltd.)为公司提供研发服务。 |
2022年11月14日,公司
完成公开发行,总募集资金总额为美元
b. | 持续经营的企业 |
该等综合财务报表乃按持续经营基准编制,并假设本公司能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年10月31日止年度,本公司并无产生任何收入,营运现金流为负
美元
c. | 反向股份拆分 |
2022年9月30日,公司董事会
批准对其已发行和已发行普通股进行30股1股的反向拆分,自2022年9月30日起生效。
该等财务报表所载所有已发行及已发行普通股或可转换为普通股的工具均已追溯调整,以反映所有呈列期间的反向股份分拆,除非另有明文规定。
F-9
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的会计政策 |
a. | 演示基础 |
随附的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)在持续经营的基础上发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。
这些合并财务报表
包括本公司的账目和其
这些综合财务报表 按历史成本编制,但金融资产和负债(包括衍生工具)除外,这些资产和负债按公允价值通过损益(FVTPL)列报,并以加元列报,加元是公司的职能货币 。
b. | 重大会计估计和判断 |
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表时,管理层需要作出判断、估计和假设,以影响政策的应用和报告的资产、负债、收入和费用金额。该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出,其结果构成作出有关资产及负债账面值的判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同 。
重大估计数
基于股份的薪酬
公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。估计公允价值需要为授予权益工具确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。期权定价模型需要使用高度主观的估计和假设,包括预期的股价波动。基础假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响,因此,现有模型不一定提供对公司股票期权公允价值的可靠计量。
重大判决
本公司管理层在应用本公司会计政策的过程中,对本公司合并财务报表中确认的金额影响最大的关键判断如下:
持续经营的企业
持续经营假设的应用要求管理层考虑到关于未来的所有现有信息,这至少但不限于,从报告期年终算起12个月。本公司意识到,与事件或情况相关的重大不确定性可能会对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
F-10
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
c. | 现金 和现金等价物 |
公司认为所有具有高流动性的票据的期限为
d. | 条文 |
如果由于过去的事件而产生了法律义务或推定义务,则确认拨备;很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿义务;并且可以对义务的金额作出可靠的估计。如果是实质性的, 拨备按预计需要偿还债务的支出现值计量。
e. | 财产 和设备 |
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。成本包括可直接归因于收购资产的支出。 只有当与该项目相关的未来经济利益可能流向公司且成本可以可靠计量时,后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独的资产。被替换资产的账面金额在被替换时被取消确认。维修和维护成本计入发生期间的运营和全面损失的合并报表。
财产和设备的折旧 采用直线折旧法,折旧率如下,折旧率接近其估计使用年限:
研发设备 |
f. | 无形资产 |
无形资产包括用于临床前药物研究项目的专利和专利申请。无形资产按成本减去累计摊销和减值损失入账,并在成本能够可靠计量时进行资本化,未来可归属于该资产的经济利益很可能会流向本公司。该公司在专利期内摊销专利。
F-11
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
g. | 非流动资产减值 |
于每个报告日期,本公司会审核其非流动资产的账面金额,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象 ,则估计资产的可收回金额,以确定减值的程度(如有)。
若该资产不产生独立于其他资产的现金流量 ,本公司估计该资产所属的现金产生单位(“CGU”)的可收回金额 。可收回金额按公允价值减去直接出售成本及资产使用价值两者中较高者厘定。在评估使用价值时,估计的未来现金流量折现到其现值。预计未来现金流量 使用估计可采储量、估计未来商品价格以及预期未来运营和资本成本 计算。适用于估计未来现金流量的税前贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估,以及未对其未来现金流量估计进行调整的特定资产的风险。
如果一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额,则该资产或CGU的账面金额将通过计入综合经营及全面亏损报表的减值费用减至其可收回金额 。
当事件或环境变化显示减值可能已拨回时,已减值的资产会进行 减值冲销测试。 当减值其后冲销时,资产或CGU的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计,但仅限于增加的账面金额不超过假若该资产或CGU在先前期间未确认减值亏损时应厘定的账面金额(扣除折旧、损耗及摊销)。减值的冲销在综合经营报表和全面亏损中确认为收益。
F-12
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
h. | 金融工具 |
金融资产和金融负债 在本公司成为相关文书合同条款的当事方时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。因收购或发行金融资产及金融负债而直接应占的交易成本 (FVTPL的金融资产及金融负债除外)计入相关工具的初始账面值 ,并采用实际利息法摊销。直接归属于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本立即在综合经营报表和全面亏损中确认。
公允价值估计乃于财务状况表日根据相关市场资料及有关金融工具的资料作出。所有财务工具都分为:FVTPL或摊销成本。
本公司进行了以下分类:
现金 | ||
应收账款 | ||
应付账款和应计负债 | ||
因关联方的原因 | ||
短期投资 衍生负债 |
FVTPL FVTPL |
金融资产
金融资产的分类 取决于金融资产的性质和用途,并在初始确认时确定。
FVTPL的金融资产
当金融资产被持有以供交易或被指定为FVTPL时,金融资产被归类为FVTPL。在下列情况下,金融资产被归类为持有以供交易:
● | 收购的主要目的是为了在短期内出售;或 |
● | 经初步确认,它是本公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分,并具有最近的短期获利回吐实际模式。 |
F-13
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
h. | 金融工具 工具(续) |
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产 是指在一种商业模式下持有的非衍生金融资产,其目标是持有资产以收取合同现金流量,其合同条款在指定日期产生现金流量,即仅支付未偿还本金的本金和利息。金融资产(除非它是没有重大融资成分的贸易应收账款,最初按交易价格计量)最初按公允价值计量,对于非FVTPL的项目,则按直接可归因于其收购的交易成本计量。在初步确认后,金融资产按实际利息法减去任何减值后的摊余成本计量。
在初始确认之后,金融负债按摊余成本计量,除非指定为FVTPL。
金融资产减值准备
除被归类为FVTPL的金融资产外,金融资产在每个报告期结束时根据减值指标进行评估。若有客观证据显示,因初始确认金融资产后发生的一项或多项事件导致投资的估计未来现金流量减少,则金融资产被视为减值。
金融资产的账面金额直接从所有金融资产的减值损失中减去,但贸易应收账款除外,其中账面金额通过使用拨备账户进行减值。
当应收贸易账款被认为无法收回时,应将其从备付金账户中注销。随后收回的先前注销金额将与拨备账户相抵销。 拨备账户账面金额的变动在综合经营报表和预期全面亏损(“ECL”)中确认。损失准备金是基于使用简化方法的应收贸易账款预期寿命内所有可能的违约事件导致的ECL的寿命。
对于按摊销成本计量的金融资产,如果在随后的期间,减值损失金额减少,且该减少客观上与减值确认后发生的事件有关,则先前确认的减值损失将通过综合经营和ECL报表冲销,前提是在减值冲销日期投资的账面价值不超过如果没有确认减值将会产生的摊余成本。
F-14
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
h. | 金融工具 工具(续) |
金融负债和权益工具
归类为债务或股权
本公司发行的债务及权益工具 根据合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义被分类为金融负债或权益。
股权工具
权益工具是指任何证明实体资产在扣除其所有负债后仍有剩余权益的合同。本公司发行的权益工具确认为扣除直接发行成本后收到的收益。
其他财务负债
其他金融负债(包括贷款和借款、贸易应付账款和其他负债)最初按公允价值扣除交易成本后计量。随后,其他金融负债按实际利息法按摊销成本计量。
实际利息法是计算财务负债摊销成本和分配相关期间利息支出的方法。实际利率是指在财务负债的预期年限或(如适用)较短期间内,将估计未来现金付款(包括构成有效利率组成部分的所有费用及点数、交易成本及其他溢价或折扣)准确贴现至初步确认时的账面净值的利率。
衍生金融工具
如果混合合约包含金融资产,则嵌入的 衍生工具不会与主机分开。此类混合合约按摊余成本或公允价值按确定业务模式特征和合同现金流的标准进行整体计量。
如果金融资产宿主不在财务会计准则的范围内,当嵌入衍生工具的经济风险和特征与宿主的经济风险和特征不密切相关、 嵌入衍生工具符合衍生工具的定义、混合合同不按FVTPL的公允价值计量时,嵌入衍生工具与宿主分离并作为衍生工具入账。
仅当合同条款发生重大变化时,才会重新评估分离嵌入衍生品的必要性 否则需要的现金流才会发生变化。
F-15
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合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
i. | 所得税 税 |
当期所得税
本期的当期所得税资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和 税法是在报告日期颁布或实质颁布的。与直接在其他全面收益或权益中确认的项目有关的当期所得税在其他全面收益或权益中确认,而不在 综合经营报表和ECL中确认。管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场,并在适当情况下订立条文。
递延所得税
递延所得税乃采用财务状况表法就报告日期资产及负债的计税基准与其账面值之间的临时差异计提,以供财务报告之用。递延所得税资产的账面金额在每个报告期结束时进行审核,并仅在可能有足够的应纳税所得额以允许 全部或部分递延所得税资产使用的范围内确认。递延所得税资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率 ,以报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)计量。如果存在法律上可强制执行的权利,将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销,并且递延所得税与同一应纳税主体和同一税务机关有关,则递延所得税资产和递延所得税负债 应相互抵销。
j. | 外币折算 |
公司的报告货币 为加元。公司及其子公司的本位币是实体经营所处的主要经济环境的货币。本公司及其加拿大子公司的本位币为加元,而其以色列子公司的本位币为新以色列谢克尔(“NIS”)。
以功能货币以外的货币计价的交易将使用交易日的有效汇率或按年平均汇率进行折算。以外币计价的货币资产和负债 按综合财务状况表日期的有效汇率重新换算。非货币项目使用交易日期的历史汇率进行折算。汇兑损益计入综合经营表和综合损失表。
使用加元以外的本位币 的子公司按年内平均汇率折算其营业报表和ECL项目。资产和负债按每个报告期结束时的现行汇率换算。按这些子公司的净投资收盘汇率重新折算产生的汇率差异,以及按实际汇率和平均汇率折算的经营报表和ECL项目之间的差异,在累计其他全面收益(亏损)中确认。
F-16
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合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
k. | 基于股份的支付 |
授予员工的基于股份的薪酬奖励的授予日期公允价值确认为基于股票的薪酬支出,并在员工无条件获得奖励的 期间相应增加股本。确认为费用的金额将进行调整,以反映 预计将满足相关服务和非市场归属条件的奖励数量,从而最终确认为支出的金额基于在归属日期 确实满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量。对于有非归属条件的以股份为基础的支付奖励,以股份为基础的支付的授予日公允价值被计量以反映该等条件,并且不存在预期与实际结果之间的差异的真实情况。
如向 雇员以外的人士授予权益工具,则按所获服务的公允价值入账。如果所获服务的公允价值不能可靠地估计,本公司将参照已授予权益工具的公允价值计量所获服务,并在交易对手提供服务之日计量。从顾问获得的服务的公允价值不能可靠地计量;因此,相关权益工具的公允价值在所有列报期间均被使用。
所有股权结算的股份支付 除非行使,否则将反映在股份支付准备金中。在行使时,将发行股份,并将以股份为基础的支付准备金中反映的金额记入股本,并根据支付的任何代价进行调整。
l. | 受限的 个股份单位 |
本公司确认基于普通股授予日期的公允价值授予的受限股单位(“RSU”)的补偿 费用。授予日期 公允价值由公司股价乘以授予的RSU数量确定,在归属期间摊销,并计入补偿费用和相应的准备金增加。如果RSU用于已提供且不可取消的服务,公司将在授予之日确认RSU的全部成本。已确认的金额将进行调整,以反映预计最终授予的RSU数量。
m. | 租契 |
该公司的租赁包括 办公室租金。在合同开始时,公司评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是或包含租赁。 只有在合同的条款和条件发生变化时,公司才会重新评估合同是否是租赁或包含租赁。
于开始日期,本公司按当日尚未支付的租赁付款的现值计量租赁负债,包括(其中包括)本公司合理地确定将行使该期权的行权 价格。同时,公司将使用权资产确认为租赁负债金额。
本公司采用的贴现率是指本公司在类似期限内借入类似证券所需支付的利率,以及在类似经济环境下获得与ROU资产具有类似价值的资产所需的资金。适用于租赁负债的承租人每年增量借款的加权平均利率估计为
F-17
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重大会计政策(续) |
m. | 租赁 (续) |
租赁期是本公司有权使用标的资产的不可撤销的 期间,以及两者,即延长租约的期权所涵盖的期间(如果公司合理地确定会行使该期权)和终止租赁的期权所涵盖的期间(如果公司合理地确定不会行使该期权)。
生效日期后,本公司 将采用成本模型计量ROU资产,减去任何累计折旧和任何累计减值损失,并针对租赁负债的任何重新计量进行调整 。
资产按直线折旧,按ROU资产的估计使用年限或租赁期(以较短者为准)计提折旧。
租赁负债的利息在租赁期内的每个期间的损益中确认,金额为租赁负债的剩余余额产生恒定的定期利率。
该公司采用了以下实用的权宜之计:
● | 非租赁组件:实用 根据基础资产类别,不将非租赁组件(服务)与租赁组件 分开,而是将每个租赁组件和任何相关的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。 |
● | 适用短期租赁的实际权宜之计。 |
n. | 员工福利 |
1) | 养恤金和退休福利义务 |
该公司实施多个离职后 固定缴款计划。
固定缴款计划是一项在雇佣终止后使员工受益的计划,根据该计划,公司定期向单独和独立的实体支付固定款项,因此,如果基金没有足够的 资产向所有员工支付与本期和之前期间的员工服务相关的福利,公司没有支付额外缴款的法律或推定义务。基金资产不包括在本公司的财务状况表中。
本公司实施养老金和遣散费补偿计划,
受《以色列遣散费支付法》第14条的约束。期权计划的资金来源是支付给保险公司或由受托人管理的养老金。根据其条款,选项计划符合上文定义的已定义缴款计划的定义。截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度的固定供款计划开支为加元
2) | 度假和娱乐工资 |
根据以色列法律,每个雇员都有权享受休假和娱乐工资,两者均按年计算。应享权利基于受雇期间。 公司根据每位员工积累的福利记录了度假和娱乐薪酬的负债和费用。
F-18
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合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
o. | 研究和开发 |
研究费用在发生时计入运营费用。开发 活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品在技术上和商业上是可行的、未来的经济效益是可能的 并且公司打算或有足够的资源来完成开发和使用或出售资产的情况下,开发支出 才被资本化。已资本化的支出包括材料成本、直接人工成本和间接成本,这些成本直接归因于准备资产以供其预期使用的成本,以及符合条件的资产的借款成本。其他开发支出在已发生的综合经营报表和全面亏损中确认。截至2022年10月31日、2021年10月31日及2020年10月31日止年度,本公司并未将任何开发成本资本化。
p. | 每股亏损 |
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。库存股方法用于计算每股摊薄亏损,
据此假设所有“现金”股票期权和认购权证已于
期初行使,其行使所得款项假设已用于按
期内平均市场价格购买普通股。当期内出现亏损时,每股基本亏损及摊薄亏损与行使购股权相同,而认购权证被视为反摊薄。截至2022年10月31日,公司拥有
F-19
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
2. | 重要的 会计政策(续) |
q. | 本公司将与本公司正在进行的股权融资直接相关的某些法律费用和其他第三方费用资本化,直至该等融资在该等股权融资完成后完成为止,这些成本计入相应毛收入的减去。如果计划中的股权融资被放弃、终止或重大延迟,递延发行成本将被注销为营业费用。 |
r. | 已发布但尚未生效的会计准则 |
i. | 2021年2月,国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号的修正案,其中引入了会计估计的新定义。修正案澄清了会计估计数的变化与会计政策的变化以及更正错误之间的区别。此外,它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计。自2023年1月1日或以后开始的年度期间有效。该公司目前正在评估采用这一措施对财务状况和经营结果的潜在影响。 |
二、 | 负债分类: |
国际会计准则理事会于2020年1月发布了对《国际会计准则1》的范围狭窄的修正案,以澄清负债分为流动负债和非流动负债,具体取决于报告期结束时存在的权利。这项修订可能会影响负债的分类,特别是对于以前考虑管理层意图确定分类的实体,以及一些可以转换为股权的负债。除其他外,修正案要求 以下内容:
如果实体有实质性权利在报告期结束时将结算推迟至少12个月,则将负债归类为非流动负债。该修正案不再提及无条件的 权利。评估确定一项权利是否存在,但不考虑实体是否会行使这项权利。
‘结算’被定义为用现金、其他经济资源或实体自己的股权工具来清偿债务。可以转换为股权的可转换工具除外,但仅限于转换选择权被归类为股权工具作为复合金融工具的单独组成部分的工具。
本公司于2019年1月1日提前通过了《国际会计准则》 1的狭义修订,对本公司的财务报表没有影响。
2022年10月31日,国际会计准则理事会公布了带契约的非流动负债(国际会计准则第1号修正案),以澄清实体必须在报告期后12个月内遵守的条件 如何影响负债的分类。修正案从2024年1月1日或之后的报告期开始生效。
F-20
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
3. | Intangible Assets |
无形资产 包括以下内容:
专利 | ||||
成本: | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | |||
添加 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ | |||
累计摊销: | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | |||
添加 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ | |||
账面金额: | ||||
余额, 2021年10月31日 | $ | |||
余额, 2022年10月31日 | $ |
于2021年5月4日,本公司签订转让协议,收购若干知识产权,包括已在美国、欧洲、中国及印度获得授权的“酗酒行为调节器”专利,该专利在欧洲及美国的分部申请仍在进行中,以及“酒精饮料代用品”已获批准申请欧洲专利,在美国、中国及印度的申请仍在进行中。作为获得的知识产权的代价,公司支付了#美元。
F-21
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
4. | Property and Equipment |
财产和设备由以下部分组成:
研究和开发 装备 | ||||
成本 | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | | ||
添加 | ||||
外币折算 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ | |||
累计折旧: | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | |||
添加 | ||||
外币折算 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ | |||
账面金额: | ||||
余额, 2021年10月31日 | $ | |||
余额, 2022年10月31日 | $ |
F-22
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
5. | 租契 |
于2021年7月1日,本公司与Scisparc Ltd、关联方(“Scisparc”)及第三方订立租赁协议(“2021年租赁”),总面积约240平方米2,
,公司约占其中的1.2亿2 公司在以色列特拉维夫的办公室。租约将于2023年6月30日到期。
Rou 办公空间 | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | |||
添加 | ||||
累计折旧 | ( | ) | ||
国外货币波动 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ |
租赁 责任 | ||||
余额,2021年10月31日 | $ | |||
添加 | ||||
租赁费 | ( | ) | ||
利息 费用 | ||||
外币折算 | ||||
平衡,2022年10月31日 | $ |
确认损益的金额
年 结束 | ||||
10月31日, | ||||
2022 | ||||
折旧 | $ | |||
利息 | ||||
国外货币波动 | ( | ) | ||
$ |
F-23
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
6. | 短期投资 |
根据与迈迪格斯有限公司(“迈迪格斯”)的换股协议(定义见附注
8(C)),于2022年2月14日,本公司收到
截至2022年10月31日,公司持有
October 31, 2021 | 加法 | 未实现
损失 | 10月31日, 2022 | |||||||||||||
Medigus Ltd.- 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
* | 股票金额是根据2022年11月14日的Medigus 1:15股票拆分得出的。 |
F-24
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
7. | 相关的 方交易 |
a. | 对关键管理人员的薪酬 |
(i) | 关键管理人员为公司提供聘用服务的报酬如下: |
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
高级船员: | ||||||||
工资和其他短期福利 | $ | $ | ||||||
咨询费 | ||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||
$ | $ | |||||||
董事: | ||||||||
董事酬金 | $ | $ | ||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||
$ | $ |
(Ii) | Balances with related parties |
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
欠高级船员的款额 | $ | $ | ||||||
欠董事的款项 | ||||||||
$ | $ |
b. | 2022年3月7日,本公司与SciSparc签署了一项协议,根据该协议,本公司和SciSparc同意合作进行一项可行性研究,使用双方开发的某些分子(“合作协议”)。本公司的某些高级管理人员和董事目前经营、管理或受聘为本公司的高级管理人员和/或董事,这些高级管理人员和/或董事的目标可能与公司类似或不同。此类活动可能会减少这些人员分配给公司事务的时间。到目前为止,还没有决定建立合资企业,与科学和技术研究中心的研究活动的发展仍处于非常早期的阶段。截至2022年10月止年度,本公司收到 |
c. | 该公司与SciSparc共享办公空间--见注5。 |
d. | 有关在资产负债表日之后支付给某些关联方的奖金的详情,见 附注19b。 |
F-25
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
8. | 参股 资本 |
公司法定股本不限 无面值的普通股股本包括:
截至2022年10月31日,已发行和已发行的股票数量为
2022年9月30日,本公司对其已发行和已发行股份进行了30股1股合并(反向股份拆分)。所有可转换为股份的股份金额及工具均已于呈列的所有期间追溯重列。
截至2022年10月31日的年度内的股票交易:
a. | 2021年11月26日,本公司发布 |
b. | 2022年2月14日,本公司发布 |
c. | 2022年2月14日,本公司完成了《梅迪格斯协定》,根据该协定,本公司发布了 |
根据现金融资,本公司发行了
关于现金融资,该公司产生了
#美元的寻人费用。
根据联交所,本公司发行
就联交所而言,本公司招致发行人手续费$。
F-26
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
8. | 股份 资本(续) |
于2022年6月29日,本公司签署修订Medigus协议(“Medigus修订协议”),根据该协议,于首次公开招股时,Medigus将免费获得现金融资所需的股份数目,以维持本公司股份的所有权百分比等于Medigus协议签订时的所有权水平 。见附注19a,了解报告期后发行更多股份和认股权证的详情 。
截至2022年10月31日,本公司记录了该衍生金融负债的公允价值为#美元。
此外,Medigus还将有权
截至2021年10月31日的年度内的股票交易:
d. | 2021年4月9日,公司发布 |
e. | 2021年6月22日,公司发布 |
截至2020年10月31日的年度内的股票交易:
f. | 2020年3月12日,本公司发布了 |
F-27
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
9. | 股票 认购权证 |
下表汇总了本公司股票认购权证的连续性:
第
个 认股权证 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | |||||||
已发出(A) | ||||||||
余额,2021年10月31日 | ||||||||
已发出(B) | ||||||||
平衡,2022年10月31日 | $ |
a. |
b. |
截至2022年10月31日,以下认购权证尚未结清:
认股权证数量
杰出的 | 锻炼 价格 | 过期日期 | ||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
F-28
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
10. | 股票 期权 |
2021年9月1日,公司实施了股票期权计划,根据该计划,可向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权。董事会有权将在任何12个月期间为发行而保留的普通股的最大数量授予任何人,除顾问外,期权接受者不得超过
下表汇总了公司股票期权的连续性:
选项数量 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||
杰出,2020年10月31日 | $ | |||||||
已授予 (I) | ||||||||
出色,2021年10月31日 | ||||||||
已批准 (Ii) | ||||||||
已取消(III) | ( | ) | ||||||
未偿还,2022年10月31日 | $ | |||||||
可行使,2022年10月31日 | $ |
F-29
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
10. | 股票期权(续) |
有关截至2022年10月31日的未偿还股票期权的其他信息 如下:
杰出的 | 可操练 | |||||||||||||||||||||
范围 行使价 |
数量 股票期权 |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年) |
加权 平均值 行权价 |
数量 股票期权 |
加权 平均值 行权价 |
|||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
$ | $ |
i) |
Ii) |
Iii) |
授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,假设没有预期的股息或没收,并采用以下加权平均假设:
2022 | 2021 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
在截至2022年10月31日的年度内,已支出的股票期权公允价值总额为$
F-30
ClearMind 医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示 )
11. | 受限的 个股份单位 |
2021年8月4日,公司批准了一项RSU计划,该计划旨在为公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问提供收购公司RSU的机会。每个单位的价值等同于一股普通股,而于 归属结果导致其持有人发行后,董事会可酌情决定发行(I)普通股或(Ii)相当于普通股公平市值的现金 。
于截至2022年10月31日止年度内,本公司确认RSU储备为$
下表总结了RSU的连续性:
RSU数量 | 加权 平均值 发行价 | |||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
余额,2021年10月31日 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
平衡,2022年10月31日 | $ |
12. | 金融工具和风险管理 |
a. | Fair Values |
公允价值计量使用公允价值层次结构进行分类,该层次结构反映了用于进行测量的投入的重要性。 公允价值层次结构具有以下层次:
● | 第1级--根据相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)进行估值。 |
● | 第2级--估值技术 根据第1级所列报价以外的投入,直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)资产或负债可观察到的投入;以及 |
● | 第3级-使用不基于可观察市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)的估值技术。 |
F-31
ClearMind 医药公司。
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(以加元表示 )
12. | 金融工具和风险管理(续) |
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2022年10月31日的财务状况报表中列示如下:
公允价值计量 使用 | ||||||||||||||||
活跃市场报价
对于相同的 仪器 (1级) | 意义重大
其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不到 输入 (3级) | 余额
10月31日, 2022 | |||||||||||||
短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 |
其他资产和负债的公允价值,包括现金、应收账款、应收账款和应计负债以及应付关联方的金额,由于这些工具的到期日相对较短,因此接近其账面价值 。
b. | 信用风险 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金 以及 其他应收款。本公司通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失风险。 金融资产的账面价值代表最大信用风险敞口。
c. | 外汇汇率风险 |
外汇风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。如果货币资产和负债以外币计价,本公司将面临外币风险。该公司的子公司在以色列开展业务,拥有以新谢克尔和美元计价的某些货币金融工具。本公司并未订立外汇汇率合约以减轻这项风险。
下表显示了截至2022年10月31日外币兑换风险对净营运资金的影响。下表
还提供了对
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
欠关联方 | ( | ) | ||
外币金融资产和负债总额 | $ | ( | ) | |
外汇汇率升值10%或贬值10%的影响 | $ | ( | ) |
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12. | 金融工具和风险管理(续) |
d. | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。由于本公司并无任何浮动利率负债,故本公司并无重大利率风险。
e. | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司管理流动性风险的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。本公司依靠及时筹集债务或股权融资。
以下金额为截至2022年10月31日和2021年10月31日的金融负债合同到期日:
2022 | 总计 | 在
内 1年 | 在
内 2-5 years | |||||||||
应付帐款 和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
因关联方的原因 | ||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||
租赁责任 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021 | 总计 | 在 年内 | 在
内 2-5年 | |||||||||
应付帐款 和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
欠关联方 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
13. | 资本 管理 |
本公司管理其资本以维持其作为持续经营企业的能力,并向股东提供回报和向其他利益相关者提供利益。本公司的资本结构由现金和股权组成,包括已发行股本、RSU储备、认股权证储备和期权储备。
公司对资本结构进行管理,并根据经济情况进行调整。经董事会批准后,本公司将通过发行新股或在特定情况下从事其他被认为合适的活动来平衡其整体资本结构。
公司不受外部强加的资本要求的约束,公司关于资本风险管理的总体战略自截至2022年10月31日的年度以来保持不变。
F-33
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14. | 承付款 |
a. | 2020年11月1日(经2021年5月12日修订),公司签订了一项协议,收购某些专利和专利申请的权利、所有权和权益,以换取与顾问签订咨询服务协议。该顾问将成为公司的科学顾问,并将获得月费#美元的补偿。 |
b. | 自2022年1月1日起,本公司与本公司的三名顾问签订了咨询协议,据此,本公司同意向 |
c. | 2022年3月1日,公司与一名顾问签订了一项咨询协议,根据该协议,公司同意向顾问ILS支付费用 |
d. | 2022年3月14日,公司与顾问公司达成协议,公司同意向顾问公司发放相当于美元的RSU |
e. | 2022年5月23日,公司与一家咨询公司签订了一项协议,根据该协议,公司同意向咨询公司发放相当于美元的RSU。 |
F-34
ClearMind医药公司。
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(以加元表示)
14. | 承付款 (续) |
F.研究协议
该公司与以色列几所大学的科学家签订了研究协议。这些研究的目的是进一步探索、发明和创造创新的分子,这些分子将导致新的心理治疗药物候选,旨在治疗普遍和服务不足的精神疾病。
这些研究协议包括:
与耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司(Yissm)签订的协议
自2021年11月8日起,公司与YIssm签订了进行研究的框架协议,根据该协议,我们可不时要求Yissm根据商定的研究计划向 公司提供在每次此类事件中执行的某些研究服务,该计划将确定 适用的研究项目、项目计划、研究人员的身份以及我们应为此支付的对价。
就每项该等研究而言,研究成果将归本公司所有,但如某项研究产生一项可申请专利的发明,则该专利应由本公司与Yissm共同拥有,因此,只要本公司有兴趣根据Yissm的权利取得独家许可--本公司可选择与Yissm磋商一项许可协议,该协议将为Yissm的补偿条款作出规定。
本公司有权在提前45天书面通知YIsm的情况下,随时终止每项此类研究,条件是费用已不予退还,且无论终止与否,应向YIsm支付任何应计费用 和基于终止之日之前正式完成的工作而应支付的费用。 此外,任何一方均可因另一方的重大违规行为而终止任何研究,且在通知后30天内未得到纠正。
根据框架协议,本公司开始
2021年11月,该公司启动了一项研究计划,
根据该计划,谭耀宗教授将监督Yissm对MEAI在食物摄入量、代谢和活动特征方面的研究。研究时间为2021年11月1日至2022年11月1日。作为对价,公司支付了和金额为$
2022年1月,该公司启动了第二项研究计划,根据该计划,希伯来大学研究员Amiram Goldblum教授将监督一种致幻化合物的筛选和评分。研究时间跨度为2022年1月1日至2022年8月31日。作为对价,该公司支付了一笔新谢克尔
与BIRAD达成协议
2021年11月,本公司与BIRAD签订了一项研究协议,BIRAD的办公室位于以色列拉马特甘市的Bar-Ilan大学,根据协议,Gal Yado教授将监督BIRAD对MEAI的安全性、有效性和其他特征的研究。协议的研究期限为2021年11月8日至2023年5月8日。作为对价,该公司已同意向BIRAD支付#美元的研究费。
迄今为止,已经根据与BIRAD的协议构想了一项共同拥有的临时专利,该专利与在治疗可卡因成瘾的方法中使用MEAI有关。 公司已与BIRAD接洽,就独家许可协议的条款、特许权使用费费率和支付特许权使用费义务的期限进行谈判。
公司有权在提前45天向BIRAD发出书面通知后,随时终止上述研究协议,但公司必须为BIRAD执行的任务支付费用,直至终止日期,且任何不可撤销的付款承诺均应支付。此外,如果盖尔·雅迪德教授停止监督研究,并且BIRAD未能找到我们可以接受的替代者,则协议可以(I)由 我们终止;以及(Ii)如果另一方发生重大违约,且在通知后30天内未得到纠正,则由 我方终止。如果违规是未能 向BIRAD支付研究费用,则该公司将只有一次补救机会。
F-35
ClearMind医药公司。
合并财务报表附注
(以加元表示)
15. | 分段信息 |
截至2022年10月31日,该公司有一个运营部门,即迷幻药物研发,主要在以色列进行。公司总部位于加拿大公元前温哥华。
按地理位置划分的公司非流动资产 如下:
2022年10月31日 | 加拿大 | 美国 | 欧洲 | 亚洲 | 总计 | |||||||||||||||
无形资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
财产和设备 | ||||||||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||||||||
ROU资产 | ||||||||||||||||||||
递延发售成本 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
2021年10月31日 | 加拿大 | 美联航 州政府 | 欧洲 | 亚洲 | 总计 | |||||||||||||||
无形资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
财产和设备 | ||||||||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
16. | 所得税 |
适用于本公司的税率:
加拿大联邦和省法定所得的合并税率为
重大暂时性差异(包括递延所得税资产和负债)的税收影响(通过应用加拿大联邦 和省法定税率计算)如下:
2022 $ | 2021 $ | 2020 $ | ||||||||||
加拿大法定所得税税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率追回所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以下项目的税务影响: | ||||||||||||
永久性分歧和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国司法管辖区的税率差异 | ||||||||||||
未确认的递延所得税资产变动 | ||||||||||||
所得税拨备 |
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ClearMind医药公司。
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16. | 所得税(续) |
截至2022年10月31日,该公司的加拿大非资本亏损结转金额为$。
$ | ||||
2037 | ||||
2038 | ||||
2039 | ||||
2040 | ||||
2041 | ||||
2042 | ||||
截至2022年10月31日,该公司的非资本亏损结转约为$
递延税项资产并未就该等项目 确认,因为本公司不太可能会有未来的应课税溢利可供本公司利用由此产生的利益 。
F-37
ClearMind医药公司。
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(以加元表示)
17. | 一般和行政费用 |
年终 | 年终 | 年 结束 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
ROU资产折旧 | $ | $ | $ | |||||||||
咨询费 (注7) | ||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
投资者关系 | ||||||||||||
办公室 和其他 | ||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||
工资 和福利(注7) | ||||||||||||
基于股份的薪酬(附注7、10和11) | ||||||||||||
转会代理费和管理费 | ||||||||||||
常规和行政合计 | $ | $ | $ |
18. | 研究与开发 |
年 结束 | 年 结束 | 年 结束 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
研究和临床前研究 | $ | $ | $ | |||||||||
工资、监管、专业 和其他费用 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
基于股份的薪酬(附注7、10和11) | ||||||||||||
研发总额 | $ | $ | $ |
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19. | 后续事件 |
a. | 2022年11月14日,本公司完成承销公开发行 |
此外,该公司还授予作为此次交易承销商的宙斯盾资本公司(“Aegis”)45天的选择权,最多可购买
收到宙斯盾
关于此次发行,公司普通股 获准在纳斯达克上市,并于2022年11月15日在纳斯达克开始交易,交易代码为CMND。
公开发行后,Medigus有权获得
b. | 2022年11月1日,公司批准向某些高管和董事发放现金奖金,总额为$ |
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