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2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-    ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会​
WASHINGTON, D.C. 20549
AMENDMENT NO. 1
TO
FORM S-1​
注册声明
UNDER
1933年证券法
数码品牌集团公司
(注册人在其章程中指定的确切名称)​
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Delaware
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5699
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46-1942864
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(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码号)
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(I.R.S. Employer
识别码)
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1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(注册人主要执行办公室的地址和电话)​
约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁和首席执行官
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
Copies to:
Thomas J.Poletti，Esq.
Veronica Lah, Esq.
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司
市中心大道695号，14楼
Costa Mesa, CA 92626
Tel: (714) 312-7500
拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的与这些证券有关的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年2月6日
数码品牌集团公司
475,000 Shares of Common Stock
行权后可发行的普通股802,140股
预融资认股权证
行权后可发行的普通股1,277,140股
普通股认股权证
行权后可发行的普通股95,786股
配售代理认股权证
本招股说明书涉及本招股说明书确定的销售股东不时发售及出售合共2,650,066股本公司普通股，每股面值0.0001美元，包括最多475,000股普通股、根据行使预筹资权证可发行的802,140股普通股(“预筹资权证”)、行使普通股权证可发行的普通股1,277,140股(“普通股认股权证”)及行使配售代理权证后可发行的普通股95,786股(“配售代理权证”)。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。每份普通股认股权证的行权价为每股3.80美元，可在发行时立即行使，自发行之日起5年内到期。预付资金认股权证可立即行使，并可在所有预付资金认股权证全部行使前行使。配售代理认股权证的行使价为4.8938美元，可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。
我们根据我们于2023年1月11日与出售股东订立的《登记权协议》(“登记权协议”)的规定，登记普通股股份的转售。
{br]本招股说明书所涵盖的普通股股份登记并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可不时以现行市价、与现行市价有关的价格或私下议定的价格，透过公开或非公开交易，发售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股股份。有关更多信息，请参阅第86页开始的“分配计划”。
我们不出售任何普通股，也不会获得出售股东在此提供的普通股所得的任何收益。然而，在以现金支付所有2,175,066股普通股的预融资认股权证、普通股认股权证和配售代理认股权证后，我们将获得总计约530万美元的总收益。
出售股东将支付与出售普通股相关的所有承销折扣和出售佣金(如有)。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用，并赔偿出售股东和某些相关人士的某些责任。截至本招股说明书发布之日，尚未聘请任何承销商或其他人士为本招股说明书中普通股的出售提供便利。
我们的普通股和A类认股权证在纳斯达克市场交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。2023年1月23日，我们普通股和A类认股权证的收盘价分别为每股2.99美元和1.78美元。
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在第6页开始的“风险因素”中描述的风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is            , 2023.
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Page
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
普通股和相关股东事项的市场价格和股息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
未经审计的预计合并财务信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
业务描述
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
某些关系和相关交易以及董事独立性
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Financial Statements
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您在投资前应仔细阅读本招股说明书。它包含了你在做出投资决策时应该考虑的重要信息。你只应依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
本文档中的信息可能仅在本文档日期是准确的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
i
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了招股说明书中其他部分包含的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并仔细考虑本招股说明书，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下提供的信息。
除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。
出于会计和报告目的，DBG已被确定为Bailey、H&J、Stateside和Sundry的会计收购人。
Our Company
数字品牌是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和H&J展厅。
•
Bailey 44结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
​
•
哈珀·琼斯的设计初衷是激励男士们穿着有内涵。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
​
•
Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发
 
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渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们的公司信息
我们于2013年1月在特拉华州成立，名称为Denim.LA，Inc.，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号，邮编：78701。我们的电话号码是(209)651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或任何其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书或注册说明书的一部分。
The Offering
于2023年1月11日，吾等与某认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式发行及出售合共475,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，802,140份预资资权证(“预资金权证”)，以购买802,140股普通股(“预资资权证”)，以及随附的1,277,140股认股权证(“普通股认股权证”)，用以购买1,277,140股普通股(“普通股认股权证”)，私募总收益约为500万美元。
每份普通股认股权证的行使价为每股3.80美元，可在发行时立即行使，自发行之日起五年期满。
于私募结束日证券发行生效后，任何投资者如购买普通股股份将会导致该投资者连同其联属公司及若干关联方实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或根据该投资者于发行时的选择权，9.99%)，则该等预先出资认股权证已售予任何投资者，以代替普通股股份。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。
关于私人配售，本公司发行了95,786份认股权证(“配售代理权证”，连同普通股权证及预筹资金认股权证，“认股权证”)以购买最多95,786股普通股(“配售代理认股权证股份”，连同普通股及预筹资金认股权证股份，“认股权证股份”，连同股份及认股权证，统称为“证券”)。配售代理认股权证的行使价为4.8938美元，可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。
Issuer
数码品牌集团公司
出售股东提供的普通股
最多2,650,066股普通股，包括普通股和行使时可发行的普通股
 
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目录
 
预融资认股权证、普通股认股权证和配售代理权证。
在本招股说明书发布前发行并发行的普通股(1)
5,746,079 shares
Use of proceeds
我们不会收到出售证券的股东出售证券的任何收益。然而，在以现金支付的方式对2,175,066股普通股行使预融资认股权证、普通股认股权证和配售代理认股权证后，我们将获得总计约530万美元的总收益。行使认股权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。见“收益的使用”。
Common Stock NASDAQ
Symbol
DBGI
Risk factors
在决定投资我们的证券之前，您应该阅读从第6页开始的题为“风险因素”的部分，通过引用并入本招股说明书中的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中列出或通过引用并入的任何风险因素，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。
​
(1)
已发行普通股数量是以2023年1月23日本公司已发行普通股5,746,079股为基础计算的，但不包括截至该日的已发行普通股：
​
•
认股权证相关的普通股(任何预先出资的认股权证除外)；
​
•
普通股股份作为其他已发行认股权证的基础，包括但不限于(I)普通股认股权证，以收购最多781,958股普通股，行使价在4.26美元至766美元之间，于2021年10月至2030年10月到期；(Ii)B类认股权证，以收购最多1,818,181股普通股，行使价5.25美元，至2027年12月到期；及(Iii)C类认股权证，以5.25美元行权价收购最多1,818,181股普通股，于2024年1月到期。
​
•
2024年6月至2031年5月到期的未偿还股票期权，以94美元至415美元的行使价收购最多38,951股我们的普通股；
​
•
转换A系列优先股流通股后，最多可发行677,419股我们的普通股；
​
•
最多可发行58,300股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及
​
•
根据我们2020年的综合激励计划，我们为未来发行预留了5,680股普通股。
​
除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定行使认股权证及出售本招股说明书下所有可供出售的股份，而出售股份的股东不会进一步收购股份。
 
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风险因素摘要
投资我们普通股的股票涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。以下是与我们的业务相关的一些主要风险的摘要：
•
我们的业务战略包括通过收购实现增长。如果我们无法找到理想的公司，以商业合理的条件收购它们，或为此类收购提供资金，或者如果我们无法成功整合我们确实收购的公司或管理我们的内部增长，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
​
•
我们的成功在一定程度上取决于我们的高管和经理未来的贡献，包括贝利、H&J、Stateside和Sundry的员工。其中任何一项服务的丧失，都可能对我们的业务和业务前景产生不利影响。
​
•
在我们收购之前，可以对Bailey、H&J、Stateside和Sundry以及其他因其业务而产生的被收购企业提出索赔。
​
•
我们自成立以来发生了重大的净亏损，我们预计我们的运营费用将大幅增加。因此，我们无法向您保证，我们将实现或保持盈利运营，获得足够的资本资金，或改善我们的财务业绩，以继续作为一家持续经营的企业。
​
•
疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美国的经济低迷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
由于资产减值和劳动力成本增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
​
•
如果我们不能通过实施我们的运营计划和战略、改进我们的业务流程和基础设施以及管理我们的员工基础来有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
​
•
如果我们无法预测和应对不断变化的客户偏好、不断变化的时尚和行业趋势，或者无法保持强大的品牌组合、客户基础、订单和库存水平，或者我们的客户与我们在线购物的平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
​
•
我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源，包括服装批发商和直销零售商，可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们失去市场份额并减少我们的净收入。
​
•
如果我们不能经济高效地使用或充分优化社交媒体平台和影响者，或者我们不遵守适用的法律法规，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能会受到罚款或其他处罚。
​
•
我们依赖第三方供应商和制造商，在H&J的情况下，是单一供应商，为我们的产品提供原材料和生产。我们对这些供应商和制造商的控制有限，我们可能无法及时或充足地获得高质量的产品。
​
•
我们的运营目前依赖于位于加利福尼亚州弗农的一个仓库和配送中心，我们的仓库和配送中心或第三方承运人的损失或中断可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
​
•
由于产品成本和运费成本上升以及销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
​
 
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•
对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务可能被认为是巨大的，我们可能无法偿还所有债务。
​
•
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
​
•
如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
​
•
我们面临着不断增长的监管和合规要求，以及与未能满足监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，可能会对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。
​
•
我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。
​
 
5
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和业务相关的风险
我们自成立以来发生了重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损约为890万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3240万美元和1070万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为8800万美元。我们未来可能会由于多种原因继续招致重大损失，包括意想不到的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，包括新冠肺炎相关限制影响业务的时间长度。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与保持上市公司合规性相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。
因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来还将出现亏损，因为我们将继续增加开支以实现业务增长。截至2022年9月30日，我们的营运资金赤字为4,070万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这将对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
 
6
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我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括
•
我们到期的偿债义务；
​
•
未来潜在收购的时机和成本；
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•
整合我们已经收购或未来可能收购的业务；
​
•
随着我们的不断发展，招聘更多的管理人员和其他人员；以及
​
•
根据需要，为我们的某些品牌扩建和开设展厅的任何相关成本。
​
我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到我们目前未偿债务的限制或限制，这限制了我们根据限制我们业务的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。
疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家/地区，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响包括，未来可能包括但不限于：
•
全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，造成：消费者信心下降，消费者支出减少，无论是现在还是中期和长期。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到今年夏天雇佣了一家新的创意董事，因为我们知道门店会满负荷地重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年上半年。我们预计在2022年上半年，我们的账目订单量也将低于COVID之前的水平，但显著高于2020或2021年。
​
•
{br]无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场获得融资，如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的，增加了对外币兑美元汇率波动的风险，以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的可获得性和价格的波动性。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。
​
•
{br]无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与减轻大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：因疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失，原材料稀缺和/或价格上涨，对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间增加；我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务提供商和商业银行，未能履行其对我们的义务或未能及时履行这些义务，或重大违约
​
 
7
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企业自身的财务或经营困难，包括企业倒闭或现有应收账款的资不抵债和应收账款的可回收性等，造成企业能力的中断；以及
•
{br]我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。
​
任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们成长型战略的一个重要部分是收购更多业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。另外：
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被收购业务的关键人员可能决定不为我们工作；
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被收购企业管理层的变动可能会损害其与员工和客户的关系；
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我们可能无法在被收购的业务中保持统一的标准、控制程序和政策；
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我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；
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我们可能要对收购前被收购企业的活动产生的法律索赔(包括环境索赔)承担责任，其中一些可能在我们的尽职调查中没有发现，我们可能没有可用的赔偿索赔，或者我们可能无法实现与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔；
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我们将承担与被收购企业的内部控制缺陷相关的风险；
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我们可能无法实现预期的成本节约或其他财务收益；
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我们可能无法成功扩展收购的业务；以及
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我们正在进行的业务可能会中断或管理层关注不足。
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部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。
此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而耗费时间和费用。例如，关于我们的系列CF融资，我们披露，我们计划收购一家总部位于新泽西州的服装公司。2020年9月10日，我们与收购目标共同同意终止收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们可能会在收购日期之前的一段时间内因各种业务的运营而提出索赔。
我们可能在收购之前的一段时间内因收购企业的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。
我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行的普通股的持有者。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。
对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额很大，这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2022年9月30日，我们的未偿债务本金总额约为1,520万美元。
 
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我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这笔债务可能会被认为是一笔巨大的债务。我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可以：
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使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约并加速；
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流用于营运资本、资本支出或其他一般企业用途的可获得性；
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增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动；
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与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，与他们的规模相比，我们的债务比例更低；
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限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入额外资金的能力；
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限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及
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限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。
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我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。
我们是否有能力按计划偿还我们的债务或根据我们的债务协议为我们的债务进行再融资，这将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又将受到主要的经济和竞争条件以及我们面临的财务和商业风险因素的影响，如本节所述，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不会。
在没有这样的经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制出售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
我们截至2022年12月31日的年度经营业绩将因资产减值而受到不利影响。
当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。由于我们最近的收购，截至2022年9月30日，我们的商誉和无形资产分别为1820万美元和1120万美元。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。2023年1月，我们开始了对商誉和其他无形资产可能减值的年度审查，并初步得出结论，在截至2022年12月31日的年度内，百利和强生都存在减值，减值金额可能高达约1400万美元。这样的减值费用将使我们的商誉和其他无形资产以及股东权益减少
 
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费用，并有相应的费用计入收益[等量的]，这可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。不能保证截至2022年12月31日止年度的实际减值费用金额不会少于或高于参考金额。此外，未来的任何减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们已经成长，并预计将继续快速增长并有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。
我们的业务有赖于我们有能力维持强大的品牌组合和客户参与度。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们收购或提供新品牌并保持和增强现有品牌的吸引力的能力，对于扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分取决于
 
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不受我们控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。
客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。
美国经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。
我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。
我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和净收入减少。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。
因此，这些竞争对手可能比我们更有能力影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：
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快速适应客户要求或消费者偏好的变化；
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对已核销或核销的超额存货进行贴现；
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将资源用于产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品代言；以及
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卷入旷日持久且代价高昂的知识产权和其他纠纷。
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我们无法成功地与竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。
此外，随着法律法规和舆论的快速发展来规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。
我们不规定我们的影响者发布什么内容，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。
如果我们无法留住现有客户，或无法保持平均订单价值水平，我们可能无法保持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分净销售额来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
 
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我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。
可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响，这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。
我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得高质量的产品。
我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长, 入站发货和更长的生产时间供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：
 
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面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的原产地以及发货地点的不同，价格上涨了10%至100%；
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通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的不同时间和从我们发货的国家/地区，成本从25%增加到300%；
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海运或空运运输时间增加，增加了两周至两个月；以及
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生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。
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我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。
除此之外，我们的一家子公司依赖中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品所使用的大部分原材料和这些产品的制造，这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
我们产品使用的面料包括以石油为基础的产品为原料的合成纤维，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。
此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国实施、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对各种因素，包括全球和
 
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国家经济和政治条件，这使得我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的运营目前依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断，都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力，从而导致销售额下降。
我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。
由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。
运输成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
在正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及财务和其他个人身份信息
 
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我们的客户和员工。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官和总裁先生。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。
此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。
如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会颁发，而确实发放或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到挑战
 
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第三方。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。
如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的相当多的客户目前通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
组织面临不断增长的法规和合规性要求。
网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。
我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
我们的业务受季节性影响。
我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。
 
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我们普通股的价格过去一直在波动，未来可能会大幅波动，您的投资可能会贬值。
我们普通股的市场价格过去有过波动，未来可能会非常不稳定。从2021年5月至2023年1月23日，我们普通股在纳斯达克市场的最高报价和最低报价分别为880美元和2.38美元(根据公司2022年11月实施的1：100反向股票拆分进行了适当调整)。我们普通股未来的市场价格可能会受到以下因素的重大影响：
•
影响服装行业的市场状况；
​
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我们运营业绩的季度变化；
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政府法规的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布收购；
​
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经济和政治大局的变化；
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金融市场波动；
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我们的业务和我们行业内其他公司的业务结果；
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利率变化；
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威胁或实际的诉讼和政府调查；
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关键人员的增减；
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我们股东采取的行动，包括出售或处置他们在我们普通股中的股份；以及
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我们的实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异，以及分析师建议或预测的变化。
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无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他因素都可能降低我们普通股的市场价格。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。
此外，近年来股市经历了大幅的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。
过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。
于2022年5月31日，本所接获纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)的函件，表示本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，本公司违反了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，该规则规定了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求(“最低投标要求”)。
 
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纳斯达克的通知对纳斯达克普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的宽限期，直至2022年11月28日，以恢复遵守投标价格要求。在180个日历日的宽限期内，通过证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个连续工作日)的收盘出价至少为每股1.00美元，就可以实现合规。
如果我们未能在2022年11月28日之前重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个历日的合规期，只要它满足在纳斯达克资本市场首次上市的标准和公开持有的股票市值继续上市的要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，如果及时提出，将暂停工作人员的任何进一步暂停或退市行动，直到听证会过程结束和委员会可能批准的任何延期到期。
于2022年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格部的函件，通知吾等上市证券的普通股市值已低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(“MVLS要求”)规定的继续纳入所需的最低35,000,000美元。
这封信还指出，我们将获得180个日历日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合规期)。如果我们没有在合规期内重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。届时，我们可就除名决定向聆讯小组提出上诉。
于2022年7月21日，我们收到纳斯达克的函件，指出本公司尚未恢复遵守最低限额标准，因为我们的普通股低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)规定的持续在纳斯达克资本市场上市的最低限额3,500万美元，并且在给予我们的180天宽限期内任何时候都没有连续10个工作日不少于3,500万美元。
根据这封信，除非我们要求在下午4：00之前举行听证会对这一决定提出上诉。东部时间2022年7月28日，我们的普通股将在纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将于2022年8月1日开盘时停牌，我们的普通股将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，美国证券交易委员会将取消我们的证券在纳斯达克的上市和登记。
2022年7月27日，公司请求纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会，对2022年7月21日的信函提出上诉。听证请求获得批准，并于2022年9月8日举行。于2022年9月21日，纳斯达克上市资格小组(“研讯小组”)批准本公司延期至2022年1月17日，以证明本公司符合上市规则第5550(B)(1)条的规定，以允许纳斯达克资本市场继续上市要求，条件是本公司先前向听证小组提交的合规计划中包含的某些里程碑的实现。2022年11月29日，纳斯达克正式通知公司，公司已重新遵守投标价格规则。
[br}于2022年11月3日，数码品牌集团(“本公司”)接获纳斯达克上市资格审核人员(“职员”)的通知，指公司在过去十个交易日的买入价已连续十个交易日低于每股0.1美元，违反了“纳斯达克上市规则”第5810(3)(A)(Iii)条，因此，纳斯达克聆讯小组(“小组”)将考虑将上述不足之处作为退市的额外依据。
自美国东部时间2022年11月3日下午5点起，公司按100股1股的比例实施了反向股票拆分，公司相信这将弥补员工所提到的0.10美元门槛价格不足和1.00美元投标价格不足。为了证明符合纳斯达克的投标价格标准，公司必须证明至少为每股1.00美元的收盘价
 
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连续10个工作日(但通常不超过20个)。截至2022年11月11日收盘时，该公司已连续六个工作日的收盘价超过每股1.00美元。
2023年1月17日，数码品牌集团(“本公司”)接到纳斯达克听证会小组(“小组”)的通知，称本公司已证明符合所有适用的在纳斯达克资本市场继续上市的要求，包括纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的250万美元股东权益要求。在2024年1月17日之前，纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条对“本公司”仍受“专家小组监察”的约束。
不能保证我们会成功地维持纳斯达克的上市。如果我们的普通股和认股权证停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股和认股权证将在场外交易市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。
我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法完全解决这些重大弱点。
作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求在提交Form 10-K的第二份年度报告时，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，Form 10-K将是我们截至2022年12月31日的年度报告。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救工作不成功，或者将来出现其他重大缺陷或控制缺陷, 我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确、及时地报告我们的合并财务报表，如果我们没有做出所有的
 
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为了解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告的业绩的信心，并导致我们的股价下跌。
我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
 
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未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。
本次发行后，由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述会受到许多不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”以及类似的表达方式来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于管理层目前可获得的信息，仅说明截至目前为止的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大相径庭的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”下的信息。
本文件中对可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素的确定是为了说明性的，但绝不是详尽的。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您只能依赖本招股说明书中包含的信息。
我们没有授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。
 
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使用收益
根据本招股说明书出售的所有证券将由出售股票的股东发售和出售。我们将不会从出售股东提供的普通股出售中获得任何收益。然而，在以现金方式行使普通股认股权证和配售代理权证后，我们将获得总计约530万美元的总收益。行使普通股认股权证及配售代理权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。我们无法预测普通股认股权证和配售代理权证何时或是否会被行使，普通股认股权证和配售代理权证可能会到期，永远不会行使，或可能根据无现金行使而行使。我们将承担与出售股东将出售的普通股股票登记有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市和资格费、打印机和会计费用、律师费用和支付，或集体登记费用。除登记费用外，出售股份的股东将承担与出售股份有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
 
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普通股的市价和股息
及相关股东事项
市场信息
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克市场以DBGI和DBGIW的代码报价。直到2021年5月，我们的普通股或A类权证都没有公开市场。
下表列出了NasdaqCM上报告的最高和最低销售价格。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
普通股季度结束
​ ​
High
​ ​
Low
​
September 30, 2022
​ ​ ​ $ 22.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.29 ​ ​
December 31, 2022
​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 3.21 ​ ​
March 31, 2023 (through January 23, 2023)
​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​
截至本季度的A类认股权证
​ ​
High
​ ​
Low
​
September 30, 2022
​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
December 31, 2022
​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​
March 31, 2023 (through January 23, 2023)
​ ​ ​ $ 2.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.76 ​ ​
我们普通股在纳斯达克市场的最后一次销售价格是3.13美元，时间是2023年1月23日。
Holders
截至2023年1月23日，我们的普通股大约有1,877名登记在册的股东。
 
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选定的财务数据
选定的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的历史财务信息代表DBG的历史财务信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营报表数据来自本招股说明书中其他部分包含的DBG经审计的财务报表。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。
您应查看以下信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的经审计财务报表和相关说明，所有这些都包含在本招股说明书的其他部分。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (33,458,077) ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​
所得税福利(准备金)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​
Total cash
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 36,485,224 ​ ​
流动负债总额，包括长期债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 8,527,739 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
 
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未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核备考合并财务资料为未经审核备考合并资产负债表及经营表，乃根据DBG及Sundry于实施附注所述业务合并及调整后的合并历史财务报表编制。
DBG和Sundry截至2022年9月30日的未经审计备考合并资产负债表已编制，以反映收购的影响，就好像它发生在2022年6月30日一样。截至2022年9月30日的9个月的未经审计的备考综合经营报表结合了DBG和Sundry的历史结果和运营，使交易生效，就像它发生在2022年1月1日一样。截至2021年12月31日的未经审计的预计综合经营报表结合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的历史业绩和业务，使这些交易生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考合并财务信息应与DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了关于这一信息的列报依据的补充资料。
未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据会计准则编纂题目805“企业合并”所提供的企业合并会计指引编制，并使用未经审核备考合并财务信息附注所载假设，反映根据公允价值初步估计将收购价格初步分配至收购资产及负债。
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，DBG使用其对公允价值的最佳估计来分配收购价。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能产生的成本节约的潜在影响产生影响。
此外，未经审核备考合并经营报表不包括未经审核备考合并财务信息附注中所述直接因交易而产生的某些非经常性费用及相关税务影响。
 
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未经审计的备考合并经营报表
截至2022年9月30日的9个月
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 22,464,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,464,353 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,197 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 9,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,936,156 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,908,950 ​ ​ ​ ​ ​ 602,057 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 16,511,007 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,763 ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,043 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 522,510 ​ ​ ​ ​ ​ 731,545 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,055 ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 24,138,453 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 29,813,403 ​ ​ ​ ​ ​ 602,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,460 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ (19,877,247) ​ ​ ​ ​ ​ (602,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,479,304) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (6,050,492) ​ ​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (6,094,368) ​ ​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (6,204,368) ​ ​
其他营业外收入(费用)
​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,683) ​ ​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,574,683) ​ ​
所得税优惠(规定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ (23,342,730) ​ ​ ​ ​ $ (712,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (24,054,787) ​ ​
 
30
目录
 
未经审计的预计合并业务报表
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
DBG
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 980,261 ​ ​ ​ ​ $ 3,269,481 ​ ​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 34,635,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,635,426 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 350,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,693 ​ ​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 19,872,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,872,450 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 630,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,788 ​ ​ ​ ​ ​ 9,162,271 ​ ​ ​ ​ ​ 14,762,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,762,976 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,779,903 ​ ​ ​ ​ ​ 410,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201,811 ​ ​ ​ ​ ​ 22,539,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197,028 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 28,736,800 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,810,583 ​ ​ ​ ​ ​ 349,338 ​ ​ ​ ​ ​ 514,742 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,330 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 489,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,621 ​ ​
无形资产减值准备
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 760,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 45,439,184 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,636,212 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (129,972) ​ ​ ​ ​ ​ 297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 504,829 ​ ​ ​ ​ ​ (30,676,207) ​ ​ ​ ​ ​ (6,197,028) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,873,235) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,663,921) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,018) ​ ​ ​ ​ ​ (3,767,607) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344,000) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (5,111,607) ​ ​
其他营业外收入(费用)
​ ​ ​ ​ 1,554,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,861,907 ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,899) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 1,542,008 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (905,699) ​ ​ ​ ​ ​ (2,663,899) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,569,598) ​ ​
所得税优惠(规定)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (163,640) ​ ​ ​ ​ $ 285,099 ​ ​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ (30,482,587) ​ ​ ​ ​ $ (8,860,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (39,343,514) ​ ​
 
31
目录
 
截至2022年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 958,006 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 958,006 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 378,455 ​ ​ ​ ​ ​ 238,779 ​ ​ ​ ​ ​ 617,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617,234 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 638,781 ​ ​ ​ ​ ​ 416,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,007 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,505 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 940,334 ​ ​ ​ ​ ​ 170,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,936 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,808,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5,591,367 ​ ​ ​ ​ ​ 10,399,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,399,688 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 46,454 ​ ​ ​ ​ ​ 112,602 ​ ​ ​ ​ ​ 159,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,056 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 254,689 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 18,519,511 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,267 ​ ​ ​
(a), (b)
​ ​ ​ ​ 20,988,143 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 147,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,406 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 40,718,931 ​ ​ ​ ​ $ 10,014,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,733,887 ​ ​
负债和股东亏损 ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,945,633 ​ ​ ​ ​ $ 1,345,197 ​ ​ ​ ​ $ 8,290,830 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,290,830 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ ​ 490,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,442,762 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 209,943 ​ ​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 704,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 704,943 ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​
当前可转换票据
​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​
Note payable — related party
​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​
应付本票，当期
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
使用权责任，当期部分
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 45,539,941 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 47,870,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,870,535 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 5,798,900 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 47,529,648 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 49,860,242 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,360,242 ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ 8,500,000 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 83,940,940 ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ (3,382,987) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ (602,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,567,349) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (12,524,298) ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ (9,141,310) ​ ​ ​ ​ ​ 4,514,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,626,354) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 40,718,931 ​ ​ ​ ​ $ 10,014,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,733,887 ​ ​
 
32
目录
 
未经审计的预计财务报表附注
1.
交易说明
​
2020年2月12日，本公司与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)签订了合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。
于2021年5月18日，本公司根据其与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股份购买协议，完成对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购，以购买Harper&Jones，LLC的100%已发行和已发行股本。于收购日期，H&J成为本公司的全资附属公司。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies的会员制权益购买协议完成对MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收购，以购买Stateside的100%已发行及已发行股本。于收购日期，Stateside成为本公司的全资附属公司。
Sundry
2022年10月13日，位于特拉华州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy(“Sellers”)订立第二份经修订及重订的会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未支付的会员权益(“收购”)。
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有者，将交换所有此类会员权益，以换取(I)750万美元现金，其中(A)250万美元将首先支付给George Levy和Matthieu Leblan(总计500万美元)；(B)900,000美元将用于偿还Sundry的未偿债务；(C)剩余的160万美元将按照协议中规定的百分比按比例支付给Sellers、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例分配；(Ii)本公司按照协议所载百分比，按卖方珍妮·墨菲及Elodie Crichi各自发行的承付票5,500,000美元；及(Iii)以本公司普通股支付1,000,000美元，每股面值0.0001美元(“买方股份”)，即按照协议所载百分比于2022年10月13日在纳斯达克向卖方珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自发行的买方股份的每股收市价(“发行价”)。每张期票的初始年利率为8%，到期日为2023年2月15日。
2.
演示基础
​
历史财务资料已予调整，以使可直接归因于交易、(Ii)可提供事实支持及(Iii)未经审核备考合并资产负债表及未经审核备考合并营运报表的事件有形式上的影响，预期将对合并业绩产生持续影响。
这些交易被视为业务收购，而Harper&Jones、Stateside和Sundry是会计收购方，DBG是会计收购方。
3.
对价转移到 - 杂货
​
​
Cash
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
​
应付本票
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 14,000,000 ​ ​
作为收购的结果，DBG记录了10,362,323美元的预计无形资产，其中3,137,643美元归因于品牌名称，7,224,680美元归因于客户关系。DBG已录制
 
33
目录
 
预计商誉254,689美元，即收购净资产和承担负债公允价值的剩余超额购买价。
下表显示了Sundry的收购价与收购的可确认净资产和形式商誉的初步分配情况：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 254,689 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 10,362,323 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (2,330,593) ​ ​
​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 14,000,000 ​ ​
​
(a)
确认因收购而记录的无形资产摊销。
​
(b)
记录Sundry预计收购的收购价分配，包括商誉和无形资产的确认、DBG的收购价对价和Sundry股权的抵销。
​
(c)
在收购中发行的票据上记录利息支出。
​
 
34
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本招股说明书其他部分包含的形式财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而“Company”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。
业务概述
数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和H&J展厅。
•
贝利44(“贝利”)结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
​
•
哈珀与琼斯(H&J)是以激励男性着装为目标而建立的。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
​
•
Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
•
Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
​
我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发
 
35
目录
 
渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣柜份额”定义为客户在其衣柜中拥有的(“衣柜”)服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。
我们从战略上扩展为一个全方位品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，还在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。
我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。我们同意的对价是，我们在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，在每次收购中支付了费用。在确定和谈判这一考虑事项时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
COVID-19
新冠肺炎受到影响后，我们实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，以帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长、入站发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：
•
面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的原产地以及发货地点的不同，价格上涨了10%至100%；
​
 
36
目录
 
•
通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的不同时间和从我们发货的国家/地区，成本从25%增加到300%；
​
•
海运或空运运输时间增加，增加了两周至两个月；以及
​
•
生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。
​
Seasonality
我们的季度运营业绩因各个品牌的季节性而异，在历年下半年表现更为强劲。
我们运营结果的组成部分
Net Revenue
DSTLD通过我们的网站直接向我们的客户销售产品。在这些情况下，Sales，Net表示总销售额减去退货、促销和折扣。
百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
H&J通过展厅和销售代表直接向客户销售产品。
Stateside直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
DSTLD、Bailey和Stateside的净收入成本包括购买商品的直接成本；库存收缩；因过时而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢流动以及成本和可变现净准备金、关税的降低；以及入境运费。
H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。
运营费用
我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、股票薪酬、专业费用、保险、软件成本，以及与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。
销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
我们预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本
分销费用包括支付给我们的第三方物流提供商的成本、从仓库到客户的包装和运输成本以及从客户到仓库的任何退货。
 
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目录
 
在每个报告期，我们都会估计或有对价的公允价值变化，并在我们的综合经营报表中确认公允价值的任何变化，并将其计入运营费用。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们对优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果：
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,424,522 ​ ​ ​ ​ $ 2,163,280 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,771,178 ​ ​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,653,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,624,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,225,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (605,148) ​ ​ ​ ​ ​ 4,093,825 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (2,591,766) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,302,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​
Net Revenues
在截至2022年9月30日的三个月中，收入增加了120万美元，达到340万美元，而2021年同期为220万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年8月收购Stateside有关的全部业绩，以及我们增加了包括Bailey在内的公司其他品牌的业绩。
Gross Profit
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的毛利润增加了50万美元，从2021年同期的120万美元增加到170万美元。毛利率的增长主要归因于截至2022年9月30日的三个月的收入增加以及收购以来Stateside实现的毛利。
截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利率为48.3%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为55.9%。毛利率下降是由于H&J和Stateside在2021年实现了较高的利润率，以及Bailey在2022年实现了较低的利润率。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的运营费用减少了490万美元，降至420万美元，而2021年同期为910万美元。运营费用减少的主要原因是，2021年或有对价的公允价值变化为400万美元，以及由于各种成本削减，2022年营销、一般和行政费用略有下降。
 
38
目录
 
措施。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
其他收入(支出)
在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入/支出增加了130万美元，达到230万美元，而2021年同期的其他支出为100万美元。2022年其他费用的增加主要是由于公司未偿还票据的债务折价和利息支出的摊销。
Net Loss
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损减少400万美元，至亏损490万美元，而2021年同期的亏损为890万美元，主要是由于或有对价公允价值变化导致的运营费用减少。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的3个月
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 6,940,865 ​ ​ ​ ​ ​ 7,278,168 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
Net Revenues
在截至2022年9月30日的9个月中，收入增加了700万美元，达到1060万美元，而2021年同期为360万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年5月收购H&J和2021年8月收购Stateside有关的全部业绩。
Gross Profit
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的毛利润增加了390万美元，从2021年同期的140万美元增加到530万美元。毛利率的增长主要是由于截至2022年9月30日的九个月的收入增加，以及H&J和Stateside自收购以来实现的毛利润，以及DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
截至2022年9月30日的9个月，我们的毛利率为50.0%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为39.1%。毛利率的增长是由于H&J和Stateside在2021年的利润率，以及DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
运营费用
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的运营费用增加了160万美元，达到2410万美元，而2021年同期为2250万美元。运营量增加
 
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支出主要是由于2022年所有子公司全面运营导致一般、行政和营销费用增加所致。
其他收入(支出)
在截至2022年9月30日的9个月中，其他费用增加了80万美元，达到340万美元，而2021年同期的其他费用为270万美元。2022年其他费用增加的主要原因是债务贴现和相关利息支出的摊销，但衍生负债的公允价值变化和购买力平价豁免部分抵消了这一增长。
Net Loss
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损增加了360万美元，与2021年同期的亏损1370万美元相比，我们的净亏损增加了360万美元，这主要是由于或有对价公允价值变化导致的运营费用增加，部分被较高的毛利润所抵消。
流动资金和资本资源
DBG、Bailey、H&J和Stateside历来都通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。
截至2022年9月30日，我们的现金为195,399美元，但营运资金赤字为4,070万美元。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，该公司计划继续通过公开或私人股本发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减业务计划或申请破产保护。
2022年5月10日，本公司根据S-1表格的注册说明书及相关招股说明书，以每股2.50美元的公开发行价出售了373,898股普通股。扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售开支后，是次发售所得款项净额为810万美元。
现金流活动
下表精选了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月现金流量表的标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 10,638,677 ​ ​ ​ ​ $ 12,279,846 ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ $ 2,932,803 ​ ​ ​ ​ $ (1,096,379) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (8,689,857) ​ ​ ​ ​ $ (11,476,014) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (5,533) ​ ​ ​ ​ $ (5,523,982) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 8,362,395 ​ ​ ​ ​ $ 16,678,537 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (332,995) ​ ​ ​ ​ $ (321,459) ​ ​
 
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经营活动使用的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用的现金减少了260万美元，降至890万美元，而2021年同期的现金使用为1150万美元。用于经营活动的现金净额减少主要是由于我们的经营资产和负债在2022年发生了变化。
投资活动提供的现金流
2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。
融资活动提供的现金流
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为840万美元，而2021年同期为1670万美元。截至2022年9月30日的9个月的现金流入主要与扣除发售成本后的730万美元的股权收益有关，来自可转换票据和贷款的380万美元被310万美元的票据偿还部分抵消。截至2021年9月30日的9个月的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金和发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年，应付贷款收益260万美元、行使认股权证收益180万美元以及应付可转换票据收益510万美元也产生了现金，但部分被200万美元的贷款和票据偿还所抵消。
合同义务和承诺
2017年3月，我们与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易将收取5%的成交费，法律和会计费用最高可达40,000美元，管理费4,167美元 - 每月5,000美元。2022年9月，全部未偿还本金转换为优先股。
截至2022年9月30日，我们的可转换票据有990万美元的未偿还本金，这些票据将在2023年之前的不同日期到期。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司状况
我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选出
 
41
目录
 
利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
表外安排
在提交的期间内，我们没有任何表外安排，目前也没有，这是美国证券交易委员会规则和法规中定义的。
Sunnyside (“Sundry”)
Net Revenue
Sundry直接向客户销售产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的较低；关税；以及入境运费。
运营费用
Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本、与Sundry商店和总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。
Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。
销售和市场推广
Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
运营结果
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 18,151,326 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890,796 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260,530 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,131 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ 941,399 ​ ​
 
42
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​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Other income (expenses)
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ 638,661 ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,080,592) ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,060 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
Net Revenues
截至2022年9月30日的9个月，与2021年同期相比，收入减少了630万美元。下降的原因是电子商务和批发销售减少，因为消费者和公司受到宏观经济状况的影响。
Gross Profit
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，Sundry的毛利润减少了260万美元。毛利减少主要是由于收入相应减少所致。
截至2022年和2021年9月30日止的九个月，Sundry的毛利率分别为39.1%和40.0。
运营费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，Sundry的运营费用减少了60万美元。减少的主要原因是销售和营销费用减少，但被一般部门和行政部门增加的人员费用部分抵消。
其他收入/支出
其他费用包括利息费用。2021年，该公司记录了与PPP宽恕有关的其他收入。
Net Income
Sundry在2022年净亏损110万美元，而2021年净收益为160万美元。净收入减少的主要原因是2021年毛利和其他收入减少。
现金流活动
下表列出了Sundry截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表中精选的标题：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ (638,903) ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ 1,949,582 ​ ​ ​ ​ ​ 90,770 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 908,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,127 ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 18,982 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (582,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,363) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 345,372 ​ ​ ​ ​ $ (308,236) ​ ​
 
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经营活动提供的现金流
2022年，Sundry通过运营活动提供的现金为90万美元，而2021年提供的现金为100万美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因是2022年的净亏损，但被非现金调整部分抵消。
投资活动提供的现金流
2022年，Sundry收到了押金收益和房产销售收益。
融资活动提供的现金流
Sundry在2022年用于融资活动的现金为60万美元，其中包括100万美元的要素还款、10万美元的成员分配和50万美元的关联方还款，但被100万美元的关联方预付款部分抵消。2021年，Sundry用于融资活动的现金为130万美元，其中包括20万美元的要素偿还和120万美元的分配，部分抵消了60万美元的贷款收益。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Sundry的经营业绩：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 9,162,271 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 504,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 1,754,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701,222 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
Net Revenues
截至2021年12月31日的财年，与2020年相比，收入增加了290万美元。这一增长是由于新冠肺炎之后客户需求的恢复。
Gross Profit
截至2021年12月31日的财年，Sundry的毛利润比2020年减少了220万美元。毛利润下降的主要原因是产品和全球运输成本增加
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Sundry的毛利率分别为40.2%和57.2%。
运营费用
与2020年相比，截至2021年12月31日的财年，Sundry的运营费用增加了140万美元。增加的主要原因是所有部门的员工人数和人员成本增加，包括一般、行政和销售部门。
其他费用
其他费用主要由利息费用组成。2022年，我们记录了与PPP宽恕相关的130万美元的其他收入。
 
44
目录
 
Net Loss
Sundry在2021年的净收入为180万美元，而2022年为370万美元。减少190万美元的主要原因是毛利润下降以及一般和行政费用增加，但被2022年的其他收入部分抵消。
现金流活动
下表列出了Sundry截至2021年和2020年12月31日的年度现金流量表中精选的标题：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (1,255,981) ​ ​ ​ ​ $ 149,618 ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ $ 421,928 ​ ​ ​ ​ $ (1,880,989) ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 919,859 ​ ​ ​ ​ $ 1,969,051 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11,430) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (1,236,063) ​ ​ ​ ​ $ (1,429,829) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (316,204) ​ ​ ​ ​ $ 527,792 ​ ​
经营活动提供的现金流
2021年，Sundry通过运营活动提供的现金为90万美元，而2020年提供的现金为200万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是净收入和非现金项目减少，但由经营资产和负债的变化提供的现金部分抵消，Sundy的2022年净亏损部分抵消。
投资活动提供的现金流
2020年，Sundry仅象征性地购买了一些房产和设备。
融资活动提供的现金流
Sundry在2021年用于融资活动的现金为120万美元，其中包括190万美元的会员分配，部分被40万美元的贷款收益和10万美元的因子预付款所抵消。Sundry在2020年用于融资活动的现金为140万美元，其中包括200万美元的成员分配和30万美元的要素偿还，部分被80万美元的贷款收益所抵消。
 
45
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业务描述
数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由五个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和H&J展厅。
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Bailey 44结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。
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哈珀·琼斯的设计初衷是激励男士们穿着有内涵。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。
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Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。
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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
 
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主要产品和服务
DSTLD — Brand Summary
DSTLD专注于极简主义的设计，卓越的品质，只关注必备的衣柜单品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品；服装是用最好的材料制作的，非常注重细节，是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词，意思是只提炼精华。因此，DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件，采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。
我们的牛仔价格一般在128美元到148美元之间。我们的T恤、上衣和羊绒毛衣的价格从30美元到278美元不等。我们的休闲裤价格从148美元到178美元不等。
Ace Studios - 品牌摘要
ACE Studios将设计和提供性能卓越、合身精致、品质卓越的奢华男士西装，价值非凡。我们将提供男士经典的定制服装，采用优质和奢华的面料和制造。我们与世界上领先的奢侈品牌一样，与高质量的工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸，所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商，自己销售我们的产品，使我们能够提供顶级质量，而不需要标准的零售加价。
我们的套装预计从295美元到495美元不等。我们的正装衬衫价格从55美元到65美元不等。我们的休闲裤价格从85美元到109美元不等。
我们预计在2023年第三季度推出ACE Studios品牌，作为数字原生第一品牌。
Bailey - 品牌摘要
2020年2月，我们收购了贝利。Bailey提供独特的高质量、合身、流行的当代服装，以入门当代价位使用。Bailey结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，提供干净、复杂的成衣分离，可以轻松地从白天过渡到黑夜和约会之夜。贝利提供时尚的主打产品，具有永恒的设计特征，使它们可以在任何场合穿着。 - 大多数产品都是上衣、毛衣和连衣裙。
贝利的所有当季系列连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤的零售价从88美元 - 到398美元不等。我们相信，通过利用我们直接面向消费者的专业知识，我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会提高我们的利润率，这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。
通过收购Bailey 44，LLC，我们认为以下是可见的短期增长机会：
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更加重视电子邮件和短信通信，从而实现个性化的直接客户参与、保留和回购。
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由于我们在2020年6月聘请了知名和受人尊敬的设计师，增加了现有和新批发的市场份额，包括专业精品店。
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增加数字支出、社交媒体曝光率以及品牌和影响力协作。
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有选择性地在定义明确、具有战略意义的地点推出久经考验的零售概念。
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特定类别的国际扩展和许可机会。
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哈珀和琼斯  品牌摘要
H&J以提供极高质量、奢华的定制和定制西装和运动服装而闻名。该公司提供全衣柜定制，包括衬衫、夹克、裤子、短裤等
 
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马球衫，外加更多量身定做的产品。H&J提供专有定制和量体裁衣的供应链，这创造了正的营运资金，因为客户预先支付产品费用，而我们与供应商有条款，可以在60天后付款。
他们定制长凳西装的价格从1,995美元 - 到4,995美元不等，定制长凳夹克的价格从1,895美元 - 3,495美元不等，定制长裤的价格从600美元 - 1,100美元不等，定制长凳衬衫的价格从250美元 - 450美元不等。
通过收购H&J，我们认为以下是可见的短期增长机会：
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增加展厅开放，在第一年产生100%的现金回报。
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将店中店的概念融入到他们的展厅中，以销售我们的其他男装品牌。
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直接从面料厂购买面料而不是面料代理商，从而提高毛利率。
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在小批量限量版的基础上，在某些类别中推出成衣。
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美国 - 品牌摘要
我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。
Stateside以提供高质量、奢华的T恤、上衣和底裤而闻名。美国本土主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，底裤从80美元到144美元。
通过收购Stateside，我们认为以下是实实在在的短期增长机会：
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显著增加在线收入，因为我们只花了很少的资源来开发他们的在线销售机会，从网站优化到摄影，从电子邮件营销到在线广告，再到数字客户获取和保留。
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通过订购更多数量来提高毛利率，因为我们会为最小订单数量支付可观的附加费。
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在2022年秋季推出新的产品类别，女式针织和机织在最高类别，女织在最低类别。我们认为，针织和针织上衣是女装中较大的产品类别之一，具有更高的价格点和美元利润。
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Sunnyside - 品牌摘要
我们于2021年12月收购了Sundry。Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。这些产品大多是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。大部分针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的，还有一些毛衣是在海外制造的。
Sundry以提供高质量的新奇和度假风格的T恤、上衣和底裤而闻名。Sundry主要是一个批发品牌，拥有可观的在线收入。他们的T恤价格从68美元到98美元不等，其他上衣从98美元到198美元不等，底裤从80美元到228美元。
通过收购Sundry，我们认为以下是可见的短期增长机会：
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随着我们将他们的客户群与我们其他品牌的客户群进行交叉营销，尤其是在Bailey Shop上，显著增加了在线收入。
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更新产品线并通过批发和在线渠道推动销量增加，从而增加毛利率。
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推出2024年女性运动休闲新产品品类。我们认为，休闲是女装中最大的产品类别之一，重复支出和衣柜份额都很高。
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销售和分销
DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信，通过利用贝利的独立精品店，我们可以提高品牌知名度，获得新客户，并增加收入。我们将开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存，预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
百利产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。目前，H&J的产品仅通过三个展厅直接面向消费者销售。这三个展厅分别位于达拉斯、休斯顿和新奥尔良。我们预计未来将开设更多展厅。我们相信，我们可以在H&J展厅销售我们的其他男装产品和品牌。因为所有的产品都是定做的，所以没有库存可供出售。
州立和杂货产品通过批发和直接面向消费者的渠道分销，包括高端百货商店和全国连锁店、精选独立精品店和第三方在线商店。
截至2022年9月30日，我们的产品在各大百货商店通过75+门分销，在精品店超过350个销售点和几个主要的电子商务多品牌平台批发客户。
我们与第三方分销商没有实质性条款或安排。按照服装零售行业批发方面的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家的信念驱动的，他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如，如果批发买家认为收藏量很大，我们通常会获得更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏量较低时，我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。
我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的折扣零售商销售，通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
我们所有的DSTLD、Bailey和Stateside和Sundry可销售产品都存储在我们位于加利福尼亚州洛杉矶的公司仓库和配送中心，这里也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外，我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单，以及处理和发货客户退货。
所有H&J产品都直接送到展厅、服装商或客户手中。他们还接收和处理新产品交付，处理和发货出站订单，并通过他们的展厅或服装店处理和发货客户退货。
我们向美国的所有客户提供上述免费送货和退货服务。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项，但需支付额外费用。
设计与开发
我们的产品是在每个品牌的总部设计的，分别位于加利福尼亚州的洛杉矶和德克萨斯州的达拉斯，在H&J展厅的顶层。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它在保持其核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。。洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发，以实现快速推向市场、灵活性和合身质量。
 
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我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具确定基本风格以及适当的补货时间和数量。
我们于2019年12月聘请了DSTLD男装的新首席设计师，并于2020年6月与DSTLD女装的第三方设计师签约。2020年6月，我们还与贝利的第三方设计师签订了合同。我们有一位内部设计师分别为Stateside和Sundry设计。
我们依赖数量有限的供应商来提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。
虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系，并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同，但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作，密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。
目前，我们的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出站发货和退货处理。我们的各种产品将从我们的供应商运往我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心将处理我们所有的仓储、履行、出站运输和退货处理。2022年，我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案的区别。
对于Harper&Jones，成品要么运往公司位于德克萨斯州达拉斯的总部，要么直接运往其中一个展示厅。
产品供应商：采购和制造
我们与北美、亚洲和欧洲的各种服装制造商合作。我们只与全套供应商合作，他们提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务，只向我们开出每件衣服的最终全额成本的发票。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与不同的供应商有长期的关系。
我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。在被选中之前，我们的内部团队会对我们所有的合同制造商进行质量体系、社会合规性和财务实力的评估，并不断进行评估。在适当的情况下，我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。
我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，并要求所有制造商严格遵守法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监督，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监督，以确保每年遵守当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。
我们的产品来自国内和国际的多家制造商。在决定从哪个工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：
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成衣成本
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最终消费者零售价
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生产时间
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最小订单量
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发货/交货时间
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付款条件
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通过考虑所有这些，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位和业务的可持续利润率向客户销售需求旺盛的高质量产品。
Marketing
我们认为，营销是创建品牌知名度和情感联系以及推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的，针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队，负责审查这些品牌计划，开发和帮助启动交叉销售战略，管理数据分析，并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。
我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面，提高客户参与度，提高新客户转化率和回购率，以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并将流量吸引到我们的在线平台，包括：
客户获取营销
付费社交媒体营销：这是我们主要的客户获取渠道，几乎全部由Facebook和Instagram付费营销组成。我们相信我们的核心客户依赖于他们同行的意见，通常通过社交媒体表达，社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与我们的客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动，并对我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。
联属营销：我们与精选的在线出版物和有影响力的人合作，寻求建立CPA或收入分享协议。我们相信，这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的，并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。
电子邮件营销：我们利用电子邮件营销来提高知名度并推动重复购买。我们相信，这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库，通过该数据库我们跟踪和利用关键指标，如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。
重定目标：我们使用某些重定目标引擎的服务，允许我们通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站的访问者。
内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以文章的形式提供本地美国存托股份，以推广我们的品牌故事和特定产品
搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容，确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们对某些关键字的搜索结果，以及我们的非网站内容，即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量，来实现这一点。
平面广告：我们还打算在主要城市地区的杂志或广告牌上使用平面广告，以增加网站流量和品牌知名度。
视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此来吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿不同的外观和风格，并在客户之间建立信心和信任
 
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我们的品牌和客户。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访，产品是如何制作的幕后展示，其他艺术家或创意人员的特色，以及照片拍摄。
零售店：我们过去曾成功测试过零售业的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值，显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购)，以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润，这足以抵消在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本。
随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将为特定品牌测试弹出窗口位置，并开发多行弹出窗口，将我们的其他品牌合并到该弹出窗口中。我们认为，考虑到新冠肺炎关闭门店的数量，这一战略应该是划算的。我们将决定对每个市场和品牌来说，是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。
Instagram和影响力营销
Instagram和有影响力的营销是我们最大的计划之一。每周，我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者，并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如，参与度、审美、受众人口统计)，这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作仅通过产品礼物获得补偿，但我们也通过Instagram的母公司Instagram平台奖励风格(Instagram)向会员提供高达20%的佣金，Instagram是第一个可以在Instagram上购物的平台(用户在使用LiketoKnow.it技术“赞”一张照片时，会直接收到一封电子邮件，其中包含完整的服装细节)。
零售点
目前，H&J在达拉斯、休斯顿和新奥尔良设有三个展厅。我们计划有选择地开设一些额外的H&J展厅。我们还将测试在我们的H&J展厅旁边开设一个男士多系列展厅。
收购时，Bailey 44在南加州经营着三个零售点。由于收入和盈利能力下降，这三家门店在2020年都被关闭了。我们的其他品牌都没有开设展厅。
公共关系
为了获得持续的有机和口碑宣传，我们打算与纸媒和在线媒体合作，发布新产品并开发及时的新闻报道。我们与领先的时尚、商业和科技作家保持联系，以便利用名人时尚特写、电子商务趋势文章或一般品牌知名度文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们计划每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，让它们了解我们最新发布的产品和任何相关的公司发展。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。
名人送礼
我们以战略的、有眼光的方式对待名人送礼。我们与业界顶尖造型师有着长期的私人关系；我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此，时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。
忠诚度计划
我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得奖励
 
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可用于购买产品的积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买，特别是这是美容零售商有效使用的策略。
Competition
我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过开发高质量、设计精良的产品，以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格，我们在服装、皮革产品和配饰领域处于有利地位。我们专注于设计超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资跨品牌销售，我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。
政府规章
我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。
根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，其中将要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。
我们的国际业务受到其他法律法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国国家和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。
在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务，可能会导致我们的业务承担重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的影响者网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务。
 
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迫使我们在针对诉讼或调查进行辩护时产生巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。
Facilities
我们目前在美国加利福尼亚州、达拉斯州、德克萨斯州和路易斯安那州租用了多个办公和展厅空间，租约到2023年到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需求。
下表列出了有关我们设施的信息：
Location
​ ​
Type
​ ​
Square
Footage
(approximate)
​ ​
Lease
Expiration
​
Vernon, California
​ ​
企业仓库和配送中心
​ ​ ​ ​ 42,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
Los Angeles, California
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
Austin, Texas
​ ​ 临时公司总部 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 2021(2) ​ ​
Dallas, Texas
​ ​ 办公空间和展厅 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
Houston, Texas
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
New Orleans, Louisiana
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
​
(1)
百利位于加利福尼亚州洛杉矶的展厅租约于2020年5月31日到期。租约现在是按月租约。
​
(2)
我们目前正在利用共享办公空间和远程工作，因为我们与一家代理合作，为我们的公司总部确保德克萨斯州奥斯汀的长期办公空间。
​
Employees
截至2022年9月30日，我们有78名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。
Litigation
我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括：
•
2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计123,000美元的贸易应付款提起诉讼。该等金额，包括预期利息，已计入随附的综合资产负债表的应付账款内，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
​
•
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。本公司与产品供应商已达成和解，要求本公司每月支付10笔约37,000美元的款项，首期付款于2021年5月开始。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。
​
 
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•
2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求其偿还他们总计100,000美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
​
•
在2020年8月和2021年3月，第三方对Bailey‘s提起了两起诉讼，涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。一件事已于2022年2月解决，另一件事正在积极处理，以实现解决。
​
•
2020年9月24日，Bailey的一家产品供应商提起诉讼，指控Bailey未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；然而，和解条款没有得到满足，公司收到了469,000美元的判决。到期的金额已经支付，诉讼被驳回。
​
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有此类悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
 
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目录​
 
董事和高管
下表列出了截至2023年1月23日有关我们高管和董事的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
执行干事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John Hilburn Davis IV
​ ​
50
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
Laura Dowling
​ ​
43
​ ​ 首席营销官 ​
Reid Yeoman
​ ​
40
​ ​ 首席财务官 ​
Mark T. Lynn
​ ​
38
​ ​ Director ​
Trevor Pettennude
​ ​
55
​ ​ Director ​
Jameeka Aaron
​ ​
42
​ ​ Director ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​
53
​ ​ Director ​
董事会组成
我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。
任何拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。
执行主任
[br]约翰·希尔本·戴维斯四世，“HIL”，自2019年3月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年12月起担任我们公司的董事总裁。他于2018年3月加入DSLTD，对其供应链进行全面改革。在此之前，戴维斯创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。
自2019年2月以来，Laura Dowling一直担任我们的首席营销官。在此之前，她于2016年2月至2018年8月在Coach公司担任北美市场营销和公关事业部副总裁总裁。在Coach，道林领导着一个由25人组成的团队，她要为4500万美元的损益负责。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销与公关部的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦公司批发市场部的董事。Dowling女士拥有通信与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)，辅修福特汉姆大学法语专业。
自2019年10月以来，Reid Yeoman一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士，拥有核心财务规划和分析背景，曾供职于包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强企业 - 。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月，约曼先生在赫尔利 - 担任首席财务官/首席运营官，这是耐克投资组合 - 中的一个独立全球品牌，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。
非员工董事会成员
马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事成员，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，他在2011年9月之前是
 
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WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。
特雷弗·佩滕诺德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行长。他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理的业务量超过3亿美元。
Jameeka Green Aaron在首次公开募股生效日成为董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
Huong“Lucy”Doan是一位经验丰富的金融和战略高管，他带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士一直担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和Fox TV担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效的团队，以推动商业计划和增长战略的执行。
董事会委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都按照我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong“Lucy”Doan是审计委员会的成员，该委员会由Huong“Lucy”Doan担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则的定义，我们的董事会已经确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，并且每个人都拥有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括：
•
任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
​
 
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•
由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查整体审计计划；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
​
•
协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
​
•
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；
​
•
监督我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的情况；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；
​
•
审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
​
•
查看季度收益报告。
​
薪酬委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和马克·林恩是薪酬委员会的成员，该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：
•
每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据以下公司目标和目标评估我们首席执行官的业绩：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)审查和批准股权计划下对我们首席执行官的拨款和奖励；
​
•
审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；
​
•
审查和建立我们的整体管理层薪酬、理念和政策；
​
•
监督和管理我们的薪酬和类似计划；
​
•
审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问；
​
•
保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；
​
•
审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
​
•
审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
​
 
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在过去三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和Huong“Lucy”Doan是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由特雷弗·佩滕努德担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定董事会和委员会成员的标准并向董事会推荐；
​
•
建立确定和评估董事候选人董事会成员的程序，包括股东推荐的候选人；以及
​
•
审查董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议。
​
参与某些法律诉讼
在过去十年中，没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法律的行为。
2021年12月16日，戴维斯先生向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有与任何申请破产的公司有关联。据我们所知，我们的任何高管或董事，或任何该等高管或董事的任何联系人，在任何诉讼中是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
 
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高管薪酬
指定高管的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。
姓名和主要职务
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Option
Awards
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Total
​
John “Hil” Davis
总裁和首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,704,483 ​ ​ ​ ​ $ 233,184 ​ ​ ​ ​ $ 4,287,667 ​ ​
Laura Dowling
首席营销官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 691,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 991,135 ​ ​
Reid Yeoman
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 221,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 471,163 ​ ​
​
(1)
首次公开招股结束时，向首席执行官发行了1,273股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在精简的综合经营报表中的一般和行政费用中。
​
财年末高管杰出股票奖
下表提供了有关我们每位指定高管在2022年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。本“高管薪酬”部分所指的普通股股数适用于我们于2022年11月3日实施的一股比100股的反向股票拆分，除非上下文另有明确指示。
Option Awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options(#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options(#)
Unexercisable
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Unearned
Options (#)
​ ​
Option Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock
That Have
Not
Vested (#)
​ ​
Market
Value of
Shares
or
Units of
Stock That
Have
Not
Vested
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number
of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That
Have
Not
Vested
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value
of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That Have
Not
Vested
​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ 21,440 ​ ​ ​ ​ ​ 18,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,531 ​ ​ ​ ​ $ 421.88 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ 4,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ $ 408.94 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ $ 396.31 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
雇佣协议
2020年12月，我们与我们的首席执行官戴维斯先生、总裁先生和我们的董事会成员签订了一份聘书。聘书规定年基本工资为350,000美元
 
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自2020年10月1日起生效，戴维斯先生被任命为董事会成员，自2020年11月30日起生效。从2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生受制于我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价向他授予最多21,440股本公司普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表归属。戴维斯是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与首席营销官道林女士签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，道林还有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，奖金范围从0%到最高125%，具体取决于公司和个人目标的实现情况。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果道林女士在2021年6月30日后被解雇，她有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Dowling女士的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价向她授予最多2,880股本公司普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表归属。道林是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
2020年12月，我们与首席财务官约曼先生签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定以相当于招股价的每股行权价向他授予1,280股本公司普通股的期权，其中75%于首次公开招股生效日期归属，25%期权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
董事薪酬
在本招股说明书所述的任何期间内，并无应计或支付有关非雇员董事薪酬的责任。
展望未来，我们的董事会认为，吸引和留住合格的非雇员董事对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。于首次公开招股生效日期，董事的每位被提名人均获授予选择权，可按每股行使价格购买200股普通股，行使价相当于首次公开发售普通股的价格。期权在一年的时间内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。
兼任我们员工的董事将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。
 
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2020年激励股票计划
我们通过了2020年综合激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计33,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划发放了27,320股赠款(根据反向股票拆分进行了调整)，仍有5,680股符合该计划的发行资格。
2020计划由董事会薪酬委员会管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。
[br}2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。
股票期权
2020计划管理人可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股、不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
股票增值权
(Br)2020计划管理人可向参与者授予SARS奖励，使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公允市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。
限售股和限售单位
2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020计划管理员还可以授予代表在未来获得普通股股份的权利的参与单位，但受
 
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实现与参与者完成服务和/或实现绩效或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。
绩效奖
2020计划管理员可根据2020计划管理员认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。
其他股票奖励
2020计划管理人可授予除期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励以外的基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。
现金奖励
2020计划管理员可授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给受保员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。
2013 Stock Plan
资格和管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人，没有资格获得ISO，除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后，该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。
股票可用并终止
如果之前根据2013年股票计划发行的股票被重新收购，该等股票将被添加到2013年股票计划下可供发行的股票中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若一项尚未行使的购股权或其他权利被取消或届满，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会增加至二零一三年股票计划下的可用股份数目。
2013年股票计划将在(I)董事会通过2013年股票计划之日或(Ii)董事会批准也得到我们股东批准的2013股票计划预留股份数量最近一次增加之日起10年后自动终止。
Awards
2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节符合资格的ISO和不打算符合条件的非法定期权。全部
 
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2013股票计划下的奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
截至2023年1月23日，有权以94美元至415美元的行权价购买最多38,951股我们的普通股，于2024年6月至2031年5月到期。
 
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某些关系和相关交易以及董事独立性
除本招股说明书中“高管薪酬”一节所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2019年1月1日以来，从来没有也没有目前提议的任何一笔或一系列类似交易中，吾等曾经或将会参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个完整财政年度我们总资产平均水平的1%，并且董事的任何高管、持有本公司任何类别股本百分之五或以上的股东，或任何上述人士的直系亲属或与任何上述人士有关联的实体的任何成员，已拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
关联人交易 - 数字品牌集团有限公司
于首次公开招股生效日，我们向我们的首席执行官、首席营销官及首席财务官授予认股权，以收购合共267,200股股份，每股行权价相当于股份的首次公开发售价格。
关联人交易 - 数据库
DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总支出分别约为25,000美元和140,000美元，并包括在随附的运营报表中的销售和营销中。
DBG的两名前军官科里·爱泼斯坦和马克·林恩(“前军官”)和一名现任军官希尔·戴维斯分别在2014年 - 2016年和2019年的部分时间推迟了他们的工资。DBG在2017年开始偿还前军官的债务；但在2018年没有支付任何额外款项。截至2018年12月31日，员工拖欠前官员工资的余额约为430,500美元。DBG在整个业务生命周期内一直向DBG的这些前官员提供贷款，截至2018年12月31日，扣除偿还后的净额约为23.45万美元。这些贷款是按需支付的，不计息。由于有权抵销贷款的应收账款和前高级职员的欠款，该等款项于2018年12月31日净额，并计入随附的资产负债表中欠关联方的款项。截至2018年12月31日，应对关联方支付的款项总额为415,380美元，其中包括一名前警官和现任警官John“Hil”Davis的额外预付款。2019年，其中一名前军官的欠款通过抵销全额抵销。第二名退役军官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有余额的偿还，并向后勤部垫付了额外资金。这些预付款是不计息的，应按需支付。现任官员John“Hil”Davis将以前的预付款转换为应付贷款。应付贷款于2021年3月25日前按年息5%计提利息，届时Davis先生同意豁免任何有关支付未来利息的进一步要求，并在首次公开招股完成时按招股价折让30%的价格将余额转换为普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产负债表上的应付关联方账户包括前官员马克·林恩的预付款，马克·林恩也是董事的一名, 现职人员共计194 568美元，应计薪金为246 885美元和68 859美元。
IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和费用。此外，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude都同意在IPO生效日期将欠他们的某些金额转换为普通股，作为债务转换的一部分，价格比IPO价格有30%的折扣。
关联人交易 - Bailey
2019年7月22日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为35万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。
2019年12月12日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为50万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。
 
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关联人交易 - H&J
2017年7月，H&J向其大股东拥有的一家公司发行了本金为30万美元的本票。票据年息率为12%，于2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根据期票增编，H&J又借了125,000美元。2020年，根据一份增编，H&J又借了21万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为63.5万美元和42.5万美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为19,500美元和10,500美元。
2019年12月，H&J向其大股东发行了本金为75,000美元的本票。票据利率为8.5%，于2020年12月31日或之前支付。票据在2020年偿还，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和7.5万美元。
关联人交易 - 州
2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据《MIPA》，卖方作为Stateside所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和相当于500万美元的若干普通股，或11,015股(“股份”)，这些股份的数量是根据MIPA的条款计算的。其中375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股票，或826股(根据《MIPA》条款计算)以第三方托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。
对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。
收购时，Moise Emquies是公司董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。
关联人交易的政策和程序
{br]本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过100,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。
董事独立
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”董事，该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了以下个人或团体在本次发行结束后立即对我们普通股的预计受益所有权的信息：
•
我们所知的实益持有我们已发行股票5%以上的每个个人或实体；
​
•
我们的每一位高管；
​
•
我们的每位董事和董事提名者；以及
​
•
我们所有的董事、董事提名者和高管作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
根据认股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股，如在所有权确定之日起60天内可行使或可兑换，或可行使或可兑换，则在计算认股权、认股权证或可转换票据持有人的持有权百分比时，视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不视为已发行普通股。
下表中“发行前”的适用所有权百分比是基于截至2023年1月23日已发行普通股的5,746,079股。在预付资助权证的行使生效后，截至该日期不包括在内：
•
认股权证相关的普通股(任何预先出资的认股权证除外)；
​
•
其他已发行认股权证所涉及的普通股股份，包括但不限于：(I)于2021年10月至2030年10月期间以4.26美元至766美元的行使价收购最多781,958股普通股的权证；(Ii)于2027年12月到期的B类认股权证，以5.25美元的行权价收购最多1,818,181股普通股；及(Iii)2024年1月到期的C类认股权证，以5.25美元的行权价收购最多1,818,181股普通股。
​
•
2024年6月至2031年5月到期的未偿还股票期权，以94美元至415美元的行使价收购最多38,951股我们的普通股；
​
•
转换A系列优先股流通股后，最多可发行677,419股我们的普通股；
​
•
最多可发行58,300股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及
​
•
根据我们2020年的综合激励计划，为未来发行预留5,680股普通股。
​
下表中“发售后”适用的所有权百分比假设行使认股权证并出售本招股说明书下所有可供出售的股份，而出售股份的股东不再进一步收购股份。
 
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除非另有说明，下表中每位官员、董事和董事提名人的地址为c/o Digital Brands Group，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
Before
Offering
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
After
Offering
​
执行干事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis(1)
​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Laura Dowling(2)
​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Reid Yeoman(3)
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mark Lynn(4)
​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Trevor Pettennude(5)
​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
Before
Offering
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
After
Offering
​
Jameeka Aaron(6)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Huong “Lucy” Doan(7)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有高管、董事和董事提名人选
a group (7 persons)(8)
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
代表可按每股40美元行使的期权。
​
(2)
代表收购最多3,000股普通股的期权，可按每股40美元行使；代表可收购最多347股普通股的期权，可按每股328美元行使。
​
(3)
代表收购最多960股普通股的期权，可按每股4.00美元行使，以及可收购最多180股普通股的期权，可按每股328美元行使。
​
(4)
包括收购最多3210股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股156美元至328美元之间。
​
(5)
包括收购最多749股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股156美元至328美元之间。
​
(6)
代表可按每股40美元行使的期权。
​
(7)
代表可按每股356美元行使的期权。
​
(8)
包括购买最多24,526股普通股的选择权，可在156美元至400美元之间行使。
​
 
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股本说明
核定未偿还股本
我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2023年1月23日已发行和已发行4,943,939股(不包括预融资权证)和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,800股已发行和已发行。以下对本公司股本的描述仅为摘要，并受本公司第六份经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例以及特拉华州法律的适用条文以及特拉华州法律的适用条文所规限。
Common Stock
普通股持有者对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。这些持有者无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的人可以选举所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股股东有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中分红。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。
优先股
General
董事会被授权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先和权利，这些权力、优先和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，影响可能包括：
•
减损普通股分红权利；
​
•
稀释普通股的投票权；
​
•
损害普通股的清算权；以及
​
•
在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制权的变更。
​
A系列可转换优先股
2022年9月29日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，从其授权但未发行的优先股中指定至多6,800股作为A系列可转换优先股。2022年10月4日，该公司向特拉华州州务卿提交了更正文件，以更正A系列优先股下的投票权条款。以下是A系列优先股的主要条款摘要。
Dividends
除根据指定证书作出调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人(“持有人”)有权
 
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当A系列优先股的股息以普通股支付时，A系列优先股的股息等同于普通股的实际支付股息，且形式与普通股实际支付的股息相同，本公司将支付此类股息，本公司将予以支付。A系列优先股的股份不得派发其他股息。
投票权
持有人有权按照指定证书中明确规定的类别并根据适用法律的要求(包括但不限于DGCL)进行投票。持有人亦有权与普通股持有人一起投票，作为一个类别，就根据适用法律允许持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项。
就普通股类别的任何投票权而言，A系列优先股的每股股份持有人应有权投等同于其随后可转换成的普通股股数的投票数(受指定证书中规定的所有权限制的限制)，该记录日期用于确定有资格就该等事项投票的本公司股东，如计算换股价格的日期。在本条例下，如为授权本公司的某项行动，须由持有人投票，将其作为一个类别或系列(视何者适用而定)，优先股股份的所需持有人(定义见指定证明书)须投赞成票或同意，除非根据本公司的规定，否则须一并投票，而非分开表决，除非根据本公司的规定，否则须派代表出席已妥为举行的会议并提出法定人数，或经规定的持有人书面同意(本条例另有规定者除外)，而除非根据本公司的规定，否则须一并表决，而非分开表决。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。股东有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及送交股东的委托书副本及其他资料)取得书面通知，而该等通知将根据本公司的附例及DGCL提供。
排名和清算
(Br)A系列优先股应优先于所有普通股；(Ii)优先于此后根据其条款专门设立的公司任何类别或系列股本(“初级证券”)；(Iii)在与公司任何类别或系列股本的平价方面，根据其与优先股的平价条款排名(“平价证券”)；及(Iv)在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，本公司其后设立的任何类别或系列股本按其条款具体排名优先于任何优先股(“高级证券”)。在符合公司任何高级证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的情况下，在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的(“清算”)，每名持有人有权从合法可供分配给股东的公司资产中获得支付，优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券的持有人，并优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券的持有人，以及向平价证券持有人进行任何分配的同等权益。持有者持有的A系列优先股的每股规定价值(在指定证书中定义)的数额，以及相当于其应计和未支付股息的数额，此后，持有人有权从资产中收取资本或盈余, A系列优先股全部转换为普通股时，普通股持有人将获得的相同金额(不考虑本协议规定的任何转换限制)，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。公司应在不少于付款日期前六十(60)天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。
Conversion
A系列优先股的每一股可在2022年9月29日及之后的任何时间和时间由其持有人选择转换为该数量的普通股
 
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A系列优先股(截至2022年9月29日为1,000美元)的声明价值除以转换价格(定义如下)确定的股票(符合指定证书第6(D)节规定的限制)，符合本指定证书中所述受益所有权限制的某些条款。A系列优先股每股的转换价格为普通股于2022年9月29日在纳斯达克资本市场(在纳斯达克反映)的官方收市价，受指定证书中所述的调整，包括股票股息和股票拆分，例如我们普通股的100股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，将于2022年11月3日交易结束时生效(“股票反向拆分”)。
某些调整
如果公司在A系列优先股发行期间的任何时间派发股票股息、发行股票拆分、进行任何后续配股、或对其资产进行任何股息或其他分配，则A系列优先股的转换价格进行调整(在股票拆分的情况下)，持有人可以根据指定证书第7节的规定获得公司证券的购买权，或参与公司资产的分配。
优先购买权
任何持有人均无权优先购买或认购本公司的普通股或其任何其他证券。
Redemption
本公司有权在2022年9月29日之后的任何时间按当时所述价值的112%赎回当时发行的任何或全部A系列优先股，只要有一份涵盖A系列优先股转换后可发行股票的有效注册声明即可。
交易市场
持有者可以根据本指定证书的条款清算或转换A系列优先股。然而，任何A系列优先股都没有既定的交易市场，公司预计市场不会发展。本公司不打算为任何A系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
Options
截至2023年1月23日，有未偿还期权，可以94美元至415美元的行使价收购最多38,951股我们的普通股，于2024年6月至2031年5月到期。
Warrants
截至2023年1月23日，已发行的认股权证(普通股认购权证、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、预筹资权证和配售代理权证除外)将于2021年10月至2030年10月期间以4.26美元至766美元的行使价收购最多781,958股我们的普通股。
普通股认购权证
General
以下是普通股认购权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受普通股认购权证形式所载规定的约束，该认股权证形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。
 
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期限和行权价格
普通股认购权证的行使价为每股3.80美元。普通股认购权证可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日五周年或之前的任何时间行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。
可执行性
普通股认购权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人普通股认购权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即持有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但在持有人通知吾等后，持有人可在行使持有人的普通股认购权证后减少或增加对已发行普通股的所有权限制，最高可达行使行使后我们已发行普通股的9.99%。此百分比所有权乃根据普通股认购权证的条款厘定，惟有关限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。
无现金锻炼
如果持有人在行使其普通股认购权证时，登记根据证券法发行普通股认购权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据普通股认购权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。
可转让性
普通股认购权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让普通股认购权证。
零碎股份
普通股认购权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
股东权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通股认购权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通股认购权证持有人行使其普通股认购权证。
基础交易
如果发生普通股认购权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们未偿还普通股所代表的50%投票权的实益所有者
 
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除普通股外，普通股认购权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人于紧接上述基本交易前行使普通股认购权证时所收取的证券、现金或其他财产的种类及金额。
豁免和修改
未经普通股认购权证持有人书面同意，不得修改或放弃普通股认购权证的条款。
B类认股权证
General
以下是B类认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受B类认股权证形式中所载规定的约束。
期限和行权价格
B类认股权证的行使价为每股5.25美元。B类认股权证可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行之日五周年或之前的任何时间行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。
可执行性
B类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人B类认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人的B类认股权证后，减少或增加对已发行普通股的所有权限制，最多可达行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据B类认股权证的条款厘定的。但对该限制的任何增加将在通知我们后61天内生效。
无现金锻炼
如果持有人在根据证券法行使其B类认股权证时，登记发行B类认股权证相关普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使B类认股权证时收取(全部或部分)根据B类认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。
可转让性
A B类认股权证可在持有人将B类认股权证连同适当的转让文书交回吾等后由持有人自行选择转让。
零碎股份
在行使B类认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
 
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交易市场
任何B类认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何B类权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，B类权证的流动性将受到限制。
股东权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则B类认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等B类认股权证持有人行使其B类认股权证。
基础交易
如果发生B类认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，B类认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使B类认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
豁免和修改
未经B类认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃B类认股权证的条款。
C类认股权证
General
以下是我们提供的C类认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受C类认股权证形式中所载规定的约束。
期限和行权价格
C类认股权证的行权价为每股5.25美元。C类认股权证可立即行使，并可在最初行使之日或之后以及发行之日起第十三个月当日或之前的任何时间行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。
可执行性
C类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人C类认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人的C类认股权证后，减少或增加对已发行普通股的所有权限制，最多可达行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据C类认股权证的条款厘定的。但对该限制的任何增加将在通知我们后61天内生效。
 
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无现金锻炼
如果持有人在根据证券法行使其C类认股权证时，登记发行C类认股权证相关普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据C类认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是在行使该等认股权证时向吾等支付原本预期的现金付款以支付总行使价格。
可转让性
当持有人将C类认股权证连同适当的转让文书交回本公司时，持有人可选择转让C类认股权证。
零碎股份
在行使C类认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
交易市场
任何C类认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何C类权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，C类权证的流动性将受到限制。
股东权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则C类认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等C类认股权证持有人行使其C类认股权证为止。
基础交易
如果发生C类认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，C类认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使C类认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
豁免和修改
未经C类认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃C类认股权证的条款。
预融资认股权证
General
“预融资”一词指的是，本次发售的预融资权证的购买价几乎包括根据预融资权证将支付的全部行使价格，但名义上剩余的行使价格0.0001美元除外。预先出资认股权证的目的是使投资者能够实益拥有超过4.99%的股份(或在选择这样的 时)
 
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在本次发售完成后，我们的已发行普通股将有机会向本公司投入资本，而不会触发他们的所有权限制，方法是接受预先出资的认股权证，以代替我们普通股的股份，这将导致该等股份的所有权超过4.99%或9.99%(视情况而定)，并有能力行使他们的选择权，在稍后的日期以名义价格购买预先出资的认股权证相关的股份。
以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预筹资权证形式所载规定的约束，该形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。
行权价
预融资权证的行权价为每股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。
可执行性
预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证时购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在行使后，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。
锻炼限制
持有人不得行使预先出资认股权证，条件是持有人及其联营公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(为此包括行使认股权证后可发行的普通股股份)。然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益所有权限额，但该限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天方可生效。在此次发行中购买预融资认股权证的买家也可以选择在预融资认股权证发行之前，将初始行使限额设定为我们普通股已发行股票的9.99%。
可转让性
在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。
交换列表
预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。
基础交易
如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人或其他人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何人或
 
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集团成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人后，一旦完成该等基本交易，预资资权证持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接该等基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不受预资资权证所载的任何行使限制。
没有作为股东的权利
除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。预先出资的认股权证将规定，持有者有权参与我们普通股的分配或分红。
配售代理认股权证
General
以下是我们提供的配售代理权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受配售代理认股权证表格所载规定的规限，该认股权证表格将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物存档。
期限和行权价格
11月最大努力发行的配售代理认股权证的行使价为每股6.88美元。本招股说明书中的配售代理权证的行使价为4.8938美元。配售代理认股权证可即时行使，并可于初始行使日期当日或之后及发行日期五周年当日或之前的任何时间行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。
可执行性
配售代理权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该等持有人配售代理权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人配售代理权证后减少或增加已发行普通股的所有权限额，最多可达行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据配售代理权证的条款厘定的。但对该限制的任何增加将在通知我们后61天内生效。
无现金锻炼
如果持有人在行使其配售代理权证时，登记根据证券法发行配售代理权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据配售代理权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。
 
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可转让性
在将配售代理认股权证连同适当的转让文书交回本公司后，持有人可自行选择转让配售代理认股权证。
零碎股份
配售代理权证行使后，将不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
股东权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则配售代理权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等配售代理权证持有人行使其配售代理权证。
基础交易
如果发生配售代理权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，配售代理权证的持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使配售代理权证，他们将获得的现金或其他财产。
豁免和修改
未经配售代理权证持有人书面同意，不得修改或放弃配售代理权证的任何条款。
哈德逊全球普通股认购权证
Hudson GlobalVentures，LLC，一家纽约有限责任公司(“投资者”)于2022年11月14日签订了一项费用协议。
普通股认购权证的行使价为每股5.00美元。普通股认购权证可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日五周年或之前的任何时间行使。
20%的旧备注和认股权证
于2022年12月29日，本公司与各买方(“十二月投资者”)签订了一份证券购买协议(“十二月SPA”)，根据该协议，十二月投资者向本公司购买本金总额为4,000,000美元(认购总额为3,200,000美元)的20%原始本金票据(“十二月票据”)。
票据于2023年2月15日(“到期日”)到期及应付。本公司亦有权在债券到期日之前的任何时间预付十二月债券，而不会受到任何罚款。如本公司或本公司任何附属公司完成少于4,000,000美元的债务或股权融资，本公司须偿还12月份票据余额的50%。在偿还50%后，本公司亦须使用任何后续债务或股权融资所得款项偿还12月份的债券。在完成任何4,000,000美元或以上的债务或股权融资后，本公司须100%偿还12月份的票据，而不会被罚款。
 
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如果12月票据在到期日仍未全额偿还或发生任何其他违约事件，(1)12月票据的面值将自动增加至120%；(2)12月票据将开始产生20%的年利率，每月以现金支付，直至违约治愈；及(3)倘有关违约持续14天或以上，投资者可由十二月的投资者酌情决定，十二月的票据将可由投资者选择转换为本公司普通股(“兑换股份”)的股份，换股价(“换股价”)相等于票据兑换当日公司普通股在纳斯达克资本市场(反映于纳斯达克)的收市价(“违约兑换选择”)。
如果12月的投资者选择该默认转换选择，(1)公司应采取商业上合理的努力，尽快向其股东提交，以便在可行的情况下尽快获得股东的批准，以便公司按照纳斯达克第5635(A)(1)和/或5635(D)条(视情况适用，“20%规则”)、特拉华州公司法和1934年证券交易法，在可行的情况下尽快以转换价格发行完成转换所需的转换股票数量(包括旧ID)；(2)如果获得股东批准，转换应在批准后一个工作日内按换股价进行；(3)在获得股东批准之前，公司可以在不违反20%规则(“最高金额”)的情况下按换股价发行换股股份，公司应按换股价向12月份的投资者发行最高金额的换股股份；及(4)如股东于转换日期起计14个历日内仍未获得股东批准，则本公司应安排(I)其管理团队全体成员将其普通股质押予十二月投资者，以确保偿还十二月票据项下到期的款项，及(Ii)行政总裁亲自担保偿还根据该等票据到期的所有款项。
关于12月的SPA，本公司向12月的投资者发行了合共469,480份五年期认股权证，可按行使价相当于4.26美元的普通股和60,000股我们的普通股(“激励股”)行使。
关于12月SPA，本公司与投资者订立了日期为2022年12月29日的注册权协议(“12月注册权协议”)。十二月登记权协议规定，本公司须于收市后30日内提交登记声明，以登记奖励股份及行使认股权证后可发行的股份。此外，十二月登记权协议规定，如十二月票据于到期日仍未偿还，本公司必须在到期日期后45天内提交登记声明，以登记十二月票据转换后可发行的普通股股份。
ELOC
2021年8月27日，该公司与绿洲资本达成了有时被称为股权信用额度的安排。具体地说，该公司签署了一项股权购买协议(“EPA”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在EPA的24个月期限内购买最多17,500,000美元的公司普通股。该公司没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。
就执行环境保护法，本公司向绿洲资本发行其普通股350,000股，或126,354股(或给予反向股票拆分后的1,263股，“承诺股”)，每股价格基于发行前一个交易日(“发行参考日”)纳斯达克资本市场的每股收盘价，经反向股票拆分调整后计算。在(一)执行日期起九个月后的日期和(二)环境保护局根据其条款终止的日期(以下简称“参考日期”)上，如果参考日期前一个交易日的纳斯达克资本市场每股收盘价高于发行参考日的收盘价，则绿洲资本应向本公司返还相当于执行日要求发行的承诺股金额减去假若参考日期前一个交易日纳斯达克资本市场每股收盘价用于计算执行日可发行承诺股金额的承诺股金额后的承诺股部分。
 
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目录
 
截至本报告日期，公司尚未提取这项承诺的任何部分，剩余全部17,500,000美元在股权信用额度下可用，并且公司已同意，根据登记权协议(“绿洲股权登记协议”)，在任何此类发行之前，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记可根据股权信用额度发行的普通股股份。本公司根据股权信用额度可能发行的实际股票数量无法确定，因为它是基于我们普通股的市场价格以及我们希望出售给OASIS Capital的股票数量。
在投资协议的24个月期限内，本公司可通过向OASIS Capital发出“看跌期权通知”，说明本公司打算出售给OASIS Capital的股票的美元金额，从而要求提取股权信用额度。本公司可向绿洲资本提出选择1或选择2的要求。根据方案1，绿洲资本须为股份支付的买入价为(I)本公司普通股于结算日在纳斯达克资本市场的最低成交价，亦即绿洲资本于其经纪账户以认沽股份形式收到认沽股份的日期，或(Ii)紧接结算日之前连续十二个交易日期间，本公司普通股在纳斯达克资本市场的三个最低收市价之平均值。该公司在选项1请求中可以要求的最高金额为500,000美元。根据方案2，绿洲资本须为股份支付的买入价为(I)紧接卖出日期前连续五(5)个交易日期间，本公司普通股在纳斯达克资本市场的最低成交价的93%，或(Ii)纳斯达克资本市场普通股于结算日的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在纳斯达克资本市场的最低成交价的93%。该公司在选项2请求中可以要求的最高金额为2,000,000美元。
反收购条款与论坛选择
特拉华州法律的某些条款以及我们第六次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的附则可能会使以下内容更加困难：
•
通过收购要约收购我们；
​
•
通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权；以及
​
•
罢免我们的现任官员和董事。
​
这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人与我们的董事会谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止这种提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可能会导致它们的条件有所改善。
特拉华州反收购法。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内从事与“利益股东”的“商业收购”，除非“商业收购”或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得我们董事会的批准。一般而言，“企业收购”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁以及持有本公司普通股总数25%的股东才能召开股东特别会议。
无累计投票。我们的第六次修订和重新修订的公司注册证书和附例没有规定在董事选举中进行累积投票。
 
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禁止经股东书面同意采取行动。我们的第六次修订和重订的公司注册证书不允许股东以书面同意的方式代替会议，除非事先得到我们董事会的批准。
未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。
修订第六份修订后的公司注册证书中的规定。第六次修订后的公司注册证书一般需要持有至少662∕3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修改第六次修订后的公司注册证书中涉及以下事项的任何条款：
•
修改第六份修订后的公司注册证书的某些条款所需的投票；
​
•
董事董事会保留修改和重新修订后的章程的权利，授予股东的所有权利均以此保留为准；
​
•
董事会对业务的管理；
​
•
董事人数和董事会结构；
​
•
董事的免职和任命；
​
•
股东提名董事；
​
•
股东书面同意禁止采取行动；
​
•
董事对我们和我们的股东的个人责任；以及
​
•
对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿。
​
论坛选择。我们的第六份修订和重新发布的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有这些州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州法律或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
​
•
任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的行为；
​
•
根据《特拉华州公司法》、我们的第六次修订和重新修订的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；
​
•
解释、应用、强制执行或确定我们第六次修订和恢复的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何行为或程序；
​
•
特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或
​
•
任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受特拉华州公司法第115条所定义的“内部事务原则”管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。
​
我们的第六份修订和重申的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据《证券法》提出的任何申诉的解决拥有专属管辖权。类似排他性联邦论坛条款在其他公司的组织中的可执行性
 
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文件在法律程序中受到质疑，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款仍存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的个人或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重新签署的注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六次修订和重新签署的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对董事责任和赔偿的限制
我们的第六次修订和重新签署的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但对下列任何一项的责任除外：
•
任何违反其对公司或其股东忠诚义务的行为；
​
•
非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
​
•
支付股息或批准股票回购或赎回是特拉华州法律禁止的；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。
我们的第六次修订和重新签署的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿，我们修订和重新修订的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对我们的员工和其他代理进行最充分的赔偿。我们认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其在此类职位上的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
我们已达成协议，除了第六次修订和重新修订的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，还对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外，这些协议还规定赔偿我们的董事和高级管理人员因任何该等人士作为董事或高级管理人员的服务或应吾等的要求而在任何诉讼或法律程序中招致的开支、判决、罚款、罚款及和解金额。
我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。没有涉及我们任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或法律程序。我们不知道有任何未决或威胁的诉讼或程序可能会导致董事、高级管理人员、员工或代理人要求赔偿。
 
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转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的电话号码是(212)828-8436。
纳斯达克上市交易
我们的普通股和认股权证分别以“DBGI”和“DBGIW”的代码在纳斯达克市场上市。
 
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出售股东
出售股东发行的普通股是指先前发行给出售股东的普通股，以及行使认股权证时可发行给出售股东的普通股。有关这些普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参见上文“普通股和认股权证股票的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时地提供股份转售。除普通股及认股权证的所有权外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。
下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东根据其对普通股和认股权证的股份所有权，截至2023年1月23日实益拥有的普通股股份数量，假设出售股东在该日持有的认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。
第三栏列出了本次招股说明书发售的股东发行的普通股股份。
根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股份数目的回售，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日未发行认股权证已悉数行使的方式厘定；每份认股权证均于适用的决定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股于行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。
销售股东名称
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned Prior to
Offering
​ ​
Maximum Number
of Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned to be Sold
Pursuant to
this Prospectus
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned After
the Maximum
Offered
Shares are Sold
​ ​
%
​
停战资本主基金有限公司(1)
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
Noam Rubinstein(3)
​ ​ ​ ​ 73,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,172 ​ ​ ​ ​ ​ 42,955 ​ ​ ​ ​ ​ 0.738% ​ ​
Michael Vasinkevich(3)
​ ​ ​ ​ 148,866 ​ ​ ​ ​ ​ 61,423 ​ ​ ​ ​ ​ 87,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1.483% ​ ​
Charles Worthman(3)
​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 0.024% ​ ​
Craig Schwabe(3)
​ ​ ​ ​ 7,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0.080% ​ ​
​
(1)
本文所述证券由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)持有，并可被视为间接实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。停战资本和史蒂文·博伊德否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。主基金的地址是C/o Armistice Capital，LLC，Madison Ave 510，
7th Floor, New York, NY 10022.
​
 
84
目录
 
​
(2)
于本公告日期，出售股东持有(I)475,000股本公司普通股，(Ii)收购802,140股本公司普通股的预筹资金认股权证，(Ii)收购1,277,140股本公司普通股的其他认股权证，及(Iii)收购4,113,071股本公司普通股的其他认股权证(“其他认股权证”)。根据本公司与出售股东之间的登记权协议条款，吾等有责任提交本登记声明，登记出售股东持有的本公司普通股的所有股份，以及前述预筹资权证及普通股认购权证所涉及的本公司普通股股份。根据预资资权证的条款，吾等不得行使预资资权证，而出售股东亦无权行使该等预资资权证的任何部分，惟在该等发行生效后，出售股东实益拥有的普通股数目将超过紧随行使预资资权证而发行可发行普通股后已发行普通股的9.99%。根据普通股认购权证的条款，实益所有权限制为4.99%。因此，截至本公告日期，出售股东实益拥有574,033股我们的普通股(相当于在行使预付资权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股股数的9.99%)，但我们正在登记转售出售股东持有的全部475,000股普通股和2,079股普通股。, 预筹资权证和普通股认购权证所对应的280股普通股。此表假设所有此类股票均由出售股票的股东在本招股说明书之后出售。因此，在本次发行后，出售股东将只持有其他认股权证。其他认股权证有4.99%的实益所有权限制(或经出售股东选择后，为9.99%)。
​
(3)
出售股东隶属于注册经纪交易商H.C.Wainwright&Co.，LLC，注册地址为c/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，430 Park Ave，Third Floor，New York，NY 10022，并对所持证券拥有唯一投票权和处置权。在此登记转售的股份数量包括行使配售代理权证后可发行的普通股，这些股份是作为与我们2023年1月私募相关的补偿而收到的。出售股东在正常业务过程中购买了配售代理权证，而在购买登记转售的证券时，出售股东并无直接或间接与任何人士订立协议或谅解以分销该等证券。
​
出售股东每次出售本招股说明书所提供的任何普通股时，都必须向您提供本招股说明书和相关的招股说明书附录(如果有)，其中包含有关出售股东的具体信息以及按证券法要求的方式发售普通股的条款。
除非包括本招股说明书的登记说明书已被美国证券交易委员会宣布生效，并且在出售股东要约或出售普通股时仍然有效，否则不得进行要约或出售。在某些情况下，我们需要更新、补充或修改本招股说明书，以反映我们业务、财务状况和经营结果的重大发展，并可以通过修改本招股说明书或招股说明书附录来实现这一点。
 
85
目录​
 
配送计划
证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人均可不时在证券交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分证券的大宗交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
私下协商的交易；
​
•
卖空结算；
​
•
通过经纪自营商与出售证券持有人达成协议，以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
任何此类销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。
出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。
销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
 
86
目录
 
吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可根据第144条转售证券而无须注册及不受任何数量或方式限制的日期(以较早者为准)，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的M条例。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
 
87
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司，科斯塔梅萨，加利福尼亚州，将传递我们在此提供的普通股的股票的有效性。
EXPERTS
Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的财务报表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日和截至当时的年度的财务报表，已通过引用和其他方式纳入注册声明中，依赖于独立注册公共会计师事务所DBbmckennon的报告，该报告是经独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和当时结束的年度的财务报表已包括在本注册说明书和其他地方。
根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表已包括在本注册说明书和其他地方。
您可以在哪里找到更多信息
有关本公司及其发行的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括其中的证物以及作为其中一部分提交的财务报表、附注和附表。
除本招股说明书中通过引用包含或并入的内容外，任何人无权向您提供任何信息或作出任何陈述。任何此类信息或陈述不得被认为是经授权的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示自招股说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化。
我们受交易法的信息要求约束，必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息，如当前、季度和年度报告
表格8-K、10-Q和10-K。这些备案文件将作为公共记录，任何人都可以在华盛顿特区20549号西北大街100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。
 
88
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
数码品牌集团
财务报表
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：3501)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合并股东权益变动表
(DEFICIT)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
财务报表
SEPTEMBER 30, 2022 AND DECEMBER 31, 2021
​
精简合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
精简合并经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
简明合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
精简合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
Sunnyside，LLC，DBA杂货
未经审计的财务报表
截至的9个月
SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021
​
未经审计的资产负债表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
未经审计的经营报表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​
未经审计的会员权益报表
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
未经审计的现金流量表
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
未经审计财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
HARPER & JONES, LLC
财务报表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
会员赤字声明
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
 
F-1
目录​​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表索引
As of December 31, 2021 and 2020
​
独立审计师报告 - DBBMCKENNON
​ ​ ​ ​ F-79 ​ ​
​
独立审计师报告 - Armanino，有限责任公司
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-82 ​ ​
​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​
会员权益说明书
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
财务报表索引
As of December 31, 2020
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
BALANCE SHEET
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
​
操作说明书
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
​
会员权益说明书
​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
​
STATEMENT OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-99 ​ ​
 
F-2
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
数码品牌集团公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了Digital Brands Group，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
持续经营企业
所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司自成立以来的净亏损、营运现金流为负，以及缺乏流动资金，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ dbbmckennon (Firm No. 3501)
​
加州纽波特海滩
2022年3月31日，除附注14 - 后续事件的最后一段日期为2023年1月30日外
自2018年以来，我们一直担任公司的审计师
 
F-3
目录​
 
数码品牌集团
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 89,394 ​ ​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 985,288 ​ ​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ 2,755,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 417,900 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 12,841,313 ​ ​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,562,690 ​ ​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 2,237,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 276,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 277,635 ​ ​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当前可转换票据
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 1,110,679 ​ ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​
风险债务，扣除折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 6,001,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 2,502,000 ​ ​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​
应付本票
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​
可转换应付票据，净额
​ ​ ​ ​ 5,501,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 713,182 ​ ​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​
承付款和或有事项(附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列种子可转换优先股，面值0.0001美元，无股份，20,714,518股，分别于2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日授权、发行和发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和14,481,413股授权股份，无股份和5,654,072股
分别于2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和2000万股授权，无股份和5932,742股已发行和流通股分别于2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
A-3系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和18,867,925股授权股份，无股份和9,032,330股已发行和流通股，分别于2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
系列CF可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和授权200,000,000股，无股份和836,331股
分别于2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
B系列可转换优先股，面值0.0001美元，无股份和20,714,517股授权股份，无股份和20,714,517股已发行和流通股分别于2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
非指定优先股，面值0.0001美元，1000万股和936,144股授权股，0股已发行和已发行股票
as of both December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股面值为0.0001美元，授权股数为2亿股和1.1亿股，已发行和流通股分别为130,017股和6,642股
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ ​ 27,482,060 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
见合并财务报表附注
F-4
目录​
 
数码品牌集团
合并业务报表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,779,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,810,583 ​ ​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 489,371 ​ ​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
无形资产减值准备
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,663,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​
其他营业外收入(费用)
​ ​ ​ ​ 1,554,502 ​ ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​
所得税优惠(规定)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 76,289 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ $ (420.82) ​ ​ ​ ​ $ (1,615.30) ​ ​
见合并财务报表附注
F-5
目录​
 
数码品牌集团
合并股东亏损表
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,115 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
发行CF系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
发行A-3系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,603 ​ ​
发行B系列优先股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​
权证发行的公允价值 - 风险债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,482,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
优先股转换为普通股
​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公开发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超额配售选择权，净额
of offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
债务转普通股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
关联方票据折算和
payables into common
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
与企业合并相关发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,738 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​
根据咨询协议发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,500 ​ ​
根据 的股权额度发行普通股
credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
在 发行的普通股和认股权证
connection with
notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,658 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,337 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ ​ (32,357,957) ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,018 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ $ (7,089,781) ​ ​
见合并财务报表附注
F-6
目录​
 
数码品牌集团
合并现金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,220,736 ​ ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​
摊销贷款贴现和手续费
​ ​ ​ ​ 1,382,222 ​ ​ ​ ​ ​ 241,878 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 4,800,337 ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
与债务融资相关的费用
​ ​ ​ ​ 560,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (910,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产减值准备
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
获得PPP贷款宽免权
​ ​ ​ ​ (407,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ 36,893 ​ ​ ​ ​ ​ (207,666) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 150,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ (399,701) ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,939 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (911,293) ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,350 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (151,917) ​ ​ ​ ​ ​ 168,589 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 456,690 ​ ​ ​ ​ ​ 673,263 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 834,489 ​ ​ ​ ​ ​ (591,028) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (63,550) ​ ​ ​ ​ ​ 178,026 ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 461,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,268 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (14,218,359) ​ ​ ​ ​ ​ (2,061,587) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据企业合并获得的现金(对价)
​ ​ ​ ​ (5,936,757) ​ ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​
购置物业、设备和软件
​ ​ ​ ​ (43,179) ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (31,117) ​ ​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (6,011,053) ​ ​ ​ ​ ​ 204,884 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方垫款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (41,200) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,369) ​ ​
风险投资债务收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
发放应付贷款
​ ​ ​ ​ 2,779,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​
还本票和应付贷款
​ ​ ​ ​ (2,006,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换应付票据
​ ​ ​ ​ 8,433,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,308 ​ ​
见合并财务报表附注
F-7
目录
 
数码品牌集团
合并现金流量表 (续)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
首次公开募股的收益
​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过公开发行行使超额配售选择权，净额
​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A-3系列优先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,926 ​ ​
A-3系列优先股的应收认购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​
出售CF系列优先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ (461,972) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 20,181,820 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,220 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ (47,592) ​ ​ ​ ​ ​ 535,517 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 902,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股转换为普通股
​ ​ ​ $ 6,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
关联方票据和应付款转换为普通股
​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
债务转普通股
​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与可转换票据有关的衍生负债
​ ​ ​ $ 3,204,924 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根据股权信用额度发行的普通股
​ ​ ​ $ 367,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
或有对价转换为普通股
​ ​ ​ $ 73,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为免除应计利息而发行的风险债务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,211 ​ ​
发行认股权证支付发行成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 918 ​ ​
通过风险债务发行的权证
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184,191 ​ ​
在收购中发行应付本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​
收购中发行B系列优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
见合并财务报表附注
F-8
目录​
 
数码品牌集团
合并财务报表附注
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立，是一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司，更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)达成合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。见附注4。
于2021年5月18日，本公司根据其与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股份购买协议，完成对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购，以购买Harper&Jones，LLC的100%已发行和已发行股本。于收购日期，H&J成为本公司的全资附属公司。见附注4。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies的会员制权益购买协议完成对MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收购，以购买Stateside的100%已发行及已发行股本。于收购日期，Stateside成为本公司的全资附属公司。见附注4。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG根据立法、行政命令以及来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)修改了业务做法。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
新冠肺炎大流行未来对本公司运营和财务业绩的全面影响目前尚不确定，将取决于许多本公司无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、程度、轨迹和持续时间，有效治疗方法和疫苗的开发和可获得性，以及实施保护性公共安全措施。
反向拆分股票
2021年5月12日，董事会批准对其已发行和已发行普通股进行15.625股一股的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例(见附注8)。因此，随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例。反向股票拆分于2022年11月3日生效。因此，随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。
首次公开募股
2021年5月13日，美国证券交易委员会宣布，公司关于首次公开发行普通股(“IPO”)的S-1表格注册声明生效。
 
F-9
目录
 
(“美国证券交易委员会”)。继于2021年5月18日完成首次公开募股后，该公司以每股415美元的公开发行价发行和出售了24,096股普通股。此外，本公司发行认股权证以购买27,711股股份，其中包括超额配售选择权部分行使时售出的3,614股认股权证。在扣除80万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的直接发售费用后，公司从IPO中获得的净收益总额为860万美元。在本次发售的同时，公司收购了H&J(见附注4)。该公司产生了与首次公开募股相关的额外60万美元的发售成本，而这些成本并未直接从发售所得款项中支付。
注2：持续经营
所附综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。本公司自成立以来一直未产生盈利，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损分别为32,357,957美元及10,728,295美元，截至2021年及2020年12月31日止年度的营运现金流量为负。该公司历来缺乏流动性来偿还到期债务，截至2021年12月31日，该公司的营运资金赤字为30,270,932美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。所附合并财务报表不包括因这一不确定性而进行的任何调整。
管理计划
于2021年8月，本公司签订股权信贷额度协议，投资者承诺购买最多17,500,000美元的本公司普通股(见附注8)。本公司计划在满足注册权协议和其他限制的前提下，对本协议进行多次提取，其中一些限制不在本公司的控制范围之内。
在接下来的12个月中，公司打算主要通过股权信贷额度协议筹集的资金为其运营提供资金(如果有)。截至该等综合财务报表的发布日期，本公司未能提取该协议的款项，亦未从该协议获得任何融资。本公司可能寻求二次发行或债务融资，以提供营运资金和履行债务义务。
不能保证这种融资和资本在未来是否可用或以何种条款可用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
注3：重要会计政策摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
合并原则
这些合并财务报表包括本公司及其全资子公司百利、H&J和Stateside自收购之日起的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
F-10
目录
 
信用风险的现金及等价物和集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。
金融工具的公允价值
财务会计准则根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值体系的三个层次如下：
Level 1 - 在活跃市场对报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2级 --第1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值层次：
​ ​ ​
截至 的公允价值计量
December 31, 2021 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 14,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,492,419 ​ ​
​ ​ ​
截至 的公允价值计量
December 31, 2020 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
保修责任
本公司某些普通股认股权证按公允价值列账。截至2020年12月31日，公司普通股认股权证负债的公允价值按第三级层次计量
 
F-11
目录
 
使用Black-Scholes定价模型作为公司的标的普通股，没有可观察到的市场价格(见附注10)。认股权证负债采用市场法进行估值。首次公开招股时，认股权证负债以活跃市场上相同资产的报价进行估值，并被重新归类为二级层次结构。在截至2021年12月31日的一年中，普通股认股权证负债的变化如下：
​ ​ ​
Warrant
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有对价
公司在其收购和咨询协议中记录了与股票价格担保相关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
与本公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。蒙特卡罗模拟的输入包括股价、普通股的波动性、结算和转售的时间限制和限制。或有对价的公允价值然后根据收购协议中定义的结算时的担保权益价值计算。在截至2021年12月31日的年度内，或有对价负债的变动情况如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
与收购Harper&Jones有关的初步确认
​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
根据咨询协议保证股价
​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​
Conversion into shares
​ ​ ​ ​ (73,500) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 12,179,476 ​ ​
衍生负债
就本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)持有的可转换票据，本公司记录了衍生负债(见附注7)。衍生工具负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
衍生负债的公允价值使用多项式网格模型进行估值。多项式点阵输入包括标的股票价格、普通股波动率和可转换票据的剩余期限。截至2021年12月31日的年度内衍生工具负债变动如下：
​ ​ ​
Derivative
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
发行可转换票据的初始公允价值
​ ​ ​ ​ 3,204,924 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (910,204) ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,294,720 ​ ​
衍生负债的公允价值变动计入其他营业外收入(费用)，净额计入综合经营报表。
 
F-12
目录
 
Inventory
存货以成本或可变现净值中较低者为准，并采用加权平均成本法(DSTLD)和先进先出法(First-In-First-Out)进行核算。截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和正在进行的工作而购买的任何原材料。
财产、设备和软件
财产、设备和软件按成本入账。财产、设备和软件的折旧/摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法记录的。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产的可收回程度，包括相关的使用年限。2021年12月31日和2020年12月31日的余额包括三(3)年寿命的软件、三(3)至十(10)年寿命的财产和设备，以及在租赁寿命或预期寿命较短时折旧的租赁改进。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为92,213美元和283,024美元。
业务组合
本公司负责将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权的收购。被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。
商誉是指被收购实体的收购价格超过在企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。
无形资产是通过业务组合建立的，由品牌名称和客户关系组成。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用年限如下：
​
客户关系
​ ​
3 years
​
或有对价
本公司估计并记录收购日期或有代价的公允价值，作为收购的收购价格代价的一部分。此外，在每个报告期内，公司都会估计或有对价的公允价值变化，并在综合经营报表中确认公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估计需要对未来经营结果、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会对或有对价的公允价值的估计产生重大影响，从而对公司未来的财务业绩产生重大影响。或有对价负债将在各自收购协议中规定的或有条款达成后，通过发行普通股予以解决。在实现或有准备金后，公司综合资产负债表中股东权益部分的普通股和额外实收资本的增加将免除和抵消各自的负债。
 
F-13
目录
 
长期资产减值
每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会检讨其长期资产(物业及设备及可摊销无形资产)的减值情况。如果未贴现的预期现金流量之和少于资产的账面金额，则减值损失确认为资产的账面金额超出其公允价值的金额。
Goodwill
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况重大变化时进行测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。一实体可选择不对其部分或全部报告单位进行定性评估，或一个实体可绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入量化减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过商誉的账面价值。我们的做法是，至少在每年第一季度进行一次定性或定量的商誉减值测试。
在2021年第一季度，管理层进行了年度质量减损测试。本公司确定不存在任何因素，得出报告单位的公允价值很可能少于其账面价值的结论。因此，截至2021年12月31日，没有确认商誉减值。
活生生的无形资产
因企业合并而设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可确认无限期无形资产的减值测试包括将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
于2020年9月30日，管理层确定发生了某些事件和情况，主要是新冠肺炎导致的收入减少，这表明公司品牌资产的账面价值可能无法收回，与百利44有关。因此，本公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了784,500美元的减值亏损。
于2021年12月31日，管理层确定发生了某些事件和情况，主要是部分由于新冠肺炎导致的收入持续减少，这表明公司品牌资产的账面价值可能无法收回。因此，本公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行比较，并在综合经营报表中计入减值亏损3,400,000美元。
可转换工具
美国公认会计原则要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关，体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生时在收益中报告，以及(C)具有相同条款的单独工具
 
F-14
目录
 
作为嵌入的衍生工具，将被视为衍生工具。这一规则的例外情况是，当主机票据被视为常规票据时，该术语在适用的美国公认会计原则下描述。
当本公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时，本公司在必要时根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。必要时，本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
优先股会计处理
ASC 480区分负债和权益，包括有关权益(包括合并实体发行的权益股份)发行人如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他条款外，管理层需要确定优先股的列报方式，这是赎回和转换条款的结果。具体地说，需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与宿主工具明确而密切相关，是否需要对转换特征进行分叉，以及转换特征是否应作为衍生工具入账。
如果宿主工具和转换特征被确定为明确和密切相关(两者更类似于股本)，则不需要根据ASC 815衍生工具和对冲进行衍生工具负债会计。管理层认为，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不要求进行负债会计。本公司已在股东权益内呈交优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为本公司收到的毛收入的减少，从而导致优先股的折扣。折扣不会摊销。
收入确认
当通过向公司客户转让承诺的货物来履行履约义务时，收入被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。该公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。公司将产品销售视为一项单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，退回准备金总额分别为33,933美元和5,229美元，并列入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
收入成本
收入成本主要由售出的存货和相关的运入构成。
运输和搬运
本公司将向客户收取的运输和搬运费用确认为净收入的组成部分，并将运输和搬运成本确认为分销成本。在截至12月31日的年度内，作为净收入的一部分，向客户收取的运输和搬运总额约为23,000美元和3,900美元。
 
F-15
目录
 
2021和2020年。包括在分销费用中的运输和处理费用总额分别约为423,000美元和246,000美元。
广告和促销
广告和促销费用在发生时计入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的广告和促销费用分别约为240,000美元和146,000美元。这些金额包括在销售和营销费用中。
普通股认购权证和其他衍生金融工具
本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算，ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品，而不考虑对冲关系的指定。衍生工具的公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型是基于所对冲的风险敞口。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
股票期权和认股权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。对于股价波动性，本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。股票奖励没收的数量被确认为已发生的。
股票薪酬
本公司根据ASC718，Compensation - 股票薪酬条款对股票薪酬成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的股票薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。
本公司按授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期间以直线方式确认员工薪酬支出。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及股票期权、期权的预期寿命和预期股价波动。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
延期发售成本
公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时计入额外实收资本或作为债务折让(视何者适用而定)，或于发售未完成时计入开支。截至2020年12月31日，
 
F-16
目录
 
公司已将214,647美元的递延发行成本资本化。于2021年5月完成首次公开招股后，所有资本化递延发行成本均计入额外实收资本。截至2021年12月31日，该公司将与OASIS的股权信贷额度协议(附注8)有关的递延发售成本资本化了367,696美元。
细分市场信息
根据ASC 280，细分报告(“ASC 280”)，我们根据我们的业务活动的管理和评估方式确定我们的运营部门。截至2021年9月30日，我们的运营部门包括：DSTLD、Bailey、H&J和Stateside。各业务部门目前向首席执行干事报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、店内和在线渠道为客户服务或预计将为客户服务，使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定，我们的每个经营部门拥有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营部门的业绩被汇总为一个可报告的部门。根据ASC 280的许可，所有经营部门均已符合汇总标准，并已汇总并作为一个可报告的部门列报。我们会根据权威指引，持续监察及审核我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的可报告分部的变动。
Income Taxes
本公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法核算所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
每股净亏损
每股净收益或净亏损的计算方法为净收益或净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日的潜在稀释项目如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 497,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列种子优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​
A-3系列优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​
B系列优先股(可转换为普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​
 
F-17
目录
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
优先股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​
潜在稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 122,664 ​ ​ ​ ​ ​ 63,752,389 ​ ​
​
与本公司已发行可换股票据相关的潜在摊薄股份是根据截至2021年12月31日的假设转换能力计算的。这些票据可以转换成的最终股票数量无法确定。
所有优先股均可按每股1,563：1的比例转换为普通股。于首次公开招股结束时，所有62,924,710股优先股按其各自条款转换为合共40,272股普通股。此外，所有优先股权证按与相关优先股转换相同的比率转换为516股普通股认股权证。
浓度
在截至2021年12月31日的年度内，本公司使用了两家供应商，占所有库存采购的40%；在截至2020年12月31日的年度，使用了三家供应商，占所有库存采购的100%。失去其中一家供应商，可能会对公司的运营产生负面的短期影响；然而，我们相信有可以接受的替代供应商，可以长期使用。
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计准则。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行了ASU 2020-06范围内的可转换票据的实体的报告净收入。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司已选择尽早采用这一ASU，该ASU的采用并未对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到以前提出的每个报告期。本公司已选择将本公司可使用的延长采用期作为新兴成长型公司，目前尚未采用这一标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
 
F-18
目录
 
注4：业务组合
Bailey 44
2020年2月12日，本公司收购了百利的100%会员权益。收购价代价包括(I)合共20,754,717股本公司B系列优先股(“母股”)及(Ii)本金为4,500,000美元的期票。
与合并有关而发行的母股股份中，16,603,773股股份于合并生效日期交付(“初始股份”)，4,150,944股股份仅于必要时被扣留，以履行贝利或股东根据合并协议条款承担的任何弥偿责任(“扣留股份”)。

​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
应付本票
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due (to) from factor, net
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
根据上述估值缺口，截至2021年12月31日，公司的或有对价负债为7,935,016美元。见附注3。
Harper & Jones
于2021年5月18日，本公司根据其先前披露的与D.Jones Tutted Collection，Ltd.(“卖方”)的会员权益股票购买协议(经修订后的“购买协议”)完成对H&J的收购，以购买Harper&Jones LLC的100%已发行和已发行股本。收购价代价包括(I)合共21,928股本公司普通股及(Ii)首次公开发售所得款项为500,000美元。
根据H&J购买协议，卖方作为H&J所有未偿还会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为相当于(I)910万美元的若干本公司普通股，每股价格等于H&J的首次公开发行价格
 
F-19
目录
 
(Br)公司根据其首次公开募股发行的股份或(Ii)标的收购股份的数量；“标的收购股份”是指根据协议发行的公司普通股总数的百分比，即标的卖方美元价值占总美元价值的百分比。“标的卖家美元价值”指910万美元。如果在公司首次公开募股截止日期一周年之际，收购完成时发行的公司普通股股数乘以紧接该日期前三十(30)个交易日在纳斯达克CM上报价的公司普通股每股平均收盘价的乘积不超过910万美元减去针对卖方的任何赔偿索赔后注销的任何公司普通股的价值，则公司应向卖方额外发行相当于按每股价格计算的估值缺口的公司普通股股份总数相当于当时公司普通股在纳斯达克市场的收盘价。
本公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并对H&J的收购进行了评估。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
​
或有对价
​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
本公司已就收购相关的收购价格进行了分配，该收购涉及截至收购日所收购的资产和承担的负债。采购价格分配汇总如下：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 24,335 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 49,472 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 77,159 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 69,715 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 83,986 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,681,548 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 3,936,030 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (51,927) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (107,957) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (269,848) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ (148,900) ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ (299,489) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
客户关系，并将在其预计三年的使用寿命内按直线摊销。这个品牌的名字是不确定的--活着。本公司采用特许权使用费减免法估计所收购无形资产的公允价值。
 
F-20
目录
 
商誉主要归因于预计因收购而产生的上市协同效应以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
根据上述估值不足，本公司按公允价值3,421,516美元计入初始或有对价负债。截至2021年12月31日，H&J或有对价价值为4,244,460美元。见附注3。
自收购之日起，强生的业绩已计入综合财务报表。自收购日起，强生在合并财务报表中计入的净收入和净亏损分别约为1,860,000美元和39,000美元。
Stateside
于2021年8月30日，本公司与Moise Emquies订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司收购加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行及未偿还会员权益(“Stateside”及该等交易，即“Stateside Acquisition”)。根据《MIPA》，Moise Emquies作为Stateside所有未偿还会员权益的持有者，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和11,015股公司普通股(“股份”)，这些股份的数量是根据《MIPA》的条款计算的。其中375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股票，或826股(根据《MIPA》条款计算)以第三方托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。MIPA包含Moise Emquies的惯常陈述、保证和契约。
公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并对Stateside的收购进行评估。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
本公司已就收购相关的收购价格进行了分配，该收购涉及截至收购日所收购的资产和承担的负债。采购价格分配汇总如下：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 32,700 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 154,678 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 371,247 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 603,625 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,104,056 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (374,443) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (445,372) ​ ​
采购价格考虑因素
​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
 
F-21
目录
 
客户关系，并将在其预计三年的使用寿命内按直线摊销。这个品牌的名字是不确定的--活着。本公司采用特许权使用费减免和收益法估计所收购无形资产的公允价值。
商誉主要归因于预计因收购而产生的上市协同效应以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
根据MIPA的条款，第四季度录得营运资金调整493,791美元。截至2021年12月31日，应付卖方的净额为396,320美元(注7)。
自收购之日起，Stateside的业绩已计入合并财务报表。自收购之日起，在合并财务报表中计入的美国本土净收入和净亏损分别约为1,695,000美元和285,000美元。
未经审计的形式财务信息
以下未经审计的备考财务信息呈现了公司的财务业绩，就好像贝利、H&J和Stateside的收购已于2020年1月1日发生一样。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在这一日期完成，实际的财务结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不表明，也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,834,601 ​ ​ ​ ​ $ 12,989,493 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (33,259,224) ​ ​ ​ ​ $ (12,761,206) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (433.00) ​ ​ ​ ​ $ (1,921.00) ​ ​
注5：到期因素
本公司通过其子公司Bailey和Stateside将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与无追索权应收账款收款有关的信用风险。根据我们于2021年终止的一项协议的条款，公司可以在到期日之前的任何时间要求预付净销售额，并要求预付高达50%的合格成品库存。该因素对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，从每个月的最后一天开始收取预付款的利息，利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上贝利的2.5%。对于美国，如果某一年的佣金和手续费总额低于30,000美元，则该因素应向公司收取该年度实际手续费与30,000美元之间的差额。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于(A)大通最优惠利率+(2.0)%或(B)(4.0)%年利率中的较大者。对于另一家保理公司，按每天百分之一的三分之一(1/33)的利率收取利息，该利率根据“最优惠利率”的变化而增加或减少，该最优惠利率在协议日期被视为4.25%。
预付款以几乎所有公司资产的担保权益为抵押。
 
F-22
目录
 
因/自因素包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未应收账款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 579,295 ​ ​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 361,584 ​ ​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 121,617 ​ ​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (77,208) ​ ​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 985,288 ​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​
附注6：商誉和无形资产
本公司于2020年2月从百利业务合并录得6,479,218美元的商誉，于2021年5月从H&J业务合并录得9,681,548美元的商誉，并于2021年8月从美国业务合并录得1,610,265美元的商誉。2021年第四季度，根据最终购买价格分配，该公司在美国额外记录了493,791美元的商誉。
下表汇总了截至2021年12月31日公司可识别无形资产的相关信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ $ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ $ 5,004,393 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ ​ 5,004,393 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 7,836,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,290,670 ​ ​ ​ ​ $ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ $ 12,841,313 ​ ​
由于新冠肺炎的影响和收入水平没有像预期的那样迅速恢复，以及相关的不确定性影响了百利的业绩和对其产品的近期需求，公司确定2020年和2021年都有迹象需要进行进一步的减值分析。
于截至二零一零年及二零一零年十二月三十一日止年度，本公司就无形资产分别录得减值亏损3,400,000美元及784,500美元，原因是管理层已确定的情况显示账面价值可能无法收回。减值分析基于特许权使用费减免方法，使用被认为合适的预计收入估计和贴现率。
公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。我们报告单位的贴现率、收入假设和终端增长率是用于估计贝利单位公允价值的模型中使用的重大假设。分析需要对未来事件的估计、假设和判断。我们的分析使用了我们内部制定的长期计划。长期计划反映了管理层的判断，其中包括对预期行业趋势的观察。
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得摊销开支1,128,524美元及320,833美元，并于综合经营报表中计入一般及行政开支。
2020年12月31日的未来摊销费用如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,151,250 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,830,417 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,022,726 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,004,393 ​ ​
 
F-23
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附注7：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合并资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 213,740 ​ ​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 33,933 ​ ​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​
工资相关负债
​ ​ ​ ​ 1,204,665 ​ ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 268,723 ​ ​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​
Due to seller
​ ​ ​ ​ 396,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 119,764 ​ ​ ​ ​ ​ 108,230 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,237,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​
由于卖方，是指在2021年第四季度进行了一定的收购价格调整后，根据美国收购而欠卖方的金额。
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息罚款的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与工资单有关的工作包括大约262,000美元和152,000美元与应计工资税有关的估计罚款。
Venture Debt
2017年3月，本公司与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。通过对协议的各种修改，信贷协议已增加到约6,000,000美元。这笔贷款的利息为年息12.5%，按月复利，外加目前每月5,000美元的费用。2021年3月，本公司和贷款人同意将信贷协议的到期日延长至2022年12月31日，部分款项到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成了后续公开募股，公司必须在公开募股后五个工作日内支付3,000,000美元的贷款。此外，如果本公司在2021年9月30日或之前完成了一次额外的后续发售，本公司必须在公开募股后五个工作日内就贷款再支付3,000,000美元。如果公司没有完成最初的后续发售，或者如果公司没有在2021年9月30日之前完成上述第二次后续发售，公司必须在2021年9月30日之前支付30万美元的贷款。截至这些财务报表的提交日期，公司和贷款人同意将2021年9月30日的付款推迟到贷款到期日2022年12月31日。截至提交日期，这些财务报表中的所有违约都已治愈，未来12个月内不会有更多预期违约。
本公司的信贷协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制其支付限制性付款、将资产质押作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性改变的能力。任何违反这些契约的行为都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向本公司提供贷款。如果出于任何原因，本公司没有足够的流动资金根据本公司的信贷安排进行预定付款，或在预定到期日之前偿还该等债务，本公司将寻求本公司优先贷款人的同意来修改该等条款。尽管本公司的高级贷款人此前已同意对本公司的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证优先贷款人会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。一旦发生信贷协议下的违约事件，贷款人可以选择宣布所有根据该协议未偿还的金额立即到期和应支付。该公司已将其所有资产质押，作为公司信贷安排的抵押品。如果贷款人加速了
 
F-24
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在偿还借款时，本公司可能没有足够的资产偿还借款，本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据协议中的规定，控制权变更时可加快还款速度。这笔贷款优先于公司的所有其他债务和义务，以公司的所有资产和公司高级管理人员质押的公司普通股股票为抵押。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，总贷款余额为6,001,755美元。2020年期间，由于支付给公司的现金和未偿还利息的考虑，总余额增加了1,459,211美元。
贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金购买普通股，相当于本公司完全摊薄资本的1%，2019年本金增加到1.358%。在截至2020年12月31日的年度内，公司向贷款人授予4935份普通股认股权证，行使价为每股250美元，合同期限为10年。认股权证的价值为184,191美元。认股权证的相对公允价值最初记录为票据的折价，票据在修订前的当时现有票据的期限内摊销。有关详细信息，请参阅附注10。
截至2021年和2020年12月31日的年度，这些贷款费用和认股权证折扣中的147,389美元和241,878美元被摊销为利息支出，截至2021年和2020年12月31日的未摊销余额分别为0美元和147,389美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分别为825,219美元和770,277美元。截至2021年和2020年12月31日止年度的贷款实际利率分别为13.7%和14.6%。
可转债
2020年监管CF产品
在截至2020年12月31日的年度内，本公司从法规CF可转换债券发行中获得450,308美元的总收益。2021年，该公司获得了473,650美元的额外毛收入。利息为年息6%，债务于2022年10月30日到期。
首次公开招股完成后，根据票据条款，16,942美元的未偿还本金及应计及未付利息转换为3,197股普通股。总发行成本为69,627美元，这被确认为债务折扣，并于2021年摊销至此类债务转换的IPO日期。在截至2021年12月31日的一年中，债务贴现中的27,894美元摊销为利息支出。
2020法规D产品
在发行上述债券的同时，本公司于2021年和2020年分别从D法规可转换债券发行中获得55,000美元和800,000美元的总收益。这笔债务的应计利息年利率为14%，到期日为自发行之日起9个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。当首次公开募股的总收益至少为1,000万美元时，债务将自动转换，每股价格相当于IPO价格的50%。总基金的发行成本总计为10万美元。此外，公司还发行了5份认股权证，以购买与票据相关的普通股。发行成本和认股权证确认为债务折价，并于2021年摊销至该等债务转换的IPO日期。认股权证的公允价值被确定为可以忽略不计。
IPO完成时，755,000美元的未偿还本金和约185,000美元的应计及未付利息被转换为4,534股普通股。截至2021年12月31日，未偿还本金余额为10万美元，未转换为股权。
在截至2021年12月31日的年度内，债务贴现中的100,000美元摊销为利息支出。在转换这些票据时，公司额外记录了132,609美元的违约利息支出。
 
F-25
目录
 
2019年法规D产品
截至2019年12月31日止年度，本公司从法规D可转换债券发行中获得总收益799,280美元。债务的应计利息年利率为12%，到期日为自发行之日起36个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。这些债务在首次公开募股(IPO)时以每股219美元的价格自动转换。如果在到期前发生控制权变更事件，大多数债务的持有者可以投票决定转换为本金价值的两倍，应计利息被剔除，1)转换时公司普通股的公平市场价值，2)每股219美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以钱前的完全稀释资本化。
IPO完成后，已发行本金转换为3,621股普通股。
可转换本票
于2021年8月27日，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，OASIS Capital以本公司所有资产作抵押，购买年利率为6%、面值为5,265,000美元、总购买价为5,000,000美元的高级担保可转换票据(“OASIS票据”)。
OASIS票据本金为5,265,000美元，年利率为6%，除非提前兑换，否则将于发行日起18个月到期并支付。根据OASIS Capital的选择权，OASIS票据可转换为公司普通股，转换价格(“OASIS转换价格”)以(I)360.10美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的90%中的较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股300美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。
于2021年10月1日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital订立经修订及重订的证券购买协议，FirstFire以本公司所有资产作为抵押购买年利率为6%、面值1,575,000美元、总购买价为1,500,000美元的高级担保可转换本票(“FirstFire票据”)。
第一批FirstFire票据本金为1,575,000美元，年利率为6%，除非提前转换，否则将于发行之日起18个月到期并支付。根据FirstFire的选择权，第一批FirstFire票据可转换为公司普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)395.20美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的FirstFire转换价格低于每股300美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行公司普通股。在发行第一张FirstFire票据时，本公司、OASIS Capital和FirstFire修订了抵押协议，授予FirstFire对我们几乎所有资产的类似担保权益，以担保第一张FirstFire票据下的义务。公司、绿洲资本和FirstFire还修订了登记权协议(“RRA”)，加入FirstFire成为协议的一方，并将根据第一批FirstFire票据发行的公司普通股股票纳入为可登记证券。
于2021年11月16日，本公司与FirstFire订立证券购买协议，据此，FirstFire购买了一张高级担保可转换本票(“第二笔FirstFire票据”，连同第一笔FirstFire票据，“FirstFire票据”)，年利率为6%，面值2,625,000美元，总购买价格为2,500,000美元。
根据FirstFire的选择权，第二期FirstFire票据可转换为公司普通股，转换价格(“第二FirstFire转换价格”)以(I)428美元和(Ii)连续五年内两个最低成交量加权平均价格的90%的平均值中较小者为准
 
F-26
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转换通知交付前的交易日期间。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第二个FirstFire转换价格低于每股329美元，公司可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行其普通股。此外，本公司还于2021年11月16日对RRA进行了修订。修订后的RRA规定，本公司应在2021年11月30日之前提交登记声明，登记转换FirstFire票据后可发行的普通股股份和豁免股份，并尽最大努力使该登记声明在FirstFire票据之日起120天内在美国证券交易委员会生效。本公司于2021年12月提交了该登记声明，并于2022年1月生效。
本公司根据美国会计准则委员会第815-40号主题《实体自有股票中的衍生工具和对冲 - 合约》评估上述OASIS和FirstFire票据的转换功能的条款，并确定它们没有与公司的普通股挂钩，转换功能符合负债的定义。这些票据包含不确定数量的股份，将通过公司控制之外的转换选择权进行结算。因此，本公司将转换特征分为两部分，并将其作为单独的衍生负债入账。在发行OASIS和FirstFire票据时，该公司确认了一项公允价值总计为3,204,924美元的衍生债务，这笔债务被记录为债务折扣，将在票据有效期内摊销。
以下是截至2021年12月31日的年度绿洲和FirstFire笔记摘要：
​ ​ ​
Principal
​ ​
Unamortized
Debt Discount
​ ​
Convertible Note
Payable, Net
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
OASIS票据发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 5,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ (715,000) ​ ​ ​ ​ ​ 4,550,000 ​ ​
发行FirstFire FirstFire FirstFirst票据，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 1,575,000 ​ ​ ​ ​ ​ (315,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,260,000 ​ ​
发行第二张FirstFire票据，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 2,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ (530,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2,095,000 ​ ​
与票据相关的衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,924) ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 801,538 ​ ​ ​ ​ ​ 801,538 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 9,465,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,963,386) ​ ​ ​ ​ $ 5,501,614 ​ ​
OASIS和FirstFire票据的原始发行贴现和发行成本总计1,560,000美元，被确认为债务贴现，将在票据的有效期内摊销。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司摊销了801,538美元的债务贴现利息支出。截至2021年12月31日，在扣除3963,386美元的未摊销债务贴现后，绿洲和FirstFire票据的净余额为5,501,614美元。
截至2021年12月31日的年度利息支出为148,613美元。
应付贷款 - 购买力平价和小企业协会贷款
2020年4月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)，本公司和Bailey各自与贷款人签订了本金总额分别为203,994美元和1,347,050美元的贷款。2021年2月，Bailey获得了本金1,347,050美元的第二轮PPP贷款。2021年5月，公司获得本金204,000美元的第二轮购买力平价贷款。购买力平价贷款由本票(“票据”)证明。在附注条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始年期为两年，并无抵押及由小企业管理局担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。贷款所得用于支付工资和其他有保障的付款，包括一般业务费用。2021年12月，公司收到了
 
F-27
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通知，其203,994美元和204,000美元的购买力平价贷款均已获得完全豁免。因此，407 994美元在合并财务报表中作为其他营业外收入入账。贝利购买力平价贷款已提交宽恕申请，预计将根据现有信息部分予以宽免；然而，截至这些财务报表的日期，正式宽免尚未发生。
CARE法案还根据经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划，为符合条件的小企业延长了COVID救济资金。2020年6月25日，该公司接到通知，其EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司获得的总收益为15万美元。这笔贷款自贷款生效之日起30年内到期，固定年利率为3.75%。截至2021年12月31日，Harper&Jones在EIDL计划下有148,900美元的未偿还贷款。
Loan Payable
2021年5月，H&J与一家银行签订了一笔应付贷款，获得了75,000美元的收益。该额度利率为7.76%，将于2025年12月到期。截至2021年12月31日，未偿余额为72269美元。
2021年12月，H&J获得了本金为153,860美元的商户预贷，获得了140,000美元的收益。这笔贷款的利息为9.9%，2023年6月到期。截至2021年12月31日，未偿余额为149,962美元。
应付票据 - 关联方
截至2021年12月31日，H&J卖方拥有的未偿还应付票据为299,489美元。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。
应付本票
如附注4所述，本公司根据收购Bailey向Bailey持有人发行本金为4,500,000美元的本票。2021年2月，协议到期日从2020年12月31日延长至2021年7月31日。于2021年5月首次公开招股完成时，本公司于2021年5月偿还了该票据的1,000,000美元未偿还本金。2021年8月，到期日进一步延长至2022年12月31日。如本公司完成第二次公开发售，本公司须预付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前未完成公开募股，公司应在每个日期偿还10%的未偿还本金。公司在2021年10月没有支付任何款项，公司和贷款人同意将这些款项推迟到贷款到期日2022年12月31日。
该票据的利息为年息12%。截至2021年12月31日，仍有3500,000美元未偿还。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分别为494,000美元和472,500美元，截至2021年12月31日，所有利息支出均已应计并未支付。
2021年4月，本公司发行本金为1,000,000美元的本票。扣除发行成本和原始发行折扣后，公司收到了810,000美元的收益。此外，公司向贷款人发行了1,205份认股权证，在贷款时被记录为债务贴现。认股权证和股份计入债务折让的公平价值为73,958美元。IPO结束时，票据已全额偿还。全部263,958美元的债务折扣在偿还票据时摊销为利息支出。
 
F-28
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注8：股东亏损
修改和重新颁发的公司注册证书
2021年5月18日，公司向特拉华州州务卿提交了与公司首次公开募股相关的第六份修订和重新发布的公司注册证书(“重新发布的证书”)。公司董事会和股东此前批准重新发行的证书在首次公开募股结束前立即生效。
《重订证书》修订和重述了本公司经修订和重述的公司注册证书，经修订后，除其他事项外：(1)将普通股的法定股数增加至200,000,000股；(2)批准公司董事会可能不时发行的1,000,000,000股优先股；(Iii)规定只有在持有当时有权在董事选举中投票的本公司已发行股本至少662∕3%的持有人投赞成票的情况下，方可罢免董事；(Iv)取消本公司股东以书面同意代替会议采取行动的能力；及(V)指定特拉华州衡平法院为针对本公司的若干法律行动及法律程序的唯一及独家论坛。
如上所述，重新颁发的证书还实现了公司董事会批准的1,563股1股(见下文)反向股票拆分。
本公司于2022年10月13日修订经修订及重订的公司注册证书，将本公司普通股的法定股份数目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同时将法定股份总数增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例。反向股票拆分于2022年11月3日生效。因此，随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
可转换优先股
于首次公开发售前，本公司指定其优先股为20,714,518股系列种子优先股、14,481,413股A系列优先股、20,000,000股A-2系列优先股、2,000,000股CF系列优先股、18,867,925股A-3系列优先股、20,754,717股B系列优先股以及936,144股未指定优先股。优先股受可选转换权的约束，优先股可按1,563：1的比率转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股，并有一定的稀释保护。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了809,294股A-3系列优先股，每股价格为0.53美元，发行了709,690股CF系列优先股，每股价格为0.52美元。2020年，Also公司根据对Bailey的收购，向Bailey持有人发行了20,754,717股B系列优先股，每股价格为0.53美元，总公允价值为11,000,000美元。见附注4。
截至2020年12月31日，已发行并发行20,714,518股系列种子优先股，已发行并已发行5,654,072股A系列优先股，已发行并已发行5,932,742股A-2系列优先股，已发行并已发行836,331股CF系列优先股，已发行并已发行9,032,330股A-3系列优先股，以及20,754,717股B系列优先股，全部。
于2021年5月18日本公司首次公开招股结束时，所有当时已发行的优先股根据其条款转换为合计40,272股普通股。
Common Stock
截至2021年12月31日，公司拥有200,000,000股普通股，面值为0.0001美元。
 
F-29
目录
 
普通股股东每股拥有一票投票权。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股股东的权利、权力和偏好，并受其制约。
股权授信额度
于2021年8月27日(“执行日期”)，本公司与绿洲资本订立股权信贷额度安排。具体地说，该公司签署了一项股权购买协议(“EPA”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在EPA的24个月期限内购买最多17,500,000美元的公司普通股。该公司没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。
截至2021年12月31日，公司尚未动用这项承诺的任何部分，剩余全部17,500,000美元在股权信用额度下可用，并且公司已同意，根据登记权协议(“绿洲股权协议”)，在任何此类发行之前，在美国证券交易委员会登记可根据股权信用额度发行的普通股股份。本公司根据股权信贷额度可能发行的实际股份数量无法确定，因为它是基于本公司普通股的市场价格以及希望出售给OASIS Capital的股份数量。
在投资协议的24个月期限内，本公司可通过向OASIS Capital发出“看跌期权通知”，说明本公司打算出售给OASIS Capital的股票的美元金额，从而要求提取股权信用额度。本公司可向绿洲资本提出选择1或选择2的要求。根据方案1，绿洲资本须为普通股支付的买入价为：(I)普通股于结算日在纳斯达克资本市场的最低成交价，亦即绿洲资本于其经纪账户以认沽股份形式收到认沽股份的日期；或(Ii)紧接结算日之前连续十二个交易日期间，本公司普通股在纳斯达克资本市场的三个最低收市价之平均值。该公司在选项1请求中可以要求的最高金额为500,000美元。根据方案2，绿洲资本须为股份支付的买入价为(I)紧接卖出日期前连续五(5)个交易日期间，本公司普通股在纳斯达克资本市场的最低成交价的93%，或(Ii)纳斯达克资本市场普通股于结算日的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在纳斯达克资本市场的最低成交价的93%。该公司在选项2请求中可以要求的最高金额为2,000,000美元。
在紧接相应看跌期权日期前五(5)个交易日内普通股的最低交易价格超过300美元之前，本公司不能提取EPA。
2021 Transactions
2020年间没有发行普通股。
2021年5月13日，公司关于首次公开募股的S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效。在2021年5月18日结束的IPO中，该公司以每股415美元的公开发行价发行和出售了24,096股普通股。此外，本公司发行认股权证以购买27,711股股份，其中包括超额配售选择权部分行使时售出的3,614股认股权证。在扣除80万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的直接发售费用后，本公司的净收益总额为860万美元。
于2021年5月18日本公司首次公开招股结束时，所有当时已发行的优先股根据其条款转换为合计40,272股普通股。
于本公司首次公开招股完成时，本公司将合共2,680,289美元的未偿还本金及本公司可换股债务的若干应计及未付利息转换为合共11,352股普通股。见附注7。
于本公司首次公开招股结束时，若干高级管理人员及董事将合共275,515美元的应计结余转换为1,524股普通股，并就超过应计结余的已发行股份录得233,184美元的补偿开支。参见附注9。
 
F-30
目录
 
关于H&J和Stateside的收购，公司分别向卖方发行了21,928股和11,015股普通股。见附注4。
根据一项咨询协议，该公司发行了500股普通股，担保权益价值为250,000美元。与该协议有关，该公司记录了67000美元的或有对价负债。见附注3.在结清或有负债后，又发行了415股。
于2021年5月，共行使319份普通股认股权证，所得款项为145,696美元。2021年7月，权证持有人行使了3 550份认股权证，所得款项为1 622 350美元。
2021年6月28日，本公司承销商根据超额配售选择权剩余部分的行使，以每股415美元的公开发行价购买了3,614股普通股。在扣除承保折扣和10万美元的佣金后，该公司的净收益约为140万美元。
就执行绿洲资本环境保护协议，本公司发行绿洲资本1,264股普通股(“承诺股”)。自执行日期起计九个月后，绿洲可能会返还部分承诺股。截至2021年12月31日，本公司将承诺股的公允价值367,696美元记为递延发售成本，因为没有发生相关EPA项下的融资。
关于第二期FirstFire票据，本公司于2021年11月向FirstFire发行(A)向FirstFire增发300股普通股及(B)向OASIS Capital增发1,000股普通股，详情载于日期为2021年11月16日由FirstFire及OASIS Capital各自签立的豁免及同意书(下称“豁免股份”)。该公司记录的利息支出为427,700美元，与已发行的豁免股份的公允价值有关。
2021年12月，公司根据一项咨询协议发行了1,500股普通股。33.9万美元的公允价值是根据授予之日公司普通股的价值计算的，计入综合经营报表中的一般和行政费用。
注9：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
截至2021年和2020年12月31日，应付关联方包括同时担任董事的前警官马克·林恩预支的款项总额分别为104,568美元和194,568美元，以及应计偿还现任警官的工资和费用分别为126,706美元和246,885美元。首次公开招股完成时，向董事发行了251股普通股，作为欠款余额的转换。
现任首席执行官希尔·戴维斯之前曾向公司预付资金作为营运资金。这些以前的预付款已转换为应付票据，总额为115 000美元。首次公开招股完成时，向行政总裁发行了1,273股普通股，作为未偿还应付票据及相关应计利息、应计补偿及其他代价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。
截至2021年12月31日，H&J卖方拥有的未偿还应付票据为299,489美元。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。
注10：股份支付
普通股认股权证
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向风险债务贷款人授予4,935份普通股认股权证，行使价为每股250美元。按照布莱克-斯科尔斯模型的以下投入范围，认股权证的价值为184 191美元。
 
F-31
目录
 
在公司A-3系列优先股募集期间，公司在截至2020年12月31日的年度内，以每股828美元的行使价向一家融资平台授予了26份普通股认股权证。这些认股权证全部授予，行使价为每股828美元，5年后到期。认股权证包含认沽期权，供公司在控制权变更交易中以现金赎回认股权证，相当于基本事件发生前的布莱克-斯科尔斯价值。如果普通股的发行或授予价值低于执行价格，则认股权证还包括其他下一轮和反稀释特征，这也可能需要发行额外的认股权证，从而使执行价格的总价值保持不变。由于认股权证包括认沽期权，并包含本公司在发生或有事件时以现金赎回此等认股权证的义务，因此在综合资产负债表中作为负债列报。采用100%的波动率是因为这是权证定义的下限波动率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司重新计量认股权证的公允价值分别为18,223美元和6,265美元，并分别因公允价值变动而录得收益(亏损)11,958美元和2,353美元。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
1.54 – 1.59%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0 – 100%
​
Expected Life (years)
​ ​
5 – 10
​
在评估上述认股权证时，本公司采用与下文股票计划部分所述相同的假设来评估员工期权，但使用年限为合约年限或估计年限。
关于2020年D规则发行，本公司发行了5只认股权证，以每股250美元的行使价购买与票据相关的普通股。发行成本和认股权证被确认为债务折扣，并将在票据的有效期内摊销。
就首次公开招股，本公司根据超额配售选择权发行24,096份认股权证及3,614份额外认股权证，以购买普通股。每份认股权证的行权价为每股457美元(相当于普通股发行价的110%)，可在发行时行使，并将在发行后五年内到期。
2021年5月13日，根据IPO承销协议，本公司向承销商发行认股权证，以每股519美元的行使价购买最多1,205股普通股。这些认股权证可能从2021年11月13日开始行使，自发行之日起5年内到期。
关于本公司2021年4月的票据融资，本公司向贷款人发行了认股权证，以购买最多1,205股普通股。这些认股权证的行使价为每股415美元，可在发行后立即行使。
于2021年5月，共行使319份普通股认股权证，所得款项为145,696美元。2021年7月，权证持有人行使了3 550份认股权证，所得款项为1 622 350美元。
截至2021年12月31日的年度普通股认股权证相关资料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 4,180 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 4,966 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
 
F-32
目录
 
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Granted
​ ​ ​ ​ 30,120 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
首次公开发行时优先股权证的转换
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (3,869) ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
​
优先股权证
截至2021年12月31日的年度优先股权证相关资料摘要如下：
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
首次公开发行时转换为普通股认股权证
​ ​ ​ ​ (806,903) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公开发行时，所有已发行的优先股权证按1,563：1的比例转换为普通股认股权证。
股票期权
2020年激励股票计划
本公司通过了2020年综合激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，公司共有33,000股普通股预留供发行并可用于奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人颁奖。2021年期间，向高管和董事授予了27,320份期权，行权价从每股385美元到415美元不等。截至2021年12月31日，可供未来发行的期权有5680个。
2013年激励股票计划
本公司已通过经修订及重述的2013年股票计划(“计划”)，规定向雇员、非雇员董事及非雇员顾问授予股票期权、股票增值权及股票奖励(绩效股份)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划授权的股票数量为11,964股。期权行权价格一般不得低于标的股票在授予之日的公允市场价值，并且通常有一个期限，通常为数年。根据奖励的类型，每个日历年授予员工或非员工的金额是有限的。股票期权包括自该计划开始以来授予的所有奖励。根据该计划，可供授予的股票总数为333股，截至2021年12月31日和2020年12月31日。归属通常发生在立即到四年的时间内。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的2013和2020年股票计划与股票期权相关的信息摘要如下：
 
F-33
目录
 
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 10,842 ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ $ 234 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 27,320 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 8,810 ​ ​ ​ ​ $ 234 ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 31,646 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
未偿还期权到期前的加权平均期限(年)
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，期权授予所采用的假设如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.34% – 0.85%
​ ​
0.42% – 0.51%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.00%
​ ​
58.00%
​
Expected Life (years)
​ ​
5.18  
​ ​
6.25  
​
于截至2021年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的总公平价值分别为4,696,605美元及46,253美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，一般和行政费用分别计入3,325,897美元和144,775美元，销售和营销费用分别计入551,948美元和0美元。截至2021年12月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为1,057,036美元，将在2.28年的加权平均期间确认。
附注11：租赁义务
2021年4月，本公司签订了在加利福尼亚州洛杉矶运营空间的租赁协议。租约将于2023年6月到期，每月基本租金为17257美元。租约需要19,500美元的押金。
Bailey租赁加利福尼亚州弗农的办公室和仓库设施。租约将于2023年2月到期，每月基本租金为32,921美元。
H&J在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租赁办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年6月，基本租金从3400美元到6500美元不等。
Stateside租赁加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年11月，基本租金从3100美元到9000美元不等。
截至2021年12月31日的年度租金总支出分别为816,790美元和541,146美元。
附注12：意外情况
2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计123,000美元的贸易应付款提起诉讼。此类金额，包括预期利息，计入应付账款净额
 
F-34
目录
 
于综合资产负债表内，截至目前为止已支付的款项，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。这件事得到了解决，最后一笔款项于2022年1月全额支付。
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。公司和产品供应商已经达成和解，要求公司从2021年5月开始每月支付大约37,000美元。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。
2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求其偿还他们总计100,000美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
在2020年8月和2021年3月，第三方对Bailey‘s提起了两起诉讼，涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。一件事已于2022年2月解决，另一件事正在积极处理，以实现解决。
2020年9月24日，Bailey的一家产品供应商提起诉讼，指控Bailey未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；然而，和解条款没有得到满足，公司收到了469,000美元的判决。
截至2021年12月31日，上述所有索赔在管理层认为将承担责任的范围内，均已计入综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债。
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或行动待决或受到威胁。未来，本公司可能不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
NOTE 13: INCOME TAXES
递延税项为财务报表的资产负债基础与所得税之间的暂时性差异确认。该等差异主要与所得税、股份补偿开支及结转营业亏损净额采用加速折旧法的折旧资产有关。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司未计估值拨备前的递延税项净资产分别为13,103,268美元及9,128,614美元。下表按来源列出递延税项资产和负债：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 13,108,371 ​ ​ ​ ​ $ 9,134,447 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,467 ​ ​
递延纳税义务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧时间差异
​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​
未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,198) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (13,103,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9,128,614) ​ ​
 
F-35
目录
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
本公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。该公司评估了对其递延税项净资产进行估值准备的必要性，并确定需要全额估值准备，截至2021年12月31日的累计亏损，以及没有产生应税收入的历史。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别记录了13 103 268美元和9 128 614美元的估值津贴。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，估值津贴分别增加了3974,654美元和3,081,497美元。递延税项资产是使用该公司的综合实际税率计算的，该税率估计约为28.0%。由于其递延净资产的全额估值津贴，2021年和2020年的实际税率降至0%。
公司利用净营业亏损结转的能力将取决于其未来产生足够的应税收入的能力。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司有净营业亏损结转，以抵销约46,896,000美元及32,680,000美元的未来应课税收入，而2018年的亏损可无限期结转。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司目前未在任何税务管辖区接受任何所得税审计，但自2018年起的所有纳税年度仍可供审查。
本公司于截至2021年12月31日止年度录得1,100,200美元的税务优惠，与全数发放与收购H&J有关的估值免税额有关(见附注4)。收购H&J创造了递延税项负债头寸，这些递延税项负债可用作公司现有递延税项资产的收入来源。截至2020年12月31日的一年，已确认13,641美元的所得税准备金。
注14：后续事件
于2022年1月18日，本公司与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“卖方”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy订立会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未偿还的会员权益(该等交易为“收购”)。
根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)价值750万美元的公司普通股换取(I)公司普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)收盘价的成交量加权平均值(四舍五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情况下价格均不得低于159亿美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度经审计净收入合计(“经审计净收入”)乘以1.5美元大于3,400万美元，公司将按现金比例向卖方支付差额，如果经审计净收入乘1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分代价(“受款人”)。
在此次收购中应支付的3,400万美元现金中，200万美元将托管，以支付可能的赔偿要求。如果卖方票据连同其项下的所有未付利息在2022年3月31日或之前没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，公司将额外发行250万美元
 
F-36
目录
 
按比例向卖方和收款人支付普通股股份。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，并且在2022年6月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年6月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果在2022年6月30日之后，卖方票据加上所有未支付的利息仍未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票都应以公司普通股在纳斯达克市场上的收盘价发行，该价格在紧接发行日期前一天在纳斯达克市场挂牌交易，但在任何情况下不得低于1.59美元。
本协议包含公司、卖方和卖方的惯例陈述、保证和契诺。收购的完成取决于惯例的完成条件和融资，不能保证我们将能够完成收购。
2022年2月和3月，绿洲根据绿洲票据将总计482,646美元的已发行本金转换为4,739股普通股。2022年3月，FirstFire根据FirstFire票据将总计406,112美元的未偿还本金转换为4,000股普通股。
本公司于2022年10月13日修订经修订及重订的公司注册证书，将本公司普通股的法定股份数目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同时将法定股份总数增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例。反向股票拆分于2022年11月3日生效。因此，随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
 
F-37
目录​
 
数码品牌集团公司
精简合并资产负债表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 378,455 ​ ​ ​ ​ ​ 89,394 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 638,781 ​ ​ ​ ​ ​ 985,288 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,358 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 940,334 ​ ​ ​ ​ ​ 417,900 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,808,321 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ 46,454 ​ ​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12,841,313 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,945,633 ​ ​ ​ ​ $ 6,562,690 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237,145 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ 276,397 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 209,943 ​ ​ ​ ​ ​ 277,635 ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
可转换应付票据，净额
​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,679 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​
风险债务，扣除折扣后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,755 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,000 ​ ​
应付本票
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
使用权责任，当期部分
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 45,539,941 ​ ​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​
可转换应付票据，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,501,614 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ 713,182 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 47,529,648 ​ ​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​
承付款和或有事项(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非指定优先股，面值0.0001美元，授权9,993,199股，截至2022年9月30日发行和发行0股，授权10,000,000股，截至2021年12月31日0股已发行和已发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股，面值0.0001美元，1股授权、已发行和
截至2022年9月30日未清偿，截至 未授权或未清偿
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.0001美元，指定6,800股，截至2022年9月30日已发行和已发行6,300股，截至2021年12月31日未获授权或已发行
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股，面值0.0001美元，授权1,000,000,000股，已发行和已发行股票分别为529,492股和528,742股
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ 58,614,160 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ (65,703,954) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (12,524,298) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-38
目录​
 
数码品牌集团公司
简明合并操作报表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ ​ 3,424,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,280 ​ ​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,771,178 ​ ​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 1,653,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,624,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,225,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 97,737 ​ ​ ​ ​ ​ 105,332 ​ ​ ​ ​ ​ 522,510 ​ ​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (702,885) ​ ​ ​ ​ ​ 3,988,493 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,245,110 ​ ​ ​ ​ ​ 9,121,907 ​ ​ ​ ​ ​ 24,138,453 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,591,766) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,279,016) ​ ​ ​ ​ ​ (447,842) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050,492) ​ ​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​
其他营业外收入(费用)
​ ​ ​ ​ (23,690) ​ ​ ​ ​ ​ (577,441) ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (2,302,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​
所得税优惠(规定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 528,758 ​ ​ ​ ​ ​ 117,866 ​ ​ ​ ​ ​ 341,229 ​ ​ ​ ​ ​ 60,027 ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ $ (9.26) ​ ​ ​ ​ $ (75.83) ​ ​ ​ ​ $ (65.24) ​ ​ ​ ​ $ (377.49) ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-39
目录​
 
数码品牌集团公司
股东权益简明合并报表(亏损)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Series A
Convertible
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 27,482,060 ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​
Balances at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,519,036 ​ ​ ​ ​ ​ (36,369,932) ​ ​ ​ ​ ​ (8,844,604) ​ ​
优先股转换
into common stock
​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超额配售选择权，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
债务转普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
关联方票据和应付款转换为普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
Common stock and warrants
issued in connection with
note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​
与企业合并相关发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,928 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​
根据咨询协议发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​
Balances at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,446 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 51,940,914 ​ ​ ​ ​ ​ (47,067,430) ​ ​ ​ ​ ​ 4,873,493 ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
与企业合并相关发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-40
目录
 
数码品牌集团公司
股东权益(亏损)简明合并报表 (续)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Series A
Convertible
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
Balances at September 30,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,275 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 57,468,268 ​ ​ ​ ​ $ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​
Balances at December 31,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,017 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ $ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ $ (7,089,781) ​ ​
将票据转换为普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,582 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,093 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,832,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,832,942) ​ ​
Balances at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,756 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 59,954,834 ​ ​ ​ ​ ​ (73,536,896) ​ ​ ​ ​ ​ (13,582,048) ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,898 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 9,347,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,347,450 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​
将票据和衍生负债转换为普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,088 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 600,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,790 ​ ​
在连接中签发的认股权证
with note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,241 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,759 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,533,924) ​ ​ ​ ​ ​ (9,533,924) ​ ​
Balances at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,742 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 68,190,549 ​ ​ ​ ​ ​ (83,070,820) ​ ​ ​ ​ ​ (14,880,218) ​ ​
根据咨询协议发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​
发行A系列优先股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
将风险债务转换为A系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300,000 ​ ​
在连接中签发的认股权证
with note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,299 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,093 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​
Balances at September 30,
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 529,492 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ $ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ $ (12,524,298) ​ ​
​
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-41
目录​
 
数码品牌集团公司
简明合并现金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,669,782 ​ ​ ​ ​ ​ 652,732 ​ ​
摊销贷款贴现和手续费
​ ​ ​ ​ 4,610,234 ​ ​ ​ ​ ​ 682,956 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 491,945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,641 ​ ​
与债务融资相关的费用
​ ​ ​ ​ 48,245 ​ ​ ​ ​ ​ 132,609 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (18,223) ​ ​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (794,477) ​ ​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
薪资保障计划的宽恕
​ ​ ​ ​ (1,760,755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ (26,429) ​ ​ ​ ​ ​ 66,748 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (289,061) ​ ​ ​ ​ ​ (32,582) ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 433,671 ​ ​ ​ ​ ​ (540,257) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 100,006 ​ ​ ​ ​ ​ (483,477) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (522,434) ​ ​ ​ ​ ​ (1,259,835) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 382,943 ​ ​ ​ ​ ​ 749,352 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 1,715,221 ​ ​ ​ ​ ​ 451,298 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 119,977 ​ ​ ​ ​ ​ (78,492) ​ ​
应计薪酬 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108,550) ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 992,482 ​ ​ ​ ​ ​ 206,163 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (8,689,857) ​ ​ ​ ​ ​ (11,476,015) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据企业合并获得的现金(对价)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,442,966) ​ ​
购置物业、设备和软件
​ ​ ​ ​ (5,533) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,431) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (5,533) ​ ​ ​ ​ ​ (5,523,982) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方垫款的收益(还款)
​ ​ ​ ​ (162,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款(还款)因数
​ ​ ​ $ (60,735) ​ ​ ​ ​ ​ (39,520) ​ ​
风险投资债务收益
​ ​ ​ ​ 237,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发放应付贷款
​ ​ ​ ​ 248,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,050 ​ ​
可转换本票和本票的偿还
​ ​ ​ ​ (3,068,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,002,731) ​ ​
发行可转换应付票据
​ ​ ​ ​ 3,751,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,078,650 ​ ​
首次公开募股的收益
​ ​ ​ ​ 9,347,450 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
通过公开发行行使超额配售选择权，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 8,362,395 ​ ​ ​ ​ ​ 16,678,537 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ (332,995) ​ ​ ​ ​ ​ (321,460) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 528,394 ​ ​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 254,526 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 318,576 ​ ​ ​ ​ $ 460,179 ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将票据转换为普通股
​ ​ ​ $ 1,802,372 ​ ​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ $ 152,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与票据相关的认股权证
​ ​ ​ $ 790,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与可转换票据有关的衍生负债
​ ​ ​ $ 559,957 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,887 ​ ​
关联方票据和应付款项转换为优先股和普通股
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​
将风险债务转换为优先股
​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
优先股转换为普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,293 ​ ​
根据股权信用额度发行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 367,996 ​ ​
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-42
目录​
 
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立，是一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司，更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
该公司是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)达成合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。
于2021年5月18日，本公司根据其与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股份购买协议，完成对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购，以购买Harper&Jones，LLC的100%已发行和已发行股本。于收购日期，H&J成为本公司的全资附属公司。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies的会员制权益购买协议完成对MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收购，以购买Stateside的100%已发行及已发行股本。于收购日期，Stateside成为本公司的全资附属公司。
注2：持续经营
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。本公司自成立以来一直未产生盈利，截至2022年和2021年9月30日的9个月分别净亏损22,261,338美元和22,659,480美元，并在此期间产生负运营现金流。公司历来缺乏流动资金来偿还到期债务，截至2022年9月30日，公司的营运资金赤字为40,731,620美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司需要大量资本来为运营提供资金，并在提出要求时履行其义务。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。所附合并财务报表不包括因这一不确定性而进行的任何调整。
管理计划
2021年8月，公司签订了一项股权信贷额度协议，投资者承诺购买至多17,500,000美元的公司普通股。本公司计划在本协议中使用多次提款，但由于协议的限制，公司可能无法执行此类提款。
注3：重要会计政策摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
Stock Split
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例(见附注7)。反向股票拆分于2022年11月3日生效(见附注12)。因此，在 中列出的所有期间的所有股份和每股金额
 
F-43
目录
 
随附的综合财务报表及其附注已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。
未经审计的中期财务信息
截至2022年9月30日的未经审计简明综合资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量表是本公司根据《美国证券交易委员会》中期财务报表的规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审核的中期综合财务报表乃根据经审核的综合财务报表编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括为公平呈列中期综合业绩及截至中期综合资产负债表日期的综合财务状况所需的正常经常性调整。运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年的预期结果。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注包含在本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报表中。
合并原则
该等简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Bailey、H&J和Stateside自收购之日起的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于存货、长期资产减值、或有对价和衍生负债。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险的现金及等价物和集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值层次：
 
F-44
目录
 
​ ​ ​
Fair Value Measurements
as of September 30, 2022 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,288,638 ​ ​ ​ ​ $ 20,288,638 ​ ​
​ ​ ​
Fair Value Measurements
as of December 31, 2021 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 14,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,492,419 ​ ​
或有对价
截至2022年9月30日的9个月内，与收购相关的或有对价负债变动情况如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 12,179,476 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2022
​ ​ ​ $ 18,597,831 ​ ​
各单位或有对价明细如下：
​
Bailey
​ ​ ​ $ 10,698,475 ​ ​
​
Harper & Jones
​ ​ ​ ​ 7,899,356 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 18,597,831 ​ ​
或有对价负债于本公司首次公开招股周年纪念日2022年5月18日重新估值。截至本财务报表发布之日，或有对价负债尚未以股份结算。
2022年7月29日，本公司与H&J卖方签订了一项基于H&J或有对价最终结算的2021年5月购买协议的修订。根据修正案，公司应于2023年5月18日向H&J卖方交付额外的普通股。将交付给H&J卖方的普通股数量计算如下：7,899,356美元减去卖方从任何融资中收到的任何现金付款，除以基于2023年5月19日之前30天交易期的每股普通股平均收盘价。
衍生负债
就本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可换股票据，以及其于2022年7月订立的可换股票据，本公司记录衍生负债(见附注7)。衍生工具负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
 
F-45
目录
 
衍生负债的公允价值使用多项式网格模型进行估值。多项式点阵输入包括标的股票价格、普通股波动率和可转换票据的剩余期限。在截至2022年9月30日的9个月中，衍生工具负债的变化如下：
​ ​ ​
Derivative
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,294,720 ​ ​
可转换票据发行情况
​ ​ ​ ​ 559,957 ​ ​
将标的票据转换为普通股
​ ​ ​ ​ (369,393) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (794,477) ​ ​
Outstanding as of September 30, 2022
​ ​ ​ $ 1,690,807 ​ ​
Inventory
存货以成本或可变现净值中较低者为准，并采用加权平均成本法(DSTLD)和先进先出法(First-In-First-Out)进行核算。截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和正在进行的工作而购买的任何原材料。
库存包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 435,025 ​ ​ ​ ​ $ 292,167 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 256,078 ​ ​ ​ ​ ​ 242,673 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 1,964,248 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220,519 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ $ 2,755,358 ​ ​
Goodwill
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况重大变化时进行测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。一实体可选择不对其部分或全部报告单位进行定性评估，或一个实体可绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入量化减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。
延期发售成本
公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成后计入额外实收资本或作为债务折让(视乎适用而定)，或于截至2022年9月30日及2021年12月31日尚未完成发售时计入开支，本公司将与OASIS的股权信贷额度协议有关的递延发售成本资本化367,696美元(附注8)。管理层目前正在审查提取股权信贷额度的可行性。
每股净亏损
每股净收益或净亏损的计算方法为净收益或净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后净收益或
 
F-46
目录
 
每股亏损反映期内已发行及已发行普通股的实际加权平均数，经潜在摊薄已发行证券调整后计算。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2022年和2021年9月30日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2022年9月30日和2021年9月30日的潜在稀释项目如下：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 1,177,305 ​ ​ ​ ​ ​ 22,404 ​ ​
A系列可转换优先股
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 132,114 ​ ​ ​ ​ ​ 35,913 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ 38,751 ​ ​
潜在稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 1,348,477 ​ ​ ​ ​ ​ 97,069 ​ ​
以上股票期权和认股权证是截至2022年9月30日的现金外期权和权证。净收入。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到以前提出的每个报告期。本公司已选择将本公司可使用的延长采用期作为新兴成长型公司，目前尚未采用这一标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。自2022年1月1日起，公司已采用ASU 2016-02。参见附注10。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
未经审计的形式财务信息
以下未经审计的备考财务信息呈现了公司的财务结果，就好像H&J和State Side的收购已于2021年1月1日发生一样。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在这一日期完成，实际的财务结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不表明，也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
注4：到期因素
因/自因素包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
未应收账款：
​ ​ ​ $ 423,984 ​ ​ ​ ​ $ 579,295 ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ ​ 83,224 ​ ​ ​ ​ ​ 361,584 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 182,352 ​ ​ ​ ​ ​ 121,617 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (50,779) ​ ​ ​ ​ ​ (77,208) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ $ 638,781 ​ ​ ​ ​ $ 985,288 ​ ​
 
F-47
目录
 
附注5：商誉和无形资产
本公司于2020年2月从百利业务合并录得6,479,218美元的商誉，于2021年5月从H&J业务合并录得9,681,548美元的商誉，并于2021年8月从美国业务合并录得2,104,056美元的商誉。
下表汇总了截至2022年9月30日公司可识别无形资产的相关信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ $ 3,390,956 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,956 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 7,836,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,290,670 ​ ​ ​ ​ $ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ $ 11,227,876 ​ ​
本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月分别录得摊销费用537,813美元及355,808美元，于截至2022年及2021年9月30日止九个月分别录得摊销开支1,613,438美元及590,711美元，并于综合经营报表中计入一般及行政开支。
附注6：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司合并资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 896,043 ​ ​ ​ ​ $ 213,740 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 24,673 ​ ​ ​ ​ ​ 33,933 ​ ​
工资相关负债
​ ​ ​ ​ 2,602,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,665 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 298,149 ​ ​ ​ ​ ​ 268,723 ​ ​
Due to seller
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,320 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 130,702 ​ ​ ​ ​ ​ 119,764 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,145 ​ ​
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息和罚款的影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与工资单相关的工作包括与应计工资税相关的估计罚款约262,000美元。
Venture Debt
2022年2月，本公司按照与现有贷款相同的条款从现有风险债务贷款人那里获得237,500美元的收益，其中包括12,500美元的贷款费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，总贷款余额分别为6,251,755美元和6,001,755美元。
于2022年9月29日，本公司与Black Oak Capital签署证券购买协议(“Black Oak SPA”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元向Black Oak发行6,300股A系列可转换优先股(见附注7)。这些股份是根据Black Oak全部本金6,251,755美元的转换而发行的，作为转换的一部分，公司记录了48,245美元的利息。根据黑橡树SPA，所有应计利息仍未偿还。截至2022年9月30日，应计利息为269,880美元。
 
F-48
目录
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，12,500美元和147,389美元的贷款费用和认股权证折扣摊销为利息支出，截至2022年9月30日的未摊销余额为0美元。
这笔贷款截至2022年和2021年9月30日止三个月的利息支出和实际利率分别为191,152美元和189,096美元，均为12.2%和13.4%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，利息支出分别为573,455美元和591,123美元。
可转债
2020法规D产品
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还本金余额为100,000美元，未转换为股本。
可转换本票
在截至2022年9月30日的9个月内，公司将总计1,432,979美元的已发行本金转换为24,827股普通股。
于2022年4月8日，本公司与各买方签订证券购买协议，投资者向本公司购买本金总额为3,068,750美元的可转换本票，其中包括613,750美元的原始发行折扣。扣除原始发行折扣和费用后，公司获得净收益2,313,750美元，债务折扣为755,000美元。本公司于五月公开招股时(见下文)，本公司向投资者偿还3,068,750美元，债务折扣已悉数摊销。
关于4月发行的票据，本公司共发行12,577份认股权证，以每股122美元的行使价购买普通股。该公司确认了98,241美元的债务折价，作为使用Black-Scholes期权模式的认股权证公允价值的债务折扣，这些认股权证在5月份票据偿还时得到了全额摊销。
于2022年7月22日及7月28日，本公司与各买方签订证券购买协议，投资者向本公司购买本金总额为1,875,000美元的可转换本票，其中包括375,000美元的原始发行折扣。扣除原始发行折扣和费用后，该公司获得净收益1,450,000美元。7月份的票据于2022年10月31日到期，截至这些财务报表的日期违约。
关于7月22日和7月28日的票据，本公司发行了总计41,124和27,655份认股权证，分别以每股15.20美元和11.30美元的行使价购买普通股。该公司确认了692,299美元的债务折扣，作为使用Black-Scholes期权模型的认股权证公允价值的债务折扣，这些债务将在票据的有效期内摊销为利息支出。
如果7月份的票据到到期日仍未全额偿还或发生其他违约事件，(1)票据的面值将自动增加d至120%；(2)票据将开始产生20%的年利率，每月以现金支付，直至违约治愈；及(3)如违约持续14天或以上，投资者可酌情决定，该等票据可由投资者选择转换为本公司普通股，转换价格相等于本公司普通股于票据转换日期的收市价。
本公司根据美国会计准则委员会第815号 - 40号专题《实体自有股票中的衍生品和对冲 - 合约》对7月份票据的转换特征的条款进行了评估，并确定它们没有与公司的普通股挂钩，转换特征符合负债的定义。这些票据包含不确定数量的股份，将通过公司控制之外的转换选择权进行结算。因此，本公司将转换特征分为两部分，并将其作为单独的衍生负债入账。7月份发行时，公司确认了一项公允价值合计为559,957美元的衍生债务，这笔债务被记录为债务贴现，并将在票据的有效期内摊销。
 
F-49
目录
 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别摊销了1,792,060美元和4,575,234美元的债务贴现利息支出。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还本金分别为9,907,121美元和9,465,000美元。截至2022年9月30日，在未摊销债务贴现1,931,149美元后，可转换票据的余额为7,975,872美元。
应付贷款 - 购买力平价和小企业协会贷款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，H&J在EIDL计划下的未偿还贷款为148,900美元。
2022年4月，Bailey收到了其总计1,347,050美元的第二笔PPP贷款获得完全豁免的通知，以及总计413,705美元的第一笔PPP贷款获得部分豁免的通知。
应付票据 - 关联方
截至2022年9月30日，H&J卖方拥有一笔140,928美元的未偿还应付票据。票据将于2022年12月10日到期，年息为12%。
应付本票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，贝利给卖家的票据上的未偿还本金为3500,000美元。截至2022年9月30日，贷款人同意将所有付款推迟到贷款到期日2022年12月31日。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息支出分别为105,000美元和105,000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的利息支出分别为315,000美元和389,000美元，均已于2022年9月30日应计并未支付。
商户预付现金
2022年3月，本公司从单一贷款人获得了两笔短期商户预付款，总额分别为500,000美元和250,000美元，用于为运营提供资金。这些预付款包括净收益727,500美元的发起费共计22,500美元。这些预付款在很大程度上是由公司预期的未来销售交易担保的，预计每周支付一次公司将向贷款人偿还总计1,065,000美元。这些预付款包含各种金融和非金融契约。在2022年第三季度，该公司收到了607,860美元的额外短期预付款。截至2022年9月30日，仍有279,475美元未偿还。截至这些财务报表之日，该公司遵守了这些公约。
注7：股东亏损
于2022年8月31日，本公司与其行政总裁Hil Davis订立认购及投资代表协议，据此本公司同意以25,000美元发行1股本公司A系列优先股。优先股的发行减少了因关联方余额造成的损失。A系列优先股的投票权为每股250,000,000股，并与公司普通股的流通股一起作为一个单一类别进行投票，仅就修改公司注册证书以实现公司普通股的反向股票拆分和增加公司普通股的法定股数的任何建议进行投票。A系列优先股的条款规定，A系列优先股的已发行股份将在任何时间全部赎回，但不能部分赎回：(I)如果董事会全权酌情下令赎回，或(Ii)在本公司2022年股东周年大会上提交的提案2和6获得批准后自动赎回。股东大会结束后，公司A系列优先股的该部分股份被赎回。2022年10月13日，公司A系列优先股流通股被赎回。
在截至2022年9月30日的9个月内，1,432,979美元的已发行可转换票据本金被转换为24,827股普通股。
 
F-50
目录
 
2022年9月，该公司根据一项顾问协议发行了750股普通股，公允价值为123,000美元。
于2022年9月29日，本公司与Black Oak Capital签署证券购买协议(“Black Oak SPA”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元向Black Oak发行6,300股A系列可转换优先股。以下为A系列可转换优先股的权利及优先股摘要。
A系列可转换优先股
2022年9月29日，该公司提交了指定证书，从其优先股的授权但未发行的股份中指定至多6,800股作为A系列可转换优先股。
除根据指定证书须作出调整的股票股息或分派外，A系列优先股持有人(“持有人”)有权收取A系列优先股股份的股息(按犹如转换为普通股的基准)，并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当该等股息是以普通股股份支付时，本公司应支付该等股息，且公司须支付该等股息。A系列优先股的股份不得派发其他股息。
就普通股类别的任何投票权而言，A系列优先股的每股持有者应有权按其当时可转换为的普通股股数的每股投票数投下表决权。
(Br)A系列优先股应优先于所有普通股；(Ii)优先于此后根据其条款专门设立的公司任何类别或系列股本(“初级证券”)；(Iii)在与公司任何类别或系列股本的平价方面，根据其与优先股的平价条款排名(“平价证券”)；及(Iv)在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，本公司其后设立的任何类别或系列股本按其条款具体排名优先于任何优先股(“高级证券”)。
A系列优先股的每股可在2022年9月29日及之后的任何时间和不时根据其持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过A系列优先股的规定价值(截至2022年9月29日为1,000美元)除以转换价格而确定的。A系列优先股的每股转换价格为普通股在2022年9月29日的收盘价，为9.30美元。
公司章程修正案
本公司于2022年10月13日修订经修订及重订的公司注册证书，将本公司普通股的法定股份数目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同时将法定股份总数增加至1,010,000,000股。参见附注12。
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例。反向股票拆分于2022年11月3日生效(见附注12)。因此，随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。
承销协议和公开发行
于2022年5月5日，本公司与Alexander Capital，L.P.订立包销协议(“包销协议”)，作为包销协议所指名的数家承销商(“包销商”)的代表(“代表”)，有关本公司的包销发行(“发行”)，据此，本公司同意发行及出售373,898股股份(“商号 ”)。
 
F-51
目录
 
股“)公司普通股。该公司的股票以每股2.50美元的综合公开发行价向公众出售，承销商以每股2.30美元的价格从公司手中购买。该公司还授予承销商45天的选择权，以相同的价格额外购买最多56,085股普通股，这些股票已经到期，没有被购买。
根据经修订的S-1表格注册说明书(第333-264347号文件)(“注册声明”)、根据经修订的1933年证券法第462(B)号的S-1表格注册声明(第333-264775号文件)以及提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书，在发售中出售股份。公开募股于2022年5月10日结束，该公司出售了373,898股普通股，总收益为930万美元。扣除70万美元的承销商折扣和佣金以及50万美元的直接发售费用后，该公司的净收益为810万美元。
注8：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付关联方的款项包括同时担任董事的前警官马克·林恩预付款共计104,568美元，以及应计偿还现任警官的工资和费用分别为120,350美元和126,706美元。
截至2022年6月30日，应向关联方支付的款项还包括首席执行官预付的25,000美元。2022年8月，公司向首席执行官发行了1股A系列优先股，价格为25,000美元。因此，应付关联方的余额减少到0美元。
截至2022年9月30日，H&J卖方拥有一笔140,928美元的未偿还应付票据。
注9：股份支付
普通股认股权证
关于4月票据协议，本公司授予认股权证，以收购12,577股普通股，行使价为每股122.00美元，将于2027年4月到期。
于2022年5月10日，根据包销协议，本公司发行承销商认股权证，认购合共14,956股普通股。承销商的认股权证可于2022年11月1日至2027年5月5日期间行使。每份承销商认股权证的初始行使价为每股32.50美元，相当于公开发行价的130%。
关于7月22日和7月28日的票据，本公司发行了总计41,124和27,655份认股权证，分别以每股15.20美元和11.30美元的行使价购买普通股。这些认股权证将于2027年7月到期。
以下是授权活动摘要：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412.00 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 96,313 ​ ​ ​ ​ ​ 30.71 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 132,114 ​ ​ ​ ​ $ 134.13 ​ ​
Exercisable at September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 104,459 ​ ​ ​ ​ $ 166.65 ​ ​
 
F-52
目录
 
股票期权
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有38,951份未行使的股票期权，加权平均行权价为每股362.11美元。截至2022年9月30日，可行使的期权有34,073个。
截至2022年和2021年9月30日的三个月确认的股票薪酬支出为110,092美元和134,113美元，而截至2022年和2021年9月30日的九个月确认的股票薪酬支出分别为368,944美元和4,155,641美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，43,196美元和5,375,550美元记录在销售和营销费用中，所有其他股票补偿包括在精简综合经营报表中的一般和行政费用中。截至2022年9月30日，与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为68.8092美元，将在1.56年的加权平均期间确认。
附注10：租赁义务
2021年4月，本公司签订了在加利福尼亚州洛杉矶运营空间的租赁协议。租约将于2023年6月到期，每月基本租金为17257美元。租约需要19,500美元的押金。公司于2021年1月1日采用ASC 842，并以6.0%的贴现率确认了250,244美元的使用权资产和负债。
Stateside租赁加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年11月，基本租金从3100美元到9000美元不等。
截至2022年和2021年9月30日的三个月的总租金支出分别为267,041美元和246,103美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的总租金支出分别为736,523美元和551,944美元。
注11：意外情况
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。公司和产品供应商已经达成和解，要求公司从2021年5月开始每月支付大约37,000美元。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。付款时间表于2022年完成。
2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求其偿还他们总计100,000美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。
在2020年8月和2021年3月，第三方对Bailey‘s提起了两起诉讼，涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。一件事已于2022年2月解决，另一件事正在积极处理，以实现解决。
2020年9月24日，Bailey的一家产品供应商提起诉讼，指控Bailey未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；然而，和解条件没有得到满足，判决公司败诉，金额为469,000美元。
截至2022年9月30日，上述所有索赔均已计入综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债，但管理层认为其应承担责任。
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或行动待决或受到威胁。未来，该公司可能会不时卷入与其正常过程中产生的索赔有关的诉讼
 
F-53
目录
 
本公司预料不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的业务。
注12：后续事件
管理层的评估
2022年10月13日，位于特拉华州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy(“Sellers”)订立第二份经修订及重订的会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未支付的会员权益(“收购”)。
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有者，将交换所有此类会员权益，以换取(I)750万美元现金，其中(A)250万美元将首先支付给George Levy和Matthieu Leblan(总计500万美元)；(B)900,000美元将用于偿还Sundry的未偿债务；(C)剩余的160万美元将按照协议中规定的百分比按比例支付给Sellers、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例分配；(Ii)本公司按照协议所载百分比，按卖方珍妮·墨菲及Elodie Crichi各自发行的承付票5,500,000美元；及(Iii)以本公司普通股支付1,000,000美元，每股面值0.0001美元(“买方股份”)，即按照协议所载百分比于2022年10月13日在纳斯达克向卖方珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自发行的买方股份每股收市价(“发行价”)。每张期票的初始年利率为8%，到期日为2023年2月15日。
于2022年12月30日，本公司根据Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“卖方”)、卖方代表George Levy作为卖方、本公司作为买方及Sundry之间于2022年10月13日订立的若干第二次修订及重订会员权益购买协议(“该协议”)，完成先前宣布的收购(“收购”)，收购Sunnyside LLC(一家加州有限责任公司(“Sundry”))所有已发行及未偿还的会员权益。
根据该协议，卖方作为Sundy所有未偿还会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为(I)7,500,000美元现金、(Ii)5,500,000美元本公司本票(“票据”)及(Iii)根据协议条款计算的相当于1,000,000美元的本公司普通股股份(“股份”)，代价已支付或交付予卖方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每批债券的利息为年息8%，将於2023年2月15日期满。
本公司于2022年10月13日修订经修订及重订的公司注册证书，将本公司普通股的法定股份数目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同时将法定股份总数增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事会批准对其已发行普通股和已发行普通股进行100比1的反向股票拆分，并按比例调整公司各系列优先股的现有换股比例(见附注7)。反向股票拆分于2022年11月3日生效。
自2022年10月1日至发行日，本公司已将约900万美元的OASIS和FirstFire票据转换为1,970,357股普通股。
于2022年11月29日，本公司与投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以发售方式(“发售”)发行及出售(I)合共168,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及随附的B类认股权证(“B类认股权证”)，以购买168,000股普通股及随附的C类认股权证( )。
 
F-54
目录
 
(br}“C类认股权证”)购买168,000股普通股，公开发行价格为每股5.5美元及B类和C类认股权证；及(Ii)1,650,181股预筹资权证(“预融资权证”，连同B类认股权证和C类认股权证，“证券”)可行使1,650,181股普通股及随附的B类认股权证，以购买1,650,181股普通股和1,650,181股C类认股权证，以购买1,650,181股普通股。在扣除配售代理费用及相关发售开支前，按5.5美元的综合公开发售价格减去行使价0.0001美元，向投资者出售每份预资资权证及随附的B类及C类认股权证，总发售所得款项约为1,000万美元。
每份B类认股权证的行使价为每股5.25美元，可在发行时立即行使，自发行之日起五年期满。每份C类认股权证的行使价为每股5.25美元，可在发行时立即行使，自发行之日起13个月到期。
于2022年12月29日，本公司与各买方(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买本金总额为4,000,000美元(认购总额为3,200,000美元)的本金总额为20%的原始发行折扣(“OID”)承付票(“票据”)。Revere Securities LLC和Spartan Capital，LLC担任SPA计划发行的票据和认股权证的配售代理。
票据于2023年2月15日(“到期日”)到期及应付。公司亦有权在债券到期日之前的任何时间预付债券，而不会受到任何罚款。如本公司或本公司的任何附属公司完成少于4,000,000美元的债务或股权融资，本公司须偿还债券余额的50%。在偿还上述50%的款项后，本公司亦须使用任何其后的债务或股权融资所得款项偿还债券。在完成任何4,000,000美元或以上的债务或股权融资后，公司必须偿还100%的债券，而不会受到惩罚。
如债券在到期日仍未全数偿还或发生任何其他违约事件，(1)债券面值将自动增加至120%；(2)债券将开始产生20%的年利率，每月以现金支付，直至违约治愈；及(3)倘若违约持续14天或以上，投资者可酌情决定，债券可由投资者选择转换为公司普通股(“转换股份”)，转换价格(“转换价”)相等于债券转换日期公司普通股的纳斯达克收市价。
在SPA方面，公司向投资者发行了469,480份五年期可行使的认股权证，可行使的普通股相当于4.26美元，以及60,000股公司普通股。
 
F-55
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
BALANCE SHEETS
UNAUDITED
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​
扣除备抵后的应收账款
​ ​ ​ ​ 238,779 ​ ​ ​ ​ ​ 124,342 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 416,226 ​ ​ ​ ​ ​ 590,022 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,917,128 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 170,602 ​ ​ ​ ​ ​ 219,902 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,591,367 ​ ​ ​ ​ ​ 6,268,628 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 112,602 ​ ​ ​ ​ ​ 161,954 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 1,345,197 ​ ​ ​ ​ $ 1,142,671 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 490,396 ​ ​ ​ ​ ​ 773,274 ​ ​
应付借款、关联方
​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-56
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
运营报表
UNAUDITED
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 18,151,326 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890,796 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260,530 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,682,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,956 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 731,545 ​ ​ ​ ​ ​ 863,185 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 2,260,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,990 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,131 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ 941,399 ​ ​
其他收入(费用)，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689,171 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (50,510) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ 638,661 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-57
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
会员权益说明书
UNAUDITED
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 4,630,468 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,579,260 ​ ​
Balances at Sep 30, 2021
​ ​ ​ $ 4,429,728 ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,534,379 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,081,392) ​ ​
Balances at Sep 30, 2022
​ ​ ​ $ 3,382,987 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-58
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
现金流量变动表
UNAUDITED
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
将净收益(亏损)与运营提供的现金净额进行调整
activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ 43,200 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,068 ​ ​
Other income – PPP forgiveness
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,171) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (114,438) ​ ​ ​ ​ ​ (140,037) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 1,181,097 ​ ​ ​ ​ ​ 721,984 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 913,975 ​ ​ ​ ​ ​ 938,206 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 49,300 ​ ​ ​ ​ ​ (109,952) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 202,526 ​ ​ ​ ​ ​ (690,300) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (282,878) ​ ​ ​ ​ ​ (629,131) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 908,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,127 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 8,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 10,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 18,982 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,637 ​ ​
关联方应付贷款收益
​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还应付贷款，关联方
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
要素预付款(还款)，净额
​ ​ ​ ​ (1,007,300) ​ ​ ​ ​ ​ (185,000) ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (582,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,363) ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 345,372 ​ ​ ​ ​ ​ (308,236) ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 417,235 ​ ​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​
Cash at end of period
​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 425,204 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 43,876 ​ ​ ​ ​ $ 50,510 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-59
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
未经审计的财务报表附注
注1运营的 - 性质
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)于2014年1月1日在加利福尼亚州成立。
该公司总部设在洛杉矶，其主要业务是设计和制造沿海休闲女装。该公司主要向美国各地和国际上的百货商店和专卖店销售产品。该公司还通过其网站直接向消费者销售产品。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期财务信息
所附截至2022年9月30日的九个月的财务报表及相关附注披露未经审计。未经审计的中期财务报表是按照与年度财务报表相同的基础编制的，我们认为，它们反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地反映我们截至2022年9月30日的财务状况和经营业绩，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流量。截至2022年9月30日的9个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期业绩。这些未经审计的财务报表应与2022年5月9日在Digital Brands Group，Inc.招股说明书424B4表格中提交的年度财务报表一并阅读。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。虽然大多数与大流行相关的限制已经取消，但该公司预计在2022年及以后可能会继续存在周期性问题，这可能是与大流行相关的问题挥之不去的结果，包括但不限于：供应链延迟、人力资本招聘和保留，以及我们采购产品和服务的地理位置的剩余限制。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入
 
F-60
目录
 
是根据从本公司独立来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年9月30日和2021年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
本公司在美国(“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况和其他因素来计提的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备为1.9万美元。
Inventory
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品和成品。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有10万美元的陈旧津贴。
固定资产净额
固定资产按成本减去累计折旧列报。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。如有减值，减值以账面价值超过公允价值为基础，基于这些资产的可用市场价值或折现预期现金流量，并计入 期间
 
F-61
目录
 
作出决定的位置。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，并无减值费用。
收入确认
本公司根据ASC606 - 与客户签订的合同收入(ASC606)确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户的合同标识；
​
•
合同中履约义务的确定；
​
•
成交价的确定；
​
•
合同中履约义务的交易价格分配；以及
​
•
在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。
​
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。
根据ASC 606，公司通过向客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
本公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的津贴。作为评估的一部分，该公司考虑了到目前为止正在进行的实际退货和津贴，以及过去几个月可能导致未来退货和津贴的实际销售。销售退货准备计入应计费用，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别约为66 000美元和73 000美元。根据ASC 606，该公司还在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了存货估计收益的成本，在2022年9月30日和2021年12月31日分别达到约29,700美元和30,000美元。
利用ASC 606规定的实际权宜之计，本公司已选择支付与产品销售相关的销售佣金，因为摊销期限一般为一年或更短于客户购买和使用之间的时间。这些费用记录在营业报表上的销售和营销费用中。
销货成本
{br]销货成本由销货成本和入库运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本计入分销费用，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别约为449,000美元和580,000美元。
 
F-62
目录
 
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2022年和2021年9月30日的9个月，广告费用分别约为318,000美元和594,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
集中度-截至2022年9月30日，该公司只有一个客户，占应收账款的61%。在截至2022年9月30日的9个月中，一个客户占公司收入的25%。
供应商-公司在原材料和库存采购方面依赖少数供应商。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。在截至2022年9月30日的9个月中，从两家供应商的采购量约占总采购量的23%。截至2022年9月30日，该公司有两家供应商，占应付账款的23%。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。公司于2022年1月1日采纳了新指引，但由于公司没有适用的租约，因此对其财务报表没有任何影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根据本公司与A&F之间的持续协议的条款，本公司以预先批准的、无追索权的基础将其贸易应收账款的很大一部分出售给A F。出售账户的价格是扣除因素佣金和所有销售折扣后的发票金额。对于出售给该因素但没有追索权的账户，该因素负责催收，承担所有信用风险，并获得针对公司客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户支付应收账款之日起付款，或从应收账款到期日起付款。在客户不付款的情况下，某些应收款有追索权。
 
F-63
目录
 
公司可以在收取应收账款之前申请垫款。预付款由该因素自行决定，按需支付。该因素按最优惠利率加2.00%或4.00%中较高者的年利率收取垫款利息。该保理协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
到期因素由以下内容组成：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
未付应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 702,432 ​ ​ ​ ​ $ 1,886,591 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 703,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,591 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (202,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,300) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (84,787) ​ ​ ​ ​ ​ (98,269) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 416,226 ​ ​ ​ ​ $ 590,022 ​ ​
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 1,422,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,746,722 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,588,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,549 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 992,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,857 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ $ 4,917,128 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
租赁改善和展厅
​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 174,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 34,220 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 406,883 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (294,281) ​ ​ ​ ​ ​ (253,781) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 112,602 ​ ​ ​ ​ $ 161,954 ​ ​
截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为40,500美元和43,200美元。
NOTE 6 — DEBT
2021年2月23日，公司获得了第二笔PPP贷款，金额约为631,000美元。这笔贷款的利息为每年1%，应在不迟于付款日期起计五年内全额偿还。每月付款的数额应等于按规定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的数额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价必须遵守与2020年5月收到的第一笔贷款相同的豁免条款。
2021年6月28日，公司从小企业管理局获得了公司第一笔PPP贷款的全免，2021年12月6日，公司获得了来自 的第二笔PPP贷款的全免
 
F-64
目录
 
SBA。因此，在截至2022年9月30日的9个月中，该公司录得约68.9万美元的收益。
关联方借款见附注9。
注7 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司租赁其位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年4月，基本租金从4000美元到1.5万美元不等。其中一份租赁协议由本公司的一名成员担保。截至2022年9月30日，所有租约为按月租赁，不存在未来承诺。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的总租金支出分别约为241,000美元和274,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，会员分发总额分别为70,000美元和1,780,000美元。
公司的债务、义务和责任，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，仅是公司的债务、义务和责任，公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注9 - 关联方交易
在截至2022年9月30日的9个月内，两名成员向本公司垫付了总计995,000美元，其中500,000美元已偿还，截至2022年9月30日仍未偿还495,000美元。这些贷款是无担保的，不计息，按需到期。
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司向本公司一名成员拥有的供应商支付了338,115美元用于库存生产。
注意10 - 后续事件
本公司对截至2022年1月27日(这些财务报表的发布日期)发生的后续事件进行了评估。
于2022年12月30日，数码品牌集团有限公司(“DBGI”)完成了其先前宣布的对本公司所有已发行和未偿还的会员权益的收购(“收购”)，根据于2022年10月13日由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“卖方”)、George Levy作为卖方代表、本公司作为买方和Sundry之间签署的特定第二次修订和重新签署的会员权益购买协议(“协议”)。
根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为(I)7,500,000美元现金、(Ii)5,500,000美元DBGI的本票(“票据”)及(Iii)DBGI相当于1,000,000美元的普通股股份(“股份”)，按协议条款计算，代价已支付或交付予卖方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每张纸币的年利率为8%，2023年2月15日到期。
 
F-65
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Harper&Jones，LLC
财务报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
 
F-66
目录​
 
独立审计师报告
管理层和成员
Harper&Jones，LLC
德克萨斯州达拉斯
财务报表报告
我们审计了Harper&Jones，LLC(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营报表、成员赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况、经营结果和截至该日止年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，本公司因经营而经常性亏损，营运现金流为负，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
/s/ dbbmckennon
​
加利福尼亚州纽波特海滩
April 9, 2021
 
F-67
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HARPER & JONES, LLC
资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 31,995 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 73,690 ​ ​ ​ ​ ​ 42,643 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 54,423 ​ ​ ​ ​ ​ 129,162 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 218,117 ​ ​ ​ ​ ​ 222,309 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 138,040 ​ ​ ​ ​ ​ 221,686 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 15,004 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
负债和成员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 187,516 ​ ​ ​ ​ $ 119,068 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,297 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 68,335 ​ ​ ​ ​ ​ 66,437 ​ ​
应付票据本期部分
​ ​ ​ ​ 60,941 ​ ​ ​ ​ ​ 147,562 ​ ​
应付关联方票据本期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23,161 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 264,802 ​ ​ ​ ​ ​ 286,255 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 632,797 ​ ​ ​ ​ ​ 738,780 ​ ​
应付关联方票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
应付票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 276,754 ​ ​ ​ ​ ​ 49,441 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,544,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,221 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类会员单位，面值0.00001美元，授权100个，未偿还100个
at both December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类会员单位，面值0.00001美元，授权100个；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有87个和100个未偿还单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 102,083 ​ ​ ​ ​ ​ 112,565 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ ​ (864,581) ​ ​
Total members’ deficit
​ ​ ​ ​ (1,181,944) ​ ​ ​ ​ ​ (752,016) ​ ​
总负债和成员赤字
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-68
目录​
 
Harper&Jones，LLC
运营报表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,762 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 717,901 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,478 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,436) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​
债务减免收益
​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,109 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 143,227 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-69
目录​
 
Harper&Jones，LLC
会员赤字声明
​ ​ ​
Class A
Members’ Units
​ ​
Class B
Members’ Units
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Members’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (688,190) ​ ​ ​ ​ $ (575,625) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (864,581) ​ ​ ​ ​ $ (752,016) ​ ​
Contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
回购会员单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,083 ​ ​ ​ ​ $ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,181,944) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-70
目录​
 
Harper&Jones，LLC
现金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 149,568 ​ ​ ​ ​ ​ 82,422 ​ ​
对应付票据的宽恕收益
​ ​ ​ ​ (225,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 42,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (48,772) ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (31,047) ​ ​ ​ ​ ​ (17,577) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 85,327 ​ ​ ​ ​ ​ (66,659) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 68,448 ​ ​ ​ ​ ​ 79,266 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (12,130) ​ ​
Deferrent rent
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (21,453) ​ ​ ​ ​ ​ 124,162 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (392,042) ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、设备和无形资产
​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方票据收益
​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 382,600 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
信用额度本金付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,000) ​ ​
信用额度收益
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据本金偿还
​ ​ ​ ​ (141,520) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方票据本金付款
​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
Member contributions
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回购会员单位
​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 490,598 ​ ​ ​ ​ ​ 237,002 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 32,806 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14,537 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 82,270 ​ ​ ​ ​ $ 53,955 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将信用额度转换为应付票据
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-71
目录​
 
Harper&Jones，LLC
财务报表附注
注1运营的 - 性质
Harper&Jones，LLC(“公司”或“H&J”或“LLC”)于2017年4月10日在德克萨斯州成立。该公司总部设在得克萨斯州达拉斯。
该公司经营定制男装的服装业务，从休闲服到正装；包括西装、运动外套、宽松裤、正装衬衫、船员领口、斜纹棉布、牛仔、燕尾服等。我们的团队由服装商组成，他们通过自己的网络和公司领导来扩大自己的客户群。我们在客户的家中、办公室或我们的展厅会见客户，目标是接管客户的形象和衣柜，为他们制作符合他们独特个性和生活方式的板凳服装。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。
2020年全球疫情对公司的负面影响是巨大的，因为H&J的收入与实体展厅地点 - 有关，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求，所有这些展厅都被迫关闭2020年。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
Harper&Jones，LLC的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
 
F-72
目录
 
Harper&Jones，LLC
财务报表附注
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。本公司为潜在无法收回的应收账款计提坏账准备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有信贷损失拨备。
Inventories
存货按先进先出成本或市场价值减去销售成本(可变现净值)两者中的较低者进行估值。
Fixed Assets
固定资产按成本价列报。本公司的固定资产按一(1)至七(7)年的估计使用年限采用直线折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
无形资产
具有有限寿命的无形资产将在其各自的估计寿命内摊销，并在发生事件或其他情况变化表明账面金额可能无法收回时审查减值。减值测试将账面价值与公允价值进行比较，并在适当情况下将这些资产的账面价值减至公允价值。减值费用(如有)计入确定减值的期间。本报告所列期间不存在减值的必要。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。
收入确认
根据ASC主题606《与客户签订合同的收入》，收入是在客户实际拥有产品时记录的。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，按照ASC 606要求的五步法换取这些货物。本公司于2019财年初采用这一标准，使用修改后的追溯方法，对其财务状况或经营结果没有实质性影响。
 
F-73
目录
 
Harper&Jones，LLC
财务报表附注
产品销售收入在产品交付给最终消费者期间确认；代表政府当局征收的任何税款不包括在净收入中。
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为4,124美元和7,435美元。
Income Taxes
本公司为有限责任公司。根据这些规定，公司不需要缴纳联邦公司所得税。相反，股东有责任为他们各自在公司应纳税所得额中的份额缴纳个人、联邦和州所得税。该公司以较低的税率缴纳州特许经营税。2017年及以后年度的纳税申报单可供政府机构审查；但没有正在进行的审查。
信用风险集中
现金-本公司在位于美利坚合众国的一家其认为信誉良好的主要金融机构持有现金。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
供应商-本公司依赖少数供应商提供原材料和定制服务。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南自2022年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — GOING CONCERN
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的营运亏损分别为562,673美元及172,437美元，而截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运活动提供/(用于)现金净额分别为392,042美元及21,407美元。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
在未来12个月内，公司打算通过销售产品以及债务和/或股权融资为运营提供资金。不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资本。如果它无法获得足够的额外资本，它可能被要求缩小其计划的经营范围，这可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。所附财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
NOTE 4 — INVENTORIES
截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的面料库存分别为73,690美元和42,643美元。
 
F-74
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Harper&Jones，LLC
财务报表附注
NOTE 5 — FIXED ASSETS
固定资产由以下部分组成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租赁改善和展厅
​ ​ ​ $ 375,677 ​ ​ ​ ​ $ 309,928 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (237,637) ​ ​ ​ ​ ​ (88,242) ​ ​
Fixed Assets, net
​ ​ ​ $ 138,040 ​ ​ ​ ​ $ 221,686 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为149,396美元和82,251美元。
注6 - 关联方交易
2017年7月，公司向其多数股东拥有的一家公司发行了本金为300,000美元的本票。票据年息率为12%，于2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根据期票增编，公司又借了125,000美元。2020年期间，根据增编，该公司又借了21万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为63.5万美元和42.5万美元。2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为19,500美元和10,500美元。
2019年12月，公司向其多数股东发行了本金为75,000美元的本票。票据利率为8.5%，于2020年12月31日或之前支付。票据已于2020年偿还，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和7.5万美元。
NOTE 7 — DEBT
应付票据
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
应付银行票据，本金于2020年11月27日到期，利息为最优惠利率1.75%(截至2019年12月31日为4.75%)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,917 ​ ​
应付银行票据，本金2025年12月到期，利息5.526%
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付给多数股东的票据，本金于2020年12月31日或之前到期，按月浮动付款，利息为8.5%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
应付给银行的票据，每月分期付款2,279美元，至2022年11月26日，利息为5.85%
​ ​ ​ ​ 55,483 ​ ​ ​ ​ ​ 73,086 ​ ​
PPP和EIDL贷款(条款见下文)
​ ​ ​ ​ 157,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付给公司多数股东拥有的公司的票据，于2022年7月10日或之前到期，利息为12%
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 972,695 ​ ​ ​ ​ $ 697,003 ​ ​
向多数股东支付的总额为75,000美元的票据已于2020年用附注6所述的关联方额外贷款的收益偿还。
 
F-75
目录
 
Harper&Jones，LLC
财务报表附注
截至2020年12月31日的应付票据年度合计到期日如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 60,941 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 686,007 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 28,119 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29,654 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 31,171 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 136,803 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 972,695 ​ ​
减：应付票据的当期部分
​ ​ ​ ​ (60,941) ​ ​
Notes payable, long-term
​ ​ ​ $ 911,754 ​ ​
Line of Credit
2018年4月，本公司与一家银行签订了一项金额为200,000美元的信贷额度(“额度”)。该额度的利息为5.85%，于2019年4月27日到期。该信贷额度以公司的所有有形和无形财产作担保。截至2018年12月31日，这条线路的余额为16万美元。这条线路于2019年4月全额支付。
该公司在2020年获得了类似条款的新信贷额度。截至2020年12月31日，该公司从信贷额度中提取了12.5万美元。然后，该公司将信贷额度转换为125,000美元的票据。该票据的利率为5.526厘，于2025年12月到期。该公司须每月支付约2,394元。
PPP和EIDL贷款
于2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为232,700美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款按固定年利率百分之一(1%)计息，首六个月的利息延迟，初始期限为两年，并由小企业管理局提供无抵押及担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。购买力平价贷款可能会在发生后加速。
2020年12月，本公司收到小企业协会的通知，初步购买力平价贷款余额的大部分已被免除；截至2020年12月31日，贷款余额约为7,312美元。
CARE法案还根据经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划，为符合条件的小企业延长了COVID救济资金。2020年6月25日，该公司接到通知，其EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司获得的总收益为15万美元。这笔贷款自贷款生效之日起30年内到期，固定年利率为3.75%。
注8 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
 
F-76
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Harper&Jones，LLC
财务报表附注
Leases
该公司在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租用办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年6月，基本租金从3400美元到6500美元不等。下表显示了2020年12月31日生效的租赁承诺下的未来年度最低义务：
​
2021
​ ​ ​ $ 95,617 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 42,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 138,613 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分别为159,032美元和165,326美元。
NOTE 9 — MEMBERS’ EQUITY / (DEFICIT)
本公司已授权发行200股会员单位股份，包括100股A类普通股和100股B类普通股，面值分别为0.00001美元和200股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和发行。利润首先按比例分配给A类成员，直到分配给A类成员的累计利润等于之前所有期间分配给A类成员的累计亏损，其次是按比例分配给B类成员，直到分配给B类成员的累计利润等于之前所有期间分配给B类成员的累计亏损，然后按比例将余额(如果有)按比例分配给B类成员。亏损首先分配给B类成员，按比例分配，直到BE类成员的累计亏损等于之前所有期间分配给B类成员的累计利润，其次是A类成员。
2020年，公司以11,253美元的价格回购了13个B类成员单位。
本公司的成立证书规定，该实体的有限寿命为60年。因此，有限责任公司将于2077年4月不复存在。
拟出售业务
[br}2020年10月14日，Harper&Jones LLC(H&J)成员同意将他们的权益出售给Digital Brands Group，Inc.，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)，前提是Denim.LA的首次公开募股(IPO)成功完成，每股价格相当于Denim.LA首次公开募股(IPO)时每股价格9,100,000美元的Denim.LA普通股。因此，Harper&Jones成员获得的普通股数量取决于Denim.LA在首次公开募股时普通股的每股价格。
此外，Denim.LA还将向Harper&Jones LLC提供一笔500,000美元的现金，用于在交易完成前立即分配给H&J的未偿债务。
此次出售的最终敲定取决于Denim.LA在协议指定的时间段内成功进行首次公开募股。如果Denim.LA未能完成首次公开募股，任何一方都不会受到惩罚，在这种情况下，出售将被视为无效。
注意10 - 后续事件
2021年1月，公司接到通知，他们的第二轮PPP贷款申请已获得小企业协会的批准。根据购买力平价贷款的条款，该公司收到的总收益为232,700美元。这笔贷款自贷款生效之日起两年内到期，年利率固定为1%。
本公司对2020年12月31日至2021年4月9日(这些财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估。
 
F-77
目录
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表
AS OF AND FOR
THE YEARS
ENDED
DECEMBER 31,
2021 and 2020
 
F-78
目录​
 
独立审计师报告
致Sunnyside LLC成员
Opinion
我们已审计随附的Sunnyside LLC，dba Sundry(一家加州有限责任公司，“本公司”)的财务报表，其中包括截至2021年12月31日的资产负债表和截至该年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否存在令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如果错报，包括遗漏，极有可能个别或整体影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则视为重大错报。
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
 
F-79
目录
 
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/ dbbmckennon
​
加州纽波特海滩
April 18, 2022
 
F-80
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_armanino-4clr.jpg]
独立审计师报告
致加州洛杉矶dba Sundry LLC Sunnyside LLC的成员
我们审计了加州有限责任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry所附的财务报表，其中包括截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关经营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亚州洛杉矶
November 22, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-81
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除备抵后的应收账款
​ ​ ​ ​ 124,342 ​ ​ ​ ​ ​ 179,057 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 590,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,405 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 4,917,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,747,826 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 219,901 ​ ​ ​ ​ ​ 102,125 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 6,268,628 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848,853 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 161,954 ​ ​ ​ ​ ​ 215,805 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 1,142,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,793 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 773,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,968 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,151 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922,912 ​ ​
应付贷款，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,020 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,932 ​ ​
承付款和或有事项(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-82
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
运营报表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 9,162,272 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,201,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 1,080,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 4,374,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 504,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​
其他收入(费用)、净其他收入
​ ​ ​ ​ 1,319,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (70,018) ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-83
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
会员权益说明书
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 2,900,046 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 3,700,422 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,850,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,753,911 ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,534,379 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-84
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
现金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 53,851 ​ ​ ​ ​ ​ 58,423 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ 9,976 ​ ​ ​ ​ ​ 91,195 ​ ​
Other income – PPP forgiveness
​ ​ ​ ​ (1,319,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 44,740 ​ ​ ​ ​ ​ (144,902) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 363,083 ​ ​ ​ ​ ​ (131,137) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 830,698 ​ ​ ​ ​ ​ (2,100,608) ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (117,777) ​ ​ ​ ​ ​ 56,145 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (258,122) ​ ​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (440,694) ​ ​ ​ ​ ​ 339,329 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 919,858 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,051 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款收益
​ ​ ​ ​ 480,637 ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​
要素预付款(还款)，净额
​ ​ ​ ​ 133,300 ​ ​ ​ ​ ​ (299,000) ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,850,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (1,236,063) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,829) ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (316,205) ​ ​ ​ ​ ​ 527,792 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 70,018 ​ ​ ​ ​ $ 55,537 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-85
目录​
 
Sunnyside，LLC，dba杂货
财务报表附注
注1运营的 - 性质
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)于2014年1月17日在加利福尼亚州成立。该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
该公司总部设在洛杉矶，其主要业务是设计和制造沿海休闲女装。该公司主要向美国各地和国际上的百货商店和专卖店销售产品。该公司还通过其网站直接向消费者销售产品。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。全球大流行在2021年和2020年对公司造成了重大的负面影响，因为收入与国内和当地的地点以及从生产到向客户发货的业务办公室有关，所有这些公司都被迫关闭了2021年和2020年，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
 
F-86
目录
 
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和我们截至2021年和2020年12月31日可获得的相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
本公司在美国(“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、客户的财务状况和其他因素来计提的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为1.9万美元和9.4万美元。
Inventory
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品和成品。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。截至2021年12月31日，有10万美元的淘汰准备金。
固定资产净额
固定资产按成本减去累计折旧列报。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无减值费用。
收入确认
本公司根据ASC606 - 与客户签订的合同收入(ASC606)确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：
•
与客户的合同标识；
​
•
合同中履约义务的确定；
​
•
成交价的确定；
​
•
合同中履约义务的交易价格分配；以及
​
•
在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。
​
 
F-87
目录
 
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整交易价格。
根据ASC 606，公司通过向客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
本公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的津贴。作为评估的一部分，该公司考虑了到目前为止正在进行的实际退货和津贴，以及过去几个月可能导致未来退货和津贴的实际销售。销售退货准备计入应计费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别约为73 000美元和244 000美元。根据ASC 606，该公司还在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了存货估计收益的成本，在2021年12月31日和2020年12月31日分别达到约30,000美元和90,000美元。
利用ASC 606规定的实际权宜之计，本公司已选择支付与产品销售相关的销售佣金，因为摊销期限一般为一年或更短于客户购买和使用之间的时间。这些费用记录在营业报表上的销售和营销费用中。
销货成本
{br]销货成本由销货成本和入库运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本计入分销费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别约为674,000美元和686,000美元。
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用分别约为1,161,000元及945,000元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2021年12月31日和
 
F-88
目录
 
2020年，本公司不存在任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
供应商-公司在原材料和库存采购方面依赖少数供应商。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。来自三家供应商的采购额约为3,045,000美元，占截至2021年12月31日的年度总采购额的22%，占截至2020年12月31日的年度总采购额的4,218,000美元，占总采购额的42%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付账款中分别包括欠这些供应商的约547,000美元和664,000美元。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。本公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南将于2022年1月1日起对本公司生效。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根据本公司与A&F之间的持续协议的条款，本公司以预先批准的、无追索权的基础将其贸易应收账款的很大一部分出售给A F。出售账户的价格是扣除因素佣金和所有销售折扣后的发票金额。对于出售给该因素但没有追索权的账户，该因素负责催收，承担所有信用风险，并获得针对公司客户的所有权利和补救措施。对于这类账户，应从客户支付应收账款之日起付款，或从应收账款到期日起付款。在客户不付款的情况下，某些应收款有追索权。
公司可以在收取应收账款之前申请垫款。预付款由该因素自行决定，按需支付。该因素按最优惠利率加2.00%或4.00%中较高者的年利率收取垫款利息。该保理协议以该公司的几乎所有资产为抵押。
到期因素由以下内容组成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未付应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 1,886,591 ​ ​ ​ ​ $ 2,129,451 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,948 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,897,591 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173,399 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,209,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,000) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (98,269) ​ ​ ​ ​ ​ (10,994) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 590,022 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,405 ​ ​
 
F-89
目录
 
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 1,746,722 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,060 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,951,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231,811 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 1,218,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,955 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 4,917,128 ​ ​ ​ ​ $ 5,747,826 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租赁改善和展厅
​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (253,781) ​ ​ ​ ​ ​ (199,930) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 161,954 ​ ​ ​ ​ $ 215,805 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为53,851美元和58,423美元。
NOTE 6 — DEBT
于2020年5月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为689,171美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。除票据条款另有规定外，购买力平价贷款的利息固定为年息百分之一(1%)，首六个月的利息延迟，最初年期为两年，并无抵押及由小企业管理局担保。公司可以向贷款人申请免除购买力平价贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、涵盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了通常的违约事件，除其他事项外，包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。
2021年2月23日，公司获得了第二笔PPP贷款，金额约为631,000美元。这笔贷款的利息为每年1%，应在不迟于付款日期起计五年内全额偿还。每月付款的数额应等于按规定利率全额摊销当时未偿还本金余额所需的数额，并在需要时持续到到期。第二次抽签购买力平价受到与第一笔贷款相同的宽恕条款的约束。
在2021年期间，该公司基于从SBA获得的完全宽免，认可了第一笔和第二笔PPP贷款的宽免。因此，该公司记录了1,319,808美元的收益，这笔收益列入综合业务表中的其他收入。
2020年5月，公司获得SBA提供的150,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)。这笔贷款的利息为3.75%，首12个月没有到期付款。每月约700美元的本金和利息从2021年6月开始支付，如有需要，将持续到2050年5月到期。这笔贷款几乎以本公司的所有资产作抵押。2021年12月，偿还了全部未偿还本金。
 
F-90
目录
 
注7 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司租赁其位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，截至2022年1月，基本租金约为4000美元至1.5万美元。其中一份租赁协议由本公司的一名成员担保。下表显示了2021年12月31日生效的租赁承诺下的未来年度最低义务：
​
2022
​ ​ ​ $ 15,516 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 15,516 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出总额分别约为372,000美元和345,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，会员分派总额分别为1,850,000美元和1,970,000美元。
公司的债务、义务和责任，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，仅是公司的债务、义务和责任，公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注9 - 关联方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司一名成员拥有的一家实体分别向本公司支付了910美元和133,056美元的展厅和人事费用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别向本公司一名成员拥有的供应商支付了约1,261,000美元和970,000美元用于库存生产。
注意10 - 后续事件
2022年1月18日，特拉华州一家公司Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“卖方”)、本公司和George Levy作为卖方代表订立了一项会员权益购买协议(“协议”)，根据该协议，DBGI将收购本公司所有已发行和未偿还的会员权益(该交易为“收购”)。
根据协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将以(I)750万美元的DBGI普通股在紧接收盘前三十(30)个交易日期间在纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)的普通股收盘价的成交量加权平均(舍入至最接近的0.0001美元)换取DBGI普通股，但在任何情况下价格不得低于1.59美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的承付票(“卖方票据”)证明；然而，假若Sundry截至2021年12月31日止年度的经审核净收入合计(“经审核净收入”)乘以1.5倍以上3,400万美元，则DBGI将按现金比例向卖方支付差额，而若经审计净收入乘以1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分代价(“受款人”)。
在此次收购中应支付的3,400万美元现金中，200万美元将托管，以支付可能的赔偿要求。如果卖方票据连同其项下的所有未付利息未能全额偿还
 
F-91
目录
 
在2022年3月31日或之前，DBGI将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据加上其下所有未偿还的利息在2022年3月31日之后仍然未偿还，并且没有在2022年6月30日或之前全额偿还，那么在2022年6月30日，DBGI将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据加上其下所有未偿还的利息在2022年6月30日之后仍然未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，DBGI将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票都应以DBGI普通股在紧接发行日期前一天在纳斯达克市场上报价的收盘价发行，但在任何情况下价格都不应低于1.59美元。
本公司对截至2022年4月18日(这些财务报表的发布日期)发生的后续事件进行了评估。
 
F-92
目录
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
财务报表
截至本年度的截止日期
DECEMBER 31, 2020
 
F-93
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_armanino-4clr.jpg] ​
独立审计师报告
给成员
MosBest，LLC，dba Stateside
加利福尼亚州洛杉矶
我们审计了加州有限责任公司莫斯贝斯特有限责任公司(“本公司”)随附的财务报表，其中包括截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
Opinion
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亚州洛杉矶
September 2, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-94
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
资产负债表
​ ​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 56,926 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 378,880 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 386,756 ​ ​
Due from related parties
​ ​ ​ ​ 97,472 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,182,451 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 289,613 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 23,673 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
应付贷款，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Member’s equity
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total member’s equity
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
总负债和会员权益
​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-95
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
操作说明书
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​
其他收入(支出)，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)合计，净额
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-96
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
会员权益说明书
​ ​ ​
Member’s
Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 1,424,263 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (224,341) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 896,597 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-97
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
现金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务减免收益
​ ​ ​ ​ (251,221) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
Non-cash contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 221,173 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ (322,367) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 283,467 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 26,663 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (143,680) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (97,397) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (452,496) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贷款收益
​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​
Advances from factor
​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 615,803 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 153,713 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-98
目录​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
财务报表附注
注1运营的 - 性质
MosBest，LLC，dba Stateside，(“公司”)于2010年11月8日在加利福尼亚州成立。该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
该公司经营休闲女装的服装业务，包括衬衫、连衣裙、休闲服等。我们的团队受经典t恤演变的影响，创造了一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶设计和生产的。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果最终可能与这些估计不同。估计的变化在短期内是有可能发生的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。2020年全球疫情对公司的负面影响是巨大的，因为美国的收入与国内和当地的地点以及从生产到向客户发货的业务办公室有关，根据当地关于基本业务与非必要业务持续运营的要求，所有这些 - 都被迫关闭2020年。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
Level 1 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
Level 2 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
 
F-99
目录
 
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至2020年12月31日我们掌握的相关信息。由于金融工具的短期性质，本公司金融工具的公允价值被假设为接近账面价值。
Cash
本公司在美国(“美国”)的多家商业银行持有现金。美国银行的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。虽然公司在这些机构的账户有时可能超过联邦保险的限额，但管理层认为损失风险并不大，到目前为止，公司在这些账户中还没有经历过任何亏损。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。截至2020年12月31日，不计提信贷损失拨备。
Inventories
库存包括从公司供应商处购买的原材料、在制品、成品和寄售数量。存货按先进先出、成本或可变现净值中的较低者计价。
固定资产净额
固定资产按成本减去累计折旧列报。本公司的固定资产按三(3)至七(7)年的估计使用年限采用直线法折旧。租赁改进按各自租赁期限或估计可用经济年限中较短的时间折旧。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在业务中。
长期资产减值
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)360-10-35“长期资产减值或处置”对其长期资产进行审核。根据该指令，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对这类集团进行减值测试。当该等因素及情况存在时，与相关资产或一组资产在其估计可用年期内相关的预计未贴现未来现金流量会与其各自的账面金额作比较。减值(如有)按该等资产的市价(如可用时)或折现预期现金流量(如有)的账面值超出公允价值计算，并于作出决定的期间入账。截至2020年12月31日止年度，并无减值费用。
收入确认
根据ASC主题606《与客户签订合同的收入》，公司通过向客户销售公司商品确认收入。销售合同(采购订单)通常只有一项履约义务，在某一时间点装运商品时即可履行。收入是根据发票上所列的对价计算的，扣除估计收益、退款和基于管理层估计和公司历史经验的其他扣除。公司根据公司的退货政策接受客户的产品退货，每次退货取决于退货的根本原因和时间。
批发收入在产品发货给客户时确认。收入是在扣除预期回报、折扣和津贴后入账的。该公司使用历史趋势、季节性结果以及当前的经济和市场状况来审查和完善这些估计。
 
F-100
目录
 
通过公司网站订购的产品的电子商务收入在发货给客户时确认。电子商务收入也因预期回报和折扣而减少。
本公司根据历史百分比，利用多个月的回顾期间，评估销售退货和津贴的津贴。截至2020年12月31日，该公司确定不需要对销售退货进行任何准备。
销货成本
{br]销货成本由销货成本和入库运费组成。如下所述，该公司将与向客户运送货物相关的出境运费作为分销费用的一部分。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运费和手续费计入收入内。与向客户发货相关的成本记录在分销费用中，截至2020年12月31日的一年约为57,000美元。
Advertising
公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2020年12月31日的一年中，广告费用为20,271美元。
Income Taxes
本公司是一家有限责任公司(LLC)，出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，规定为所得税目的在个人成员层面报告利润和亏损。本公司支付所需数额的分派，以满足成员因本公司利润而产生的估计个人所得税负债。加利福尼亚州根据有限责任公司的毛收入水平向有限责任公司征收年费。截至2020年12月31日，本公司没有任何实体层面的不确定纳税头寸。该公司在美国联邦和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。一般来说，自提交纳税申报单之日起，公司将接受美国联邦(或州和地方)所得税当局的审查，时间为三至四年。
信用风险集中
现金-本公司在位于美利坚合众国的一家其认为信誉良好的主要金融机构持有现金。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
客户-截至2020年12月31日，一个客户约占应收账款的14%，占截至2020年12月31日的年度收入的约12%。
供应商-公司在原材料和库存采购方面依赖少数供应商。管理层认为，失去这些供应商中的一家或多家将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人记录所有租期超过12个月的租约的资产负债表中的ROU资产和租赁负债，并在贴现的基础上进行衡量。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到运营报表中的费用确认模式。对于采用之日已存在的资本和经营租赁，需要采用一种修改后的追溯过渡办法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估这一新指南的潜在影响，该指南自2022年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
 
F-101
目录
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融资产的减值模式。在2016至2020年间，FASB还发布了对这一新指南的几项修订。新模型使用了前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失准备。本公司正在评估本指南的影响，该指南自2023年1月1日起对本公司生效，但允许提前采用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
本公司将其应收账款的一部分转让给第三方保理公司(“保理公司”)，该公司承担与无追索权应收账款收款有关的信用风险。本公司可在净销售因素到期日之前的任何时间要求预付款，并由该因素酌情要求其他预付款。该因子对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。如果某一年的佣金和手续费总额低于30,000美元，被认为是向公司的保理协议和与Sunnyside，LLC的单独协议收取的费用，则该因素应向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。预付款的利息从每个月的最后一天开始收取，利率等于(A)大通最优惠利率+(2.0%)或(B)(4.0%)年利率中的较大者。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到预付款667,907美元。
NOTE 4 — INVENTORY
该公司的库存包括：
​ ​ ​
December 31,
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 85,966 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 205,253 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 89,131 ​ ​
寄售库存
​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 386,756 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
December 31,
2020
​
租赁改善和展厅
​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​
Automobile
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (258,200) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​
截至2020年12月31日的年度折旧和摊销费用为55,207美元。
NOTE 6 — DEBT
2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)与贷款人签订了本金总额为251,221美元的贷款。购买力平价贷款由一张期票(“本票”)证明。根据票据的条款，购买力平价贷款按固定利率1%(1%)年息计息，利率为
 
F-102
目录
 
前六个月的利息递延，初始期限为两年，由小企业管理局提供无担保和担保。公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、覆盖的租金和覆盖的公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。该票据规定了常规的违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。购买力平价贷款可能会在发生后加速。
2020年12月，公司收到小企业协会通知，PPP贷款余额已全部免除。
注7 - 关联方交易
2019年5月，本公司向其成员部分拥有的一家公司垫付了资金。截至2020年12月31日，未偿还金额为97,472美元。这些预付款是无担保、无利息、按需支付的。
公司与业主签订了办公室和展厅设施的租约。参见附注8。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司代表一家关联方实体支付了总计34,615美元的工资支出。
注8 - 承诺和或有事项
Litigation
本公司目前没有参与也不知道有任何针对本公司或其任何高级管理人员的未决或威胁诉讼。
Leases
该公司在加利福尼亚州洛杉矶租用办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2021年11月，基本租金从3100美元到9000美元不等。下表显示了2020年12月31日生效的租赁承诺下的未来年度最低义务：
​
2021
​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
NOTE 9 — MEMBER’S EQUITY
截至2020年12月31日，公司只有一名成员。在截至2020年12月31日的一年中，会员分发额为303,325美元。
唯一成员对公司的活动拥有独家和完全的权力。
公司的债务、义务和责任，无论是以合同、侵权或其他方式产生的，仅是公司的债务、义务和责任，公司的任何成员都不对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。
注意10 - 后续事件
本公司对截至2021年9月2日(这些财务报表的发布日期)发生的后续事件进行了评估。
2021年1月，本公司签订了第二笔购买力平价贷款，所得款项为222,095美元。
2021年8月30日，特拉华州数字品牌集团(DBG)与Moise Emquies(卖家)签订了会员权益购买协议(MIPA)，根据该协议
 
F-103
目录
 
DBG收购了本公司所有已发行和未偿还的会员权益。根据MIPA，卖方作为本公司所有尚未行使的会员权益的持有人，将所有该等会员权益交换为500万美元现金及相当于500万美元的DBG若干普通股股份，或1,101,538股股份(“股份”)，该等股份数目根据协议条款计算。其中375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股份，或82,615股(根据协议条款计算)以托管方式保管，以保证任何营运资金调整和赔偿要求。MIPA包含卖方的惯常陈述、保证和契诺。
收购于2021年8月30日完成。在完成收购和MIPA计划的其他交易后，该公司成为DBG的全资子公司。
 
F-104
目录
​
​
 
数码品牌集团公司
475,000 Shares of Common Stock
行权后可发行的普通股802,140股
预融资认股权证
行权后可发行的普通股1,277,140股
普通股认股权证
行权后可发行的普通股95,786股
配售代理认股权证
PROSPECTUS
           , 2023
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第十三项发行发行的其他费用。
下表列出了本公司应支付的与发行我们的普通股相关的所有费用和开支，现予登记。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 934 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
印刷费和费用
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
杂费和费用
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​
第14项董事和高级职员的赔偿。
注册人受《特拉华州公司法总法》(“公司法总法”)管辖，该法律与现行《公司法》一样，或以后可能被修订。一般公司法第145节(“第145节”)规定，特拉华州的法团可以赔偿曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)(由该法团提出或根据其权利提起的诉讼除外)的任何人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该法团的要求作为另一法团或企业的董事高级职员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。第145条还规定，特拉华州公司可以在相同的条件下，对曾经是或现在是该公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方或被威胁成为该公司的任何一方的任何人进行赔偿，但这种赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，而且如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。凡公司的高级人员或董事在任何诉讼中抗辩成功，不论是非曲直, 上述诉讼或程序，或其中的任何索赔、问题或事宜，公司必须赔偿该人与该人员或董事实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。
第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理，或应公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对该人的任何责任，由该人以任何此类身份产生，或因该人的身份而产生，无论公司是否有权根据第145条对该人的此类责任进行赔偿。
登记人第六份经修订和重新修订的公司注册证书规定，登记人可在法律允许的范围内，对任何因本人、其立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是登记人或登记人的任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，或应登记人或登记人的任何前身的要求而成为或威胁成为一项诉讼或法律程序的一方的任何人，或作为董事、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的人员或代理人而在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任或提供服务的人，给予最大程度的赔偿。
注册人修订和重新修订的章程规定了对董事和高级管理人员的强制性赔偿(并允许注册人选择对非公职人员雇员和代理人进行赔偿)
 
II-1
目录
 
在一般公司法允许的最大范围内对所有费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额进行赔偿，但注册人不应被要求就该受偿人提起的诉讼进行赔偿，除非寻求赔偿的诉讼事先得到注册人董事会的授权。
注册人的第六份修订和重新注册的公司证书最大程度地消除了注册人的董事在适用法律下的责任。根据一般公司法第102(B)(7)条，公司可免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为、(Ii)非善意的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的行为、(Iii)根据公司法第174条规定的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人的董事和高级管理人员由注册人为其以其身份采取的行动所承担的特定责任投保，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。此外，登记人与其董事和执行干事签订了合同，在法律允许的最大程度上由登记人向这些董事和执行干事提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。
我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，并打算与我们的某些高管达成此类协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事、我们的某些高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。
第15项：近期未登记证券的销售。
以下信息涉及我们在过去三年内发行或出售且未根据证券法注册的所有证券。下文所述的每项交易都是依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例中规定的注册豁免进行的。没有任何承销商受雇参与本条款第15项所列任何交易。
2022年10月21日，注册人提交了经修订的公司注册证书修正案证书，以实施2022年11月3日生效的100股1股反向拆分。本项目15中的所有股票和每股信息已进行调整，以反映这一反向股票拆分。
2020年，本公司以每股0.53美元的价格发行了809,294股A-3系列优先股，提供了428,926美元的总收益；注册人依据证券法CF法规和A法规的豁免登记发售了该等股票。
从2017年12月至2020年12月，注册人从法规D可转换债券发行中获得了799,280美元的总收益。债务的应计利息年利率为12%，到期日为自发行之日起36个月。这笔债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。这些债务在首次公开募股(IPO)时以每股2.19美元的价格自动转换。
 
II-2
目录
 
自2017年12月至2020年12月，注册人就贷款事宜向某贷款人发行合共5,923份认股权证，以按加权平均行使价250美元购买其普通股股份；所有发行的认股权证均为认可投资者。根据证券法第4(A)(2)节的规定，认股权证和认股权证相关普通股的授予现在和将来都不受证券法的登记要求的约束。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有发行人都是D规则中所定义的“认可投资者”。
自2017年12月至2020年12月，注册人发行合共205股认股权证，以加权平均行权价981美元购买其普通股股份；我们以加权平均行权价8.29美元向若干众筹平台发行合共141股A-3系列优先股；所有发行均为认可投资者。根据证券法第4(A)(2)节的规定，认股权证以及作为认股权证基础的普通股和优先股的授予将不受证券法的登记要求的约束。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有发行人都是D规则中所定义的“认可投资者”。
自2017年12月至2020年12月，注册人向其若干雇员、顾问、供应商及董事会成员发出认购权，购买合共4,431股其普通股，以换取他们的服务。根据证券法第4(A)(2)条的规定，授予期权和发行与期权相关的普通股股票不受证券法的登记要求的约束。
2020年2月，注册人收购了Bailey 44，LLC，以换取总计20,754,717股其B系列优先股。这些证券是根据根据《证券法》和/或《证券法》第4(A)(2)条颁布的规则D规则506发行的，因为所有发行人都是D规则中所定义的“认可投资者”。
从2017年12月至2020年12月，注册人从法规D可转换债券发行中获得了675,000美元的总收益。这笔债务的利息年利率为14%，到期日为2022年11月13日。债务是或有可转换的，包括自动转换和可选转换。债务在首次公开募股时自动转换，每股发行价有50%的折扣。
从2017年12月至2020年12月，注册人从法规CF可转换债券发行中获得了923,958美元的总收益。这笔债务的利息年利率为6%，到期日为2022年10月30日。债务在首次公开募股时自动转换，每股价格比IPO价格有30%的折扣。
2021年4月，注册人从债券发行中获得了100万美元的毛收入。关于该等债券发行，注册人同意按招股价设定的行使价及按招股价上升200%赎回的五年期现金认股权证的50%认股权证覆盖范围，并向贷款人发行50,000股普通股，同时，注册人向Kingswood Capital Markets发行200股普通股，作为经纪向注册人提供上述贷款的部分代价。
于2021年5月18日首次公开招股结束时，所有当时已发行的优先股根据其条款转换为总计40,272股普通股。
IPO完成后，我们将总计2,680,289美元的未偿还本金以及部分应计和未支付的可转换债务利息转换为总计11,352股普通股。
首次公开招股结束时，若干高级管理人员及董事将合共275,515美元的应付余额转换为1,524股普通股，并记录了超过应计余额的已发行股份的补偿费用233,184美元。
关于H&J的收购，我们向卖方发行了219股普通股。我们向承销商发行了200股，与其2021年4月的票据融资有关。
根据咨询协议，我们发行了500股普通股。
 
II-3
目录
 
于2021年5月，共行使319份普通股认股权证，所得款项为145,696美元。
于2021年7月，共行使3,550份普通股认股权证，所得款项为1,622,350美元。
2021年8月，发行了总计11,015股普通股，以换取美国方面100%的未偿还会员权益。
就执行绿洲资本股权购买协议，本公司发行1,264股普通股作为承诺股。
2021年11月，根据与11月票据相关的豁免和同意，我们向绿洲资本和FirstFire发行了总计1,300股普通股。
2021年12月，我们根据咨询协议发行了总计1,915股普通股。
2022年4月，我们向某些投资者发行了总计12,577份五年期认股权证，可按每股122美元的行使价行使我们普通股的股份。
2022年7月22日，公司向若干投资者发行本金总额1,250,000美元(认购总额1,000,000美元)的20%原始发行贴现本票，可转换为公司普通股。
2022年7月28日，公司向投资者发行本金总额625,000美元(认购总额500,000美元)的20%原始发行贴现本票，可转换为公司普通股。
关于7月22日和7月28日的票据，本公司发行了总计41,124和27,655份认股权证，分别以每股15.20美元和11.30美元的行使价购买普通股。
从2022年10月到12月，根据绿洲资本和FirstFire票据的转换，我们总共发行了1,970,357股普通股。
2022年12月29日，本公司向若干投资者发行本金总额为4,000,000美元的20%原始发行贴现本票，认购总额为3,200,000美元，可转换为本公司普通股。
关于12月29日的票据，本公司共发行469,480份认股权证，以每股4.26美元的行使价购买普通股，以及60,000股我们的普通股。
关于收购Sundry，我们向卖方发行了90,909股普通股。
除另有说明外，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，以下证券的销售被视为豁免根据证券法第4(A)(2)条或根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同进行的发行人交易。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。
 
II-4
目录
 
第16项：证物和财务报表附表。
(a)
Exhibits
​
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
2.1
​ ​ D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年10月14日签订的会员权益购买协议(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明的附件2.1并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
2.2
​ ​ D.Jones Tutted Collection，Ltd.和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年12月31日签订的会员权益购买协议第一修正案(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(REG)注册声明附件2.2并入。第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
2.3
​ ​ Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI和Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年2月12日与Bailey 44，LLC达成的协议和合并计划(合并内容通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
2.4
​ ​ D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim)于2021年5月10日签署的会员权益购买协议第二修正案。La，Inc.)(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明的附件2.4并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
2.5
​ ​ 会员权益购买协议，日期为2021年8月30日，由Moise Emquies和Digital Brands Group，Inc.签订(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明的附件2.5合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
2.6
​ ​ 会员权益购买协议，日期为2022年1月18日，由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside LLC和George Levy作为卖方代表(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格1.1合并而成)。 ​
​
2.7
​ ​ Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之间于2022年6月17日修订并重新签署的会员权益购买协议(合并内容通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表2.1)。 ​
​
2.8
​ ​ Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之间于2022年10月13日签署的第二次修订和重新签署的会员权益购买协议(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表2.1合并而成)。 ​
​
3.1
​ ​ 第六次修订和重新注册的注册人注册证书(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明附件3.3并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
3.2
​ ​ A系列优先股指定证书，日期为2022年8月31日(通过引用数码品牌集团于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的3.1附件而并入)。 ​
​
3.3
​ ​ A系列可转换优先股指定证书，日期为2022年9月29日(通过引用数码品牌集团于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1而并入)。 ​
​
3.4
​ ​ A系列可转换优先股更正证书，日期为2022年10月3日(通过引用数码品牌集团于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.2合并而成)。 ​
 
II-5
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
3.5 
​ ​ 2022年10月13日数码品牌集团公司注册证书修正案证书(参考数码品牌集团公司2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1合并)。 ​
​
3.6 
​ ​ 2022年10月21日数码品牌集团公司注册证书修正案证书(通过引用数码品牌集团公司2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1而并入)。 ​
​
3.7 
​ ​ 修订和重新修订注册人章程(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
3.8 
​ ​ 修正后的数码品牌集团公司章程修正案1(引用数码品牌集团公司2022年8月12日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K表格3.1)。 ​
​
3.9 
​ ​ 经修正的《数码品牌集团公司修订和重新制定的章程》第2号修正案(通过引用数码品牌集团公司2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.2合并而成)。 ​
​
4.1 
​ ​ 普通股证书格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.2 
​ ​ 认股权证代理协议，包括保证书格式(引用数码品牌集团2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1)。 ​
​
4.3 
​ ​ 代表担保协议(通过引用数码品牌集团于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1而并入)。 ​
​
4.4 
​ ​ 借款人认股权证表格(参考Digital Brands Group Inc.在表格S-1/A(REG)上的注册声明附件4.4并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.5 
​ ​ 系列种子优先股购买协议表格(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.6 
​ ​ A系列优先股认购协议格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.7 
​ ​ A系列C类优先股认购协议格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.8 
​ ​ A-3系列优先股认购协议格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.9 
​ ​ CF系列优先股购买协议表格(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明附件4.9并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.10
​ ​ 2019年规则D可转换票据格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明附件4.10合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
4.11
​ ​ 2020法规D可转换票据格式(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明附件4.11合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
 
II-6
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
4.12
​ ​ 数码品牌集团以每位投资者为受益人、日期为2022年7月22日的本票格式(通过参考数码品牌集团2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2合并而成)。 ​
​
4.13
​ ​ Digital Brands Group，Inc.于2022年7月22日向每位投资者提交的认股权证表格(通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.3合并而成)。 ​
​
4.14
​ ​ Digital Brands Group，Inc.以新投资者为受益人的本票格式，日期为2022年7月28日(通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.2合并而成)。 ​
​
4.15
​ ​ Digital Brands Group，Inc.于2022年7月28日向新投资者提交的认股权证表格(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.3合并而成)。 ​
​
4.16
​ ​ 向卖方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇发行的本票格式(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1)。 ​
​
4.17
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Moise Emquies之间签订的注册权协议，日期为2021年8月30日(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表的附件4.1)。 ​
​
4.18
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间于2021年8月27日签订的注册权协议(注)(通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.2合并而成)。 ​
​
4.19
​ ​ 数字品牌集团和绿洲资本有限责任公司(ELOC)之间签订的注册权协议，日期为2021年8月27日(通过引用数字品牌集团2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.3合并而成)。 ​
​
4.20
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund LLC(通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年10月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格4.2合并而成)签署并修订注册权协议，日期为2021年10月1日。 ​
​
4.21
​ ​ 数字品牌集团、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间于2021年11月16日签署的注册权协议修正案(合并内容参考数字品牌集团2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件4.2)。 ​
​
4.22
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和某些投资者之间签订的注册权协议，日期为2022年4月8日(通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并而成)。 ​
​
4.23
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和某些投资者之间签订的注册权协议，日期为2022年7月22日(通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并而成)。 ​
​
4.24
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投资者之间签订的注册权协议，日期为2022年9月29日(通过参考Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并而成)。 ​
​
4.25
​ ​ 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.发行的承销商认股权证(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件4.1合并而成) ​
​
4.26
​ ​ 向Revere Securities，LLC发行的承销商认股权证(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第4.2部分合并) ​
​
4.27
​ ​ B类认股权证表格(结合于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-1/A表格4.27(文件编号333-268213))。 ​
 
II-7
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
 4.28
​ ​ C类认股权证表格(通过引用注册人登记声明附件4.28并入，于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会(文件号：333-268213))。 ​
​
 4.29
​ ​ 预出资认股权证表格(通过引用注册人登记声明的S-1/A表格附件4.29并入，于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-268213))。 ​
​
 4.30
​ ​ 配售代理授权书表格(结合于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-1/A表格4.30(文件编号333-268213))。 ​
​
 4.31
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投资者之间签订的注册权协议，日期为2022年12月29日(通过参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并而成)。 ​
​
 4.32
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies签订、日期为2022年12月30日的注册权协议(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.1合并而成)。 ​
​
 4.33
​ ​ 普通权证表格(通过引用数码品牌集团2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.1而并入)。 ​
​
 4.34
​ ​ 预出资认股权证表格(参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格4.2)。 ​
​
 4.35
​ ​ 配售代理保证书表格(通过引用数码品牌集团2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.3而并入)。 ​
​
  5.1**
​ ​ 马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的法律意见。 ​
​
10.1 
​ ​ 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格注册声明附件10.1并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.2#
​ ​ 与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签署的期权协议格式(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.3#
​ ​ 由每一位董事提名人签订的董事会协议表(通过引用数码品牌集团S-1/A(注册商标)表格注册声明附件10.4并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.4#
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之间的咨询协议(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.)注册声明的附件10.6合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.5#
​ ​ 2013股票计划(参考Digital Brands Group Inc.S-1/A(注册)表格注册声明的附件10.7并入第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.6 
​ ​ 数字品牌集团(正式名称为Denim.LA，Inc.)之间日期为2020年4月10日的期票和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.7 
​ ​ Digital Brands Group与美国政府下属机构小企业管理局(Small Business Administration)之间的贷款，日期为2020年6月25日(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
 
II-8
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.8 
​ ​ JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bailey 44，LLC之间的期票，日期为2020年4月5日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865号)，2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 ​
​
10.9 
​ ​ 3926 Magazine Street Properties，LLC和Harper&Jones LLC之间的租赁协议，日期为2018年6月22日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.10
​ ​ Crosby 2100，Ltd.和Harper&Jones LLC，日期为2018年4月4日(通过引用Digital Brands Group Inc.的注册表S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.11
​ ​ Crosby 2100，Ltd.租赁协议修正案和Harper&Jones LLC，日期为2020年12月23日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.12
​ ​ Pasha&Sina，Inc.与Harper&Jones LLC之间的租赁协议，日期为2019年2月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.13
​ ​ 南洛杉矶街850-860号与Bailey 44，LLC之间的租赁协议，日期为2016年4月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.14
​ ​ 南洛杉矶街850-860号与Bailey 44，LLC之间的租赁协议，日期为2018年4月16日(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.15
​ ​ 第45街有限责任公司、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC之间的租赁协议日期为2013年1月17日(通过参考Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.16
​ ​ 2018年2月20日第45 Street，LLC、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC之间的租赁协议修正案(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.17
​ ​ Bailey 44，LLC的Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP的担保本票(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A表格注册声明的附件10.28(注册第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.18
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间的证券购买协议，日期为2021年8月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.19
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以OASIS Capital，LLC为受益人的高级担保可转换本票，日期为2021年8月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.的S-1/A表格注册声明附件10.32(注册第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.20
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之间的股权购买协议，日期为2021年8月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
 
II-9
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.21
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC修订并重新签署的证券购买协议，日期为2021年10月1日(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.22
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.于2021年10月1日发行的以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人的高级担保可转换本票(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.23
​ ​ 安全协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC签订(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明的附件10.36合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.24
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(通过引用Digital Brands Group Inc.的注册声明S-1/A(Reg.)附件10.37合并而成)，日期为2021年10月1日的安全协议的联合和修订第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.25
​ ​ 注册权利协议，日期为2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC签订(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.26
​ ​ Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间的注册权协议修正案，日期为2021年11月16日(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格注册声明的附件10.39合并第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.27
​ ​ 证券购买协议，日期为2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC签署(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.28
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.于2021年11月16日发行的以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人的高级担保可转换本票(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.29
​ ​ FirstFire Global Opportunities Fund，LLC于2021年11月16日提供的弃权书(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.30
​ ​ OASIS Capital，LLC于2021年11月16日提交的弃权书(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865号)，2022年1月6日提交美国证券交易委员会)。 ​
​
10.31
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投资者签订的注册权协议，日期为2022年4月8日(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 ​
​
10.32
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投资者之间的证券购买协议，日期为2022年4月8日(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。 ​
​
10.33
​ ​ Digital Brands Group，Inc.于2022年4月8日向投资者提交的认股权证表格(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.3)。 ​
 
II-10
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.34+
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding于2022年3月21日签订的未来收据买卖协议(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347号)，2022年5月5日向美国证券交易委员会提交)。 ​
​
10.35+
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding于2022年3月29日签订的未来收据买卖协议(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347号)，2022年5月5日向美国证券交易委员会提交)。 ​
​
10.36 
​ ​ 《证券购买协议第一修正案》，日期为2022年7月28日，由Digital Brands Group，Inc.和某些投资者签订(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1合并)。 ​
​
10.37 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.及其投资者之间于2022年9月29日签署的证券购买协议(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1合并而成)。 ​
​
10.38 
​ ​ 数码品牌集团与买方之间的证券购买协议表格(通过引用注册人于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明(文件编号333-268213)附件10.38而并入)。 ​
​
10.39 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投资者之间签订的、日期为2022年12月29日的证券购买协议(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1合并而成)。 ​
​
10.40 
​ ​ 数码品牌集团以每位投资者为受益人、日期为2022年12月29日的本票格式(通过参考数码品牌集团2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2合并而成)。 ​
​
10.41 
​ ​ 本公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年1月11日(合并时参考数码品牌集团2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.1)。 ​
​
10.42 
​ ​ 公司与买方之间的注册权协议表格，日期为2023年1月11日(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2合并而成)。 ​
​
10.43 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.于2022年12月29日向每位投资者提交的认股权证表格(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.3合并而成)。 ​
​
21.1**
​ ​
注册方子公司列表。
​
​
23.1  
​ ​
数字品牌集团有限公司的dbbmckennon同意。
​
​
23.2  
​ ​
收购Harper&Jones LLC的同意
​
​
23.3  
​ ​
双方同意收购Sunnyside LLC
​
​
23.4  
​ ​
Armanino LLP同意MOSBEST，LLC
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23.5  
​ ​
Armanino LLP对Sunnyside，LLC的同意
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23.6**
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马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的同意包含在本注册声明的附件5.1中。
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24.1**
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授权书(包含在签名页上)。
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107**
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Filing Fee Table
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由修正案备案
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之前提交的
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II-11
目录
 
#
指管理合同或补偿计划或安排。
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(b)
财务报表明细表
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附表被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
Item 17. Undertakings.
以下签署的注册人承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行普通股数量的任何增减(如果已发行普通股的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；但如注册书采用表格S-3或表格S-8，而注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的定期报告中载有第(I)及(Ii)项规定须包括在生效后的修订中的资料，则第(I)及(Ii)项并不适用，而该等定期报告以引用方式并入注册陈述书内。
(br}(2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的普通股有关的新的登记声明，而当时该等普通股的发售应被视为其首次善意发售。
(3)通过事后生效的修订，将终止发行时仍未售出的已登记普通股从登记中除名。
除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，自生效后首次使用之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在其中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果就此类责任提出的赔偿要求(登记人支付董事发生或支付的费用除外)，登记人的高级职员或控制人在
 
II-12
目录
 
任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩)是由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的普通股股份主张的，除非登记人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。
 
II-13
目录​
 
SIGNATURES
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已于2023年2月6日在奥斯汀市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
数码品牌集团
By:
/s/约翰·希尔本·戴维斯四世
​
​
约翰·希尔本·戴维斯四世
董事、总裁和首席执行官
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NAME
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TITLE
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DATE
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/s/ John Hilburn Davis IV
​
John Hilburn Davis IV
​ ​
董事、总裁和首席执行官
​ ​
February 6, 2023
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/s/ Reid Yeoman
​
Reid Yeoman
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Chief Financial Officer
(首席财务会计官)
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February 6, 2023
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*
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Mark T. Lynn
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Director
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February 6, 2023
​
​
*
​
Trevor Pettennude
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Jameeka Aaron Green
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Huong “Lucy” Doan
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
​
*By:
/s/ John Hilburn Davis IV
​
​
John Hilburn Davis IV,
attorney-in-fact
​ ​ ​ ​ ​
February 6, 2023
​
 
II-14