美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D
根据《1934年证券交易法》
(修订：br}第3号)*
Atif 控股有限公司
(发行人姓名： )
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别标题 )
G0602B209
(CUSIP 号码)
Atif 控股有限公司
收信人： 月明
2803室，
大冲 大冲1号商务中心ST公路
深圳市南山区中国
+(86) 755-8695-0818
(授权人员的姓名、地址和电话号码
接收 通知和通信)
2021年12月28日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
* 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就主题证券类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面 页中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而被提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应 受该法案的所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP 编号G0602B209
| 1. | 举报人员姓名： 上述人士的身分证号码(只限实体)。 |
刘军 刘 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 |
||
| 4. | 资金来源 (参见说明) | 面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | 不适用 | |
| 6. | 国籍 或组织所在地 |
人民Republic of China | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票权 | 57,970(1) |
| 8. | 共享投票权 | 5,260,860(1) | |
| 9. | 唯一的 处置权 | 57,970(1) | |
| 10. | 共享的 处置权 | 3,440,860(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | 5,318,830(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
55.25%(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明) |
在……里面 | |
| (1) | 刘军先生实益拥有ATIF Holdings有限公司(“发行人”)5,318,830股普通股(“该等股份”)，其中包括(I)透过其于萨摩亚公司天真投资有限公司的100%拥有而持有的3,440,860股股份；(Ii)于2018年9月30日与由个人周艳如全资拥有的香港公司Eno Group Limited订立并于2021年2月10日转让予天真投资有限公司的投票权代理协议获得的1,820,000股股份；及(Iii)Mr.Liu直接持有的57,970股股份。作为投票权代理协议的一部分，Mr.Liu可被视为在包括董事选举在内的所有事项上拥有共同投票权以表决所有股份。Mr.Liu明确放弃上述投票权代理协议所涵盖的任何股份的实益所有权。 |
| (2) | 这一百分比的计算是根据ATIF Holdings有限公司(“美国证券交易委员会”)截至2022年12月5日的已发行股票9,627,452股，如发行人于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10Q表格中所述。 |
2
CUSIP 编号G0602B209
| 1. | 举报人员姓名： 上述人士的身分证号码(只限实体)。 |
天真 投资有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 |
||
| 4. | 资金来源 (参见说明) | 面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | 不适用 | |
| 6. | 国籍 或组织所在地 |
萨摩亚 | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票权 | 0 |
| 8. | 共享投票权 | 5,260,860(1) | |
| 9. | 唯一的 处置权 | 0 | |
| 10. | 共享的 处置权 | 3,440,860(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | 5,260,860(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
54.6%(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明) |
公司 | |
| (1) | 刘军(I)通过其对萨摩亚公司天真投资有限公司的100%所有权而实益拥有3,440,860股股份，以及(Ii)通过与Eno Group Limited于2018年9月30日签订的投票权代理协议，可能被视为实益拥有1,820,000股股份，由个人周艳如全资拥有的香港公司，于2021年2月10日转让给天真投资 有限公司。Mr.Liu明确放弃对投票权代理协议涵盖的任何股份的实益所有权。 |
| (2) | 这一百分比的计算是基于截至2022年12月5日发行人在发行人提交给美国证券交易委员会的10Q表格中报告的截至2022年12月5日的9,627,452股已发行股票。 |
3
CUSIP 编号G0602B209
| 1. | 举报人员姓名： 上述人士的身分证号码(只限实体)。 |
严如 周 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 |
||
| 4. | 资金来源 (参见说明) | 面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | 不适用 | |
| 6. | 国籍 或组织所在地 |
人民Republic of China | |
Number of 股票 受益的
由
拥有 |
7. | 唯一的投票权 | 0 |
| 8. | 共享投票权 | 1,820,000(1) | |
| 9. | 唯一的 处置权 | 0 | |
| 10. | 共享的 处置权 | 1,820,000(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | 1,820,000(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
18.9%(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明) |
在……里面 | |
| (1) | 严如 周通过其对香港公司Eno Group Limited的100%实益所有权，实益持有1,820,000股股份。于二零二一年二月十日，王秋丽转让与Eno Group Limited订立、日期为2018年9月30日的投票权 委托书，据此，Eno Group Limited授予王秋丽将Eno Group Limited拥有的全部股份投票权予天真投资有限公司。 |
| (2) | 这一百分比的计算是基于截至2022年12月5日发行人在发行人提交给美国证券交易委员会的10Q表格中报告的截至2022年12月5日的9,627,452股已发行股票。 |
4
CUSIP 编号G0602B209
| 1. | 举报人员姓名： 上述人士的身分证号码(只限实体)。 |
Eno 集团有限公司 | |
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选 相应的框(参见说明)
(a)
(b) |
☐ | |
| 3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 |
||
| 4. | 资金来源 (参见说明) | 面向对象 | |
| 5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | 不适用 | |
| 6. | 国籍 或组织所在地 |
香港 香港 | |
Number of 股票 Beneficially by Owned
by
Each |
7. | 唯一的投票权 | 0 |
| 8. | 共享投票权 | 1,820,000(1) | |
| 9. | 唯一的 处置权 | 0 | |
| 10. | 共享的 处置权 | 1,820,000(1) | |
| 11. | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | 1,820,000(1) | |
| 12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ☐ | |
| 13. | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
18.9%(2) | |
| 14. | 报告人类型： (参见说明) |
公司 | |
| (1) | 严如 周透过其于香港公司Eno Group Limited的100%实益权益，实益持有1,820,000股股份。于二零二一年二月十日，王秋丽与Eno Group Limited订立于2018年9月30日订立的投票权 委托书，据此，Eno Group Limited授予王秋丽对天真投资有限公司拥有的全部股份的投票权。 |
| (2) | 这一百分比的计算是基于截至2022年12月5日发行人在发行人提交给美国证券交易委员会的10Q表格中报告的截至2022年12月5日的9,627,452股已发行股票。 |
5
附表13D第3号修正案
说明性说明
附表13D的第3号修正案修订和补充了最初于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D(经修订 至今，即“附表13D”)，仅为更新刘军先生直接持有的股份数量。此处使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。
第 项1.安全和发行者
本声明涉及ATIF Holdings有限公司(以下简称“发行人”)的普通股，每股面值0.001美元，该公司是英属维尔京群岛的一家公司。发行人的主要行政办公室为深圳市南山区大冲一路大冲商务中心2803室，邮编：中国。
第 项2.身份和背景
本 声明系代表刘军先生、天真投资有限公司、周艳如先生及Eno Group Limited(本文统称为“报告人”)提交。
| 1. | Jun Liu |
| (a) | 刘军先生是人民Republic of China的个人和公民。 |
| (b) | 刘军先生的地址是广东省深圳市南山区大冲商务中心A栋2803室，地址：中国。 |
| (c) | 刘军先生目前的主要职业是发行人首席执行官兼董事会主席总裁。 |
| (d) | 在过去五年内，刘军先生没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，刘军先生未参与司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼，而该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，或禁止 或强制执行受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
| 2. | Tianzhen Investments Limited (“TIL”) |
| (a) | TIL 是根据萨摩亚法律成立的一家从事投资业务的公司。 |
| (b) | TIL的地址是大冲一路大冲商务中心2803室。深圳市南山区中国。 |
| (c) | TIL目前的主要职业是发行人总裁兼董事会主席。 |
| (d) | 在过去五年内，TIL从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，TIL从未参与过司法或行政管辖机构的民事诉讼，而该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反，或禁止或强制 受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
6
| 3. | Yanru Zhou |
| (a) | 周艳如先生是人民Republic of China的个人和公民。 |
| (b) | 周艳如先生的举报人地址是大冲一路大冲商务中心2803室。深圳市南山区中国。 |
| (c) | {br]周艳如先生现在的主要职业是商人。 |
| (d) | 在过去的五年中，周艳如先生没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，周艳如先生未参与司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼，而该民事诉讼因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，或禁止 或强制执行受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
| 4. | Eno Group Limited (“EGL”) |
| (a) | EGL 是根据香港法律成立的公司，从事投资业务。 |
| (b) | EGL的地址是大冲一路大冲商务中心2803室。深圳市南山区中国。 |
| (c) | 在过去五年内，EGL从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。 |
| (d) | 在过去五年中，EGL不是司法或行政管辖机构的民事诉讼的当事方，而该诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反，或禁止或强制 受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
第 项3.资金或其他对价的来源和数额
2021年8月23日，发行人 完成了发行人已发行和已发行普通股的一(1)股五(5)股反向拆分(“反向拆分”)，每股票面价值0.001美元。本声明中对发行人股份的引用被声明为已追溯调整和重述，以实施反向拆分。
正如 此前报告，于2020年8月31日，刘军先生分别与陶江先生、柏江先生及王迪女士(各为“持有人”)订立投票权代理协议(“投票权协议”) ，据此，各持有人授予刘军先生 权利，以投票表决该持有人所拥有的所有股份。2021年1月29日，发行人完成出售Leaping Group Co.Ltd.(“LGC”)51.2%的股权，并将发行人持有的全部LGC股份出售给持有人，以换取(I)持有人拥有的1,111,110股发行人普通股，以及(Ii)持有人支付2,300,000美元。发行人回购了 ，随后注销了1,111,110股普通股。
自2021年12月28日至2022年4月5日，刘军先生在各项公开市场交易中购入发行人57,970股股份。Mr.Liu以个人资金 收购了发行人普通股。
7
第 项4.交易的目的
刘军先生购入发行人普通股股份作投资用途。根据正在进行的评估，报告人 目前没有涉及或可能导致以下任何事项的计划或建议：
| (a) | 任何人购买发行人的额外证券，或处置发行人的证券； |
| (b) | 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，如合并、重组或清算； |
| (c) | 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产； |
| (d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的任何计划 或建议 ； |
| (e) | 发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化； |
| (f) | 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是注册封闭式投资公司，根据1940年《投资公司法》第13节的规定，对其投资政策作出任何修改的任何计划或建议； |
| (g) | 更改发行人章程、章程或与之相对应的文书，或可能妨碍任何人取得对发行人控制权的其他行为。 |
| (h) | 使发行人的某类证券从全国证券交易所退市或停止在已登记的全国证券业协会的交易商间报价系统中报价； |
| (i) | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的股权证券 类别，或 |
| (j) | 与上面列举的任何操作类似的任何 操作。 |
第 项5.发行人的证券权益
| (a) | 于本通函日期，刘军先生因拥有及控制蒂尔地产而被视为实益拥有5,318,830股股份，包括(I)蒂尔地产直接实益拥有的3,440,860股股份、(Ii)根据特许权转让而直接持有的1,820,000股股份及(Iii)刘骏先生直接持有的57,970股股份。根据公司法第13D-3条所载“实益拥有权”的定义，刘军先生可被视为实益拥有5,318,830股股份，约占发行人已发行普通股总数的55.3%。这一百分比的计算是基于截至2022年12月5日发行人在发行人提交给美国证券交易委员会的10Q表格中报告的截至2022年12月5日的9,627,452股已发行股票。 |
| (b) | 下表列出了相关报告人 拥有(I)投票或指示投票的唯一权力，(Ii)共享投票或指示投票的权力的股份数量，(3)处置或指示处置的单独权力，或(4)共同处置或指示处置的权力： |
| 报告人 | 独家投票权 | 共享投票权* | 唯一处分权 | 共享处置权* | ||||||||||||
| 刘军先生 | 57,970 | 5,318,830 | 57,970 | 5,260,860 | ||||||||||||
| 平铺 | 0 | 5,260,860 | 0 | 5,260,860 | ||||||||||||
| 周燕如先生 | 0 | 1,820,000 | 0 | 1,820,000 | ||||||||||||
| EGL | 0 | 1,820,000 | 0 | 1,820,000 | ||||||||||||
| * | 在EGL转让后，TIL被授予对EGL拥有的股份的所有投票权的授权书。Mr.Liu因拥有及控制地铁站，可被视为拥有共同投票权，有权表决东电路拥有的全部股份。然而，刘军先生(I)无权以发行人股东身分就EGL所持股份享有任何其他权利，及(Ii)放弃对EGL转让所涵盖股份的任何实益 所有权。 |
8
| (c) | 包含在上述第3项和第4项中的信息在此全文引用作为参考。此外，在过去60天内或自刘军先生最近提交附表13D以来(以较少者为准)所报告的证券类别的交易如下： |
交易记录 日期 | 股票 收购(处置) | 价格 每股 | 描述： 交易记录 | |||||||
| 12/28/2021 | 14 | $ | 3.06 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/28/2021 | 2,680 | $ | 3.11 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/28/2021 | 208 | $ | 3.10 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 900 | $ | 3.10 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 1,198 | $ | 3.15 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 5,000 | $ | 3.23 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 4,000 | $ | 3.25 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 7,000 | $ | 3.29 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 100 | $ | 3.31 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 44 | $ | 3.34 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 201 | $ | 3.30 | 公开市场购买 | ||||||
| 12/29/2021 | 1,756 | $ | 3.28 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.45 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 200 | $ | 4.07 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 1,000 | $ | 4.067 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 1,000 | $ | 4.152 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 600 | $ | 4.178 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.444 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 500 | $ | 4.426 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 4,000 | $ | 4.4 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 243 | $ | 4.39 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/18 | 213 | $ | 4.39 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/1/28 | 200 | $ | 4.635 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/10 | 11 | $ | 3.88 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/10 | 10 | $ | 3.95 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/10 | 1,000 | $ | 3.929 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/10 | 1,000 | $ | 3.948 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/10 | 22 | $ | 3.95 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/11 | 900 | $ | 3.966 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/11 | 300 | $ | 3.97 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/2/28 | 100 | $ | 4.15 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/1 | 4,000 | $ | 3.935 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/1 | 3,000 | $ | 3.94 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/1 | 2,000 | $ | 3.949 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/2 | 1,000 | $ | 3.88 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/2 | 1,000 | $ | 3.935 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/2 | 100 | $ | 3.915 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/2 | 300 | $ | 3.969 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/2 | 200 | $ | 4.11 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.87 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.85 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.88 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 100 | $ | 3.9 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 500 | $ | 3.89 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 200 | $ | 3.89 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/3 | 100 | $ | 4 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/7 | 200 | $ | 3.898 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/7 | 200 | $ | 3.879 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/8 | 200 | $ | 3.83 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/8 | 150 | $ | 3.831 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/8 | 300 | $ | 3.846 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/8 | 200 | $ | 3.84 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/8 | 150 | $ | 3.84 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/10 | 30 | $ | 3.85 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/18 | 70 | $ | 3.778 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/3/18 | 100 | $ | 3.78 | 公开市场购买 | ||||||
| 2022/4/5 | 400 | $ | 3.645 | 公开市场购买 | ||||||
9
| (d) | 据报告人所知，除作为特许权转让当事人的发行人成员外，没有人有权或有权直接收取股息或出售的收益，受特许权转让约束的发行人的普通股或其他证券。据报告人所知，没有任何人有权或有权指示从报告人可能实益拥有的任何股份中收取股息或出售任何股份的收益。 |
| (e) | Not applicable. |
上文对特许权转让的描述并非旨在完成，而是通过参考特许权转让进行整体限定，该特许权转让之前作为2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案1的证物提交，并通过引用并入本文。
第 项6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
上述项目的内容在此通过引用整体并入本文。除本附表13D另有描述外，据报告人所知，上述项目中所列人员之间并无其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他) 。
第 项7.作为证物存档的材料
| 1. | Eno Group Limited与王秋丽之间于2018年9月30日签署的投票权代理协议(1) |
| 2. | 王秋丽女士与伊诺集团之间的表决权代理协议转让(2) |
| 3. | 附件A--联合申报协议* |
| (1) | 通过引用将 合并为发行人于2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前20-F表格报告的附件4.2。 |
| (2) | Previously filed as Exhibit 7 to the Amendment No. 1 to Schedule 13D filed with the SEC on February 18, 2021 |
| * | Filed herewith |
10
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月6日
| 刘军 | |
| /s/ 刘军 | |
| 作者：刘军，个人 | |
| 天真投资 有限公司 | |
| 一家萨摩亚公司 | |
| /s/刘军 | |
| 作者：刘军 | |
| 标题：独家董事 | |
| 周艳如 | |
| /s/ 周艳如 | |
| 作者：周艳茹，个人 | |
| 伊诺集团有限公司， | |
| 一家香港公司 | |
| /s/ 周艳如 | |
| 作者：周艳茹 | |
| 标题：独家董事 |
注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见《美国联邦法典》第18编第1001条)。
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附件 A
联合 备案协议
根据修订后的1934年《证券交易法》的规则13d-1(K)，签署人特此确认并同意以下签署人代表每一位签署人提交附表13D的前述声明，并同意对本声明的所有后续修订应代表每一位签署人提交，而无需提交额外的联合提交协议。以下签署人 承认，每个人都应对及时提交此类修改以及其中所包含的有关其本人或她或其本人的信息的完整性和准确性负责，但不对与另一人有关的信息的完整性和准确性负责，除非他/她或她知道或有理由相信该信息不准确。以下签署人 各自明确授权对方代表其提交对该声明的任何和所有修改。签字人同意本联合备案协议可以副本形式签署。
日期：2023年2月6日
| 刘军 | |
| /s/ 刘军 | |
| 作者：刘军，个人 | |
| 天真投资 有限公司 | |
| 一家萨摩亚公司 | |
| /s/ 刘军 | |
| 作者：刘军 | |
| 标题：独家董事 | |
| 周艳如 | |
| /s/ 周艳如 | |
| 作者：周艳茹，个人 | |
| 伊诺集团有限公司， | |
| 一家香港公司 | |
| /s/ 周艳如 | |
| 作者：周艳茹 | |
| 标题：独家董事 |
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