美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
根据本报告
至本条例第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期): 2023年2月3日
服务属性信任
(注册人的确切姓名见其章程)
马里兰州
(法团的国家或其他司法管辖权)
(委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
两个牛顿广场 华盛顿大街255号, 牛顿, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
617-
(注册人电话号码,含 区号)
如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴的
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
在本8-K表格中的当前报告 中,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是服务财产 信托。
第8.01项。其他活动。
ABS融资交易
2023年2月3日,我们的全资、特殊目的、远离破产的间接子公司SVC ABS LLC或发行者与一批金融机构或初始购买者签订了票据购买协议或票据购买协议,根据该协议,发行者同意向符合条件的机构买家出售总计6.102亿美元的净租赁抵押债券2023-1系列或ABS票据的本金,如修订后的1933年证券法或证券法第144A规则所定义。根据证券法下的S规则,并根据初始购买者在票据购买协议中作出的某些陈述和担保,在美国和美国以外的地区。票据购买协议还包含我们和发行方的惯例陈述、担保和 协议。
ABS票据将分别承担以下初始本金余额、年利率和预期标准普尔评级:
ABS票据类别 | 初始本金余额 | 年利率 | 预期评级(S&P) |
A类 | 3.05亿美元 | 5.15% | AAA级 |
B类 | 1.73亿美元 | 5.55% | AA型 |
C类 | 1.322亿美元 | 6.70% | A |
A类ABS债券和B类ABS债券将分别按未偿还余额的0.50%和0.25%按月偿还本金,而C类ABS债券将只需支付利息。ABS票据预计将于2028年2月到期,并可能从2026年2月开始按面值赎回。ABS票据是无追索权的,由SVC ABS LLC拥有的308个净租赁零售物业担保。ABS票据预计将于2023年2月10日左右发行。在扣除初始购买者折扣和发售成本后,这笔交易的净收益预计约为5.6亿美元,将用于偿还未偿债务和一般公司用途。
一些初始购买者 及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行、咨询和其他交易 。他们已经收到并可能在未来收到这些 合约的常规费用和佣金。
本表格8-K的当前报告不构成或构成出售要约或征求收购、购买或认购证券的要约的任何部分,在任何司法管辖区内也不存在上述证券的任何出售,在根据该州或司法管辖区的证券法进行登记或资格登记或资格之前,在任何司法管辖区内,上述证券的要约、征求或出售将是非法的。ABS票据 不会根据证券法或任何州证券法注册,除非注册,否则不得在美国发行或销售,除非符合证券法和适用州证券法的注册要求的适用豁免 。
优先债券赎回
于2023年2月6日,我们向美国银行全国协会的继任受托人美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)递交了赎回通知,以受托人的身份赎回2023年到期的所有未偿还的4.500%优先债券,赎回价格相当于本金 $5,000,000,000美元,外加应计和未支付的利息,但不包括赎回日期。此次赎回预计将于2023年3月8日左右进行。我们目前预计将用上文所述的ABS融资交易的收益为此次赎回提供资金。
有关 前瞻性陈述的警告
本报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法规定的前瞻性陈述。此外,每当我们使用“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”和 这些或类似表达的否定或派生词时,我们都是在发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期,但前瞻性陈述不能保证发生,也可能不会发生。 由于各种因素,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。 例如:
· | 我们预计将于2023年2月10日左右发行并交付ABS债券。事实上,ABS票据的发行和交付受到各种条件和或有事项的制约,这是美国票据购买协议中的惯例。如果不满足这些条件或未发生指定的或有事项,ABS融资交易可能会被推迟或无法完成;以及 |
· | 我们目前的意图是用发行ABS债券所得款项赎回2023年到期的4.500%优先债券中尚未偿还的本金5,000万美元。然而,收益的收取和使用取决于ABS融资交易的完成情况 ,可能不会发生。 |
我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中包含的 信息,包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险 因素”的标题下的信息,确定了其他重要因素,这些因素可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
您不应过度依赖前瞻性陈述。
除法律规定的 外,我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
服务属性信任 | ||
发信人: | /s/ 布莱恩·E·唐利 | |
姓名: | 布莱恩·E·唐利 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 |
日期:2023年2月6日