chwy-20210801
错误Q2202100017665021月30日美国公认会计准则：应计负债当前美国公认会计准则：应计负债当前00017665022021-02-012021-08-01Xbrli：共享0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-08-250001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-08-25ISO 4217：美元00017665022021-08-0100017665022021-01-31ISO 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SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-05-112020-05-110001766502Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-04-122021-04-120001766502Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-04-122021-04-120001766502美国-美国公认会计准则：普通股成员Chwy：A2019Omnibus IncentivePlanMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-01-310001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-02-012021-08-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-08-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-02-012021-08-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-02-032020-08-020001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-310001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-02-012021-08-010001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-08-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-05-032021-08-010001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-05-042020-08-020001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-08-020001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-032021-08-010001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-05-042020-08-020001766502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-02-032020-08-020001766502Chwy：税收共享协议成员2021-02-012021-08-010001766502Chwy：税收共享协议成员2021-01-310001766502Chwy：管理FeeMemberSRT：关联实体成员2020-05-042020-08-020001766502Chwy：管理FeeMemberSRT：关联实体成员2020-02-032020-08-020001766502SRT：关联实体成员2021-05-032021-08-010001766502SRT：关联实体成员2021-02-012021-08-010001766502SRT：关联实体成员2020-05-042020-08-020001766502SRT：关联实体成员2020-02-032020-08-02Chwy：保证0001766502Chwy：PetSmartMembers2021-08-01

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2021年8月1日
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650221000023/chwy-20210801_g1.jpg
Chewy公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州90-1020167
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
格里芬路1855号，B-428套房, 达尼亚海滩, 佛罗里达州
33004
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(786) 320-7111
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元CHWY纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
班级截至2021年8月25日的未偿还债务
A类普通股，每股面值0.01美元106,574,936
B类普通股，每股面值0.01美元311,188,356

Chewy公司
表格10-Q
截至2021年8月1日的季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
2
截至2021年8月1日和2021年1月31日的简明综合资产负债表
2
截至2021年8月1日和2020年8月2日的第13周和第26周简明综合业务报表
3
截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周股东权益(亏损)简明合并报表
4
截至2021年8月1日和2020年8月2日止二十六周简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第四项。
控制和程序
23
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
24
第1A项。
风险因素
24
第六项。
陈列品
24
签名
25



第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：
•成功管理与冠状病毒(也称为新冠肺炎)传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•保持我们最近的增长速度，并有效管理我们的增长；
•以符合成本效益的方式获得新客户，并增加每个活跃客户的净销售额；
•准确预测经济状况，特别是新冠肺炎扩散对经济状况的影响，及其对消费者消费模式，特别是宠物产品市场的影响，准确预测净销售额，并适当规划未来的支出；
•推出新产品或产品，改进现有产品；
•在宠物产品和服务零售业，特别是在电子商务领域，成功竞争；
•寻找额外的供应商，或加强我们与供应商的现有关系；
•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴谈判可接受的价格和其他条款，并与这些实体保持关系；
•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划有关的新冠肺炎扩散风险；
•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；
•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；
•成功制造和销售自主品牌产品；
•保持消费者对我们供应商提供的和专有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律和法规；
•吸引、培养、激励和留住合格的员工；以及
•充分保护我们的知识产权，并针对我们可能受到的任何知识产权侵权索赔或其他指控成功地为自己辩护。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在我们的Form 10-K年度报告(截至2021年1月31日的财政年度报告)、我们的后续季度报告以及本季度报告(Form 10-Q)的其他部分中描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
1


项目1.财务报表(未经审计)

Chewy公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起
八月一日，
2021		1月31日，
2021
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$724,997 $563,345 
应收账款113,433 100,699 
盘存505,978 513,304 
预付费用和其他流动资产48,126 49,430 
流动资产总额1,392,534 1,226,778 
财产和设备，净额277,413 210,017 
经营性租赁使用权资产338,334 297,213 
其他非流动资产10,081 6,902 
总资产$2,018,362 $1,740,910 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付贸易帐款$829,021 $778,365 
应计费用和其他流动负债709,927 602,497 
流动负债总额1,538,948 1,380,862 
经营租赁负债372,400 328,231 
其他长期负债31,961 33,821 
总负债1,943,309 1,742,914 
承付款和或有事项(附注4)
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2021年8月1日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，106,574,936和97,708,518截至2021年8月1日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
1,066 977 
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，311,188,356和317,338,356截至2021年8月1日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
3,112 3,173 
额外实收资本1,985,800 1,930,804 
累计赤字(1,914,925)(1,936,958)
股东权益合计(亏损)75,053 (2,004)
总负债和股东权益(赤字)$2,018,362 $1,740,910 

请参阅简明合并财务报表附注。

2



Chewy公司
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束26周结束
八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020
净销售额$2,155,036 $1,699,859 $4,290,214 $3,321,252 
销货成本1,561,582 1,266,503 3,106,984 2,509,187 
毛利593,454 433,356 1,183,230 812,065 
运营费用：
销售、一般和行政437,672 343,181 843,892 663,238 
广告和营销171,968 122,446 316,403 228,584 
总运营费用609,640 465,627 1,160,295 891,822 
营业收入(亏损)(16,186)(32,271)22,935 (79,757)
利息支出，净额(500)(546)(902)(930)
(亏损)所得税前收入拨备(16,686)(32,817)22,033 (80,687)
所得税拨备— — — — 
净(亏损)收益$(16,686)$(32,817)$22,033 $(80,687)
A类和B类普通股股东每股净(亏损)收益，基本$(0.04)$(0.08)$0.05 $(0.20)
A类和B类普通股股东每股摊薄后净(亏损)收益$(0.04)$(0.08)$0.05 $(0.20)
用于计算A类和B类普通股股东每股净(亏损)收益的加权平均普通股，基本416,665 404,377 415,957 402,891 
用于计算A类和B类普通股股东每股应占净(亏损)收益的加权平均普通股，稀释后416,665 404,377 427,458 402,891 

请参阅简明合并财务报表附注。


3



Chewy公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年8月1日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额
截至2021年5月2日的余额415,395 $4,154 $1,963,107 $(1,898,239)$69,022 
基于股份的薪酬费用— — 21,778 — 21,778 
以股份为基础的薪酬奖励的归属2,274 23 (23)— — 
分配给父级93 1 (1)— — 
与关联方的税收分享协议— — 939 — 939 
净亏损— — — (16,686)(16,686)
截至2021年8月1日的余额417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 
截至2020年8月2日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额
截至2020年5月3日的余额401,461 $4,015 $1,491,792 $(1,892,342)$(396,535)
基于股份的薪酬费用— — 33,151 — 33,151 
以股份为基础的薪酬奖励的归属4,918 49 (49)— — 
分配给父级187 2 (2)— — 
PetSmart的贡献— — 325 — 325 
与关联方的税收分享协议— — 18,264 — 18,264 
净亏损— — — (32,817)(32,817)
2020年8月2日的余额406,566 $4,066 $1,543,481 $(1,925,159)$(377,612)

请参阅简明合并财务报表附注。

4



Chewy公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年8月1日的26周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额
截至2021年1月31日的余额415,046 $4,150 $1,930,804 $(1,936,958)$(2,004)
基于股份的薪酬费用— — 44,884 — 44,884 
以股份为基础的薪酬奖励的归属2,623 27 (27)— — 
分配给父级93 1 (1)— — 
与关联方的税收分享协议— — 10,140 — 10,140 
净收入— — — 22,033 22,033 
截至2021年8月1日的余额417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 
截至2020年8月2日的26周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额
2020年2月2日的余额401,368 $4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
基于股份的薪酬费用— — 75,380 — 75,380 
以股份为基础的薪酬奖励的归属5,011 50 (50)— — 
分配给父级187 2 (2)— — 
PetSmart的贡献— — 650 — 650 
与关联方的税收分享协议— — 31,019 — 31,019 
净亏损— — — (80,687)(80,687)
2020年8月2日的余额406,566 $4,066 $1,543,481 $(1,925,159)$(377,612)

请参阅简明合并财务报表附注。
5



Chewy公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
26周结束
八月一日，
2021		8月2日，
2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$22,033 $(80,687)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销24,117 15,336 
基于股份的薪酬费用44,884 75,380 
非现金租赁费用16,399 11,082 
其他179 216 
营业资产和负债净变化：
应收账款(12,734)(13,298)
盘存7,326 (135,232)
预付费用和其他流动资产(31,695)(2,010)
其他非流动资产(3,324)(99)
应付贸易帐款50,656 19,554 
应计费用和其他流动负债78,233 92,650 
经营租赁负债(10,562)(7,196)
其他长期负债(2,061)16,159 
经营活动提供(用于)的现金净额183,451 (8,145)
投资活动产生的现金流
资本支出(63,714)(69,723)
提供给PetSmart的现金预付款，扣除补偿后的净额— (3,918)
用于投资活动的现金净额(63,714)(73,641)
融资活动产生的现金流
与关联方达成税收分享协议的收益42,405 23,213 
PetSmart的贡献— 650 
融资租赁债务的本金偿还(490)(323)
融资活动提供的现金净额41,915 23,540 
现金及现金等价物净增(减)161,652 (58,246)
截至期初的现金和现金等价物563,345 212,088 
截至期末的现金和现金等价物$724,997 $153,842 

请参阅简明合并财务报表附注。
6


Chewy公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务说明

Chewy，Inc.及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)以及大量高质量的宠物食品、治疗和用品以及宠物保健产品。

在截至2021年1月31日的财政年度内，本公司由PetSmart LLC(“PetSmart”)控股。PetSmart由一个财团全资拥有，该财团包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Québec提供咨询的私人投资基金、GIC Special Investments Pte Ltd的关联公司、StepStone Group LP的关联公司和Longview Asset Management LLC(统称为“发起人”)提供咨询的基金，并由BC Partners的关联公司控制。

2021年2月12日，PetSmart完成了一项再融资交易，在这笔交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配给了BC Partners的关联公司。在分配之后，PetSmart不再直接或间接拥有公司普通股的任何股份。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。Chewy，Inc.的未经审核简明综合财务报表及其附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制，因此，遗漏或浓缩某些附注及其他资料通常包括在按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表内。管理层认为，对所报告的中期进行了正常和经常性的财务信息公允陈述所需的一切调整。截至2021年8月1日的季度运营业绩不一定代表整个财年的业绩。本公司截至2021年8月1日止季度的Form 10-Q季度报告(“10-Q报告”)所载的未经审计简明综合财务报表及其附注，应与本公司截至2021年1月31日的财务年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

财政年度

该公司有一个52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的星期日结束。该公司的2021财年将于2022年1月30日结束，为期52周。该公司2020财年截至2021年1月31日，为期52周。

重新分类

由于本公司不再是PetSmart的子公司，因此应支付给PetSmart的余额已按净额计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产；前期的相应金额已重新分类，以符合本期的列报。

重大会计政策

除本报告或以下近期会计公告中所述的政策外，与10-K报告中“综合财务报表附注”附注2中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。


7


预算的使用

GAAP要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计数主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备有关的使用年限、递延税项资产的估值免税额、或有事项、自我保险应计项目、销售税状况的评估，以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层持续地对照历史经验和趋势评估其估计，这构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的构成部分(以千计)：
自.起
2021年8月1日2021年1月31日
出站履行$336,359 $310,700 
广告和营销123,848 85,835 
工资负债64,118 72,467 
应计费用及其他185,602 133,495 
应计费用和其他流动负债总额$709,927 $602,497 

近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基准差异的递延税收负债确认相关的某些例外，简化了所得税的会计处理。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。这一更新在公司2021财年开始时生效。采用这一ASU并未对公司的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。


3.    财产和设备，净额
以下是财产和设备的摘要，净额(以千为单位)：
自.起
2021年8月1日2021年1月31日
家具、固定装置和设备$109,541 $91,496 
计算机设备47,867 43,347 
内部使用软件79,000 56,977 
租赁权改进96,573 80,641 
在建工程72,724 41,914 
405,705 314,375 
减去：累计折旧和摊销128,292 104,358 
财产和设备，净额$277,413 $210,017 

8


内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司与内部使用软件相关的摊销累计为$28.6百万美元和美元22.5分别为100万美元。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在相关资产完成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

截至2021年8月1日及2020年8月2日止13周内，本公司录得物业及设备折旧费用为#美元9.4百万美元，以及$6.6分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$3.3百万美元，以及$1.4分别为100万美元。截至2021年8月1日及2020年8月2日止二十六周内，本公司录得物业及设备折旧费用为#美元18.0百万美元，以及$12.7分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$6.1百万美元，以及$2.6分别为100万美元。上述折旧和摊销费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

4.    承付款和或有事项

法律事务

在正常的业务过程中，不时会出现各种法律索赔。在评估与针对本公司的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

本公司相信，已就可能及可合理估计的或有损失的潜在影响作充分的应计。本公司不认为其目前参与的任何事项的最终解决将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果不能确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司(IBM)此前声称，该公司侵犯了四它的专利。2021年2月15日，该公司向美国纽约南区地区法院提交了针对IBM的声明判决诉讼，寻求法院宣布该公司没有侵犯四IBM的专利主张。2021年4月19日，IBM提交了反诉答辩，声称该公司侵犯了四通过运营Chewy.com网站和移动应用程序获得专利，并寻求未指明的损害赔偿，包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍，禁令救济和费用，以及合理的律师费。该公司提交了一项动议，驳回IBM对三于2021年5月14日获得所主张的专利。作为回应，IBM于2021年5月24日提交了一份修改后的诉状，其中包括一项额外的断言，即该公司侵犯了IBM的第五项专利。2021年6月14日，该公司提出动议，驳回IBM关于四于2021年8月4日被驳回。本公司继续否认任何侵权指控，并打算在此事件中积极为自己辩护。与此相关的可能损失或损失范围是不可估量的。

5.    债务

ABL信贷安排

公司拥有一家五年制高级担保资产担保信贷安排(“ABL信贷安排”)，原定于2024年6月到期，提供本金总额不超过#美元的非摊销循环贷款。300600万美元，但借款基数除其他外包括存货和销售应收款(须有一定准备金)。ABL信贷安排提供了要求递增承付款和增加基于资产的递增循环贷款安排的权利，本金总额可达#美元。100百万美元，视惯例条件而定。该公司被要求支付以下承诺费：0.25%和0.375关于承付款中未支取部分的百分比，这一般是根据设施的平均每日使用量计算的。根据公司截至2021年8月1日的借款基数(减去备用信用证)，公司有#美元264.0在ABL信贷安排下的百万借款能力。截至2021年8月1日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。


9


2021年8月27日，公司修订了ABL信贷安排，将本金总额提高到最高$500100万美元，并将可用于增量资产循环贷款安排的金额增加到#美元300百万美元。此外，修正案导致承诺费从一系列0.25%至0.375%设置为固定的0.25承诺书未支取部分的%费用。ABL信贷安排现在将于2026年8月到期。

6.    租契

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租约条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年制条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁条款的范围一般为3至5年，并且不包含续订选项。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2025年。

公司截至2021年8月1日和2021年1月31日的融资租赁不是实质性的，包括在公司简明综合资产负债表的财产和设备中。下表列出了简明综合资产负债表中记录的与经营租赁有关的资产和负债(以千计)：
自.起
租契资产负债表分类2021年8月1日2021年1月31日
资产
运营中经营性租赁使用权资产$338,334 $297,213 
经营租赁资产总额$338,334 $297,213 
负债
当前
运营中应计费用和其他流动负债$21,956 $19,142 
非当前
运营中经营租赁负债372,400 328,231 
经营租赁负债总额$394,356 $347,373 

在截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周内，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为#美元50.1百万美元和美元67.6分别为100万美元。租赁费用主要与经营租赁成本有关。截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周的租赁费用为$19.6百万美元和美元14.9分别为100万美元。截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周的租赁费用为$38.6百万美元和美元28.3分别为100万美元。上述租赁费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

与经营租赁有关的经营活动中使用的现金流约为#美元。32.0百万美元和美元21.7分别在截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周内达到100万美元。

7.    股东权益(亏损)
普通股

2020年股权发行

2020年9月21日，本公司发行并出售5,100,000A类普通股在承销的公开发行中的股份，价格为$54.40每股向摩根士丹利股份有限公司支付，后者是此次发行的唯一承销商。该公司已向承销商授予了购买至多765,000A类普通股，价格为$54.40每股(“期权股份”)，于2020年9月30日行使。该公司筹集了$318.4通过股权发行的净收益(包括出售期权股份的收益)，扣除约#美元的发行成本后0.6百万美元。




10


B类普通股的换股

2020年5月8日，由BC Partners的关联公司控制的Argos Intermediate Holdco I Inc.(简称Argos Holdco)的全资子公司Buddy Chester Sub LLC转换为17,584,098将公司B类普通股转换为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了一份可变远期购买协议，将交付17,584,098交易日期为公司A类普通股，预计为2023年5月16日。将要交付的股票数量将根据当时公司A类普通股的交易价格等因素来确定。

2021年4月12日，Argos Holdco改装6,150,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

8.    基于股份的薪酬

2019年综合激励计划

2019年6月，公司董事会通过并通过了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多31,864,865A类普通股。2029年6月之后，可能不会根据2019年计划授予任何奖项。《2019年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励(统称为奖励)。该奖项可授予本公司的员工、顾问和董事，以及本公司附属公司和子公司的员工和顾问。

服务奖及表现奖

本公司授予在符合基于服务的归属条件和基于公司业绩或基于市场的归属条件(“PRSU”)后归属的受限股票单位，前提是员工在适用归属日期之前继续受雇于本公司。本公司在必要的服务期间记录PRSU基于股份的补偿费用，并在发生没收时对其进行会计处理。

基于服务的奖励

公司授予受限股票单位以服务为基础的归属条件(“RSU”)，该条件的归属取决于员工在适用归属日期之前继续受雇于本公司。本公司在必要的服务期间以直线方式记录RSU的股份补偿费用，并在发生没收时对其进行会计处理。

服务和绩效奖励活动

下表汇总了截至2021年8月1日的26周内与公司PRSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：
PRSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项13,011 $35.95 
授与32 $80.85 
既得(2,578)$35.93 
被没收(731)$35.01 
截至2021年8月1日的未归属和未偿还9,734 $36.17 

在截至2021年8月1日的26周内，归属的PRSU的总公允价值为$198.0百万美元。截至2021年8月1日，与未授权PRSU相关的未确认补偿支出总额为$50.1百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认1.4好几年了。



11


在截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周内，发生了93,309和186,617PRSU，分别是之前授予PetSmart员工的。出于会计目的，在归属这些PRSU后发行A类普通股被视为分配给母公司，因为本公司和PetSmart都由BC Partners的关联公司控制。

具有市场归属条件的PRSU的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假设下模拟公司和同行公司的总股东回报来确定的：

表演期5年份
加权平均无风险利率1.8%
加权平均波动率49.7%
加权平均股息率—%

所利用的无风险利率是基于授予时与5年期匹配的零息美国国债收益率。预期波动率是基于本公司同类公司股票的历史波动性。

具有公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的市场价格确定的。

以服务为基础的奖励活动

下表汇总了截至2021年8月1日的26周内与公司RSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：
RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项713 $48.58 
授与1,854 $80.16 
既得(142)$41.99 
被没收(228)$68.24 
截至2021年8月1日的未归属和未偿还2,197 $73.69 

在截至2021年8月1日的26周内，归属的RSU的总公允价值为$12.9百万美元。截至2021年8月1日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$141.6百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认3.2好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2021年8月1日，有6.6根据2019年计划，为未来发行预留额外的A类普通股100万股。

基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬开支计入简明综合经营报表的销售、一般及行政开支。公司确认以股份为基础的薪酬支出如下(以千计)：

13周结束26周结束
八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020
PRSU$10,037 $32,138 $24,149 $74,148 
RSU11,741 1,013 20,735 1,232 
基于股份的薪酬总支出$21,778 $33,151 $44,884 $75,380 
12


9.    所得税

Chewy在美国以及各州和地方司法管辖区都要纳税。该公司的亏损和纳税属性此前包括在PetSmart在美国联邦以及任何适用的州和地方一级的综合纳税申报活动中。本公司简明综合财务报表所列所得税乃根据分开报税法编制。从2021年1月31日起，Chewy不再是PetSmart在美国联邦所得税方面的附属组织的成员。出于列报目的，在截至2021年1月31日的财政年度内，公司从财务报表中减少了PetSmart以前使用的递延税项属性以及相关的估值免税额，以便正确反映公司可用的递延税项属性；这对公司的所得税支出没有净影响。

《公司》做到了不是3.对于任何征税管辖区，我都没有所得税的当期或递延准备金 在截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周内。此外，该公司对其递延税项净资产保留了全额估值备抵。

在截至2020年2月2日的财政年度进行首次公开募股的同时，公司、PetSmart和Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Argos Holdco”)达成了一项税收分享协议，该协议规定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括与PetSmart有关的税收、退税权利、税收属性的分配、纳税申报单的准备、某些税收选举、对税务竞争的控制以及与美国联邦、州和地方所得税有关的其他税务事项。在截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周内，该公司筹集了42.4百万美元和美元23.2根据税收分享协议，分别为600万美元和1000万美元。虽然在联邦所得税的税务解除合并时，与PetSmart的税收分享协议实际上已经终止，但未来的和解将在提交最终纳税申报单时进行。此外，在提交截至2021年1月31日的财政年度及以后的某些合并州纳税申报单后，公司将继续从Argos Holdco获得付款。截至2021年8月1日，本公司并无与分税协议相关的未平仓。截至2021年1月31日，公司拥有与分税协议相关的应收账款$30.5这笔钱是在截至2021年8月1日的26周内筹集的。

10.    每股净(亏损)收益

普通股股东应占每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益采用参与证券所需的两类方法列报。在两类法下，普通股股东的净(亏损)收入是通过在普通股和参与证券之间分配未分配的收益来确定的。列报期间的未分配收益以净(亏损)收入减去已分配收益计算。未分配收益按比例分配给A类和B类普通股股东，因为这两类股东都有权在每股基础上平等分享股息和其他分配。每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算方法为：普通股股东应占净(亏损)收益除以当期已发行的加权平均股份。

在截至2021年8月1日的26周内，公司在计算普通股A类和B类股东的基本和稀释后每股净收益时，在计算稀释后每股净收益时考虑了基于股票的奖励的稀释效应。普通股股东应占稀释后每股净收入的计算不包括2.9截至2021年8月1日的26周内，潜在普通股为100万股。

在截至2021年8月1日的13周和截至2020年8月2日的13周和26周，公司对普通股A类和B类股东的每股基本和稀释后净亏损的计算是相同的，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算不包括11.9百万美元和16.6截至2021年8月1日的13周以及截至2020年8月2日的13周和26周的潜在普通股分别为100万股。因为纳入它们的效果将是反稀释的。








13


下表列出了本报告所述期间普通股股东的基本和稀释后每股净(亏损)收入(除每股数据外，以千计)：
13周结束26周结束
八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020
每股基本和稀释后净(亏损)收益
分子
普通股股东应占净(亏损)收入$(16,686)$(32,817)$22,033$(80,687)
分母
用于计算A类和B类股东每股净(亏损)收益的加权平均普通股，基本416,665404,377415,957402,891
稀释性股票奖励的加权平均效应——11,501—
用于计算A类和B类股东每股应占净(亏损)收益的加权平均普通股，稀释后416,665404,377427,458402,891
每股普通股净(亏损)收益
A类和B类普通股股东每股净(亏损)收益，基本$(0.04)$(0.08)$0.05 $(0.20)
A类和B类普通股股东每股摊薄后净(亏损)收益$(0.04)$(0.08)$0.05 $(0.20)

11.    某些关系和关联方交易

公司的简明合并财务报表包括管理费支出#美元。0.3百万美元和美元0.7在截至2020年8月2日的13周和26周内，PetSmart为公司分配了100万美元，用于组织监督和赞助商提供的某些有限的公司职能。分配成本计入简明综合经营报表中的销售、一般及行政费用。

自2018年7月2日推出以来，该公司的某些药房业务一直并将继续通过PetSmart的全资子公司进行。本公司已与PetSmart签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应就这一安排支付的管理费。该公司确认了$9.1百万美元和美元19.7在截至2021年8月1日的13周和26周内，所提供服务的简明综合经营报表中的净销售额为100万美元，而9.9百万美元和美元21.6在截至2020年8月2日的13周和26周内，

截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司从PetSmart获得的应收账款净额为$7.5百万美元和美元21.9分别计入预付费用和本公司简明综合资产负债表中的其他流动资产。

PetSmart保证

PetSmart以前为公司签订的某些设备和其他租赁提供了付款担保，并作为公司在信用保险单下以公司某些供应商为受益人的义务的担保人。截至2021年8月1日，除以下方面的担保外，所有此类担保均已解除二公司的租赁协议。
14


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2021年8月1日止季度Form 10-Q季度报告(“10-Q报告”)及本公司截至2021年1月31日财政年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)所载未经审计简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文和我们的10-K报告中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“Chewy”、“本公司”、“我们”、“我们”或“本公司”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”))、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者宣布重大信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

概述

我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的受众，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母的首选目的地，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以优惠的价格提供这些产品，并以非凡的关怀和个人风格交付。我们是值得信赖的宠物父母的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业2500多个最好和最值得信赖的品牌合作，并创造和提供我们自己的杰出专有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供超过75,000种产品、引人注目的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情是一场颠覆性的经济和社会事件，影响了我们的商业和消费者购物行为。为了服务我们的宠物父母，同时也为我们的团队成员提供安全和福祉，我们相应地调整了我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面。正如下面的讨论所反映的，自新冠肺炎爆发以来，我们看到客户将更多的总购物支出转移到在线渠道，这导致我们业务的销售和订单活动增加。劳动力市场，特别是与我们的履约中心有关的市场，一直是，而且仍然是具有挑战性的。我们预计，这种劳动力供需失衡在近期至中期将持续下去，导致人才竞争加剧。尽管新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的不利影响，而且随着疫苗接种水平的提高以及州和地方经济开始重新开放，情况似乎确实在改善，但新冠肺炎疫情最终将对我们的业务产生什么积极或负面影响仍然很难预测。

随着这场危机的展开，我们密切监测情况，调整我们的运营，以满足联邦、州和地方标准，同时继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求，并确保我们团队成员的安全和福祉。尽管情况似乎正在改善，但我们仍然无法预测新冠肺炎疫情的持续时间，因此我们无法预测新冠肺炎疫情将对更广泛的经济或我们的运营和流动性产生什么最终影响。因此，风险依然存在。请参阅本10-Q报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”以及我们在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年报中披露的“风险因素”。

财政年度结束

我们有一个为期52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的周日结束。我们的2021财年将于2022年1月30日结束，为期52周。我们的2020财年截至2021年1月31日，为期52周。


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主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期业绩，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。
13周结束26周结束
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)八月一日，
2021		8月2日，
2020		更改百分比八月一日，
2021		8月2日，
2020		更改百分比
财务和运营数据
净销售额$2,155,036 $1,699,859 26.8 %$4,290,214 $3,321,252 29.2 %
净(亏损)收益(1)
$(16,686)$(32,817)49.2 %$22,033 $(80,687)127.3 %
净毛利(1)
(0.8)%(1.9)%0.5 %(2.4)%
调整后的EBITDA(2)
$23,272 $15,458 50.5 %$100,626 $18,901 N/m
调整后EBITDA利润率(2)
1.1 %0.9 %2.3 %0.6 %
经营活动提供(用于)的现金净额$85,085 $(28,890)N/m$183,451 $(8,145)N/m
自由现金流(2)
$60,253 $(56,035)207.5 %$119,737 $(77,868)253.8 %
活跃客户20,077 16,579 21.1 %20,077 $16,579 21.1 %
每个活跃客户的净销售额$404 $356 13.5 %$404 $356 13.5 %
自动发运客户销售$1,513,944 $1,161,603 30.3 %$2,994,184 $2,262,792 32.3 %
自动发运客户销售额占净销售额的百分比70.3 %68.3 %69.8 %68.1 %
N/M-没有意义
(1) 包括基于股份的薪酬支出，包括相关税收，截至2021年8月1日的13周和26周分别为2560万美元和5040万美元，而截至2020年8月2日的13周和26周分别为3780万美元和8010万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。

我们将净利润率定义为净收益(亏损)除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为不包括折旧和摊销的净收益(亏损)、基于股票的薪酬支出和相关税收、所得税拨备、利息收入(支出)净额、管理费支出、交易相关成本、诉讼事项以及我们认为不能代表我们基本业务的其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们将调整后的EBITDA纳入这份10季度报告，是因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了报告期内经营业绩的可比性。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额、交易相关成本、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。调整后的EBITDA作为一项财务指标具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：
16


•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映以股份为基础的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；
•经调整的EBITDA不反映交易相关成本和其他项目，这些成本或项目不能代表我们的基本运营，或者是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事项、整合咨询费、内部工资和工资(如果个人被分配全职从事整合和转型活动)以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了所列每个期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账。
(千元，百分比除外)13周结束26周结束
净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020
净(亏损)收益$(16,686)$(32,817)$22,033 $(80,687)
加(减)：
折旧及摊销12,691 8,083 24,117 15,336 
以股份为基础的薪酬费用和相关税收25,589 37,797 50,361 80,138 
利息支出，净额500 546 902 930 
管理费支出(1)
— 325 — 650 
交易相关成本140 — 971 — 
其他1,038 1,524 2,242 2,534 
调整后的EBITDA$23,272 $15,458 $100,626 $18,901 
净销售额$2,155,036 $1,699,859 $4,290,214 $3,321,252 
净毛利(0.8)%(1.9)%0.5 %(2.4)%
调整后EBITDA利润率1.1 %0.9 %2.3 %0.6 %
(1)由PetSmart LLC(“PetSmart”)分配给我们的管理费费用，用于组织监督和其赞助商提供的某些有限的公司职能。尽管我们不是管理管理费的协议的一方，但这笔管理费在截至2020年8月2日的13周和26周的精简合并财务报表中反映为费用。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买财产和设备，包括服务器和网络设备、与我们网站相关的劳动力资本化、移动应用程序、软件开发和租赁改进)。我们提供了以下自由现金流与经营活动提供(用于)现金净额的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们将自由现金流纳入这份10-Q报告，是因为它是我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。



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自由现金流作为一种财务衡量指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的(用于)经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了业务活动提供(用于)的现金净额的对账，以便在所示各期间自由现金流量。
(千美元)13周结束26周结束
经营活动提供(使用)的现金净额与自由现金流的对账八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020
经营活动提供(用于)的现金净额$85,085 $(28,890)$183,451 $(8,145)
扣除：
资本支出(24,832)(27,145)(63,714)(69,723)
自由现金流$60,253 $(56,035)$119,737 $(77,868)

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(例如推出新的履约中心、客户服务中心、公司办公室以及购买IT和其他设备)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天内至少一次订购和发货的个人客户总数来确定活跃客户的数量。报告期内活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标-获取和保留客户-这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供的价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们认为每个活跃客户的净销售额是我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发货和自动发货客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内订单已通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供自动订购、付款和交付产品。我们认为我们的AutoShip订阅计划是经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。对于给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外的采购的销售和运输收入，不包括从客户那里收取的税款，不包括任何退款津贴，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发货客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发货客户销售额的总和。

自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

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合并业务成果的构成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从客户那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为对相关交易的收购价格的减价，并在净销售额中反映为净额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和专有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，但被我们供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售货物成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人力资源)的雇员的工资及相关开支；与使用这些职能有关的成本，例如与设施及设备有关的折旧及租金；专业费用及其他一般公司成本；以股份为基础的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括购买、接收、检验和仓储库存、挑选、包装和准备发货的客户订单、支付处理和相关交易成本以及回应客户询问的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。





















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合并业务的结果

下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
13周结束26周结束
净销售额的百分比净销售额的百分比
(千美元)八月一日，
2021		8月2日，
2020		更改百分比八月一日，
2021		8月2日，
2020		八月一日，
2021		8月2日，
2020		更改百分比八月一日，
2021		8月2日，
2020
合并业务报表
净销售额$2,155,036 $1,699,859 26.8 %100.0 %100.0 %$4,290,214 $3,321,252 29.2 %100.0 %100.0 %
销货成本1,561,582 1,266,503 23.3 %72.5 %74.5 %3,106,984 2,509,187 23.8 %72.4 %75.5 %
毛利593,454 433,356 36.9 %27.5 %25.5 %1,183,230 812,065 45.7 %27.6 %24.5 %
运营费用：
销售、一般和行政437,672 343,181 27.5 %20.3 %20.2 %843,892 663,238 27.2 %19.7 %20.0 %
广告和营销171,968 122,446 40.4 %8.0 %7.2 %316,403 228,584 38.4 %7.4 %6.9 %
总运营费用609,640 465,627 30.9 %28.3 %27.4 %1,160,295 891,822 30.1 %27.0 %26.9 %
营业收入(亏损)(16,186)(32,271)49.8 %(0.8)%(1.9)%22,935 (79,757)128.8 %0.5 %(2.4)%
利息支出，净额(500)(546)8.4 %— %— %(902)(930)3.0 %— %— %
(亏损)所得税前收入拨备(16,686)(32,817)49.2 %(0.8)%(1.9)%22,033 (80,687)127.3 %0.5 %(2.4)%
所得税拨备— — — %— %— %— — — %— %— %
净(亏损)收益$(16,686)$(32,817)49.2 %(0.8)%(1.9)%$22,033 $(80,687)127.3 %0.5 %(2.4)%

截至2021年8月1日的13周和26周，而截至2020年8月2日的13周和26周

净销售额
13周结束
26周结束
(千美元)八月一日，
2021		8月2日，
2020		$Change更改百分比八月一日，
2021		8月2日，
2020		$Change更改百分比
消耗品$1,483,954 $1,159,094 $324,860 28.0 %$2,938,967 $2,332,643 $606,324 26.0 %
硬性商品318,593 296,666 21,927 7.4 %662,222 539,504 122,718 22.7 %
其他352,489 244,099 108,390 44.4 %689,025 449,105 239,920 53.4 %
净销售额$2,155,036 $1,699,859 $455,177 26.8 %$4,290,214 $3,321,252 $968,962 29.2 %

截至2021年8月1日的13周的净销售额增加了4.552亿美元，增幅为26.8%，达到22亿美元，而截至2020年8月2日的13周的净销售额为17亿美元。这一增长主要是由于我们的客户基础的增长，活跃客户数量增加了350万，同比增长21.1%。我们的活跃客户的支出也有所增加，在所有垂直市场的持续目录扩展和增长的推动下，截至2021年8月1日的13周，每个活跃客户的净销售额比截至2020年8月2日的13周增加了48美元，或13.5%。

截至2021年8月1日的26周的净销售额增加了10亿美元，增幅29.2%，达到43亿美元，而截至2020年8月2日的26周的净销售额为33亿美元。这一增长主要是由于我们的客户基础的增长，活跃客户数量增加了350万，同比增长21.1%。我们的活跃客户的支出也有所增加，在所有垂直市场的持续目录扩展和增长的推动下，截至2021年8月1日的26周，每个活跃客户的净销售额比截至2020年8月2日的26周增加了48美元，或13.5%。

销货成本和毛利

截至2021年8月1日的13周，商品销售成本增加了2.951亿美元，涨幅23.3%，达到16亿美元，而截至2020年8月2日的13周，商品销售成本为13亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、外运运费和运输供应成本增加了24.7%。销售成本的增长低于净销售额的百分比增长，这主要是由于实现了供应链效率，以及随着医疗保健业务的增长继续快于整体业务，销售组合发生了变化。

20


截至2021年8月1日的26周，商品销售成本增加5.978亿美元，涨幅23.8%，至31亿美元，而截至2020年8月2日的26周，商品销售成本为25亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、外运运费和运输供应成本增加了25.6%。销售成本的增长低于净销售额百分比的增长，这主要是由于实现了供应链效率，以及随着医疗保健和自有品牌业务的增长继续快于整体业务，销售组合发生了变化。

截至2021年8月1日的13周的毛利润增加了1.601亿美元，增幅为36.9%，达到5.935亿美元，而截至2020年8月2日的13周的毛利润为4.334亿美元。这一增长主要是由于上文所述的净销售额同比增长所致。与截至2020年8月2日的13周相比，截至2021年8月1日的13周的毛利润占净销售额的百分比增加了200个基点，这主要是由于我们的消费品、硬件和医疗保健业务的利润率扩大。

截至2021年8月1日的26周的毛利润增加了3.712亿美元，增幅为45.7%，达到12亿美元，而截至2020年8月2日的26周的毛利润为8.121亿美元。这一增长主要是由于上文所述的净销售额同比增长所致。与截至2020年8月2日的26周相比，截至2021年8月1日的26周的毛利润占净销售额的百分比增加了310个基点，这主要是由于我们的消费品、硬商品和医疗保健业务的利润率扩大。

销售、一般和行政

截至2021年8月1日的13周的销售、一般和行政费用增加了9450万美元，增幅为27.5%，达到4.377亿美元，而截至2020年8月2日的13周的销售、一般和行政费用为3.432亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了6880万美元，这主要是由于为支持我们业务的整体增长而增加的投资，包括与在宾夕法尼亚州路易斯伯里、宾夕法尼亚州阿奇巴尔德和密苏里州贝尔顿开设新的履行中心、密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心、德克萨斯州达拉斯的客户服务中心、履行和客户服务员工人数增加以及履行和客户服务团队成员的工资和福利投资相关的成本。设施费用以及其他一般和行政费用增加了3710万美元，这主要是由于业务增长导致的员工人数增加以及IT计划产生的费用。这些增长被基于非现金股份的薪酬支出减少了1140万美元所部分抵消。

截至2021年8月1日的26周，销售、一般和行政费用增加了1.807亿美元，增幅27.2%，达到8.439亿美元，而截至2020年8月2日的26周，销售、一般和行政费用为6.632亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了1.387亿美元，这主要归因于为支持我们业务的整体增长而增加的投资，包括与在宾夕法尼亚州路易斯伯里、宾夕法尼亚州阿奇巴尔德、北卡罗来纳州索尔兹伯里和密苏里州贝尔顿开设新的履行中心相关的成本、密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心、德克萨斯州达拉斯的客户服务中心、履行和客户服务员工人数的增长，以及履行和客户服务团队成员的工资和福利投资。设施费用以及其他一般和行政费用增加了7250万美元，这主要是由于业务增长导致的员工人数增加以及IT计划产生的费用。这些增长被基于非现金股份的薪酬支出减少3050万美元部分抵消。

广告与营销

截至2021年8月1日的13周的广告和营销费用增加了4950万美元，增幅为40.4%，达到1.72亿美元，而截至2020年8月2日的13周的广告和营销费用为1.224亿美元。这一增长主要是由于现有和新渠道的广告和营销支出增加，以及自2020年上半年大流行以来广告投入成本增加。自2020年8月2日以来，我们的营销努力和投资使活跃客户增加了350万。

截至2021年8月1日的26周，广告和营销费用增加了8780万美元，增幅为38.4%，达到3.164亿美元，而截至2020年8月2日的26周的广告和营销费用为2.286亿美元。这一增长主要是由于现有和新渠道的广告和营销支出增加，以及自2020年上半年大流行以来广告投入成本增加。自2020年8月2日以来，我们的营销努力和投资使活跃客户增加了350万。






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流动性与资本资源

我们主要通过运营和股权发行产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。现金和现金等价物主要包括银行存款现金和货币市场基金投资。截至2021年8月1日，现金和现金等价物总计7.25亿美元，比2021年1月31日增加1.617亿美元。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用性将足以为我们的营运资本、资本支出要求和至少未来12个月的合同义务提供资金。此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们10-K报告第1A项“风险因素”一节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。

2020年股权发行

2020年9月21日，我们以每股54.40美元的公开发行价发行和出售了586.5万股A类普通股，在扣除约60万美元的发行成本后，筹集了3.184亿美元的净收益。欲了解更多信息，请参阅本10-Q报告“简明合并财务报表附注”中的附注7。

现金流
26周结束
(千美元)八月一日，
2021		8月2日，
2020
经营活动提供(用于)的现金净额$183,451 $(8,145)
用于投资活动的现金净额$(63,714)$(73,641)
融资活动提供的现金净额$41,915 $23,540 

经营活动

截至2021年8月1日的26周内，经营活动提供的现金净额为1.835亿美元，其中主要包括净收益2200万美元、折旧和摊销费用等非现金调整2410万美元和基于股份的薪酬支出4490万美元，以及来自营运资本管理的现金增加9180万美元。来自营运资本的现金增加主要是由于存货减少、应付款项增加以及其他流动负债增加，但因应收账款和其他流动资产增加而部分抵销。

截至2020年8月2日的26周内，用于经营活动的现金净额为810万美元，其中主要包括净亏损8070万美元、折旧和摊销费用等非现金调整1530万美元和基于股份的薪酬支出7540万美元，以及营运资本管理的现金减少3830万美元。营运资本现金减少的主要原因是存货和应收账款增加，但部分被应付款项和其他流动负债抵销。

投资活动

截至2021年8月1日的26周内，用于投资活动的现金净额为6370万美元，主要包括与推出新的履行中心有关的资本支出以及对IT硬件和软件的额外投资。

在截至2020年8月2日的26周内，投资活动中使用的现金净额为7360万美元，主要包括与推出新的履行中心和客户服务中心有关的6970万美元的资本支出，以及对IT硬件和软件的额外投资，以及扣除报销后对PetSmart的390万美元现金预付款。





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融资活动

截至2021年8月1日止二十六周内，融资活动提供的现金净额为4,190万美元，其中包括根据与关联方订立的分税协议收到的4,240万美元，部分由融资租赁债务的本金偿还所抵销。

在截至2020年8月2日的26周内，融资活动提供的现金净额为2,350万美元，其中包括根据与关联方的税收分享协议收到的2,320万美元，以及PetSmart为组织监督和其赞助商提供的某些有限公司职能分配给我们的管理费支出，部分被融资租赁债务的本金支付所抵消。

其他流动性指标

ABL信贷安排

我们拥有一项五年期优先担保资产抵押信贷安排(“ABL信贷安排”)，计划于2024年6月到期，并提供本金总额高达3亿美元的非摊销循环贷款，但借款基础须包括(其中包括)库存和销售应收账款(受某些准备金约束)。ABL信贷机制提供了申请增量承付款项和增加本金总额高达1亿美元的增量资产循环贷款机制的权利，但须符合惯例条件。我们被要求就承诺的未提取部分支付0.25%至0.375%的承诺费，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。根据我们截至2021年8月1日的借款基数(减去备用信用证)，我们在ABL信贷安排下有2.64亿美元的借款能力。截至2021年8月1日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

2021年8月27日，我们修订了ABL信贷安排，将本金总额增加到5亿美元，并将可用于增量资产循环贷款安排的金额增加到3亿美元。此外，修订导致承诺费从0.25%至0.375%的范围修改为对未支取部分的固定0.25%的费用。ABL信贷安排现在将于2026年8月到期。

近期会计公告

关于最近的会计声明的信息包括在本10-Q报告“简明综合财务报表附注”的附注2中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务披露。

截至本10-Q报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年8月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在截至2021年8月1日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估远程工作对我们内部控制的影响。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

关于法律程序的资料载于第一部分“财务报表(未经审计)--附注4--承付款和或有事项--法律事项”第1项，在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

我们在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

项目6.展品
证物编号：展品说明随函存档
10.1
J.K.Symancyk和Chewy，Inc.对奖励通知和限制性股票单位协议的第一修正案
X
31.1
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事和首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X












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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告由正式授权的签署人代表注册人签署。
Chewy公司
日期：2021年9月1日发信人：/s/马里奥·马特
 马里奥·马特
 首席财务官
(首席财务官)

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