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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-269001

招股说明书

483,016,666 Shares

普通股

本招股说明书涉及在本招股说明书标题下确定的出售股东不时作出的处置。出售股东“在第105页，最多483,016,666股我们的普通股。

出售股票的股东或其获准受让人或其他利益继承人可以(但不需要)以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书提供的普通股股票，价格取决于股票的现行市场价格或谈判交易。请参阅“配送计划第111页，了解出售股票的股东如何处置本招股说明书所涵盖的股份。我们不知道出售股票的股东可能在何时或以多少金额出售股票。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。吾等已同意支付与普通股股份的要约及出售登记有关的若干费用，本招股说明书是登记说明书的一部分。

本公司并非一家中国营运公司，而是一家内华达营运公司，大部分营运业务由我们在多个司法管辖区设立的附属公司进行，包括美国、意大利、西班牙、中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)、香港特别行政区(“香港”)、马来西亚、英格兰及威尔斯。这样的公司结构给投资者带来了独特的风险。因此，投资根据本招股说明书发行的我们的证券涉及独特和高度的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第21页开始的风险因素，尤其是第在中国做生意的相关风险“在你做出投资决定之前，从第23页开始。与中国业务相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的业务。

我们证券的投资者不是在购买我们任何子公司的股权，而是在购买内华达公司的股权。我们的投资者可能永远不会因为此次发行而持有中国运营公司或我们任何其他子公司的股权。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)发布裁定，由于中国当局在中国内地及香港注册的会计师事务所中国和香港的职位，上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查在该委员会注册的会计师事务所，该委员会在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加快外国公司问责法案，如果签署成为法律，将修改外国公司问责法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市交易委员会的检查。我们的审计师Grassi&Co.，CPAS，P.C.总部设在美国，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。因此，无论是《追究外国公司责任法案》和相关法规，还是AHFCAA，都不会影响我们，也不会影响我们。我们的主要执行办公室位于美国，我们的所有高管、董事和高级管理人员都位于中国或香港以外的地方，与中国或香港没有任何关系，这对我们的业务或此次发行没有负面影响。

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尽管(I)我们只直接拥有我们的经营实体(包括作为全资企业或中外合资企业拥有的香港及中国经营实体)的所有权，而我们目前并无、亦无意与任何实体订立任何合约安排以建立可变权益实体(“VIE”)架构；及(Ii)我们正在重组我们的中国业务，但就我们在中国及香港拥有的附属公司、业务或资产而言，我们仍须承受与我们在中国及香港的附属公司及我们在中国的大部分业务有关的众多法律及经营风险。中国监管当局可能不允许这种结构或实施措施，使中国业务的重组等同于失去在中国的部分或全部资产，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。然而，我们并不认为此类风险会妨碍我们在本次发行或其他情况下向投资者提供或继续提供证券的能力，因为我们是在内华达州注册成立的，而不是在中国注册的，我们的业务和运营中唯一容易受到上述风险影响的部分是我们的中国业务，根据我们董事会的决定，该等业务预计将被削减。请仔细阅读标题为“中国政府的控制”的章节。中国政府的允许或批准“本招股说明书第19页和风险因素”中华人民共和国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况及经营结果，并可能导致我们无法维持我们的增长及扩张策略“，载于本招股说明书第24页及”管限我们目前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定“。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律和法规的任何变化都可能损害我们盈利经营的能力“，见本招股说明书第24页。

我们的大部分业务是由我们的子公司和通过我们的子公司进行的。因此，我们依赖于我们与子公司之间的现金和资产转移来为我们的运营提供资金。只要我们业务中的现金和资产在中国或香港或我们的中国/香港实体，由于中国政府对我们子公司转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金和资产可能无法为我们的业务提供资金或在中国/香港以外的其他地方使用。看见《风险因素摘要--与我们在中国业务有关的风险》，第19页，见 风险因素-对货币兑换的限制可能会限制我们使用在中国销售产生的现金为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。“在第22页。因此，我们在跨中国/香港边界的实体之间转移现金的能力以及向非中国/香港投资者转移现金的能力以及我们从子公司向公司和普通股持有人分配收益的能力方面面临各种限制和限制，前提是我们在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东派发任何股息或分红。除下表所列外，截至本招股说明书日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派股息。自2019年1月1日起至本招股说明书之日，优点互动与其子公司之间的所有资产转让均以现金转让的形式进行。下表说明了以下几年的这类现金转移数额以及现金转移的方向(以千美元为单位)：

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有关现金转移、股息或分配的更多信息，包括分别截至2019年12月31日的年度经营业绩和现金流的简明合并时间表，介绍VIE在2019年12月31日终止之前的相关活动，请仔细阅读标题为“招股说明书摘要-公司与子公司之间的股息分配和现金转移“在第10页。

此外，即使我们成功重组我们在中国的业务，我们利用中国内地/香港子公司重组后资产的能力也可能受到限制，这可能导致该等资产的部分或全部损失。中国政府可以阻止维持的现金离开中国大陆/香港，可以限制现金部署到我们的非中国业务，并限制支付股息的能力，如果有的话，包括向控股公司支付股息。关于我们在我们、我们的子公司和投资者之间转移现金的能力的限制的详细信息，请参见“风险因素-中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分配能力的限制可能会对我们增长和开展业务的能力产生实质性的不利影响“在第22页。还请仔细审阅平铺的小节“公司与子公司之间的股利分配和现金转移截至招股说明书发布之日，我们没有现金管理政策来规定公司与其子公司之间的资金转移方式。我们预计在可预见的未来不会向我们的投资者支付股息或分配收益。有关本公司与其附属公司之间现金转移的详细资料，请参阅“招股说明书摘要-公司与子公司之间的股息分配和现金转移“在第10页。中国政府在管理我们在中国的业务或实施全行业法规方面拥有重大的自由裁量权和权力。这种性质可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们在中国的业务行为的重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，从而导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化“在第25页。

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最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务经营发表了多项公开声明，包括加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们依赖我们的中国律师大汇律师的意见，即截至本招股说明书日期，我们不会直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及大规模收集用户数据、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。因此，我们普遍认为，中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断担忧有关的声明和行动，在某些情况下对我们开展业务的能力具有或可能影响有限，但预计不会影响我们接受投资或在纳斯达克资本市场或其他美国交易所上市的能力。下表详细说明了这些声明的影响：

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此外，吾等亦依赖吾等的中国律师大汇律师的意见，即截至本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确规定吾等上市或证券发售计划须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或任何其他中国政府机关申请批准。截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司均未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等发行证券而提出的任何查询、通知、警告或制裁。全国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国发行证券之前获得中国监管机构的批准，我们无法确定在我们停止在中国的业务之前，作为一家内华达州公司，这些规则是否可以针对我们强制执行。未来，任何美国、中国或其他法律、规则和法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2022年5月20日，我们收到纳斯达克的欠款通知，指出我们普通股的买入价连续30个工作日收盘低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市所需的最低每股1.00美元。我们获得了180天的宽限期，即到2022年11月16日，以重新遵守最低投标价格要求。我们没有在2022年11月16日或之前重新遵守最低投标价格要求。随后，纳斯达克确定我们有资格获得额外的180个日历日等级期，即2023年5月15日，以重新获得合规性。如果我们在2023年5月15日之前不能重新遵守最低投标价格要求，纳斯达克将提供我们的普通股将被摘牌的书面通知。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。我们打算在第二个180个历日的宽限期内通过实施反向股票拆分来解决投标价格不足的问题，如有必要，并在第二个合规期届满前至少连续十个工作日证明收盘价至少为每股1.00美元。如果我们未能重新遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被从纳斯达克退市。请参阅“风险因素摘要-与我们普通股所有权相关的风险“在第18页上，请参阅”风险因素-我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。“在第23页。

于2022年11月30日，吾等收到纳斯达克发来的函件(“函件”)，指出吾等不再符合纳斯达克上市规则第5605条所载的审计委员会要求，该规则要求本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)最少由三名独立董事组成。审计委员会目前由两名独立董事和一名空缺组成。信中规定，我们有资格获得治愈期，在此期间重新遵守纳斯达克上市规则第5605条。这一治愈期将在我们下一次年度股东大会或2023年10月31日之前到期。或者，如果我们的下一次年度会议在2023年5月1日之前举行，那么我们必须在2023年5月1日之前证明遵守规定。我们打算在切实可行的范围内尽快并在这段有效期届满前委任一名独立的董事加入我们的董事会及审核委员会，但不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则第5605条或继续遵守任何其他上市规定。这封信对我们普通股的上市或交易没有立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，代码为“IDEX”，前提是公司遵守纳斯达克的其他上市要求。请参阅“综合风险因素--与我们普通股所有权有关的风险“在第18页上，请参阅“风险因素--我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。“在第23页。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IDEX”。2023年2月3日，我们普通股的收盘价为每股0.18美元。

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我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用。出售股票的股东将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

请参阅本招股说明书第23页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月6日。

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您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。出售股票的股东可以不定期出售本招股说明书所述证券。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。”

除上下文另有指示外，本招股说明书中提及的“公司”、“优点互动”、“我们”及类似术语均指优点互动及其合并子公司。

本招股说明书中描述的与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于我们在香港的经营。​

本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标和服务标记时不使用®、™或类似符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

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有关前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本报告还包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关我们转型为下一代金融科技公司的陈述；我们对新产品和现有产品的市场以及行业增长的期望；我们对新产品或服务的需求和接受程度的期望；我们对我们的合作伙伴关系和合资企业、收购、投资的期望；我们的业务战略和目标；任何对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；与在中国开展业务有关的不确定性；以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，包括但不限于风险因素包括在此，以及假设，如果它们成为现实或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本文中包含的前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的。我们没有义务在本招股说明书日期之后不时更新这些前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解本次发售，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的信息以及我们的财务报表以及任何随附的招股说明书附录。

优点互动公司

优点互动是根据内华达州法律于2004年注册成立的运营公司。我们的发展是由技术创新和大量战略性收购业务推动的，这些业务充当我们的运营子公司，扩大了我们的产品供应，补充了我们现有的解决方案。目前，优点互动在一个细分市场中开展全球业务，拥有两个业务部门-优点互动移动和优点互动资本。优点互动的使命是加快电动汽车的商业应用。优点互动是公司的业务，专注于房地产市场的金融服务和产权代理服务。随着时间的推移，优点互动打算将优点互动资本完全作为优点互动移动的金融服务部门，并相应地剥离其其他金融科技资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IDEX”。

见标题为“”的部分业务“了解我们的业务描述。

企业信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是：纽约百老汇1441Suit5116，NY 10018。我们的电话号码是(212)206-1216。我们的网站地址是www.ideonomics.com。本公司网站所载或与其相关的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书。

公司与子公司之间的股利分配和现金转移

在组织内部，所有融资都是由该公司完成的，该公司历来通过股权和债务工具筹集资本。虽然公司的运营子公司创造收入，但优点互动历来帮助其子公司为其运营亏损、营运资本和资本支出提供资金。这种融资历来是通过公司间贷款完成的。

除以下指定外，截至本招股说明书日期：

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何现金管理政策来规定公司与其子公司之间的资金转移方式。

作为一家成长型公司，优点互动筹集资金的目的是投资于技术和收购，最近的重点是不同交通方式的电气化。到目前为止，该公司在产品开发、市场扩张和运营能力增长方面出现了重大亏损。因此，在列报的期间内没有收益可供分配。随着这家上市公司在2020年和2021年筹集资金，这些资金通过公司间贷款和投资的组合转移到注册声明中披露的司法管辖区的子公司。所有此类转让都是根据子公司所在的相关监管制度进行的。除了有限的例外，这些贷款没有得到偿还，因为投资接受者要么继续蒙受早期损失，要么将为扩张产生的任何现金进行再投资。

在截至2021年12月31日的财政年度，我们在中国的经营实体创造了相当大的收入，占公司总收入的26%，在截至2022年9月30日的9个月期间，占公司总收入的43.2%。所有这类业务产生的上述收入都是以人民币进行的。在我们目前的公司结构下，我们有限制将从我们的中国或香港子公司获得的现金转移到本公司

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或其非中国内地/香港附属公司以股息或其他形式。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。如果我们的任何中国或香港附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

公司与子公司之间的现金调拨通常是通过公司与子公司之间的公司间借款进行的。这导致我们在中国的附属公司可能获得本公司的融资(因为根据中国现行有效的内华达州法律和法规，本公司获准为其附属公司提供融资)，但如果需要，本公司获得中国子公司的现金和资产的机会有限。本公司正对其于中国的业务进行重组，可能无法获得因缩减业务而产生的部分或全部资产，这一事实加剧了这种限制。

自2019年1月1日起至本招股说明书之日，优点互动与其子公司之间的所有资产转让均以现金转让的形式进行。下表说明了以下几年的这类现金转移数额以及现金转移的方向(以千美元为单位)：

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中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需中国的国家外汇管理局(SAFE)事先批准即可用外币支付，并完成某些程序要求，这意味着中国子公司可以在无需外管局事先批准的情况下分配股息。然而，若人民币将兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得中国有关政府当局的批准或向其登记。因此，吾等须取得外管局批准，才可使用吾等中国附属公司营运所产生的现金以人民币以外的任何货币偿还彼等欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。有关更多详细信息，请查看以下风险因素：对货币兑换的限制可能会限制我们使用在中国业务产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金的能力，以前也确实如此“在第26页和”限制

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根据中国法律，我们的中国子公司支付股息和其他分派的能力可能会对我们的增长和经营业务的能力产生实质性的不利影响“在第26页。

下表分别包括截至2019年12月31日的年度经营业绩和现金流的简明综合时间表，显示了VIE在2019年12月31日终止之前的相关活动。如这些附表所示，VIE在2019年的经营结果和产生的现金流并不重要。这些表格是根据截至本招股说明书日期本公司可获得的信息编制的。

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2019年VIE记录的2019年其他费用2,087美元是取消确认优点互动子公司的公司间余额，这些余额在2019年12月31日取消合并时被取消确认，以抵消其他子公司的相应取消确认。

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公司结构

我们的子公司

优点互动是一家运营公司，其在不同司法管辖区(包括美国、意大利、西班牙、人民解放军Republic of China、香港、马来西亚、英格兰和威尔士)设立的三十四(34)家运营子公司和十一(11)家未运营的子公司完全作为控股公司。截至2022年12月1日，优点互动在美国有二十二(22)家运营子公司，在中国有五(5)家子公司。此外，本公司的十四(14)家附属公司被称为休眠附属公司，停止经营，仍未完全为遵守行政手续而清算，预计将在12个月内清算。

除公司间贷款外，本公司与其附属公司(包括其中国附属公司)之间并无订立任何合约协议，因为本公司相信直接所有权是更有效的公司架构方法。

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该公司的组织结构由总共59家子公司组成。下面的图表显示了我们截至2022年12月1日的公司结构。

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我们VIE结构的演变

于2018年前，本公司透过与两家中国实体订立一系列合约安排，于内地经营非电动汽车相关商业业务中国，这两家实体以VIE的身份运作，并使用持有该等实体股权的代名股东。该等合同协议共同赋予本公司权力指导VIE开展对其经济表现影响最大的活动，并使本公司有义务承担或有权接受其大部分损失或利益。就该等综合VIE而言，其资产不可供本公司使用，而其债权人对本公司并无追索权。本公司与两家VIE签订了一系列合同协议：北京Sinotop Scope科技有限公司和天津Seven starflix网络技术有限公司。这些合同协议最初将分别于2030年3月和2036年4月到期，VIE不得终止，除非得到本公司的同意或公司的重大违约。

由于随后的业务策略调整，本公司于2019年12月31日或之前终止了VIE协议，因此，本公司目前在没有上述合同安排的情况下持有、控制和收取其中国子公司的权益和经济利益，并且不再以可变利益实体的方式开展业务。在截至2019年12月31日解除合并后，公司确认了与注销VIE欠公司的金额有关的200万美元损失。因此，我们的公司结构和我们的运营不再受到VIE结构的限制和不确定性。该公司不知道与所述的放弃VIE结构相关的任何固有风险。相反，终止该结构是为了减轻构成VIE的合同安排的潜在可执行性的限制。然而，这种重组存在内在的不确定性，也不能保证它完全成功。

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由中国政府控制。中国政府的许可或批准。

虽然我们目前的业务有很大一部分位于内地中国，我们的收入有很大一部分来自内地中国，但我们是在内华达州注册成立的，我们的董事会不受中国政府的控制，截至本招股说明书日期，本公司并不了解中国政府对我们的证券发行施加监督和控制的能力。在决定与我们中国子公司的运营相关的许可和批准时，我们依赖我们的中国律师大辉律师的意见。大汇律师的意见作为注册说明书的附件99.2存档，本招股说明书是其中的一部分。

在确定中国并无法律法规要求我们在海外上市或发行证券时，我们得到了我们的中国律师大汇律师的建议并依赖他们的意见。吾等进一步获悉，并无任何法律及法规可解释为我们作为一间内华达公司，仅因拥有中国附属公司或在中国开展业务而须获中国批准在海外发行证券。此外，截至本招股说明书的日期，我们的任何中国子公司均未收到任何中国政府机构的通知，即我们需要就在美国证券市场发行证券提交任何许可或批准。因此，尽管我们在中国的业务和我们的结构面临重大风险，但我们进行证券发行不需要获得中国当局的许可或批准。我们不受中国有关海外上市和证券发行的规则和法规的约束。尽管有上述规定，中国全国人大或其他中国政府机关未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求本公司及其中国子公司在境外上市发行证券前获得相关中国政府机关的监管批准，我们无法肯定地评估该等发展是否可就本次发行或未来发行针对本公司强制执行。

此外，吾等无需获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他中国政府机构的许可或批准即可经营吾等的业务或发行证券。

我们的中国子公司在中国经营业务需要获得某些中国政府机构的许可和许可，例如国家市场监管总局(SAMR)颁发的营业执照、向商务部(商务部)相关地方分支机构申请设立外商投资公司、向中国税务机关登记、向中国海关登记开展进出口经营活动以及向中国的国家外汇管理局(SAFE)登记能够接受离岸实体资金和向离岸实体转移资金。于本招股说明书日期，本公司所有中国附属公司均已从SAMR取得所需营业执照，并符合其他中国政府机构的登记及备案要求，且并未收到或拒绝任何中国当局的该等登记或备案。本段中的许可或批准构成了我们或我们的子公司需要从中国当局获得的每一种许可或批准。在决定与我们中国子公司的运营相关的许可和批准时，我们依赖我们的中国律师大辉律师的意见。

如果我们(I)没有收到或维持未来的批准，或(Ii)无意中得出不需要此类批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，如果在发生任何(I)至(Iii)事件时，我们在中国的业务没有中断，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务，并且这些风险可能导致我们在中国的业务发生重大不利变化。显著限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。

尽管如此，中国政府对我们业务和运营的不利行动可能会导致我们无法访问我们在中国的部分或全部资产，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

风险因素摘要

投资我们的普通股会带来巨大的风险。发生一项或多项题为“风险因素，“，并以引用方式并入其中，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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任何投资我们证券的人都应该审查与此次发行相关的三组风险因素：

与我们业务相关的风险因素，包括我们的财务状况和我们经营的行业。

通过参考我们的定期申报文件，这些风险因素包含在本招股说明书中。此外，有关第三方供应商保存的财务记录丢失是否以及如何影响我们的业务和信息披露控制和程序的讨论，请参见“风险因素-与公司及其业务相关的风险-我们使用第三方服务处理本地金融交易的做法可能会导致这些源记录的部分丢失，对我们的业务产生负面影响或导致无法访问某些源信息“载于本招股说明书第23页。

与此次发行相关的风险因素。

这些风险因素在本招股说明书中有所描述，与本次发售的性质以及我们对此次发售的重大方面缺乏控制有关，包括但不限于：

与此次发行相关的风险因素还与此次发行不可避免的重大稀释以及我们管理层在使用此次发行所得资金方面的广泛自由裁量权有关。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与此次发行相关的风险“载于本招股说明书第23页。

与我们在中国的业务相关的风险。

我们很大一部分业务在中国，这给投资者带来了独特的风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。以下是我们面临的一些主要风险的摘要，包括与我们的公司结构有关的重大监管、流动性和执法风险，在中国拥有重要业务，以及我们获得子公司收入的能力，这些风险在相关标题下组织。这些风险在本招股说明书第23页开始的题为“风险因素”的章节中有更全面的论述。

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与我们普通股所有权相关的风险。

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最新发展动态

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于二零二二年十一月十四日，吾等与Acuitas Capital，LLC(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此买方同意(I)购买(I)B系列可转换优先股(“优先股”连同吾等任何额外优先股，总购买价相等于20,000,000美元股份，如有，统称为“购买股份”)可转换为本公司普通股；及(Ii)认股权证(连同任何额外认股权证，统称为“认股权证”)。买方购买优先股股票的每一次结束(每次“结束”)应按照SPA的预期进行。根据SPA及其终止条款所载的条件，首次成交(“首次成交”)于2022年11月14日举行，买卖了5,000,000股优先股及5,000,000股首次成交的认股权证。第二次成交(“第二次成交”)和此后的第三次成交(“第三次成交”)预计将在切实可行的范围内尽快进行，但不迟于所有相关成交条件得到满足或豁免后的第五(5)个工作日，或SPA各方另有约定的情况。

认股权证可按普通股每股0.2867美元的价格行使，有效期为5年，可立即行使(受制于9.99%的实益所有权限制条款)，并包含无现金行使条款。

关于SPA，公司签订了一项登记权协议，根据协议，公司同意登记B系列可转换优先股和认股权证转换后可发行的普通股的股份。

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供品

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本次发行后将立即发行的普通股数量是基于我们截至2023年2月1日的已发行普通股674,076,538股，并实施B系列可转换优先股转换后可发行的133,333,333股普通股和行使某些认股权证购买普通股时可发行的33,333,333股普通股。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书讨论了适用于我们证券投资的风险。您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及在我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些都通过引用并入本文，并可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。某些风险因素虽然已在我们的定期报告中显著披露，并通过引用并入本招股说明书，但为了更加突出，在本招股说明书中复制了这些因素。

与公司及其业务相关的风险

我们使用第三方服务处理本地金融交易的做法可能会导致这些源记录的部分丢失，对我们的业务产生负面影响，或导致无法访问某些源信息。

在过去，我们经历过与VIE现金转账有关的某些来源财务记录部分无法获取的事件，因为此类来源记录由中国的第三方提供商维护，本公司不再与其保持服务关系。此类无法获得原始财务记录的事件可能会对我们的业务和运营以及我们遵守适用法律和法规的能力产生负面影响，包括但不限于遵守本公司在不同司法管辖区的适用纳税义务，这可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，无法获得相关财务记录可能会阻止我们在注册证券发行中获得债务和股权融资，并延误我们的注册报表的美国证券交易委员会审查过程，严重恶化公司的财务状况，导致运营资本不足。

此外，作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。上述情况可能会妨碍我们在短时间内访问某些源记录的能力。如果不能及时获取这些来源记录，可能会延误我们及时响应美国证券交易委员会的能力。

因此，不能及时获取第三方维护的信息可能会对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，对我们普通股的财务表现产生不利影响，并阻碍我们进入资本市场的能力。

在中国做生意的相关风险

如果中国法律法规适用于我们在中国的业务，我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。

本公司目前并无亦无意与内地任何实体中国订立任何合约安排以建立可变权益实体架构，并直接拥有本公司在香港的经营实体。然而，我们大部分业务位于中国，且不能保证，如果中国的某些现有或未来法律适用于我们的业务或我们在中国的附属公司，则不会对我们的业务、财务状况和经营业绩及/或我们向投资者发售或继续发售证券的能力造成重大不利影响，而任何此类证券可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国的法律法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。只要任何中国法律和法规适用于我们，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律执行方面的风险和不确定因素，以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。我们目前没有计划扩大我们在内地的业务或收购中国的任何业务。我们计划推行一项重组中国业务的计划。我们预计该计划将于2022年第四季度敲定并启动。重组预计不迟于2023年第四季度完成。由于重组我们在中国的业务，我们产生了重组成本，包括员工离职遣散费和租赁终止成本，以及重组行动产生的其他增量成本。然而，我们也可能会受到

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在我们重组业务、开展新业务或任何未来收购、扩张或有机增长的情况下，遵守中国的法律和法规。

中国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们有很大一部分业务是在大陆进行的，中国。此外，我们的收入有很大一部分来自大陆中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们受制于一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府为基础的

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可能具有追溯力的政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

法律执行方面的不确定性、中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们在中国地区的运营的风险，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化，或削弱我们的融资能力。

中国政府可能会对我们必须进行或重组我们的商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们在中国的业务运营可能会受到我们所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

尽管我们不在中国注册，中国政府无法控制我们在中国以外的业务和运营，但鉴于中国政府最近发表的声明(如与使用数据安全相关的声明)，可能会对我们在中国的运营产生重大影响，这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们在中国的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，并可能在任何时间干预或影响我们的运营，从而导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。

虽然我们是一家内华达州的公司，不受中国当局的控制，但我们在中国的大部分业务是通过我们的中国子公司进行的。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们在中国的业务进行重大监督和酌情决定权，并可能在任何时间干预或影响我们的业务，从而导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。因此，我们的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

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香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务正在并将在中国进行，即使我们对这些业务进行了重组。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重要控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，目前的全球经济危机正在对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面都受到世界主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或支持中国的经济增长而实施的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这样的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们使用从中国业务产生的现金为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，此前也确实如此。

就我们在中国的业务而言，我们的大部分销售额是以人民币结算的，而目前以及未来对货币兑换的任何限制已经并可能进一步限制我们使用以人民币产生的收入为中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业只有在获得授权经营外汇业务的中国境内银行提供有效商业文件后，才能买卖或汇出外汇。此外，资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得中国外汇局及其他相关中国政府当局及公司的批准或登记，并须为资本项目开立及维持独立的外汇账户。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。近期人民币汇率的波动以及资本流出中国可能会导致进一步的外汇限制和政策或做法，从而对我们的业务和兑换人民币的能力产生不利影响。我们不能肯定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。如果业务中的现金和资产位于中国/香港或我们的中国/香港实体, 由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

根据中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制可能会对我们增长和开展业务的能力产生重大不利影响。

目前，我们的部分销售额来自我们的中国运营实体。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的年度税后溢利的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金的金额达到其注册资本的50%为止。这些法定储备基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。中国政府已实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。本公司可能会继续加强其资本管制，而我们中国附属公司的股息及其他分派可能会受到更严格的审查。

鉴于最近发生的事件表明，中国证监会对寻求在外汇交易所上市的公司进行了更严格的监管，虽然此类监管不适用于我们，但我们可能受到各种中国法律以及其他有关数据保护和任何其他规则的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

尽管根据吾等中国律师、大汇律师、吾等及吾等中国附属公司的意见，目前大汇律师、吾等及吾等中国附属公司并不受有关批准或许可本次发行的中国法律约束，但此等法律仍在继续发展，而中国政府当局未来可能会采纳其他规则及限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

CAC和其他12个政府机构发布网络安全审查办法2021年12月28日，自2022年2月15日起施行(《办法》)。根据《办法》，存在下列情形之一的，网络运营商须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查：(A)运营商持有100多万个人的个人信息，并寻求在海外上市；(B)运营商被视为“关键信息基础设施”运营商，并打算购买将会或可能影响国家安全的互联网产品和服务；(C)运营商进行任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的数据处理活动。截至本招股说明书日期，上述任何情况均不适用于任何中国子公司，因此我们的中国子公司无需向CAC进行网络安全审查。然而，这些措施是相对较新的，对于如何解释或实施这些措施仍然存在一些不确定性，以及是否有任何中国政府当局可能采用与这些措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释仍存在一些不确定性。因此，目前最终无法保证中国政府当局会就是否要求中国子公司完成网络安全审查程序采取与我们相同的观点。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何当局将我们或我们的中国子公司确定为首席信息官或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，到目前为止，我们还没有因为违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职或调查。我们认为，吾等或吾等的中国附属公司均不受中国民航总局的网络安全审查要求的约束，因为吾等的中国子公司均未从事任何影响或可能影响中华人民共和国国家安全的信息基础设施运营或任何数据处理活动，也未拥有超过一百万个人的个人信息。然而，对于这些法规将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们预计将采取一切合理措施和行动来遵守，但未来的任何此类法律、法规或审查都可能耗时且成本高昂，并可能对我们和我们的中国子公司的运营和财务业绩产生实质性影响。

在确定本风险因素中描述的中国法律和其他义务是否适用于我们、我们的业务和我们的子公司时，我们依赖于我们的中国律师大辉律师的意见。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们的中国子公司提起诉讼和执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了2021年9月1日起施行的《数据安全法》，其中规定，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得为外国司法机构和法律提供

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未经主管当局批准，在中华人民共和国境内储存任何数据的执法机构。因此，未经中国政府批准，中国境内的任何单位或个人在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供存储在中国境内的数据，这可能会对获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

倘若我们的中国附属公司未能取得及维持其在中国的业务所需的许可证及审批，或若我们的中国附属公司被要求采取耗时或成本高昂的行动，则其业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

吾等根据吾等中国法律顾问大汇律师的意见，确定吾等中国附属公司已取得在中国经营所需的所有必要许可证、批准及备案文件，包括国家市场监管总局(SAMR)相关地方分支机构的营业执照、商务部相关地方分支机构的备案文件、向中国税务机关登记、向中国海关备案以开展进出口业务活动，以及向国家外汇管理局(SAFE)相关分支机构登记接收离岸实体资金及向境外实体转账的能力。这些批准和备案对我们中国子公司的业务运营至关重要。然而，由于当地法规可能会不时发生变化，我们的中国子公司不能确保它们能够获得或维护所有必要的许可证、批准或备案，或及时成功续期这些许可证、批准或许可证。如果我们的中国子公司未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，我们的中国子公司可能会受到各种行政处罚、政府调查或执法行动、罚款、暂停运营，或被禁止从事相关业务。因此，我们中国子公司的业务和运营以及财务状况将受到重大不利影响，这将大大限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

我们重组中国业务的决定可能会影响我们证券的价值，或者使它们一文不值。

2022年9月12日，董事会授权管理层实施一项重组本公司在中国的业务的计划。虽然本公司董事会相信该决定长远而言对本公司有利，但重组及可能削减我们全部或部分产生可观收入及牺牲潜在商机的中国业务可能会对本公司造成负面影响。因此，我们的收入、净亏损和现金流可能与前几年有很大不同，我们普通股的市场价格可能会大幅下降或变得一文不值。

如果未能完成拟议的重组，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或我们普通股的价格产生负面影响。

2022年9月12日，董事会授权管理层实施中国业务重组计划。重组预计不迟于2023年第四季度完成。如果建议的重组未能按预期完成，我们可能会受到许多不利影响，包括我们的普通股价值可能会受到重大不利影响，因为目前的市场价格反映了建议的重组将会完成的市场假设；我们的业务可能会出现亏损；即使重组没有完成，我们也必须支付与重组相关的成本，如法律、会计、财务咨询和印刷费。即使重组按我们的计划顺利实施，也可能会出现其他问题和负面后果，如失去连续性、失去客户基础、内部控制问题、员工结构变化以及其他意想不到的后果，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。

正如之前披露的那样，于2022年5月20日，我们收到了纳斯达克的欠款通知，指出我们普通股的买入价连续30个工作日收于低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市所需的最低每股1.00美元的水平。我们获得了180天的宽限期，即到2022年11月16日，以重新遵守最低投标价格要求。我们没有在2022年11月16日或之前重新遵守最低投标价格要求。随后，纳斯达克确定我们有资格获得额外的180个日历日等级期，即2023年5月15日，以重新获得合规性。如果我们在2023年5月15日之前不能重新遵守最低投标价格要求，纳斯达克将提供我们的普通股将被摘牌的书面通知。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。我们打算在第二个180个历日的宽限期内通过实施反向股票拆分来解决投标价格不足的问题，如有必要，并在第二个合规期届满前至少连续十个工作日证明收盘价至少为每股1.00美元。如果我们未能重新遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被从纳斯达克退市。不能保证我们最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。

此外，如前所述，于2022年11月30日，吾等收到纳斯达克发出的函件(“函件”)，指出吾等不再符合纳斯达克上市规则第5605条所载的审核委员会要求，该规则要求本公司董事会审核委员会(“审核委员会”)最少由三名独立董事组成。审计委员会目前由两名独立董事和一名空缺组成。信中规定，我们有资格获得治愈期，在此期间重新遵守纳斯达克上市规则第5605条。这一治愈期将在我们下一次年度股东大会或2023年10月31日之前到期。或者，如果我们的下一次年度会议在2023年5月1日之前举行，那么我们必须在2023年5月1日之前证明遵守规定。

我们打算在切实可行的范围内尽快并在这段有效期届满前委任一名独立的董事加入我们的董事会及审核委员会，但不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则第5605条或继续遵守任何其他上市规定。这封信对我们普通股的上市或交易没有立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，代码为“IDEX”，但我们必须遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果出于任何原因，纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克退市，我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，可能会发生以下部分或全部减记，其中每一项都可能对我们的股东造成重大不利影响：

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此外，如果我们不再有资格在纳斯达克上交易，我们可能不得不在认可度或认可度较低的市场上进行交易，例如场外交易市场，我们的股票可能会被作为“细价股”进行交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，我们可能无法以优惠的条款获得资金，因为在另类市场交易的公司可能会被视为吸引力较低、相关风险较高的投资，从而现有或潜在的机构投资者可能对投资我们的普通股不那么感兴趣，或者被禁止投资。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

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收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们可能会从行使认股权证中获得总计约5734亿美元的资金。我们预期会将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们认股权证的行权价为每股0.2867美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的数额，取决于我们普通股的交易价格，上一次报告的销售价格是2023年2月3日的每股0.18美元。如果我们普通股的交易价格低于每股0.2867美元，我们相信认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售我们普通股的一个或多个价格。

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普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“IDEX”。

持有者

截至2022年11月4日，普通股的登记持有者约为390人。这一数字不包括通过DTC在证券交易账户中持有股票的股东实益拥有的普通股，或根据被指定证券头寸上市的普通股。

股利政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

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管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下管理层的讨论和分析分为以下五个部分，应与我们的综合财务报表及其附注以及本登记报表中其他地方的其他财务信息一起阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性信息。有关这些前瞻性陈述的某些信息，请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

优点互动公司(纳斯达克代码：IDEX)于2004年10月19日在内华达州注册成立。该公司在一个细分市场上运营，下设两个业务部门，即优点互动移动和优点互动资本。优点互动移动正在通过组装一个由子公司和投资组成的协同生态系统来推动电动汽车的采用，这个生态系统横跨电动汽车的三个关键支柱：汽车、充电和能源。这三大支柱为优点互动移动计划提供的独特业务解决方案(如CAAS和VaAS)奠定了基础。

优点互动是公司的业务，专注于房地产市场的金融服务和产权代理服务。优点互动已经开始提供一系列融资计划，以支持优点互动移动销售电动汽车以及相关的充电和能源系统。随着时间的推移，优点互动打算将优点互动资本完全作为优点互动移动的金融服务部门，并相应地剥离其其他金融科技资产。

重报以前发布的合并财务报表

随附的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析使先前报告的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期间的简明综合财务报表的重述调整生效。关于重述的更多信息和详细讨论，见附注2，“重述以前发布的简明合并财务报表”。

截至2022年9月30日的9个月内的重大交易

七星能量私人配置。LTD.

2022年2月9日，公司转让了其在Seven Start Energy Pte的51.0%权益。有限公司，象征性地支付。该公司预计将记录因出售50万美元而产生的亏损。

Energica收购

2021年9月15日，本公司宣布已与Energica创始人达成协议，共同发起对Energica股份的自愿有条件收购要约，据此，优点互动计划将其在Energica的投资从20.0%增加到72.4%。Energica的创始人将继续拥有Energica 27.6%的股份。这笔交易获得了意大利监管机构的最终批准，并于2022年3月14日完成。

影响公司财务业绩的主要因素

预计该业务将受到宏观经济和优点互动特有因素的影响。以下因素是该公司转型的一部分，影响了其2022年和2021年的运营业绩：

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关于新冠病毒19号影响的最新情况

截至本报告所述期间，世界许多地区出现了增加新冠肺炎疫苗供应和管理的趋势，以及对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制放松。另一方面，各地区的感染率和法规继续波动，疫情对全球产生了持续的影响，包括物流和供应链的挑战和成本增加，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、劳动力短缺和半导体供应短缺。

我们一直在经历不同程度的通胀，部分原因是各种供应链中断，运输和运输成本增加，原材料和劳动力成本增加，以及新冠肺炎疫情和总体全球经济状况造成的其他中断。尽管我们继续专注于尽可能降低制造成本，但通胀对我们成本结构的影响推动了我们产品定价的调整。

与业务计划相比，公司预计近期或中期不会对运营收入产生重大不利影响，尽管新冠肺炎的未来影响可能会导致地区性限制措施，这些措施可能会制约公司的运营，而从长远来看，各种材料的供应链短缺可能会对我们的电动汽车销售或产能产生负面影响。该公司专注于在东盟地区销售摩托车的Tree Technologies业务，由于该地区持续的封锁，其运营正受到干扰，这对其履行承诺订单的能力产生了不利影响。

公司将继续关注新冠肺炎的整体情况及其对当地、地区和全球经济的影响。

有关细分市场演示文稿的信息

公司首席运营决策者已被指定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审查合并结果。该公司在一个细分市场上运营，下设两个业务部门：优点互动移动和优点互动资本。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司完成了一项收购。于2023年1月31日，收购威盛的合并协议各方完成收购威盛的合并及合并协议拟收购威盛的交易，威盛成为本公司的全资附属公司。

本公司预期其内部管理架构及经首席营运决策者审阅的资料将会改变，以致未来可能会有多个须呈报的分部。

根据2022年10月签署的一项协议，该公司承诺在12个月内剥离其对Timios的所有权。我们预计，剥离可能会导致这些业务的解体。Timios是一家全国性的产权和和解解决方案提供商，截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月，该公司创造了约2700万美元的收入，非流动资产约为2040万美元。有关协议的进一步细节，见附注22。

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目录表

对前期财务报表的非实质性更正

本公司已确定于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中存在重大错误，与其于2019年12月收购从事电动汽车市场的马来西亚公司Tree Technologies的51%所有权权益有关。本公司确定，截至2019年12月31日，在Tree Technologies的初始收购价格分配中，它没有确认递延税项负债，因此没有确认额外商誉，这也导致在截至2020年12月31日的年度内，某些所得税优惠没有得到确认。此外，本公司确定，在截至2020年12月31日的年度内，没有确认收购Tree Technologies的某些计量期调整，以及与收购中收购的营销和分销协议减值相关的所得税优惠。

本公司亦认定，本公司根据ASC842订立的一项法律协议，即本公司无偿占用中国位于青岛的物业的法律协议，被错误地记作租约。

此外，公司还将一项投资的会计模式从成本法投资改为权益法投资。

公司根据员工会计公告第99号“重要性”对这些错误的严重性进行了评估，并定性地认定，个别和总体金额不会对合理投资者的决策过程产生影响。因此，本公司正在该等综合财务报表内更正截至及截至2020年12月31日止年度的相关综合财务报表及相关附注。

下表反映了上述非实质性修正对该公司截至2020年12月31日以前报告的综合资产负债表的影响(单位：千)：

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目录表

下表反映了上文讨论的非实质性修正对公司先前报告的截至2020年12月31日的年度综合经营报表的影响(单位：千)：

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下表反映了上述非实质性修正对公司先前报告的截至2020年12月31日年度的综合现金流量表的影响(单位：千)：

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流动资金和持续经营

随附的本公司综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，并符合美利坚合众国公认的会计原则。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。根据ASC 205的要求，管理层必须评估是否存在条件或事件，从财务报表发布之日起，对公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力产生重大怀疑。

本次评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

该公司在一个细分市场上运营，下设两个业务部门，即优点互动移动和优点互动资本。优点互动的使命是加快电动汽车的商业应用。优点互动是公司的业务，专注于房地产市场的金融服务和产权代理服务。随着时间的推移，优点互动打算将优点互动资本完全作为优点互动移动的金融服务部门，并相应地剥离其其他金融科技资产。该公司的移动业务部门还有一项待完成的收购：威盛，一家美国电动商用车制造商，包括2至5类货车、卡车和公共汽车。

于2021年8月30日，本公司与长板合并公司、特拉华州一家公司及全资公司订立合并协议及计划(经于2022年5月20日及2022年6月15日修订的《原协议》)。

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目录表

本公司全资附属公司(“合并子公司”)及股东代表服务有限责任公司(“股东代表服务有限责任公司”)，据此，合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而威盛则继续作为合并中的幸存法团。截至本招股说明书日期，公司不再需要获得股东批准才能收购威盛100%的股份，公司已于2022年11月22日撤回了为收购威盛而提交的S-4表格注册说明书。

于2023年1月25日(“生效日期”)，原协议各方订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)。本款中使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。根据合并协议，于紧接生效日期前发行及发行之每股合并附属公司普通股(“合并附属公司普通股”)转换为威盛之结束代价股份(定义见下文)。作为交换普通股的代价，股东收到了本公司普通股和本公司可转换优先股(“收盘对价股份”)的总数。本公司同意尽快但无论如何于生效日期后90天内向股东代表提交一份报表，列明(I)结算现金、结算营运资金净额、结算负债及结算交易费用的计算方法；及(Ii)结算代价股份取代初步报表所载的结算现金、结算营运资金净额、结算负债及结算交易费用，以分别取代结算日期报表所载的估计结算现金、估计结算净营运资金、估计结算负债及预计结算交易费用。与上述公式一致，结束对价股份由以下部分组成：(1)11,864,890股母公司普通股在关闭时从母公司股权计划中支付，作为相应公司股权计划下股权激励授予的直接替代；(2)125,651,614股以母公司普通股支付；(3)1,159股, 已发行276股母公司可换股优先股，而该等母公司可换股优先股股份的换股比例为20：1，因此可转换为23,185,518股母公司普通股，但须待股东批准优先股转换建议，而股东批准将于委托书中征集。作为有关普通股的额外代价及为达致若干盈利目标的代价，母公司同意以母公司可换股优先股的形式，按比例向股东支付总额最高达180,000,000美元(“盈利金额”)的款项。若溢价金额以母公司可换股优先股的形式支付，母公司同意按比例向股东发行相当于(I)溢价金额除以(Ii)母公司可换股优先股于发行日期的VWAP的乘积的有关数目的母公司可换股优先股。

2023年1月31日，合并协议各方修订了合并协议，修订和重述了第2.6(A)-(C)节，并重新定义了第1.1节中与托管和成交对价之间的股份分配有关的某些术语。同日，合并协议订约方完成合并及合并协议拟进行的交易，威盛成为本公司的全资附属公司。

2021年9月15日，本公司宣布已与Energica创始人达成协议，共同发起对Energica股份的自愿有条件收购要约，据此，优点互动计划将其在Energica的投资从20.0%增加到约70.0%。Energica的创始人将继续拥有Energica 29.0%的股份。

2022年2月9日，该公司将5250万欧元(6030万美元)电汇到一个托管账户，以促进和资助有条件的投标要约。2022年3月4日，该公司收到了足够的投标股份，达到投标成为不可撤销的90.0%的门槛。这笔交易获得了意大利监管机构的最终批准，并于2022年3月14日完成。

截至2021年12月31日，本公司的现金及现金等价物约为2.699亿美元，其中1,180万美元存放在中国，并受该国当地外汇法规的约束，40万美元存放在需要少数股权许可才能提取的合并实体，另外两家子公司要求资本或流动资金为220万美元。该公司还拥有1560万美元的应付帐款和应计费用，710万美元的其他流动负债，60万美元的或有对价，310万美元的未来12个月内到期的租赁付款，以及5810万美元的短期和长期债务的支付。此外，该公司已承诺向MDI基金投资总计2,500万美元，其中2,040万美元仍在，可随时调用。该公司截至2021年12月31日的年度净亏损2.567亿美元，累计亏损6.058亿美元。

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目录表

截至2022年6月30日，本公司的主要流动资金来源是其无限制现金余额8,550万美元，其中1,220万美元由本公司位于中国的子公司持有，受外汇管制法规约束，220万美元是美国运营公司必须持有的最低监管资本-我们不认为中国持有的现金余额或所要求的最低监管资本是公司流动现金余额的一部分。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司的经营活动现金流为负8180万美元。该公司在第三季度的经营和投资活动中出现了更大的净亏损和负现金流，这与其持续活动和计划收购的业务计划相一致。截至提交表格10-K之日，正在争取更多的资金，因此管理层限制了它采取行动推迟、缩减或放弃未来支出的程度。因此，管理层在提交本10-K表格之日起12个月内保持充足流动资金水平的行动，在没有额外融资的情况下，不再足以缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需求。如果筹集到额外的资本，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。

该公司筹集资金的能力至关重要。2022年9月1日，该公司与YA II PN签订了国家环保总局。在国家环保总局生效之日起36个月内，公司可应公司要求随时出售最多6,000万股公司普通股，每股票面价值0.001美元。该等股份将按市价的95.0%(定义见下文)购入，并将受若干限制所规限，包括YA不得购入任何导致其持有本公司超过5.0%普通股的股份。市价为自预告日期起计连续三个交易日内普通股每日最低平均市价，但不包括任何除外日期的每日平均市价。VWAP指在任何交易日，彭博资讯所报告的该交易日普通股在主要市场的每日成交量加权平均价。根据国家环保总局的规定，本公司须登记YA可能收购的所有股份。本公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册书(定义见国家环保总局)，登记根据国家环保总局将向YA提供和出售的所有普通股股份。公司必须有美国证券交易委员会宣布生效的注册书，才能利用国家环保总局筹集资金。除非按照国家环保总局的规定提前终止，否则国家税务总局将于(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)按照国家税务总局规定支付相当于承诺额(国家环保总局界定的)普通股预付款的日期自动终止。2022年9月15日, 我们修改了国家环保总局，将承诺额从6,000万股增加到1.5亿股。此外，作为承诺费提供的股份从60万股增加到150万股。

该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为持续运营和在不同完成阶段增加一项计划收购提供资金。本公司将需要引入新资本以支持其增长，并从2020年和2021年成功的融资活动中得到证明，相信它有能力继续这样做。然而，不能保证这种情况会发生。如附注15(A)所述，于2021年10月25日，本公司与YA II PN签署证券购买协议，据此本公司发行了7500万美元的可转换票据，并获得总计7500万美元的毛收入。票据定于2022年10月24日到期，年利率为4.0%，除普通股的拆分或组合外，将进行调整。自2022年4月1日起，公司有义务每月赎回830万美元的未偿还本金。这一金额可通过YA II的任何转换或本公司进行的可选赎回而减少。截至2021年12月31日，在1750万美元的本金转换后，仍有5750万美元未偿还。于2022年8月30日，本公司与YA II PN同意修订未偿还可转换票据的条款，并订立日期为2022年8月29日的修订协议。截至2022年8月29日，可转换票据的未偿还本金余额为1,670万美元。对可转换票据的修订修订了本金金额以反映截至2022年8月29日的未偿还余额，将到期日改为2023年1月29日，并将转换价格调整至紧接转换日期或其他厘定日期前连续7个交易日内最低每日VWAP的1.50美元或85.0%的较低者, 但不低于普通股每股0.20美元。未经投资者事先书面同意，本公司无权在到期日之前预付根据经修订债券到期的任何款项。

该公司拥有各种工具，可以通过这些工具筹集有限数量的股权融资，但这些工具受到不在管理层控制范围内的市场条件的影响。由于我们的Form 10-Q季度报告没有及时提交，我们要到2023年8月9日才能获得Form S-3资格，这可能会使资金筹集变得更加困难或更昂贵。管理层继续寻求通过发行股权、夹层或债务证券筹集更多资金。当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们的商业和行业的情绪。这些因素个别地和集体地引起了对

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公司作为一家持续经营企业继续经营的能力。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需求。如果筹集到额外的资本，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。

税收

美国

优点互动及其美国子公司须遵守美国国税法的规定。在2021年之前，没有为所得税拨备，因为当时作为公司一部分的公司自成立以来都没有应税利润。在2018年收购Grapevine时，记录了与为财务报告目的记录的无形资产有关的递延税项负债，但没有为所得税目的确认。因此，无形资产不能为所得税提供可扣除的摊销费用。递延税项负债于收购日入账，但不能由收购中购入的可用净额结转抵销。这些递延税项负债减少，提供所得税优惠，只要无形资产通过摊销费用减少，并产生额外的NOL结转来抵消负债。这些福利包括2019年的10万美元。2019年的金额与2019年前两个季度的活动有关。优点互动增持了的股权，从2019年第三季度开始，将把微博业务纳入优点互动公司的综合纳税申报表。因此，针对优点互动递延税项资产提供的估值免税额减少了40万美元，这是优点互动剩余的递延税项负债额，因为优点互动NOL结转的这部分可以用来抵消这些负债。

在2021年蒂米奥斯、浪潮、美国混合动力和Solectrac各自被收购时，这些公司立即被纳入优点互动的综合联邦纳税申报单。浪潮将被纳入优点互动的国家纳税申报单。在每一项收购中，无形资产都是为财务报告目的确认的，而不是为了所得税目的确认的。这一点，加上被收购的四项业务的一些较小的临时差异，导致确认了1220万美元的递延税项负债。联邦递延税项负债和波州递延税项负债导致优点互动的递延税项资产的估值免税额减少了类似的金额。优点互动的递延税项净资产此前被认为更有可能无法减少公司的所得税负债，因此完全被估值津贴抵消。一旦完成对四项被收购业务的收购，优点互动的部分递延税项资产可用于抵消大部分新收购的递延税项负债，从而获得1,010万美元的一次性所得税优惠。

在截至2021年12月31日的一年中，所得税优惠为1180万美元，其中1140万美元来自美国的业务。这主要包括1010万美元的一次性福利。此外，蒂米奥斯、美国混合能源和Solectrac在某些单独的州纳税申报单上报告了应纳税所得额或亏损，因此有相关的州所得税支出或福利。在截至2021年12月31日的一年中，这三家公司都出现了亏损，这导致了州所得税优惠，其中包括这些亏损被用于减少收购中确认的国家递延税负。在截至2021年12月31日的一年中，蒂米奥斯、美国混合公司和Solectrac的州所得税净额为120万美元。另外还有10万美元的联邦所得税优惠，主要包括通过无形资产摊销或减值减少在收购中确认的联邦递延税收负债，这些收购没有考虑到优点互动的估值免税额。

TCJA包括GILTI的规定，根据该规定，对某些外国子公司的有形资产的被视为回报的超额部分征收外国收入税。TCJA还制定了对某些税基征税的节拍，侵蚀了对相关外国公司的付款，但须遵守某些要求。

根据2021年、2020年和2019年的财务业绩，该公司已确定不存在GILTI或BEAT纳税义务。

此外，TCJA现在允许持有外国公司10.0%或以上股份的美国公司100%获得股息扣减，扣除此类外国公司支付的股息来自外国的部分。此外，2017年12月31日后产生的NOL仅可扣除纳税人应纳税所得额的80.0%，并可无限期结转，但一般不允许结转。

欧盟

2022年3月，在收购Energica时确认了大约470万美元的递延税项负债。第二季度的外国所得税优惠主要包括由于Energica亏损而冲销的部分负债。

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目录表

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛及英属维尔京群岛的现行法律，本公司无须就其收入或资本收益缴税。此外，在开曼群岛或英属维尔京群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

本公司在香港注册成立的附属公司须缴交16.5%的利得税。于截至二零一九年十二月三十一日止年度录得的税项开支为1,000,000美元，涉及一间香港附属公司其后出售的收入，该收入与出售VIE相关资产所录得的收益有关。所有其他香港附属公司的活动与支持和拥有香港以外的业务有关，因此，他们的开支不会造成经营亏损结转。

中华人民共和国

根据中国的企业所得税法，该公司的中国子公司须缴纳25.0%的企业所得税。

该公司未来的有效所得税率取决于各种因素，例如税收法规、其税前收入的地理构成以及发生的非税项可抵扣费用。公司管理层定期监测这些立法动态，以确定法定所得税率是否有变化。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司一家中国附属公司就其电动汽车销售产生了60万美元的税项。该实体并无营运亏损结转，亦不能利用其他附属公司的亏损结转。终止VIE协议的交易在解除合并之前给一个VIE实体带来了收益，这引发了20万美元的税费支出。其他中国实体的亏损造成额外的营业亏损结转(相关递延税项资产由估值拨备抵销)，或其收入本应导致当期税项负债，除非它们能够用前几年的营业亏损结转抵消该等负债。在所有相关递延税项资产以前都已由估值津贴抵销的所有情况下，使用上一年的结转避免了20万美元的所得税支出。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司所有中国附属公司均出现亏损，导致营运亏损结转。由于中国亏损结转一般允许在五年内结转，若干附属公司先前已确定经营亏损结转已到期。与营业亏损结转有关的递延税项资产已由估值免税额完全抵销，即本公司中国附属公司于这些年度并无所得税开支或利益。

马来西亚

于2019年底收购Tree Technologies时，本公司确认了约820万美元与土地使用权有关的递延税项负债，以及一份账面价值远高于其税基的分销及营销协议。在截至2020年12月31日的一年中，Tree Technologies录得330万美元的所得税优惠。这主要是由于分销和营销协议的摊销和最终减值带来的310万美元收益，导致与该协议相关的递延税项负债冲销。剩余的20万美元收益来自营业亏损，产生的结转可以抵消部分剩余的递延税项负债。

在截至12月31日的一年中，2021年树技术公司录得40万美元的递延税收优惠。这项利益来自经营亏损结转，其中部分能够抵销以前记录的递延税项负债，部分由估值准备金抵销。

中国业务的重组

2022年9月12日，董事会授权管理层实施一项计划，重组中国目前的电动汽车转售活动。虽然目前的经营活动规模在未来一年将有所下降，但该公司将继续通过其在中国的采购团队从中国供应商那里采购材料，并评估在中国销售现有优点互动“子公司”技术的机会。我们相信，中国此次活动范围的改变将导致经营实体数量的大幅减少、法人结构的简化和利润率扩大机会的转移。

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目录表

在截至2021年12月31日的一年中，该公司在中国创造了2970万美元的收入，主要来自电动汽车产品的销售。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在中国创造了3620万美元的收入。截至2022年9月30日，中国长期资产的账面价值为80万美元，而截至2022年9月30日在中国持有的现金约为1510万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司记录了与其重组行动有关的50万美元费用。这些费用包括记为销售、一般和行政费用的50万美元。重组费用包括50万美元的员工离职费用。根据法定要求、完成的谈判和公司政策记录员工离职福利。

经营业绩：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较(美元以千计，每股金额除外)

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目录表

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较(美元千美元，每股金额除外)

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

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目录表

收入(以千美元为单位)

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

截至2021年12月31日的年度收入为1.141亿美元，而截至2020年12月31日的年度收入为2680万美元，增加8730万美元。这一增长主要是由于公司收购了Timios，从收购完成之日到2021年12月31日，该公司产生了7270万美元的收入。在截至2020年12月31日的一年中，没有产生与产权和托管服务相关的收入。在截至2021年12月31日的年度内，该公司来自电动汽车产品销售的收入为3,110万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,950万美元，增加了1,170万美元。增长主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，中国的电动汽车产品销售增加以及收购带来的收入增加。充电、电池和动力总成产品和服务产品线的收入几乎全部来自截至2021年12月31日的一年中进行的收购产生的收入。截至2021年12月31日的年度，内燃机汽车的销售没有产生任何收入。

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

截至2020年12月31日止年度的收入为2,680万美元，较截至2019年12月31日止年度的4,460万美元减少1,780万美元或40%。减少的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，数字资产管理服务没有产生收入，而前一年为4,070万美元。该公司销售电动汽车产品的收入为1,950万美元，而上一年销售电动汽车服务的收入为270万美元，类别发生了转变，增加了1,680万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该公司从内燃机汽车销售中获得了520万美元的收入；内燃机汽车的销售并不是公司的主要重点，然而，如果客户下订单，公司会不时地销售内燃机汽车。2020年，该公司首次销售充电和电池设备。Grapevine提供的数字广告服务的收入为160万美元，而上一年为120万美元，增加了50万美元，增幅为39%。葡萄藤被认为是优点互动的非核心资产。

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目录表

收入成本(美元以千为单位)

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

截至2021年12月31日的一年，收入成本为9090万美元，而截至2020年12月31日的一年，收入成本为2470万美元。收入成本增加了6620万美元。这一增长主要是由于公司收购了Timios，从收购完成之日到2021年12月31日，该公司与所有权和托管服务相关的收入成本为4870万美元。在截至2020年12月31日的年度内，未发生与所有权和托管服务有关的费用。这一增长是由于在截至2021年12月31日的年度内，中国的电动汽车产品销量增加以及收购带来的收入增加。充电、电池和动力总成产品和服务产品线的收入几乎全部来自截至2021年12月31日的一年中进行的收购产生的收入。截至2021年12月31日止年度，并无产生与内燃机车辆相关的收入及相关成本。

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

截至2020年12月31日的一年，收入成本为2,470万美元，而截至2019年12月31日的一年，收入成本为150万美元。收入成本增加了2320万美元。从可比性的角度来看，2019年的收入成本并不能反映2020年的业务。2019年的收入成本主要与数字资产管理服务和来自葡萄业务的创建者付款有关。销售电动汽车的收入成本为1,800万美元；由于该公司在2019年作为电动汽车销售的代理，2019年电动汽车服务的销售没有记录收入成本，因此收入按“净”基础入账，没有任何相应的收入成本。内燃机汽车销售的收入成本为510万美元；前一年没有内燃机汽车的销售。充电和电池的收入成本为50万美元；前一年没有充电和电池的销售。与前一年的100万美元相比，Grapevine提供的数字广告服务的收入成本为110万美元，增加了10万美元，增幅为6.8%。

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目录表

毛利润(美元千元)

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N/m=无意义-表示百分比变化，绝对值超过100%。

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毛利率

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截至2021年12月31日的年度毛利为2320万美元，而截至2020年12月31日的年度毛利为210万美元。截至2021年12月31日止年度的毛利率为20.4%，而2020年则为8.0%。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的年度的所有权和托管服务销售毛利率较高所致。

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截至2020年12月31日止年度的毛利为210万美元，较2019年同期的4,310万美元减少4,110万美元。这一下降主要是由于2019年来自数字资产管理服务的收入，这在2020年没有重复，并且收入成本较低。销售电动汽车产品的毛利为140万美元，而上年销售电动汽车服务的毛利为270万美元，减少130万美元。该公司以代理人的身份行事

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目录表

2019年电动汽车销售的产能以及相应的收入在“净”基础上作为服务入账，没有任何收入成本，从而导致更高的毛利和毛利率。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，我们的销售、一般和行政费用为7280万美元，而截至2020年12月31日的年度为3240万美元，增加了4040万美元。增加的主要原因是与本年度完成的Timios、WAVE、Solectrac和US Blend收购相关的运营成本、与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出、为扩大业务和建设公司基础设施而进行的招聘产生的薪酬增加、工资税和福利支出，但被中国的运营支出减少以及由于公司因Covid 19终止其在纽约市的总部物业的租赁而减少的租金支出部分抵消了这一增长。

截至2020年12月31日的年度，我们的销售、一般和行政费用为3,240万美元，而截至2019年12月31日的年度为2,490万美元，增加了750万美元。增长的主要原因是员工人数和销售活动增加导致的股票薪酬支出、奖金和销售佣金以及工资增加，以及坏账支出增加，但因新冠肺炎限制差旅和娱乐活动而导致的差旅和娱乐支出减少以及遣散费支出减少，部分抵消了坏账支出的影响。

研发费用

截至2021年12月31日的一年的研究和开发费用为80万美元，而截至2020年12月31日的一年为160万美元，减少了90万美元。上一年的费用包括与电动汽车卡车的技术开发和设计相关的费用，本年度没有与电动汽车卡车相关的费用研究。本期间的支出主要用于马来西亚的电动摩托车，以及WAVE、Solectrac和美国混合动力车的研发活动。2019年没有发生研发费用。

专业费用

截至2021年12月31日的年度的专业费用为3470万美元，而截至2020年12月31日的年度的专业费用为1250万美元，增加了2220万美元。专业费用的增加主要与2021年进行的合并和收购活动有关，包括与尽职调查、合并后整合活动、监管申报和筹资活动有关的费用、在2021年收购的联属公司发生的前一年不存在的费用、业务一般运营中产生的费用增加(反映业务活动水平上升)、审计和其他监管申报的费用以及关于专利和知识产权事项的建议。

截至2020年12月31日的年度的专业费用为1250万美元，而截至2019年12月31日的年度的专业费用为580万美元，增加了670万美元。这一增长的主要原因是投资者关系项目的费用增加，与监管调查、筹资和并购活动以及集体诉讼有关的法律费用费用增加。由于公司的持续扩张，顾问和承包商的费用增加。

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目录表

资产减值和商誉减值

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度减值损失，单位为千：