附件2.2

第一项修正案

修改并重述合并协议和计划

本修订及重订合并协议及计划的第一修正案(“修订”)于2023年1月28日(“修订日期”)由优点互动(“母公司”)、汽车国际公司(“本公司”)及股东代表服务有限责任公司(“股东代表”)以股东代表身份作出。以上每一项在本文中均称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，于2021年8月30日(“原协议日期”)，双方与长板合并公司(“合并附属公司”)签订了合并协议及计划(“原合并协议”)。

鉴于，双方和合并子公司通过签订日期为2022年5月20日的原合并协议的第1号修正案(“第一修正案”)，对原合并协议进行了修订；

鉴于，双方和合并子公司通过签订日期为2022年6月15日的原合并协议的第二号修正案(“第二修正案”)，进一步修订了原合并协议；

鉴于，原合并协议订约方于2023年1月24日(“生效日期”)订立经修订及重订的合并协议及合并计划(“合并协议”)，现拟进一步修订该合并协议的条款。

鉴于，此处使用但未定义的大写术语 应具有合并协议中赋予它们的各自含义；

鉴于合并协议第10.1(B)(Ii)(2)条规定，股东代表有权代表或代表任何股东或全体股东(在房产内拥有完全的替代权)修订合并协议的任何条款；以及

鉴于，双方希望 并同意根据合并协议中包含的条款和条件修改和补充合并协议中规定的某些条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，在此确认相互接受和法律上的充分性，双方意欲受法律约束，相互同意如下：

“在紧接生效时间之前已归属并未偿还的每个现金期权，应在紧接生效时间之前注销，并将 转换为获得相当于每股合并对价的母公司普通股数量的权利，减去相当于该期权每股行权价的母公司普通股数量，减去根据适用法律规定须预扣的任何适用税额的母公司普通股数量 。在生效时间，每一项截至生效时间仍未结清的现金外期权，无论当时是否既得或可行使，均应予以取消和消灭。“

“在生效时间，对于预期交易完成后不应归属的每个RSU(每个此类RSU，一个”展期RSU“) ，母公司应承担公司在公司股权计划下的所有义务和适用的奖励协议(包括与归属和终止相关的条款，受本节2.6(B)中描述的调整的限制)，但展期RSU应进行调整(每个调整后的RSU，调整后RSU) 使每个滚转RSU持有人持有的调整后RSU总数应与母公司普通股的股份数量有关，该数目等于(I)每个滚转RSU持有人在紧接生效时间之前持有的受滚转RSU总数限制的普通股股份数量乘以(Ii)每股合并对价，任何零碎股份 向下舍入至最接近的整体股份。“

除展期以外的每个RSU在紧接生效时间之前尚未到期的RSU将被注销并转换为获得相当于(I)每股合并对价和(Ii)普通股数量的乘积的母公司普通股数量 的权利，该乘积以每个RSU持有人在紧接生效时间之前持有的此类RSU的总和为准，并受适用扣留(公司和参与者可通过出售至覆盖机制解决)的约束。

“特别赔偿托管 股份”统称为：(A)母公司可转换优先股的股数等于根据签署VWAP对母公司可转换优先股进行估值的特别赔偿 托管金额，以及(B)母公司普通股持有人(展期RSU除外)在根据第2.6(C)节注销和转换此类RSU时将按比例获得的母公司普通股股份数量。

“营运资本托管股份” 统称为：(A)母公司可转换优先股的股数等于营运资本托管金额(br}基于签署VWAP对母公司可转换优先股的估值)，以及(B)母公司可转换优先股的股数 母公司普通股持有者(展期RSU除外)将在根据第2.6(C)节注销和转换此类RSU时按比例获得的股数。

[签名页面如下]

根据合并协议第10.1(B)(Ii)(2)条，母公司、本公司及股东代表服务有限责任公司的每一名股东 均根据合并协议第10.1(B)(Ii)(2)条以股东代表的身份促使本修订案正式签立 并以其名义和代表其交付，一切均于上文第一次写明的日期生效。

[修订和重新签署的合并协议第一修正案的签字页]

兹证明，多数RSU的持有人同意本修正案，并确认并同意本修正案符合RSU持有人的最佳利益。

[修订和重新签署的合并协议第一修正案的签字页]

特此证明，多数期权持有人同意本修订，并确认并同意本修订符合期权持有人的最佳利益。

[修订和重新签署的合并协议第一修正案的签字页]