美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年1月25日

优点互动公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

001-35561

(委员会文件编号)

百老汇大街1441号5116号套房，纽约，纽约 10018

(主要执行机构地址) (邮政编码)

212-206-1216

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

如果8-K/A申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的 框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

说明性说明

2023年2月1日，优点互动，内华达州的一家公司(母公司)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份8-K表格。原件 表格8-K)，除其他事项外，报告称，母公司于2023年1月25日与特拉华州的威盛汽车国际公司(Via Motors International， Inc.)签订并于2023年1月26日完成经修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)。公司“)。家长现将本修订编号1提交至原来的表格8-K(经修订的表格8-K)，以修订及重述原有的表格8-K的全部内容。在修订后的表格8-K中使用且未在本文中定义的大写术语应与合并协议中赋予它们的含义相同。

项目1.01签订材料最终协议 。

如先前披露，母公司于2021年8月30日，母公司与本公司、本公司、长板合并公司、特拉华州公司及母公司的全资附属公司订立合并协议及计划(经于2022年5月20日及2022年6月15日修订)。合并子“)及股东代表服务有限责任公司(一家仅以股东代表身份经营的科罗拉多州有限责任公司)，据此合并附属公司与本公司合并，并入本公司(”合并“)， 本公司在合并中继续作为尚存的法团。

修改和重新签署合并协议和计划

2023年1月25日， 原协议各方签订合并协议。合并协议对原协议进行了修订和重述 ，除其他事项外，规定如下：

合并协议作为原始表格8-K的附件2.1提交，其前述描述通过参考合并协议全文进行限定。合并协议向投资者提供有关其条款的信息，不打算提供有关各方的任何其他事实信息。特别是，合并协议 中包含的陈述和保证中包含的断言仅在原始协议执行日期作出，并受双方在签署原始协议和合并协议时相互提供的保密披露时间表 及其任何修正案中的信息所限定。 这些披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证 进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保可能被用于在双方之间分配风险而不是确定事实事项的目的。因此，您不应依赖合并协议中的陈述和保证作为有关双方的实际事实陈述的特征。

合并协议第一修正案

于2023年1月31日(“截止日期”)，合并协议各方 将合并协议修改如下：

1.合并协议第2.6(A)节全部删除 ，替换如下：

“在紧接生效时间之前已归属并未偿还的每个现金期权，应在紧接生效时间之前注销，并将 转换为获得相当于每股合并对价的母公司普通股数量的权利，减去相当于该期权每股行权价的母公司普通股数量，减去根据适用法律规定须预扣的任何适用税额的母公司普通股数量 。在生效时间，每一项截至生效时间仍未结清的现金外期权，无论当时是否既得或可行使，均应予以取消和消灭。“

2.合并协议第2.6(B)节被全部删除，并替换为：

在生效时间，对于预期交易完成后不应归属的每个RSU(每个此类RSU，一个“展期RSU”) ，母公司应承担公司在公司股权计划下的所有义务和适用的奖励协议(包括与归属和终止相关的条款，受本节2.6(B)中描述的调整的限制)，但展期RSU应进行调整(每个调整后的RSU，一个调整后的RSU)使 每个滚转RSU持有人持有的调整后RSU总数应与母公司普通股的股份数量相等于：(I)每个滚转RSU持有人在生效时间之前持有的受滚转RSU总数影响的普通股数量乘以(Ii)每股合并对价，任何零碎股份向下舍入为最接近的 全部股份。

3.合并协议第2.6(C)节被全部删除，并替换为：

除展期以外的每个RSU在紧接生效时间之前尚未到期的RSU将被注销并转换为有权获得相当于(I)每股合并对价和(Ii)普通股数量的乘积的母公司普通股数量 ，以每个RSU持有人在紧接生效时间之前持有的此类RSU的总和为限，并受适用的 扣留(公司和参与者可通过出售至覆盖机制解决)的限制。

4.删除了《合并协议》第1.1节中定义的下列术语，代之以：

“特别赔偿托管股份” 统称为(A)母公司可转换优先股的股数，等于根据签署VWAP对母公司可转换优先股进行估值的特别赔偿托管金额，以及(B)母公司普通股(展期RSU除外)持有人在根据第2.6(C)节注销和转换该等RSU时将按比例获得的母公司普通股股份数量。

“营运资本托管股份” 统称为：(A)母公司可转换优先股的股数，等于根据签署VWAP对母公司可转换优先股进行估值的营运资本托管金额；及(B)母公司普通股的股数，即母公司普通股持有人(展期RSU除外)在根据第2.6(C)节注销和转换该等RSU时将按比例 获得的股数。

以上对合并协议第一修正案 的描述通过参考修订和重新签署的协议的第一修正案和合并计划 进行整体限定，其副本作为本修订后的表格8-K的附件2.2包含在此，并通过引用并入本文。

完成经2023年1月31日修订的《合并协议》拟进行的合并和交易

于完成日，合并协议订约方完成合并协议拟进行的合并及交易(经截至完成日修订)。

根据合并协议，合并附属公司每股普通股(“合并附属公司普通股”)的每股面值为0.0001美元的普通股(“合并附属公司普通股”)已转换为本公司的结束对价股份(定义见下文)。作为交换普通股的对价，股东获得母公司普通股和母公司可转换优先股的股份总数(“收盘对价股份“)。母公司同意尽快向股东代表提交一份报表，说明(I) 期末现金、期末营运资本净额、期末负债和期末交易费用的计算；和(Ii)初步报表中列出的预计结束现金、估计结束净营运资金、估计结束负债和估计结束交易费用中分别取代结束现金、结束净营运资金、结束负债和结束交易费用的收盘对价股份。 按照上述公式，结束对价股份包括：(I)关闭时母公司普通股11,864,890股从母公司股权计划中支付。作为股权的直接替代 威盛相应的公司股权计划下的奖励拨款；(Ii)125,651,614股以母公司普通股支付；及 (Iii)已发行1,159,276股母公司可换股优先股，而该等母公司可换股优先股的换股比例为 20：1，因此可转换为23,185,518股母公司普通股，惟须获股东批准 优先股转换建议，并将于委托书中征求股东批准。

作为有关普通股的额外代价及为达致若干盈利目标的代价，母公司同意以母公司可换股优先股的形式，按比例向股东支付总额最高达180,000,000美元(“盈利金额”)。如果溢价金额以母公司可转换优先股的形式支付，母公司同意按比例 向股东发行相当于(I)溢价金额除以(Ii)母公司可转换优先股截至发行日期的VWAP的乘积的该数量的母公司可转换优先股。

C系列可转换优先股指定证书

因合并而产生的系列优先股被指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，指定的股份数量为2,000,000股。根据C系列优先股指定证书，C系列优先股每股可转换为母公司普通股20股。C系列优先股不具有股息权。除法律另有规定或本协议或合并协议另有明文规定外，C系列优先股每股有权就已提交或须提交母公司股东表决的所有事项投票，并有权享有与该等C系列优先股可转换为或可能可转换成的普通股整体股数相等于的投票数。

前述对C系列优先股的描述并不完整，完全符合C系列可转换优先股指定证书的条款和条件，该证书的副本作为附件3.1附在本修订后的表格8-K中，并通过引用并入本文。

注册权协议

关于合并的完成， 母公司签订了一项登记权协议，据此，母公司同意根据作为本修订表格8-K附件10.1所附的条款，登记母公司普通股支付股份和在转换C系列可转换优先股时可发行的母公司普通股。

登记权利协议的前述描述并不声称是完整的，而是受登记权利协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.1附在本修订后的表格8-K中，并通过引用并入本文。

第2.01项资产购置或处置完成。

于截止日期，根据合并协议的条款及条件，母公司完成合并。第1.01项中提出的公开内容通过引用并入本第2.01项中。

以上对合并的描述通过参考合并协议进行了完整的限定，合并协议的副本作为本修改后的8-K表的附件2.1包含于此，并通过引用将其并入本文。

3.02未登记股权证券销售。

向本公司发行的未登记股份

本报告表格8-K第1.01项所包含的 信息也以引用的方式并入本表格8-K报告的本报告第3.02项。这些证券的发行和出售符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节所规定的豁免注册要求， 证券法第4(A)(2)节所规定的规定。

在国家环保总局下推进#4

于2023年1月26日， 根据先前披露的本公司与YA II PN，Ltd.于2022年9月14日修订及重订的备用股权购买协议(“SEPA”)。(“是啊“)，本公司向YA要求垫款31,000,000股 ，YA预付垫款4,000,000美元。公司可根据国家环保总局的规定，在满足或豁免国家环保总局规定的条件和限制的前提下，不时根据国家环保总局的规定购买额外的股份。

普通股股票根据证券法第4(A)(2)节规定的《证券法》的登记要求豁免发行和出售给经认可的投资者。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

关于合并，母公司向内华达州国务秘书办公室提交了C系列可转换优先股指定证书。

标题为“C系列可转换优先股指定证书”的信息包括在本报告第1.01项中的表格8-K以引用方式并入本修正后的表格8-K的第5.03项中，以符合 的要求。

C系列可转换优先股指定证书的副本 作为本修订表格8-K的附件3.1包含在本项目5.03中作为参考。

第9.01项财务报表和证物。

(a) 收购的企业或基金的财务报表 。

本项目所要求的财务报表将在要求提交原始表格8-K之日起不迟于71天内，通过修改本修改后的表格8-K提交。

(b) 形式财务信息。

本项目所需的备考财务信息将在要求提交原始表格 8-K之日起71天内通过修改本修改后的表格8-K提交。

(d) 陈列品.

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本附件2.1的展品和附表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。